证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-049
新亚电子制程（广东）股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第
十九次（临时）会议于 2022 年 11 月 16 日下午 5:00 时在公司会议室通过现场表
决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名，
会议由监事会主席许庆华先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中
华人民共和国公司法》和《新亚电子制程（广东）股份有限公司章程》等法律、
法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
表决结果：【3】票同意、【0】票弃权、【0】票反对。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票
的资格和条件，公司对实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和
规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备非公开发行
A股股票的条件。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，公司拟申请非公开发行股票并上市，监事会对下列事项进行了逐项
表决：
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由
公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本次非公开发行股票的发行对象为上海利挞科技有限公司（以下简称“上海
利挞”）、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本次发行的定价基准日为公司董事会关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日（2022 年 11 月 17 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的 80%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整，调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 89,530.06 万元，发行股票数量为
算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。
若公司在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行
股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行股票的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（万股）
合计 89,530.06 15,226.20
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
上海利挞及宁波彪隋本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行
股票结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届
满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定执行。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由
发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 89,530.06 万元，扣除发行费用后
拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金到位之
前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，
并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日
起十二个月。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票预案>的议案》；
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新亚电子制程
（广东）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意【3】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》；
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新亚电子制程
(广东)股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字〔2007〕500 号）的有关规定，公司编制了《新亚电子制程（广东）股份
有限公司前次募集资金使用情况专项报告（截至 2022 年 6 月 30 日）》。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》；
根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司与上海利挞、宁波彪隋签署《附
条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；
本次非公开发行的认购对象为上海利挞、宁波彪隋。本次非公开发行前，上海
利挞与宁波彪隋的一致行动人保信央地与新力达集团、江西伟宸签署《股份转让
协议》，新力达集团、江西伟宸拟向保信央地转让上市公司 9.00%股份。待协议转
让交割过户完成后，保信央地将持有上市公司 9.00%股份，成为公司关联方。上海
利挞、宁波彪隋认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
经与会非关联董事审议，本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公
开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持
续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本
次非公开发行的股票，表明公司股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的
支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号） 的相
关规定，公司就本次非公开发行 A 股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了
认真分析，并编制了《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的公告》，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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