证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-048
新亚电子制程（广东）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
十九次（临时）会议于 2022 年 11 月 16 日下午 2 点在公司会议室通过现场表决和
通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 7 名，董
事胡大富、胡丹未出席本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会
议由董事长许雷宇先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司
法》等法律法规及《公司章程》的规定。依照国家有关法律、法规之规定，本次
会议经过有效表决，通过了如下决议：
一、 审议通过了《关于修改公司<总经理工作细则>的议案》
为完善公司治理结构，保障公司内部机构的规范运行，公司制定了内部制度
文件，根据现行法律法规的规定和要求，同意公司对《总经理工作细则》进行系
统性的梳理和修订，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案无需提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于修改公司<投资者关系管理制度>的议案》
为完善公司治理结构，保障公司内部机构的规范运行，公司制定了内部制度
文件，根据现行法律法规的规定和要求，同意公司对《投资者关系管理制度》进
行系统性的梳理和修订，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案无需提交股东大会审议。
三、 审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票
的资格和条件，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、
法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备非公
开发行A股股票的条件。
独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
四、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》等上市公司非公开发行股票的规定，同意
公司向衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）
的一致行动人上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利垯”)、宁波彪隋科技有
限公司（以下简称“宁波彪隋”）非公开发行股票，募集资金总额预计不超过人
民币 89,530.06 万元（含本数）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事许雷宇、许珊怡、徐琦已对本议案进行回
避表决。出席本次会议的 4 名非关联董事对本次非公开发行股票的具体方案逐项
表决如下：
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由
公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票的发行对象为上市公司股东保信央地的一致行动人上
海利挞、宁波彪隋。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为公司董事会关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日（2022 年 11 月 17 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的 80%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整，调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 89,530.06 万元，发行股票数量为
公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。
若公司在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股
票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行股票的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（万股）
合计 89,530.06 15,226.20
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上海利挞及宁波彪隋本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行
股票结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届
满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定执行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由
发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 89,530.06 万元，扣除发行费用后
拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金到位之
前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，
并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日
起十二个月。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
五、 审议通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票预案>的议案》；
经与会非关联董事讨论，公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、
法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行 A 股股票事项编制了《新亚电
子制程（广东）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事许雷宇、许珊怡、徐琦已对本议案进行回
避表决。出席本次会议的 4 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。独立董事对本议案发表了事前认
可意见、表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》；
经与会非关联董事讨论，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使
用的相关规定，为保证本次非公开发行 A 股股票所筹资金合理、安全、高效的运
用，公司编制了募集资金使用可行性分析报告，具体参见《新亚电子制程(广东)
股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事许雷宇、许珊怡、徐琦已对本议案进行回
避表决。出席本次会议的 4 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对本议案发表了事
前认可意见、表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字〔2007〕500 号）的有关规定，公司编制了《新亚电子制程（广东）股份
有限公司前次募集资金使用情况专项报告（截至 2022 年 6 月 30 日）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对本议案发表了事前认
可意见、表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号） 的相
关规定，公司就本次非公开发行 A 股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了
认真分析，并编制了《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的公告》，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对本议案发表了事前认
可意见、表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》；
为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提
请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行 A 股股票
工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，
按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的条款
和方案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方
案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行对
象、认购方式，决定本次发行的发行时机，决定设立和增设募集资金专项账户，
签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。
（2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的
发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发
行及上市申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见。
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各
项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、认购协议、与本次发行募
集资金投资项目相关的协议及聘用中介机构的协议等。
（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据
本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的
具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，
在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集
资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部
门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调
整。
（5）授权董事会办理本次非公开发行股票的挂牌上市工作。
（6）若证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变
化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的
事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（7）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或
者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非
公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。
（8）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即
期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行
对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各
项事宜。
（9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。授权董事长或其授权的其他
人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意
董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授
予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效 。
（10）除第（5）项授权的有效期为本次非公开发行股票完成挂牌上市工作并
办理完成工商变更登记、备案手续之外，其他各项授权的有效期为十二个月，自
公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。
本议案涉及关联交易事项，关联董事许雷宇、许珊怡、徐琦已对本议案进行回
避表决。出席本次会议的 4 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了同意的独立
意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。
本次非公开发行的认购对象为保信央地的一致行动人上海利挞、宁波彪隋，其
认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。经与会非关联董事审议，本次关联
交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利
于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多
的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股
股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策
的贯彻实施。
本议案涉及关联交易事项，关联董事许雷宇、许珊怡、徐琦已对本议案进行回
避表决。出席本次会议的 4 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对本议案发表了事
前认可意见、表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过了《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议
案》。
根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司与上海利挞、宁波彪隋签署《附
条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事许雷宇、许珊怡、徐琦已对本议案进行回
避表决。出席本次会议的 4 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对本议案发表了事
前认可意见、表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于相关工作总体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成
后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
