股票代码：300016 股票简称：北陆药业 公告编号：2022-094
债券代码：123082 债券简称：北陆转债
北京北陆药业股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划第三期解除限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
为 1,218,420 股，
占目前公司总股本的 0.2477%；
实际可上市流通数量为 609,720
股，占公司总股本的 0.1194%。
。
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 7 日召
开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》。根据公司《2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，2019 年限制性股票激励计
划第三期解锁条件已成就。根据公司 2019 年第二次临时股东大会授权，董事
会同意公司按照 2019 年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第三
期解锁相关事宜。具体内容如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制
性股票激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了
独立意见，北京市浩天信和律师事务所律师出具了《关于北京北陆药业股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
。
《<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》
、《北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（草案）》及《关于对北京北陆药业股份有限公司 2019 年激励对象名单进
行核实的议案》。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 30 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
实意见》，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》
。
过了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制
性股票激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实，北京市浩天信和律师事务所对本次限制性股票激励计划授予相
关事宜出具了法律意见书。
公告》，公司已于2019年10月23日完成限制性股票的授予登记工作。授予的
限制性股票数量为5,700,000股，授予限制性股票的激励对象共44人，授予价
格为4.65元/股，上市日期为2019年11月19日。
次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，两名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意；另有两名
激励对象2019年度绩效考核为良好。根据《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上四名激励
对象已获授但尚未解锁的135,400股限制性股票，回购价格为4.65元/股。公司独
立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市浩天信和律师事务所对此出具
了相应的法律意见书。
于修改<公司章程>的议案》；2020年4月2日，公司召开2019年度股东大会审议
通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，一名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。根据《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，
公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票，回购价
格为授予价格扣除2019年度现金分红，即回购价格为4.58元/股。公司独立董事
对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法
律意见书。2020年8月25日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
了《关于修改<公司章程>的议案》；2020 年 8 月 25 日，公司召开 2020 年第
四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
监事会第十五次会议，审议并通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一
期解锁条件成就的议案》。根据《激励计划》，自授予日 2019 年 10 月 23 日
起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，符合
解锁条件的激励对象依据考核情况可申请解锁相应数量的限制性股票。本次满
足解锁条件的激励对象共计 41 人（其中有 2 人 2019 年度个人绩效考核结果为
良好，其余 39 人均达到优秀及以上标准），可解锁的限制性股票数量为
就事项出具了独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。三名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，同
时，公司 2020 年度经营业绩未达到公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期公司层面的业绩考核要求。根据《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2019 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上三位离职
人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计 105,000 股；及除上述激励对象外，
其余激励对象对应第二期已获授但尚未解锁的限制性股票合计 1,608,000 股进
行回购注销。本次公司拟合计回购注销 1,713,000 股限制性股票。回购价格为
授予价格扣除 2019 年度及 2020 年度现金分红，即回购价格为 4.52 元/股。公
司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具
了相应的法律意见书。
过了《关于修改<公司章程>的议案》；2021 年 5 月 6 日，公司召开 2021 年第
三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。六名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》等
相关规定，公司将回购注销六位离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计
购价格为 4.52 元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市
中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划第三
期公司层面业绩考核指标的议案》。在带量采购对公司业绩造成不利影响的背
景下，为鼓舞团队士气、充分调动员工积极性，激励员工为公司发展目标不断
努力，为公司、股东、员工创造更大价值，公司将在原有公司业绩考核指标下
增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，该激励结构使业绩增长幅度与激励幅度
相匹配，更具合理性、科学性。调整后的业绩考核指标，能客观反映公司经营
环境及经营现状，并进一步调动激励对象积极性，提高团队凝聚力，有效发挥
激励作用，确保公司长期稳定发展。公司独立董事对本事项发表了同意的独立
意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。2021 年 11 月 12
日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2019 年限
制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》。
了《关于修改<公司章程>的议案》；2021年11月12日，公司召开2021年第五次
临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。公司限制性股票激励计划中三名激励对象因个人原因从公司离职。同时，
公司 2021 年第五次临时股东大会审议过了《关于调整 2019 年限制性股票激励
计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》，根据公司《2021 年年度报告》，公
司第三期可解锁标准比例系数为 70%，即第三个解除限售期个人当年计划解
除限售额度为当期可解锁数量的 70%。2021 年度个人绩效考核中，29 个激励
对象中，21 人考核为 A，7 人考核为 B，一人因岗位调整后不再适合成为激励
对象，因此，公司将回购注销合计 763,180 股限制性股票。回购价格为授予价
格扣除 2019 年度、
即回购价格为 4.45 元/股。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出
具了相应的法律意见书。
于修订<公司章程>的议案》；2022年5月19日，公司召开2022年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
会第六次会议，审议并通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三期解锁
条件成就的议案》。根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自
授予日 2019 年 10 月 23 日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内
的最后一个交易日止，符合解锁条件的激励对象依据考核情况可申请解锁相应
数量的限制性股票。本次满足解锁条件的激励对象共计 27 人，可解锁的限制
性股票数量为 1,218,420 股。公司独立董事就 2019 年限制性股票激励计划第三
期解锁条件成就事项出具了独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应
的法律意见书。
会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。公司限制性股票激励计划中一名激励对象因个人原因从公司离职。
因此，公司将回购注销合计 22,400 股限制性股票。回购价格为授予价格扣除
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了
相应的法律意见书。
《关于修订<公司章程>的议案》。
二、关于满足2019年限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件
的说明
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励计划授予
的限制性股票自首次授予之日起届满 12 个月后，首次授予的激励对象应当在
未来 36 个月内分三期解锁，具体安排如下：
禁售期 解锁期 业绩考核指标 解锁比例
第一批于授予日后 12
以 2018 年营业收入为固定基数，2019
个月后至 24 个月内解 30%
年公司营业收入增长率不低于 30%。
锁
限制性股票授 第二批于授予日后 24 以 2018 年营业收入为固定基数，2020
予日后的 12 个 个月后至 36 个月内解 年公司营业收入增长率不低于 63%。 30%
月 锁
第三批于授予日后 36
以 2018 年营业收入为固定基数，2021 40%×标准比
个月后至 48 个月内解
年公司营业收入增长率不低于 92%。
锁 例系数
注：上述“营业收入”以公司经审计的母公司报表数值为计算依据。若解锁期内任何
一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。在
本次限制性股票激励计划有效期内，若公司实施包括但不限于非公开发行、重大资产重组
等事项时，涉及收购公司的，该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的收入不计入
上述考核指标。
第三个解除限售期，公司根据 2021 年度业绩考核目标的实际完成情况（实
际完成情况 R=2021 年经审计营业收入÷2021 年营业收入业绩考核目标×100%）
，
依据下表确定的所有激励对象标准比例系数计算确认第三个解除限售期个人
当年计划解除限售额度：
>R≥ >R≥ >R≥ >R≥ R<60%
完成情况 100%
标准比例系数 1.0 0.9 0.8 0.7 0.6 0
第三个解除限售期个人当年解锁比例=40%×标准比例系数。第三个解除限
售期对应未解除限售股份，由公司回购注销。
本计划首次授予限制性股票的授予日为 2019 年 10 月 23 日，截至目前，
自本次限制性股票激励计划授予日起已满 36 个月，公司 2019 年限制性股票激
励计划第三期锁定期已届满。
公司 2019 年限制性股票激励计划第三期解锁条件及达成情况如下：
序号 限制性股票激励计划约定的解锁条件 是否达到解锁条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足
此项解锁条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
本次解锁的激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核条件：
以 2018 年营业收入为固定基数，2021 年公司营业收入 公 司 2018 年 营 业 收 入 为
增长率不低于 92%。 608,053,473.00 元，2021 年
同时，根据 2021 年度业绩考核目标的实际完成情况， 营业收入为 843,901,446.44
依据下表确定的所有激励对象标准比例系数计算确认 元，2021 年度业绩考核目标
第三个解除限售期个人当年计划解除限售额度： 的实际完成情况 R=72%，对
业 绩 实 R≥ R< 三个解锁期个人当年计划解
>R≥ >R≥ >R≥ >R≥
际 完 成 100% 60% 锁额度为当期可解锁数量的
情况 70%（未满足解锁条件部分
标准比 已于 2022 年 7 月 11 日完成
例系数 回购注销）。
第三个解除限售期个人当年解锁比例=40%×标准比例
系数。
根据 2021 年度个人绩效考
核，除一人因离职不符合激
励条件外，剩余 27 个激励对
个人考核条件： 象中，20 人考核为 A，在上
述“3”的基数上可解锁
解锁比例 100% 85% 0
述“3”的额基数上可解锁
已于 2022 年 7 月 11 日完成
回购注销）。
综上所述，2019 年限制性股票激励计划设定的第三期解锁条件均已满足，
根据公司 2019 年第二次临时股东大会之授权，董事会有权限按照 2019 年限制
性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第三期解锁相关事宜。
三、本次实施激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明
六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》
。2019 年限制性股票激励计划的激励对象中有一人离职，其已获授但尚
未解锁的限制性股票 22,400 股将不予解锁，由公司回购后注销。
四、本次解锁限制性股票的上市流通安排
员。根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、
高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%
为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。因此，本次解除限售的股
份实际可上市流通数量为 587,320 股，占公司总股本的 0.1194%。
规为其担保的情形。
本期解锁数
获授的限制 本期可解 剩余未解
量占已获授
序号 姓名 职务 性股票数量 锁数量 锁数量
限制性股票
（万股） （万股） （万股）
的百分比
董事、副总经
理、董事会秘书
董事、副总经
理、财务总监
中层管理人员、核心技术（业务）
人员（23 人）
合计 456.00 121.842 —— 0.00
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 1,415,820 0.29% 631,100 1,218,420 828,500 0.17%
高管锁定股 175,000 0.04% 631,100 0 806,100 0.16%
股权激励限售股 1,240,820 0.25% 0 1,218,420 22,400 0.00%
二、无限售条件股份 490,540,618 99.71% 587,320 0 491,127,938 99.83%
三、股份总数 491,956,438 100.00% 1,218,420 1,218,420 491,956,438 100.00%
“本次变动前”股本数据以截至 2022 年 11 月 7 日中
注：由于公司处于可转债转股期，
登提供数据为准；上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因
所致。
六、备查文件
制性股票激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意
见书》。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○二二年十一月十七日
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