证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2022-086
水羊集团股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第二个解除限售期股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
司”）2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预
留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通时间为 2022 年 11
月 18 日。
激励对象共计 149 人，可解除限售的限制性股票数量为 192,553 股，占公司总
股本（以 387,671,424 股为基数计算，下同）的比例为 0.0497%。
公司于 2022 年 9 月 30 日召开的第三届董事会 2022 年第三次临时会议及
第三届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议案》。
公司董事会同意根据 2018 年年度股东大会的授权，按照《2019 年股票期权与
限制性股票激励计划》的相关规定办理 2019 年股权激励计划预留授予限制性股
票第二个解除限售期股份上市流通事宜。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况
及第一届监事会 2019 年第二次临时会议，审议通过了《关于<公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事
会在审议相关事项时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定进行了回避表决，独立董事对本次激励计划发表了同
意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单核查认为：
列入本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（www.cninfo.com.cn）和公司内网进行了公示，公示期间为 2019 年 4 月 30
日至 2019 年 5 月 10 日，在公示期间，公司未收到任何个人或组织对公司本次
激励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司于 2019 年 5 月 13 日召开了第
一届监事会 2019 年第三次临时会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说 明的议
案》，并于 2019 年 5 月 14 日在巨潮资讯网披露了《第一届监事会 2019 年第三
次临时会议决议公告》（公告编号：2019-050）。
于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议
案》，并披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2019-054），公司对内幕信
息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行自查，未发现利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
和第一届监事会 2019 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2019 年 6 月 26 日，
股票期权行权价格为 11.93 元/股，限制性股票授予价格为 5.97 元/股。公司独
立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励
对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。
限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-083），完成了股票期
权和限制性股票的首次授予登记工作，股票期权的登记数量为 412.8533 万份，
授予激励对象 494 名，行权价格为 11.93 元/股。授予的限制性股票上市日期为
和第二届监事会 2020 年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预
留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定预留部分股票期权与限制性股票授
予日为 2020 年 3 月 19 日，并同意向 440 名激励对象授予股票期权 128.9060
万份，行权价格为 9.12 元/股；向 440 名激励对象授予限制性股票 128.9060 万
股，授予价格为 4.56 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
及第二届监事会 2020 年第一次定期会议，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，同意对 494 名激励对象已
获授但尚未行权的股票期权共计 1,442,451 份进行注销，对 423 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票 1,026,474 股进行回购注销，限制性股票的回
购价格为 5.97 元/股或 5.97 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就
本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意
见书。2020 年 5 月 28 日，公司召开了 2019 年年度股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，后续注销股票期权及限制性股票手续已办理
完成。
票期权及限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-041），完成了预
留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作，确定预留部分的限制性股票上市
日期为 2020 年 5 月 13 日。
及第二届监事会 2021 年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议
案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第一个行权
期/解除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意
见，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。
及第三届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予权益第三个行权期/解除限售期条件成就的议
案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权
期/解除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意
见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
二、本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售条件已成就的说明
根据本激励计划的规定，公司向激励对象预留授予的限制性股票第二个解除
限售期自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
予部分限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限
售所获总量的 35%。
本激励计划预留授予日为 2020 年 3 月 19 日，预留授予的限制性股票上市
日期为 2020 年 5 月 13 日。预留授予的限制性股票第二个限售期于 2022 年 5
月 12 日届满。
预留授予限制性股票第二个解除限售期条件 是否满足解除限售条件的说明
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限
售条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满足解
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
预留授予限制性股票第二个解除限售期业绩条件
件。
需满足：2021年营业收入不低于36亿元。
达到考核要求的149名激励对象在
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关
预留授予的第二个解除限售期可解
制度组织实施。根据各年度绩效考核结果，考核等
除限售的限制性股票为192,553
级与解除限售比例如下：
股。
① 考核等级A，解除限售比例100%；
② 考核等级B，解除限售比例90%；
③ 考核等级C，解除限售比例80%；
④ 考核等级D，解除限售比例70%；
⑤ 考核等级E，解除限售比例50%；
⑥ 考核等级F，解除限售比例0%，包含年度考核结
果为“1”的情形。
个人当年实际解除限售额度=解除限售比例×个人
当年计划解除限售额度。
综上所述，公司本激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期可解除
限售条件满足，达到考核要求的 149 名激励对象在预留授予的第二个解除限售
期可解除限售的限制性股票数量为 192,553 股。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的
议案》，根据本激励计划中关于股票期权与限制性股票数量与价格调整的相关规
定，预留部分限制性股票数量由86.3172万股调整为129.4758万股，因部分激励
对象放弃参与本激励计划等原因，最终预留授予限制性股票96.6143万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划一致。
四、本激励计划预留授予的限制性股票解除限售后的上市流通安排
通时间为2022年11月18日。
激励对象共计149人，可解除限售的限制性股票数量为192,553股，占公司总股本
的比例为0.0497%，具体情况如下：
本次可
解除限 本次拟回
本次可解
售的限 购注销本
前期应回 除限售数
本次可解 剩余尚未 制性股 本次实际 考核期其
获授的限制 购注销的 量占预留
除限售的 解除限售 票数量 可上市流 持有的尚
姓名 职务 性股票数量 限制性股 授予的限
数量 的数量 占其获 通股票数 未解除限
（股） 票数量 制性股票
（股） （股） 授的限 量 售的限制
（股） 总数量比
制性股 性股票数
例
票数量 量（股）
的比例
黄晨泽 副总经理 112,000 0 31,360 44,800 28.00% 3.25% 7,840 7,840
张虎儿 董事 6,720 336 1,882 2,688 28.01% 0.19% 470 470
陈喆 董事 10,532 527 2,949 4,213 28.00% 0.31% 737 737
宾婧 董事 1,800 45 630 720 35.00% 0.07% 157 0
财务总
晏德军 监、副总 11,854 296 3,319 4,742 28.00% 0.34% 829 830
经理
董事会秘
吴小瑾 书、副总 17,150 2,123 1,916 6,860 11.17% 0.20% 479 2,086
经理
核心技术/业务人员
（共143人）
合计 734,384 47,562 192,553 293,633 26.22% 19.93% 161,009 62,388
注：（1）表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
（2）第二个解除限售期本次可解除限售数为 0 的激励人员相关数据未在上表列式。
（3）公司预留授予最终登记授予的限制性股票数为 96.6143 万股。
（4）吴小瑾女士本次可解除限售数+本次拟回购注销数不等于其获授数的限制性股票
总数的 35%原因为：因管理幅度变化，公司已对其应享有的限制性股票数量进行了调整，影
响其 2021 年考核基数。
（5）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和交易所业务规则的相关规定，激励对象中
的公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实
际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定，上述董事、高级管理人员买卖股份应遵守中
国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
（6）预留授予第二个解除限售期可解除限售相关激励人员考核情况如下：
因考核拟回购注销其
本次可实际解除限售
考核等级对应解除 持有的本考核期尚未
考核等级 人数 的限制性股票数量
限售比例 解除限售的限制性股
（股）
票数量（股）
A 20 100% 16,876 0
B 23 90% 21,028 2,409
C 51 80% 102,850 29,244
D 40 70% 37,887 16,656
E 15 50% 13,912 14,079
F 24 0% 0 9,951
合计 173 - 192,553 72,339
注：①本激励计划实际预留授予限制性股票人数为251人，在第一个解除限售期有53人
退出，在第二个解除限售期有25人退出，故参与第二个解除限售期考核的人数为173人。
②考核等级为 B/C/D/E 的拟回购注销比例大于考核等级对应的回购注销比例原因为有
部分激励对象管理幅度变化影响本期考核基数。
（7）预留授予限制性股票第二个考核期注销情况
预留授予第二个考核期注销限制性股票情况
涉及人
序号 情形 注销限制性股票数量
次
合计 172 123,528
注：因 6 名激励对象在预留授予第一个考核期年度考核“1”但未降级，其第一个考核
期及第二个考核期尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。因此上述 6 名激励对象
虽参与第二个考核期的考核，但无可行权数和注销数。故参与第二个考核期的人数虽为 173
人，但实际因考核注销的人数为 147 人（173 人-考核 A 等级 20 人-第一个考核期提前注销
的 6 人），最终本次需回购注销涉及 172 人。
五、限制性股票解除限售后股本结构变动
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 （+、-）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件股份 33,391,084 8.61% -161,009 33,230,075 8.57%
其中：高管锁定股 30,863,078 7.96% 31,544 30,894,622 7.97%
股权激励限售股 2,528,006 0.65% -192,553 2,335,453 0.60%
二、无限售条件股份 354,280,340 91.39% 161,009 354,441,349 91.43%
合计 387,671,424 100% 0 387,671,424 100.00%
注：（1）表中数据仅为本激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售后的股本结构
变化。若综合本激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票解除限售情况（具体内
容详见公司 2022 年 11 月 17 日披露于巨潮资讯网的《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
占总股本比例为 8.50%，其中，高管锁定股数量为 30,937,672 股，股权激励限售股数量为
（2）以上股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具
的股本结构表为准。
六、备查文件
意见》；
限制性股票激励计划行权与解除限售相关事项法律意见书》；
特此公告！
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