中航证券有限公司
关于河北中瓷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二二年十一月
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》及其他相关法规规范要求，中航证券有限公司出具了《独立财务顾问报告》，
并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、
法规和中国证券监督管理委员会及深证证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
独立财务顾问报告/本 指 《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发
独立财务顾问报告/本 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告书 报告》
《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组预案 指
配套资金暨关联交易预案》
公司/上市公司/中瓷电
指 河北中瓷电子科技股份有限公司
子
中瓷有限 指 河北中瓷电子科技有限公司，中瓷电子前身
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司，或其前身中国电子科技集团公司
中国电子科技集团公司第十三研究所，又名中国电科产业基础
中国电科十三所 指
研究院
博威公司 指 河北博威集成电路有限公司
国联万众 指 北京国联万众半导体科技有限公司
博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负
标的资产 指
债、国联万众 94.6029%股权
标的公司 指 博威公司、国联万众
数字之光 指 数字之光智慧科技集团有限公司
智芯互联 指 北京智芯互联半导体科技有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
首都科发 指 北京首都科技发展集团有限公司
顺义科创 指 北京顺义科技创新集团有限公司
国投天津 指 中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交 中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、
指
易对方 顺义科创、国投天津
上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公
司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟
本次发行股份购买资
指 向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科
产/发行股份购买资产
发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众
本次募集配套资金/募 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开
指
集配套资金 发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组/本
指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的整体交易
次重大资产重组
《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司
《盈利预测补偿协议》 指 第十三研究所关于河北博威集成电路有限公司之盈利预测补
偿协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集
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团公司第十三研究所关于氮化镓通信基站射频芯片业务资产
及负债之盈利预测补偿协议》和《河北中瓷电子科技股份有限
公司与中国电子科技集团公司第十三研究所、中电科投资控股
有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司之盈利预测
补偿协议》
慧博芯盛 指 石家庄慧博芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）
慧博芯业 指 石家庄慧博芯业企业管理合伙企业（有限合伙）
国联之芯 指 北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）
泉盛盈和 指 石家庄泉盛盈和企业管理合伙企业（有限合伙）
中电信息 指 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
国元基金 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
电科财务 指 中国电子科技财务有限公司
光酷照明 指 北京光酷照明工程有限公司
雷士光电 指 雷士（北京）光电工程技术有限公司
安谱隆 指 Ampleon Netherlands B.V.及 Ampleon Philippines,Inc.
住友电工 指 住友电气工业株式会社
顺义区国资委 指 北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会
顺义投资基金 指 北京顺义投资基金有限责任公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部/工信
指 中华人民共和国工业和信息化部
部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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《非公开发行股票实
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
施细则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》
报告期/最近两年及一
指 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月
期
报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日
评估基准日 指 标的资产评估基准日，即 2021 年 12 月 31 日
标的资产过户至中瓷电子名下之日，即中瓷电子与发行股份购
标的资产交割日 指 买资产交易对方签署非股权类资产交割确认书之日及在市场
监督管理部门完成股权类资产过户的变更登记之日
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期
过渡期间 指
间
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中航证券 指 中航证券有限公司
独立财务顾问 指 中信证券、中航证券
法律顾问/嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构/备考审阅机
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构/大华会计师
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
《独立财务顾问报告》 指 易之独立财务顾问报告》和中航证券出具的《中航证券有限公
司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
嘉源律师出具的《北京市嘉源律师事务所关于河北中瓷电子科
《法律意见书》 指 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》
大华会计师出具的《河北博威集成电路有限公司审计报告》 （大
《博威公司审计报告》 指
华审字[2022]0018387 号）
《氮化镓通信基站射 大华会计师出具的《中国电子科技集团公司第十三研究所氮化
频芯片业务资产及负 指 镓通信基站射频芯片业务审计报告》（大华审字[2022]0018388
债审计报告》 号）
大华会计师出具的《北京国联万众半导体科技有限公司审计报
《国联万众审计报告》 指
告》（大华审字[2022]0018386 号）
《博威公司审计报告》《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
《标的资产审计报告》 指
负债审计报告》和《国联万众审计报告》
《中瓷电子 2021 年度 大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司审计报
指
审计报告》 告》（大华审字[2022]000923 号）
大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司备考财务
《备考审阅报告》 指
报表审阅报告》（大华核字[2022]0012577 号）
中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份
《博威公司评估报告》 指 购买河北博威集成电路有限公司 73.00%股权项目资产评估报
告》（中联评报字[2022]第 461 号）
《氮化镓通信基站射 中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份
指
频芯片业务资产及负 购买中国电子科技集团公司第十三研究所持有的氮化镓通信
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债评估报告》 基站射频芯片业务资产及负债项目资产评估报告》（中联评报
字[2022]第 816 号）
中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份
购买北京国联万众半导体科技有限公司 53.1301%股权项目资
产评估报告》（中联评报字[2022]第 460 号）和《河北中瓷电
《国联万众评估报告》 指
子科技股份有限公司拟发行股份购买北京国联万众半导体科
技有限公司 41.4728%股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2022]第 885 号）
《博威公司评估报告》《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
《标的资产评估报告》 指
负债评估报告》和《国联万众评估报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
硅/Si 指 一种无机物，化学式为 Si，第一代半导体材料
砷化镓/GaAs 指 一种无机物，化学式为 GaAs，第二代半导体材料
氮化镓/GaN 指 一种无机物，化学式为 GaN，第三代半导体材料
碳化硅/SiC 指 一种无机物，化学式为 SiC，第三代半导体材料
常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半导体
半导体 指
材料有硅、锗、砷化镓、碳化硅、氮化镓等
沿特定的结晶方向将晶体切割、研磨、抛光，得到具有特定晶
衬底 指 面和适当电学、光学和机械特性，用于生长外延层或制造芯片
的洁净单晶圆薄片
在衬底的基础上，经过外延工艺生长出特定单晶薄膜，衬底晶
外延片 指 片和外延薄膜合称外延片。如果外延薄膜和衬底的材料相同，
称为同质外延；如果外延薄膜和衬底材料不同，称为异质外延
Wafer，在圆形衬底或外延片表面加工制作各种电路元件结构
晶圆 指
并具有特定电性功能的集成电路产品
将晶圆上已经完成的具备特定电学性能的集成电路产品切割
裸芯/芯片 指
成一个个小单元，该小单元称为裸芯/芯片
由单个或数个芯片及电容、电阻等元件经过设计、制造及封装
器件/模块 指 /组装、测试等工序组成的具备一定功能的整体模块化集成电路
产品
根据特定需求进行的芯片或器件/模块电路结构等方面的设计
设计 指
工作
在衬底或外延片表面加工制作各种电路元件结构并具有特定
制造/晶圆制造 指
电性功能的集成电路产品的制造过程
将单个或数个芯片及电容、电阻等元件及布线互连在一起，制
作介质基片上，装入特制的管壳，封装的主要作用有：1、实
封装 指 现电路功能和结构集成；2、保护集成电路产品免受外界影响
而能稳定可靠地工作；3、通过封装的不同形式，可以方便地
装配（焊接）于各类整机
测试 指 将制作完成的芯片或器件/模块进行性能与结构等方面的测试
Integrated Device Manufacturer 的简称，即集成整合制造模式，
IDM 指 指企业业务范围涵盖集成电路设计、制造、封装和测试等所有
环节的经营模式
Fabrication 和 Less 的组合，即无晶圆生产线集成电路设计模式，
Fabless 指 指仅从事集成电路产品的研发设计和销售，而将晶圆制造、封
装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商的模式
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晶圆代工模式，专门负责生产、制造芯片，不负责芯片设计，
Foundry 指
可同时为多家设计公司提供服务
晶态无机化合物半导体，即是指由两种或两种以上元素以确定
的原子配比形成的化合物，并具有确定的禁带宽度和能带结构
化合物半导体 指 等半导体性质。目前化合物半导体主要包括以砷化镓、磷化铟
等为代表的二代化合物半导体和以氮化镓、碳化硅等为代表的
三代宽禁带半导体
Radio Frequency，一种高频交流变化电磁波，频率范围在
射频/RF 指
频率范围为 300MHz~300GHz 的电磁波，是无线电波中一个有
限频带的简称，即波长在 1 毫米~1 米之间的电磁波，是分米波、
厘米波、毫米波的统称。根据频率由低到高依次包括：L 波段
微波 指
（1~2GHz）、S 波段（2~4GHz）、C 波段（4~8GHz）、X 波
段（8~12GHz）、Ku 波段（12~18GHz）、K 波段（18~26.5GHz）、
Ka 波段（26.5~40GHz）、Q 波段（30~50GHz）等
微波中一类高频的电磁波，频率范围为 30GHz~300GHz，波长
毫米波 指
在 1 毫米~10 毫米之间
工作在射频频段的芯片，射频芯片分为射频前端芯片和射频收
射频芯片 指 发芯片，射频前端芯片主要功能是实现信号的发射和接收，射
频收发芯片则是用于信号的调制与解调
工作在射频频段的器件产品，包含功率放大器、低噪声放大器、
射频器件 指
滤波器、混频器、频率合成器等
Power Amplifier，将调制振荡电路所产生的电磁波信号功率放
功率放大器/功放/PA 指 大，以输出到天线上辐射出去，是各种无线发射系统中的核心
组成部分
移动设备接入互联网的接口设备，是指在一定的无线电覆盖区
基站/通信基站 指 中，通过移动通信交换中心，与移动通信终端之间进行信息传
递的无线电收发电台
以 Si 或者 SiC 等半导体材料为基底制作的，具有处理高电压、
功率芯片 指
大电流能力的芯片
由单个或数个功率芯片及电容、电阻等元件经过设计、制造及
功率模块 指
封装/组装、测试等工序组成的具备一定功能的整体模块化产品
MIMO（Multiple Input Multiple Output，多输入多输出），使用
MIMO 指
大规模天线阵列实现多输入多输出并行传输的移动通信技术
绝缘栅双极型晶体管，具备输入阻抗高、易于驱动、电流能力
IGBT 指 强、功率控制能力高等特点，适用于 600V-6500V 高压大电流
领域，更侧重于大电流、低频应用领域
金属-氧化层-半导体-场效晶体管，简称金氧半场效晶体管
MOSFET 指 （Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，MOSFET）
是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管
Point To Point Microwave Communication，微波通信传输不需要
微波点对点通信 指
固体介质，当两点间直线距离内无障碍时就可以使用微波传送
第三代、第四代、第五代、第六代移动通信技术，其中第五代
术
是采用人工精制的无机粉末为原料，通过结构设计、精确的化
电子陶瓷 指 学计量、合适的成型方法和烧成制度而达到特定的性能，经过
加工处理使之符合使用要求尺寸精度的无机非金属材料
大功率激光器 指 发射功率在 1,000W 以上的激光器
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Yole 指 即 Yole Développement，国际知名市场调研公司
系一家全球领先的权威行业信息咨询公司，面向全世界的客户
IHS、IHS Markit 指
提供公司战略和行业信息等服务
世 界 半 导 体 贸 易 统 计 组 织 （ Word Semiconductor Trade
WSTS 指
Statistics）
注：除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成。本次募集
配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与
否不影响发行股份购买资产交易的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司 73.00%股权、
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、数字之光、智
芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的
国联万众 94.6029%股权。具体情况如下：
本次转让所持标的资产
对应标的资产/公司 序号 交易对方
股权/权益比例
博威公司
合计 73.00%
氮化镓通信基站射频芯片 1 中国电科十三所 100.00%
业务资产及负债 合计 100.00%
国联万众
合计 94.6029%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，不超过本次发行股份购买
资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司“氮化镓微
波产品精密制造生产线建设项目”、“通信功放与微波集成电路研发中心建设项
目”、“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”、“碳化硅高压功率模块关键
技术研发项目”及补充上市公司或标的公司流动资金。
（三）本次交易方案调整情况
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交
易相关议案，并披露了重组预案等相关公告。
交易方案，对重组预案中的发行股份购买资产方案进行了部分调整。
根据重组预案，本次调整前的发行股份购买资产方案为：上市公司拟向中国
电科十三所、慧博芯盛、慧博芯业发行股份购买其合计持有的博威公司 100%股
权，拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资
产及负债，拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、
顺义科创、国联之芯、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众 100%股权。
基于内部管理计划调整的原因，慧博芯盛、慧博芯业和国联之芯拟退出本次
交易。慧博芯盛、慧博芯业不再以其分别持有的博威公司 8.15%股权和博威公司
同时，中国电科十三所持有的博威公司 11.16%股权不再纳入本次交易标的
资产范围，中国电科十三所将以其持有的博威公司剩余 73.00%股权继续参与本
次发行股份购买资产交易。
除此之外，本次交易中发行股份购买资产方案的其他内容和募集配套资金的
方案均未发生调整。
本次交易方案调整情况对比如下：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
调整事项 调整前 调整后
博威公司 100%股权、氮化镓通 博威公司 73.00%股权、氮化镓通
标的资产 信基站射频芯片业务资产及负 信基站射频芯片业务资产及负
债、国联万众 100%股权 债、国联万众 94.6029%股权
博威公司交易对方：中国电科十 博威公司交易对方：中国电科十
三所、慧博芯盛、慧博芯业； 三所；
氮化镓通信基站射频芯片业务 氮化镓通信基站射频芯片业务
资产及负债交易对方：中国电科 资产及负债交易对方：中国电科
发行股份购买资产
十三所； 十三所；
交易对方
国联万众交易对方：中国电科十 国联万众交易对方：中国电科十
三所、数字之光、智芯互联、电 三所、数字之光、智芯互联、电
科投资、首都科发、顺义科创、 科投资、首都科发、顺义科创、
国联之芯、国投天津 国投天津
标的资产交易作价 455,887.85 万元 383,098.68 万元
本次交易方案调整涉及调减发行股份购买资产交易对方及调减标的资产，合
计调减标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应
指标总量的比例分别为 15.97%、13.03%、14.68%及 18.22%，均不超过 20%，且
变更标的资产对其生产经营不构成实质性影响。
综上，根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本
次交易方案调整不构成重大调整。
（1）本次重组方案调整的具体原因
基于内部管理计划调整的原因，博威公司的持股平台慧博芯盛、慧博芯业及
国联万众的持股平台国联之芯拟继续直接持有标的公司股权，慧博芯盛、慧博芯
业及国联之芯退出本次交易，不再作为本次发行股份购买资产的交易对方。
范围的原因
根据测算，在慧博芯盛、慧博芯业和国联之芯退出本次交易的前提下，如将
中国电科十三所持有的博威公司 84.16%股权全部纳入本次交易标的资产范围，
在本次发行股份购买资产完成后，上市公司股本总额将不超过 4 亿元，社会公众
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持有的上市公司股份将低于 25%，上市公司股权分布将不再具备上市条件。
因此，为确保本次交易完成后上市公司股权分布具备上市条件，经交易各方
协商确定，中国电科十三所持有的博威公司 11.16%股权不再纳入本次交易标的
资产范围，中国电科十三所继续以其持有的博威公司 73.00%股权参与本次交易。
（2）是否存在未披露的特殊安排
截至本报告书签署日，标的公司均不存在未披露的关于股权方面的特殊安排。
二、标的资产评估作价情况
根据中联评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《标的资产评估报
告》，中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收
益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。本次交易
标的资产的评估情况如下：
单位：万元
账面值 评估值 收购 标的资产
增减值 增减率
评估对象 （100%权益） （100%权益） 比例 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
博威公司 62,183.48 260,793.16 198,609.68 319.39% 73.00% 190,379.01
氮化镓通信基站射频
芯片业务资产及负债
国联万众 25,568.77 44,005.45 18,436.68 72.11% 94.6029% 41,630.43
注：评估对象账面值为母公司报表净资产。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，博威公司 73.00%股权的交易
价格为 190,379.01 万元，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的交易价格为
产的交易价格合计为 383,098.68 万元。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份购买博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资
产及负债的发行对象为中国电科十三所，该发行对象以其持有的博威公司 73.00%
股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债认购本次发行的股份。
本次发行股份购买国联万众 94.6029%股权的发行对象为中国电科十三所、
数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津，该等发行对
象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第一届董事
会第十五次会议的决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 83.02 74.72
前60个交易日 81.84 73.66
前120个交易日 71.80 64.63
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定为 64.63
元/股，发行价格不低于市场参考价的 90%。
上市公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 149,333,333 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配及资本公积转增股本
已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 46.06 元/股。
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本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数
点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：
P1 =P0 ? D
P0
送股或转增股本： P1 ?
(1 ? N )
P0 ? A×K
配股： P1 ?
(1 ? K )
P0 ? D ? A×K
三项同时进行： P1 ?
(1 ? K ? N )
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：向各发行股份购
买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对
价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资
产交易对方发行普通股的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不
足一股的部分应舍去取整。
按照发行股份购买资产的发行价格 46.06 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 83,173,829 股，占本次发行股份购买资产后（不
考虑募集配套资金）公司总股本的 28.46%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
交易金额 发行股份数量
序号 交易对方 交易标的
（万元） （股）
博威公司 73.00%股权 190,379.01 41,332,828
氮化镓通信基站射频芯片
业务资产及负债
国联万众 44.8258%股权 19,725.80 4,282,630
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交易金额 发行股份数量
序号 交易对方 交易标的
（万元） （股）
小计 361,194.04 78,418,158
合计 383,098.68 83,173,829
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量将做相应调整。发行股份数量
最终以经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
交易方 锁定期
月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易
所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
中国电科十三
所、电科投资
送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
的有关规定执行。
月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
数字之光、智 2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、
芯互联、首都 送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
科发、顺义科 3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构
创、国投天津 的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
的有关规定执行。
同时，鉴于上市公司分别与中国电科十三所、电科投资签订了相应的《盈利
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预测补偿协议》，中国电科十三所、电科投资同意将本次发行股份购买资产的股
份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持
股比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由各交易对
方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本
次发行股份购买资产完成后以现金形式对上市公司予以补足。
（八）标的资产的接收主体
本次交易的标的资产中，博威公司 73.00%股权、国联万众 94.6029%股权将
由上市公司接收，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由上市公司或其指
定的主体接收。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询
价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资
者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，
募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
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（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发
行期首日。
根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方
协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，不超过本次交易中拟以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市
公司总股本的 30%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公
司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数
量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
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相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 募集资金拟投资金额
氮化镓微波产品精密制造
生产线建设项目
通信功放与微波集成电路
研发中心建设项目
第三代半导体工艺及封测
平台建设项目
碳化硅高压功率模块关键
技术研发项目
上市公司或
标的公司
合计 256,315.12 250,000.00
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根
据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体
投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到
位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹
资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资
金完成后的持股比例共同享有。
五、业绩承诺和补偿安排
本次交易中，标的资产均采用收益法评估结果作为最终评估结论。上市公司
与相关交易对方签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和
补偿安排进行了约定，具体安排如下：
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（一）博威公司业绩承诺和补偿安排
中国电科十三所同意作为补偿义务人对博威公司在盈利补偿期间内的业绩
实现情况作出承诺。
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实
施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则盈利补
偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发行股份购买资产实施完
毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
前述“实施完毕”指博威公司 73.00%股权完成工商变更登记。
博威公司的业绩承诺补偿测算对象为博威公司财务报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。
博威公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具
的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《博威公司评估报告》及相应评估
说明所预测的同期净利润为准。根据前述《博威公司评估报告》及相应评估说明，
博威公司在 2022 年-2025 年期间各年度预测净利润如下表所示：
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预测净利润（万元） 21,784.21 24,175.60 26,363.75 27,528.99
上市公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露博威公司所对应
实现的实际净利润数（以下简称“实现净利润”）与经有权国资监督管理机构备
案后的《博威公司评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。
实现净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算
依据，并应扣除本次交易配套募集资金投入博威公司带来的影响（如有），包括：
（1）募集资金投入使用前，博威公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管
理等所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，博威公司因募集资金投入
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而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率确定；（3）除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。
博威公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，
该等财务报表的会计政策、会计估计在盈利补偿期间保持一贯性。除非法律、法
规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则盈利补偿期间内，未经博威公
司董事会批准，博威公司不得改变其会计政策及会计估计。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规
定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对博威公司的实际盈
利情况出具专项审核意见。
博威公司于盈利补偿期间内每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的
上述专项审核意见结果确定。
补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，博威公司所对应的截
至当期期末累积实现净利润数应不低于上述所预测的博威公司对应的截至当期
期末累积预测净利润，否则补偿义务人需对上市公司进行补偿。
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果博威公司截至当期期末
累积实现净利润小于《博威公司评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期
末累积预测净利润，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，
有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
（2）盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份优先补偿，
如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部分，补偿义务人应以
人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因博威公司未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付
的股份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所
持博威公司股权所获得的交易对价。
（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计
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算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末博威公司累积预测净利润－截
至当期期末博威公司累积实现净利润）÷盈利补偿期间内博威公司各年度预测净
利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持博威公司股权所获得的
交易对价－补偿义务人累积已补偿金额
盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公
式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份
购买资产的每股发行价格
如果上市公司在盈利补偿期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累
计获得的分红收益应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补
偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应补偿股份数量。
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应
当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
（5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持上市公司股份数不足以补偿在
各会计年度应补偿上市公司的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义
务人应先以其本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部
分以现金方式向上市公司进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务
人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（6）在盈利补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对博威公司
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期末减值额÷减值测试资产交易作价>盈利补偿期间内已补偿金额÷补偿义务人
在本次发行股份购买资产中以所持博威公司股权所获得的交易对价，补偿义务人
将向上市公司另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额－盈利补偿期间内累
计已补偿金额
减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估
值减去期末减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内减值测试资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股
份购买资产的每股发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补
偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿
数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务
人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照
舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给上市公司。
（8）上市公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份
的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若上市公司股东大会审议通过
该议案，上市公司将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并
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予以注销；若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无
法实施的，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿
股份的补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿
赠送给补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的相对持股比例
（各其他股东持有的上市公司股份/各其他股东持有的上市公司股份合计数）获
赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由上市公司董事会制定并实
施。
（9）如果补偿义务人须向上市公司履行补偿义务，补偿义务人需在接到上
市公司书面通知后 60 日内协助上市公司办理完成上述补偿股份的回购及注销手
续、补偿现金的支付手续。
补偿义务人保证通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未经上市公司同意，
补偿义务人不得将本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行质押；未来若
质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，将书面告知质权人根据本
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并将在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债业绩承诺和补偿安排
中国电科十三所同意作为补偿义务人对氮化镓通信基站射频芯片业务资产
及负债在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实
施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则盈利补
偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发行股份购买资产实施完
毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
前述“实施完毕”指氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债完成交割。
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氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的业绩承诺补偿测算对象为氮化
镓通信基站射频芯片业务资产及负债财务报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在盈利补偿期间内的每一会计年
度预测净利润以经中联评估出具的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的
《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》及相应评估说明所预测的
同期净利润为准。根据前述《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》
及相应评估说明，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在 2022 年-2025 年期
间各年度预测净利润如下表所示：
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预测净利润（万元） 13,611.88 13,231.99 14,209.89 14,756.17
上市公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露氮化镓通信基站
射频芯片业务资产及负债所对应实现的实际净利润数（以下简称“实现净利润”）
与经有权国资监督管理机构备案后的《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。
实现净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算
依据，并应扣除本次交易配套募集资金投入氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债带来的影响（如有），包括：（1）募集资金投入使用前，氮化镓通信基站
射频芯片业务资产及负债因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生
的利息收入；（2）募集资金投入使用后，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债因募集资金投入而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同
业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；（3）除前述情形外，其他因募集资
金投入所产生的损益。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债财务报表的编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在盈利补
偿期间保持一贯性。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
否则盈利补偿期间内，未经上市公司或氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
指定承接主体董事会批准，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债不得改变其
会计政策及会计估计。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规
定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对氮化镓通信基站射
频芯片业务资产及负债的实际盈利情况出具专项审核意见。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债于盈利补偿期间内每年的实现净
利润应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。
补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，氮化镓通信基站射频
芯片业务资产及负债所对应的截至当期期末累积实现净利润数应不低于上述所
预测的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债对应的截至当期期末累积预测
净利润，否则补偿义务人需对上市公司进行补偿。
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果氮化镓通信基站射频芯
片业务资产及负债截至当期期末累积实现净利润小于《氮化镓通信基站射频芯片
业务资产及负债评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积预测净利
润，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权以书面方
式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
（2）盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份优先补偿，
如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部分，补偿义务人应以
人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债未实现盈利预测或
期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人
在本次发行股份购买资产中以所持氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所
获得的交易对价。
（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末氮化镓通信基站射频芯片业务
资产及负债累积预测净利润－截至当期期末氮化镓通信基站射频芯片业务资产
及负债累积实现净利润）÷盈利补偿期间内氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债各年度预测净利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持氮化
镓通信基站射频芯片业务资产及负债所获得的交易对价－补偿义务人累积已补
偿金额
盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公
式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份
购买资产的每股发行价格
如果上市公司在盈利补偿期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累
计获得的分红收益应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补
偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应补偿股份数量。
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应
当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
（5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持上市公司股份数不足以补偿在
各会计年度应补偿上市公司的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义
务人应先以其本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部
分以现金方式向上市公司进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务
人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（6）在盈利补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对氮化镓通
信基站射频芯片业务资产及负债（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。
若出现减值测试资产期末减值额÷减值测试资产交易作价>盈利补偿期间内已补
偿金额÷补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持氮化镓通信基站射频芯
片业务资产及负债所获得的交易对价，补偿义务人将向上市公司另行补偿，具体
情形及补偿安排如下：
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额－盈利补偿期间内累
计已补偿金额
减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估
值减去期末减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内对上市公司对氮化镓
通信基站射频芯片业务资产及负债进行资本投入、资产处置等的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股
份购买资产的每股发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补
偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿
数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务
人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照
舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给上市公司。
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（8）上市公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份
的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若上市公司股东大会审议通过
该议案，上市公司将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并
予以注销；若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无
法实施的，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿
股份的补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿
赠送给补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的相对持股比例
（各其他股东持有的上市公司股份/各其他股东持有的上市公司股份合计数）获
赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由上市公司董事会制定并实
施。
（9）如果补偿义务人须向上市公司履行补偿义务，补偿义务人需在接到上
市公司书面通知后 60 日内协助上市公司办理完成上述补偿股份的回购及注销手
续、补偿现金的支付手续。
补偿义务人保证通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未经上市公司同意，
补偿义务人不得将本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行质押；未来若
质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，将书面告知质权人根据本
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并将在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（三）国联万众业绩承诺和补偿安排
中国电科十三所、电科投资同意作为补偿义务人对国联万众在盈利补偿期间
内的业绩实现情况作出承诺。
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实
施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则盈利补
偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发行股份购买资产实施完
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毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
前述“实施完毕”指国联万众 94.6029%股权完成工商变更登记。
国联万众的业绩承诺补偿测算对象为国联万众合并财务报表中归属于母公
司所有者的净利润（以下简称“预测扣非前净利润”）和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测扣非后净利润”，与“预测扣非前
净利润”合称为“预测净利润”）。
国联万众在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具
的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《国联万众评估报告》及相应评估
说明所预测的同期净利润为准。根据前述《国联万众评估报告》及相应评估说明，
国联万众在 2022 年-2025 年期间各年度预测净利润如下表所示：
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预测扣非前净利润（万元） 1,503.28 1,815.06 1,867.80 3,470.76
预测扣非后净利润（万元） 225.70 1,221.98 1,274.72 2,877.68
注：预测扣非后净利润=预测扣非前净利润-扣除税收因素影响后的其他收益
上市公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露国联万众所对应
实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现扣非前净利润”）
和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现扣非后净
利润”，与“实现扣非前净利润”合称为“实现净利润”）与经有权国资监督管
理机构备案后的《国联万众评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的
差异情况。
实现净利润以国联万众合并报表中归属于母公司所有者的净利润数/扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次交易配
套募集资金投入国联万众带来的影响（如有），包括：（1）募集资金投入使用
前，国联万众因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，国联万众因募集资金投入而节省的相关借款利息等
收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；
（3）
除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。
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国联万众财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，
该等财务报表的会计政策、会计估计在盈利补偿期间保持一贯性。除非法律、法
规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则盈利补偿期间内，未经国联万
众董事会批准，国联万众不得改变其会计政策及会计估计。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规
定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对国联万众的实际盈
利情况出具专项审核意见。
国联万众于盈利补偿期间内每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的
上述专项审核意见结果确定。
补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，国联万众所对应的截
至当期期末累积实现扣非前净利润和累积实现扣非后净利润应分别不低于上述
所预测的国联万众对应的截至当期期末累积预测扣非前净利润和累积预测扣非
后净利润，否则补偿义务人需对上市公司进行补偿。
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果国联万众截至当期期末
累积实现扣非前净利润小于《国联万众评估报告》及相应评估说明所预测的截至
当期期末累积预测扣非前净利润，或国联万众截至当期期末累积实现扣非后净利
润小于《国联万众评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积预测扣
非后净利润，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权
以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
（2）盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份优先补偿，
如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部分，补偿义务人应以
人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因国联万众未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付
的股份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所
持国联万众股权所获得的交易对价。
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（3）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式
计算：
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末国联万众累积预测净利润
－截至当期期末国联万众累积实现净利润）÷盈利补偿期间内国联万众各年度预
测净利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持国联万众股权
所获得的交易对价－所有补偿义务人累积已补偿金额
补偿义务人当期应补偿金额按照扣非前净利润计算的应补偿金额与扣非后
净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定。
盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×该补偿义
务人对国联万众的出资比例÷所有补偿义务人对国联万众的出资比例之和
（4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算
公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行
股份购买资产的每股发行价格
如果上市公司在盈利补偿期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累
计获得的分红收益应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补
偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应补偿股份数量。
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应
当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
（5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持上市公司股份数不足以补偿在
各会计年度应补偿上市公司的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义
务人应先以其本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部
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分以现金方式向上市公司进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补
偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（6）在盈利补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对国联万众
产期末减值额÷减值测试资产交易作价>所有补偿义务人盈利补偿期间内已补偿
金额÷所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持国联万众股权所获得
的交易对价，相关补偿义务人将向上市公司另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额÷减值测试资产
交易对价）×该补偿义务人在本次发行股份购买资产中所获得的交易对价-该补
偿义务人补偿期间内累积已补偿金额
减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估
值减去期末减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内减值测试资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发
行股份购买资产的每股发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补
偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
该补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金
补偿数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补
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偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照
舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给上市公司。
（8）上市公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份
的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若上市公司股东大会审议通过
该议案，上市公司将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并
予以注销；若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无
法实施的，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿
股份的补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿
赠送给补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的相对持股比例
（各其他股东持有的上市公司股份/各其他股东持有的上市公司股份合计数）获
赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由上市公司董事会制定并实
施。
（9）如果补偿义务人须向上市公司履行补偿义务，补偿义务人需在接到上
市公司书面通知后 60 日内协助上市公司办理完成上述补偿股份的回购及注销手
续、补偿现金的支付手续。
（10）各补偿义务人对上市公司的上述补偿义务（包括各补偿义务人盈利补
偿期间内的补偿义务以及期末减值补偿义务）承担连带责任。
补偿义务人保证通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未经上市公司同意，
补偿义务人不得将本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行质押；未来若
质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，将书面告知质权人根据本
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并将在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
偿承诺的原因及合理性
（1）其他交易对方未作出业绩补偿承诺满足相关规定
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根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用业绩承诺的相
关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿
和每股收益填补措施及相关具体安排。
上市公司本次发行股份购买国联万众股权的交易对方中，中国电科十三所为
上市公司的控股股东，电科投资为同受上市公司实际控制人中国电科控制的关联
方，其他交易对方均不受中国电科控制。因此，其他交易对方未作出业绩补偿承
诺满足相关规定。
（2）其他交易对方均为财务投资者，对国联万众的经营影响有限，未作出
业绩补偿承诺具有合理性
上市公司本次发行股份购买国联万众股权的交易对方中，中国电科十三所、
电科投资合计持有国联万众 53.1301%股权，中国电科十三所为国联万众的控股
股东。除中国电科十三所、电科投资之外的其他交易对方均为财务投资者，其投
资国联万众的目的仅为获取财务收益，不参与国联万众的日常经营，且其所从事
的业务与国联万众均不具有关联性或协同效应，对国联万众的经营影响有限。因
此，其他交易对方未作出业绩补偿承诺具有合理性。
综上，其他交易对方未作出业绩补偿承诺满足《重组管理办法》等相关规定，
具有合理性。
（四）结合交易标的历史业绩、本次交易评估值、行业发展预期、未来经营计划
和安排等情况说明相关业绩承诺指标设置的主要依据，并分析业绩承诺指标的合
理性
《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市
公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。
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《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对业绩补偿范围有如下规定：交易
对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为
其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补
偿。在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或
几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
基于上述规定，本次交易采取收益法对拟购买资产进行估值并作为定价参考
依据，以收益法盈利预测中的净利润数据作为基础，交易对方中的上市公司控股
股东中国电科十三所及上市公司实际控制人中国电科控制的关联人电科投资作
出了相应的业绩补偿承诺，并与上市公司就相关标的资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订了明确可行的补偿协议。
业绩承诺指标为收益法评估中博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产
及负债以及国联万众的未来收益，其中，博威公司和氮化镓通信基站射频芯片业
务资产及负债业绩承诺指标为盈利补偿期间内扣除非经常性损益后的净利润；国
联万众业绩承诺指标为盈利补偿期间内归属于母公司的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润。鉴于国联万众目前仍处于发展期，非经常
性损益如其他收益等对其盈利能力存在一定影响，为保护上市公司中小股东利益，
将国联万众归属于母公司的净利润一并纳入本次重组业绩承诺指标。
本次交易评估机构根据报告期内标的历史业绩、行业发展预期、未来经营计
划和安排等因素对未来净利润进行预测，相关评估值结果具有合理性，具体情况
如下：
（1）盈利预测结合历史业绩情况
博威公司主要收入分为销售氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通
信射频芯片与器件、其他产品销售业务收入及其他业务收入。本次评估对在产产
能、销售价格及下游客户情况进行了调查，并结合历史价格、供需关系、行业发
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展趋势等信息进行了分析。博威公司 2020 年及 2021 年的营业收入与成本的情况
见下表：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年
营业收入合计 86,379.97 103,965.90
营业成本合计 51,488.23 74,256.50
净利润 24,394.13 18,691.62
氮化镓通信基站 收入 76,679.93 91,832.23
射频芯片与器件 成本 45,049.89 64,360.64
微波点对点通信 收入 7,618.84 10,037.83
射频芯片与器件 成本 4,568.34 8,026.58
收入 1,912.25 1,875.32
其他销售收入
成本 1,815.07 1,809.23
收入 168.94 220.52
其他业务收入
成本 54.93 60.05
对于销售氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件
营业收入的预测结合博威公司所处的行业发展趋势及市场需求情况、历史期产品
销售价格数据、历史期各产品销量数据以及博威公司管理层对于各产品的未来销
售计划等，综合考虑各类产品未来年度的销售价格，并在产能范围内预测各类产
品的销售数据，得出博威公司未来年度的营业收入数据。对于其他销售业务根据
历史期收入发展趋势，同时结合相关客户采购需求情况进行合理预测。对于存在
不确定性的其他业务收入，预测期未预测其相关收入。
综上所述，本次评估中对博威公司未来营业收入、成本预测依据具有合理性，
具体预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入合计 127,570.70 144,828.94 152,626.26 157,475.68 154,617.45
营业成本合计 92,006.09 104,971.26 109,629.81 112,798.89 111,086.98
净利润 21,784.21 24,175.60 26,363.75 27,528.99 26,753.67
氮化镓通信基 收入 113,959.20 126,711.95 131,242.83 135,145.48 132,449.85
站射频芯片与
器件 成本 80,819.15 90,126.42 92,082.91 94,468.28 92,857.90
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项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
微波点对点通 收入 11,586.16 15,980.25 19,139.86 19,974.44 19,694.05
信射频芯片与
器件 成本 9,247.26 12,798.48 15,398.23 16,074.50 15,860.17
收入 2,025.35 2,136.74 2,243.58 2,355.76 2,473.55
其他销售收入
成本 1,939.68 2,046.36 2,148.68 2,256.11 2,368.92
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主要业务是从事氮化镓射频芯片
的制造，主要产品为氮化镓通信基站射频芯片，根据客户需求、按照客户设计的
芯片生产方案生产氮化镓射频芯片产品并交付客户。氮化镓通信基站射频芯片业
务资产及负债 2020 年及 2021 年的营业收入与成本的情况见下表：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年
营业收入合计 59,222.60 43,905.63
营业成本合计 36,425.67 29,007.73
净利润 17,826.23 10,725.00
收入 9,852.20 23,452.00
大功率芯片-博威公司
成本 6,385.60 15,746.42
收入 42,109.32 13,965.53
小功率芯片-博威公司
成本 25,705.26 8,661.69
收入 4,330.13 3,854.94
大功率芯片-国联万众
成本 2,528.87 2,948.95
收入 2,930.95 2,633.15
小功率芯片-国联万众
成本 1,805.94 1,650.67
预测期氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主营业务收入预测结合行
业发展趋势及市场需求情况、历史期产品销售价格数据、历史期各产品销量数据、
以及氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债管理层对于各产品的未来销售计
划等，综合考虑各类产品未来年度的销售价格，并在产能范围内预测各类产品的
销售数据，结合主要客户博威公司及国联万众预测采购量，得出氮化镓通信基站
射频芯片业务资产及负债未来年度的营业收入数据。
综上所述，本次评估中对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债未来营业
收入、成本预测依据具有合理性，具体预测如下：
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单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入合计 57,925.53 55,627.31 59,133.08 61,469.45 60,119.89
营业成本合计 38,599.22 36,610.75 38,840.92 40,425.05 39,643.03
净利润 13,611.88 13,231.99 14,209.89 14,756.17 14,362.53
大功率芯片-博威 收入 23,728.51 26,239.01 22,716.66 21,859.38 21,354.60
公司 成本 16,209.71 17,999.13 15,662.56 15,173.30 14,907.46
小功率芯片-博威 收入 25,508.71 29,388.30 36,416.42 39,610.08 38,765.28
公司 成本 16,080.81 18,611.62 23,178.36 25,251.75 24,735.57
大功率芯片-国联 收入 5,661.57 - - - -
万众 成本 4,380.95 - - - -
小功率芯片-国联 收入 3,026.75 - - - -
万众 成本 1,927.75 - - - -
国联万众主要收入分为主营业务的销售氮化镓通信基站射频芯片产品、碳化
硅功率模块产品，以及少量其他业务收入。国联万众 2020 年及 2021 年的营业收
入与成本的情况见下表：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年
营业收入合计 10,352.82 8,811.36
营业成本合计 8,340.19 6,999.75
净利润 681.17 -921.59
氮化镓通信基站射频 收入 10,006.82 7,648.62
芯片产品 成本 8,074.80 6,377.14
收入 277.77 425.79
碳化硅功率模块产品
成本 203.62 354.55
收入 68.23 736.94
其他业务
成本 61.77 268.06
报告期内，国联万众各类产品的销量呈现波动态势。结合国联万众管理层的
经营规划，未来年度将充分利用生产线投产后的实际产能，进一步提升产能利用
率，优化产品结构。预测期将逐年释放产能，各类产品的销量较历史期略有增长。
价格方面，国联万众所处行业的产品价格已经趋于稳定，考虑随着产品技术日益
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成熟、市场竞争加剧，未来年度价格在报告期基础上呈现逐年下滑趋势。
综上所述，本次评估中对国联万众未来主营业务收入、成本预测依据具有合
理性，具体预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
主营业务收入 20,045.60 23,015.16 26,932.27 35,068.72 46,429.89 54,429.89
主营业务成本 16,392.69 17,899.88 20,766.45 26,144.47 32,913.69 38,117.23
净利润 1,503.28 1,815.06 1,867.80 3,470.76 6,203.70 8,451.51
氮化镓通信基站 收入 17,845.60 17,015.16 15,932.27 15,068.72 14,429.89 14,429.89
射频芯片产品 成本 14,529.41 13,128.13 12,087.00 11,340.00 10,766.80 10,766.80
碳化硅功率模块 收入 2,200.00 6,000.00 11,000.00 20,000.00 32,000.00 40,000.00
产品 成本 1,863.28 4,771.74 8,679.45 14,804.47 22,146.89 27,350.43
注：上表主营业务收入、主营业务成本统计不包括其他业务收入、其他业务成本。
综合来看，本次评估基于历史业绩对标的公司未来盈利情况进行了合理预测，
并将相应业绩对赌期间标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润或归属于母公司的净利润作为本次重组业绩承诺指标，相关业绩承诺指标
的选取具备合理性。
（2）行业发展预期
博威公司主营业务为氮化镓通信射频集成电路产品的设计、封装、测试和销
售，博威公司的产品主要用于 5G 通信基站，主要客户为国内通信设备行业龙头
企业；国联万众主营业务之一为氮化镓通信基站射频芯片的设计及销售，氮化镓
通信基站射频芯片主要客户为安谱隆等射频器件厂商，应用于 5G 通信基站建设；
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主要为博威公司及国联万众提供其终
端产品所需的氮化镓通信基站射频芯片。第三代半导体氮化镓微波射频器件具有
高输出功率、高效率、高频率、大带宽、低热阻、抗辐照能力强等优良特性，是
迄今为止最为理想的微波功率器件，因此成为 4G/5G 移动通信系统中首选的核
心微波射频器件。
根据工信部发布的《“十四五”信息通信行业发展规划》：“十四五”时期
我国力争建成全球规模最大的 5G 独立组网网络，到 2025 年，信息通信行业整
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体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿
色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋
能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数
字中国的坚强柱石。在基础设施方面，力争每万人拥有 5G 基站数达到 26 个，
到 2025 年我国 5G 基站数量将达到 360 万个以上。在上述工信部的预测基础之
上，结合国内运营商的 5G 业务发展和投资规划，前瞻产业研究院分析认为 2021
年由于芯片短缺，我国的 5G 建设进度已经被拖慢，未来我国 5G 基站建设数量
将呈现较为平稳的节奏，到 2025 年，预计累计建设的 5G 基站数目约在 500 万
个，到 2030 年，预计 5G 基站新建数量合计可达 1,000 万个。
国联万众主营业务之一为碳化硅功率模块的设计、生产、销售，碳化硅功率
模块主要应用于新能源汽车、工业电源、新能源逆变器等领域，目前已与比亚迪、
智旋等重要客户签订供货协议并供货。
新能源汽车市场成为碳化硅半导体应用的主要驱动力，特斯拉上海工厂和比
亚迪在其电机控制器的逆变器中已经采用了碳化硅 MOSFET 作为核心的功率模
块，进一步引领碳化硅功率模块在新能源汽车领域的应用。与此同时，丰田、大
众、本田、宝马、奥迪等汽车企业也都将碳化硅功率模块作为未来新能源汽车电
机驱动系统的首选解决方案。预计三到五年内，碳化硅功率模块将成为新能源汽
车中电机驱动器系统主流的技术方案，这将给全球碳化硅功率模块产业带来巨大
发展机遇。根据 YOLE 测算，2021 年全球 SiC 功率模块市场规模（10.9 亿美元）
中 63%由汽车行业贡献，规模达 6.85 亿美元；而到 2027 年预测 SiC 功率模块市
场规模（62.97 亿美元）中更是有 79%由汽车行业贡献，规模达 49.86 亿美元，
复合增长率 39%，增长速度为 SiC 功率模块下游行业中最快，未来市场成长空间
较大。
（3）未来经营计划和安排
博威公司未来将始终以市场需求为导向，大力发展 5G 射频集成电路、电子
元器件等的设计研发和生产制造，以前瞻性技术研发为动力，坚持高端化、规模
化、品牌化的理念，充分发挥技术工艺、客户品牌、产能布局、经营规模、产品
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质量等优势，进一步完善公司产品结构、壮大主营业务。一方面，博威公司将围
绕优势领域，深入研究 5G 通信大功率基站/MIMO 基站用氮化镓功放的高效率设
计技术、宽带匹配技术、线性化优化技术、低成本和小型化技术以及高可靠性设
计技术，完成主营产品的升级换代，继续保持在该领域的技术先进性。另一方面，
加快新领域技术研发，如无线通信终端用氮化镓功率器件、氮化镓射频能量芯片
与器件。除此之外，布局 6G、星链通信用射频器件技术研究，突破关键核心技
术，满足未来 6G、星链通信更加丰富的业务应用以及极致的性能需求，保证博
威公司在通信用核心芯片和器件领域始终保持技术引领，为我国移动通信技术的
创新发展提供有力支撑。
国联万众正在进行芯片制造及封装测试专业化生产线建设，目前已完成厂房
建设、第一阶段的净化工程装修和主体设备安装、调试，预期在第一阶段生产线
建设完成后，国联万众将具备氮化镓射频芯片和碳化硅功率模块的设计、制造和
封装测试的整体能力。国联万众的产品应用领域广泛，氮化镓通信基站射频芯片
主要客户为安谱隆等射频器件厂商，应用于 5G 通信基站建设。碳化硅功率模块
主要应用于新能源汽车、工业电源、新能源逆变器等领域，目前已与比亚迪、智
旋等重要客户签订供货协议并供货，在碳化硅功率模块领域的拓展将为国联万众
未来的发展奠定良好的基础。
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所生产氮化镓芯片面向
博威公司和国联万众销售，未来仍将持续为上述两家主体持续提供优质氮化镓芯
片。
综上所述，未来业绩承诺为标的公司根据历史业绩、行业整体发展趋势及未
来企业发展规划等情况作出，与历史业绩相比业绩增长合理，符合未来经营计划
和安排及行业发展趋势，具有合理性。
（4）本次评估值结果具有合理性
本次评估值结果合理性分析参见本报告书“第六章 标的资产评估情况”之
“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（八）标的资
产定价公允性分析”。
综合来看，从估值角度分析，本次交易标的资产的总体评估值符合行业定价
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规则，估值结果及相关业绩承诺指标的选取具有合理性且充分考虑了上市公司及
中小股东的利益。
（五）说明业绩补偿的保障措施、争议解决方式，对照《监管规则适用指引——
上市类 1 号》的相关规定，说明业绩补偿机制是否合法合规、是否明确可行，业
绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险等
（1）业绩补偿的保障措施
本次交易的补偿义务人已经在《盈利预测补偿协议》中明确约定，补偿义务
人保证通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份优先用于履行《盈利预测
补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未经上
市公司同意，补偿义务人不得将本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行
质押；未来若质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，将书面告知
质权人根据《盈利预测补偿协议》约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并将在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
根据补偿义务人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，
补偿义务人同意将股份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务
履行完毕之日。
（2）争议解决方式
《盈利预测补偿协议》约定，凡因该协议所发生的或与该协议有关的任何争
议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向
有权管辖的人民法院提起诉讼。
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩
补偿机制符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，具体如下：
（1）业绩补偿范围
标的资产博威公司 73.00%股权和氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
的补偿义务人为中国电科十三所，国联万众 94.6029%股权的补偿义务人为中国
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电科十三所和电科投资。本次交易对方中的中国电科十三所为上市公司的控股股
东，电科投资为上市公司实际控制人中国电科控制的关联方，中国电科十三所、
电科投资以其通过本次交易获得的股份作出了业绩补偿的承诺，符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定。
（2）业绩补偿期限
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实
施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则本协议
项下的盈利补偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发行股份购
买资产实施完毕的时间延后，则本协议项下盈利补偿期间随之顺延，总期间为三
个会计年度。
因此，业绩补偿期限符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业
绩补偿及奖励”中关于业绩补偿期限的规定。
（3）业绩补偿方式
业绩补偿方式参见本报告书“第一章 本次交易概况”之“七、业绩承诺和
补偿安排”之“（一）博威公司业绩承诺和补偿安排”之“6、盈利预测补偿的
实施”、
“（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债业绩承诺和补偿安排”
之“6、盈利预测补偿的实施”、“（三）国联万众业绩承诺和补偿安排”之“6、
盈利预测补偿的实施”。
因此，业绩补偿方式符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业
绩补偿及奖励”中关于业绩补偿股份数量计算的相关规定。
（4）业绩补偿保障措施
业绩补偿保障措施参见本报告书“第一章 本次交易概况”之“七、业绩承
诺和补偿安排”之“（五）说明业绩补偿的保障措施、争议解决方式，对照《监
管规则适用指引——上市类 1 号》的相关规定，说明业绩补偿机制是否合法合规、
是否明确可行，业绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险等”之“1、
业绩补偿的保障措施、争议解决方式”之“（1）业绩补偿的保障措施”。
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同时，本次交易的补偿义务人中国电科十三所、电科投资的财务、资产状况
良好，履约能力强，在发生业绩补偿的不利情况下，能够保障业绩补偿的实现。
因此，本次交易的业绩补偿措施完备，符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿保障措施的相关规定。
综上，本次交易的业绩补偿机制合法合规、明确可行，业绩补偿保障措施完
备，能够有效降低补偿不足的风险。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易的标的资产与上市公司 2021 年度经审计的财务数据及交易作
价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高/资产总额 额孰高/资产净额
博威公司 73.00%股权 190,379.01 190,379.01 103,965.90
氮化镓通信基站射频芯片
业务资产及负债
国联万众 94.6029%股权 66,521.02 41,630.43 8,811.36
标的资产合计 407,989.26 383,098.68 156,682.89
上市公司 154,157.48 112,940.13 101,375.72
指标占比 264.66% 339.21% 154.56%
注：《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”，
“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为
准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准”。
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均达到
上市公司相应指标的 50%以上，且标的资产的资产净额超过 5,000 万元，已经达
到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为中国电科十三所，实际控制人为中国电科。
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本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中国电科十三所，实际控制人仍为中国
电科。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上
市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，中国电科十三所为上市公司
的控股股东，电科投资为上市公司的实际控制人中国电科的全资子公司。根据《重
组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。
在重组预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，且未受其
他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意
见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，且未受其他
董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为电子陶瓷系列产品研发、生产和销售。
本次交易完成后，博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资
产及负债、国联万众 94.6029%股权将注入上市公司，上市公司将新增氮化镓通
信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其
应用业务。
本次交易将拓展上市公司业务结构，提高上市公司资产质量，增强上市公司
抗周期性风险能力、核心竞争力和盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于维
护上市公司中小股东利益。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权
结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
合计 209,066,666 100.00% 292,240,495 100.00%
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均中国电科十三所，实际控制人均
为中国电科。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不
会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的《中瓷电子 2021 年度审计报告》《备考审阅报告》
及未经审计的上市公司 2022 年 1-6 月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交
易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 176,311.39 413,145.49 154,157.48 362,478.21
负债总额 57,817.11 149,655.66 41,217.35 123,076.75
归属母公司股东所有者
权益
营业收入 63,325.52 126,147.16 101,375.72 201,199.02
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项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股） 0.37 0.80 0.81 1.58
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.80 0.81 1.58
加权平均净资产收益率 6.69% 10.08% 11.26% 18.64%
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本
次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益大幅提
升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
八、本次交易需履行的决策程序及批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序
次会议及第二届董事会第七次会议审议通过；
资、国元基金原则性同意；
易相关事项；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序
本次交易获得中国证监会核准。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
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九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括
但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本公司保
证，本公司为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确
认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得
合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司
关于提供 将依法承担赔偿责任。
信息的真 1、本公司为本次交易所提供的资料均为真实、准确和完整的，
实性、准确 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、完整性 2、本公司向本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、
的承诺 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
中国电科 上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
任；如因提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责
任。
上市公司全体 1、本承诺人将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供
董事、监事、 与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺方 承诺内容
高级管理人员 或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。
本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文
件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或
承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。
本公司保证，本公司为本次交易所提供的信息、资料、文件或
出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
博威公司、国
定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
联万众
者重大遗漏。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺方 承诺内容
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明
或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。
本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文
件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让
中国电科十三 在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
所、数字之光、 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
智芯互联、电 司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司
科投资、首都 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
科发、顺义科 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
创、国投天津 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投
资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
博威公司、国
与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明
联万众的全体
或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。
董事、监事、
本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文
高级管理人员
件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺方 承诺内容
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
芯片业务资产及负债完整的所有权，不存在权属纠纷，未设置
任何质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、
冻结、托管等限制或禁止本单位转让的情形。
本单位拟转让的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大
诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本单位承担。
在本次交易实施完毕之前，本单位保证不就本单位所持氮化镓
中国电科十三
通信基站射频芯片业务资产及负债设置其他抵押、质押等任何
所
第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
关于标的
议或者妨碍权属转移的其他情形。
资产权属
清晰且不
通信基站射频芯片业务资产及负债的权属变更手续，且在权属
存在纠纷
变更手续办理完成前，因本单位原因出现的争议、纠纷而形成
的承诺
的全部责任均由本单位承担。
部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
称“博威公司”）为依法设立和有效存续的有限责任公司，对
于本承诺人所持的博威公司股权，本承诺人确认，本承诺人已
中国电科十三
依法履行对博威公司的出资义务，认缴的出资已全部缴足，不
所
存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等违反本
承诺人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在影响博
威公司合法存续的情况。本承诺人作为博威公司的股东，合法
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺方 承诺内容
持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异
议的情形。
交易中拟向上市公司转让的博威公司股权的完整的所有权，不
存在权属纠纷，不存在股权代持、信托持股、委托持股等情形，
未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在
被查封、冻结、托管等限制或禁止本承诺人转让的情形。
预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠
纷而产生的责任由本承诺人承担。
诺人所持博威公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权
利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨
碍权属转移的其他情形。
公司股权的权属变更手续，且在权属变更手续办理完成前，因
本承诺人原因出现的争议、纠纷而形成的全部责任均由本承诺
人承担。
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
下简称“国联万众”）为依法设立和有效存续的有限责任公司，
对于本承诺人所持的国联万众股权，本承诺人确认，本承诺人
已依法履行对国联万众的出资义务，认缴的出资已全部缴足，
不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等违反
本承诺人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在影响
国联万众合法存续的情况。本承诺人作为国联万众的股东，合
法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或
异议的情形。
交易中拟向上市公司转让的国联万众股权的完整的所有权，不
中国电科十三
存在权属纠纷，不存在股权代持、信托持股、委托持股等情形，
所、数字之光、
未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在
智芯互联、电
被查封、冻结、托管等限制或禁止本承诺人转让的情形。
科投资、首都
科发、顺义科
预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠
创、国投天津
纷而产生的责任由本承诺人承担。
诺人所持国联万众的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权
利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨
碍权属转移的其他情形。
万众股权的权属变更手续，且在权属变更手续办理完成前，因
本承诺人原因出现的争议、纠纷而形成的全部责任均由本承诺
人承担。
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
关于无违 1、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或
上市公司
法违规行 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺方 承诺内容
为的声明 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦
与承诺 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分、公开谴责等重大失信行为，不存在其他重大失信行
为，诚信状况良好。
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相
关证券等内幕交易行为。
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
定的不得进行非公开发行股票的情形。
的除外）、刑事处罚，也未涉及涉诉金额占公司最近一期净资
产 10%以上的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
违规正被中国证监会立案调查的情形。
中国电科
管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十
六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺等重大失信行为。
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为。
上市公司全体 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不
董事、监事、 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
高级管理人员 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖
相关证券等内幕交易行为。
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺等重大失信行为；不存在被中国证监会采取行政监管
博威公司、国
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
联万众
其他重大失信行为。
或者其他方式占用上市公司资金的情形。
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相
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承诺事项 承诺方 承诺内容
关证券等内幕交易行为。
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
中国电科十三 被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
所、数字之光、 未履行承诺等重大失信行为；不存在被中国证监会采取行政监
智芯互联、电 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
科投资、首都 2、本承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
科发、顺义科 在其他重大失信行为。
创、国投天津 3、本承诺人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用上市公司资金的情形。
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖
相关证券等内幕交易行为。
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为。
博威公司、国
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不
联万众的全体
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
董事、监事、
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
高级管理人员
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖
相关证券等内幕交易行为。
理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本承诺人及
本承诺人的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最近五
年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约行
为，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其
他重大失信行为。
中国电科十三 2、本承诺人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条
关 于 最 近 所、数字之光、 件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上
五 年 守 法 智芯互联、电 市公司非公开发行股票发行对象的情形。
及 诚 信 的 科投资、首都 3、本承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不
承诺 科发、顺义科 得收购上市公司的情形。
创、国投天津 4、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员等主要管
理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关
证券等内幕交易行为。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
理人员和本承诺人的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人
及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号--
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
截至本说明出具之日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条
规定的主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
上市公司 立案调查或者立案侦查，最近三十六个月亦不存在因上述事项
而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形，即不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的情形。
截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员以及本公司控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月
不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
中国电科
关于不存 关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《上市公司监
在《上市公 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
司监管指 管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
引第 7 号— 形。
—上市公 截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构，均不
司重大资 存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
上市公司全体
产重组相 侦查，最近三十六个月亦不存在因上述事项而被中国证监会作
董事、监事、
关股票异 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，即不存
高级管理人员
常交易监 在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
管》第十三 股票异常交易监管》第十三条的情形。
条情形的 截至本说明出具之日，本承诺人、本承诺人的董事、监事、高
说明及承 中国电科十三 级管理人员等主要管理人员和本承诺人的控股股东、实际控制
诺 所、数字之光、 人或执行事务合伙人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌
智芯互联、电 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近
科投资、首都 三十六个月亦不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚
科发、顺义科 或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，即不存在《上市公
创、国投天津 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条的情形。
截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构，均不
博威公司、国 存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
联万众全体董 侦查，最近三十六个月亦不存在因上述事项而被中国证监会作
事、监事、高 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，即不存
级管理人员 在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条的情形。
之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提
关于认购 下的转让不受此限。
中国电科十三
股份锁定 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
所、电科投资
期的承诺 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延
长至少 6 个月。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺方 承诺内容
市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，
亦遵守上述限售期的约定。
券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
证券交易所的有关规定执行。
之日起 12 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
数字之光、智 2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上
芯互联、首都 市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，
科发、顺义科 亦遵守上述限售期的约定。
创、国投天津 3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
证券交易所的有关规定执行。
成后 18 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让。本承诺人在上市公司中拥有
权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
关于本次 受前述 18 个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》
交易前持 第六章的规定。
中国电科十三
有的上市 2、在上述股份锁定期内，本承诺人在本次交易前持有的上市公
所、电科投资、
公司股份 司股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等
国元基金
锁定的承 原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
诺 3、若本承诺人基于本次交易前持有的上市公司股份的上述限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
证券交易所的有关规定执行。
务等方面均独立于本公司及本公司控制的其他企业，上市公司
的业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
上市公司实际控制人的身份影响上市公司独立性，将继续按照
中国电科
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他
关于保证 有关法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，
上市公司 采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、机构、人员和
独立性的 财务等方面的独立性。
承诺 3、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。
务等方面均独立于本单位及本单位控制的其他企业，上市公司
中国电科 的业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
十三所 2、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会利用
上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，将继续按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关
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承诺事项 承诺方 承诺内容
法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取
切实有效措施保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务
等方面的独立性。
院授权投资机构向中国电子科技集团公司第十三研究所等有关
成员单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资
本的增值保值。中国电科自身不参与具体业务，与上市公司不
存在同业竞争的情况。
与器件业务、微波点对点通信射频芯片与器件业务，以及碳化
硅模块业务。本公司下属的中电国基南方集团有限公司（以下
简称国基南方）/中国电子科技集团公司第五十五研究所（以下
简称中国电科五十五所）及下属企事业单位在碳化硅模块业务
方面与本次重组注入的相关标的资产存在一定交叉，构成一定
同业竞争。
中国电科 好下属单位产业定位，将本次注入中瓷电子的相关标的资产定
位于碳化硅模块的设计、生产与销售，不对外从事碳化硅芯片
业务。同时，为解决现有少量同业竞争，本公司承诺在本次重
组完成后 5 年内以合法方式解决。
上市公司上述主要经营业务可能发生实质同业竞争的，如上市
关于避免
公司拟争取该等商业机会的，本公司将加强内部协调与控制管
同业竞争
理，避免出现因为同业竞争情形而损害上市公司及其公众投资
的承诺
者利益的情况。
的实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因本
公司违反本承诺函任何条款而致使上市公司遭受或产生任何损
失，在有关的损失金额确定后，本公司将在合理时限内予以全
额赔偿。
与器件业务、微波点对点通信射频芯片与器件业务，以及碳化
硅功率模块业务。本单位直接或间接控制的其他企事业单位不
会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何
与上市公司新增业务构成实质性同业竞争关系的业务。
中国电科
述主要经营业务发生实质同业竞争的，本单位将加强内部协调
十三所
与控制管理，确保上市公司健康、持续发展，避免出现因为同
业竞争损害上市公司及其公众投资者利益的情况。
控股股东期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因本单位
违反本承诺函任何条款而致使上市公司遭受或产生任何损失，
在有关的损失金额确定后，本单位将依法承担相应赔偿责任。
关于减少
联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往
和规范关
中国电科 来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正和公开
联交易的
的原则进行，交易价格将按照市场化原则合理确定。对于难以
承诺
比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有
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承诺事项 承诺方 承诺内容
关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及
上市公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定
履行信息披露义务。
范、减少与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易。
互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍
对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行
业务往来或交易。
实际控制人期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺
内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责
任。
联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往
来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正和公开
的原则进行，交易价格将按照市场化原则合理确定。对于难以
比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有
关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及
上市公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定
中国电科 履行信息披露义务。
十三所 2、本单位将在合法权限范围内促成本单位控制的下属单位规
范、减少与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易。
互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍
对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行
业务往来或交易。
控股股东期间持续有效。若因本单位违反本承诺函项下承诺内
容而导致上市公司受到损失，本单位将依法承担相应赔偿责任。
也不采用其他方式损害公司利益。
动。
关于保障 4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与
本次重组 考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
摊 薄 即 期 上市公司全体 挂钩。
回 报 填 补 董事、高级管 5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围
措 施 切 实 理人员 内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
履行的承 报措施的执行情况相挂钩。
诺 自本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺方 承诺内容
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或不履行上
述承诺，则本人：
（1）违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担
补偿责任；
（2）同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，由证券监管机构对本人作出处罚
或采取相关管理措施。
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
监会等有权机关作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单
中国电科
位承诺届时将按照中国证监会等有权机关的最新规定出具补充
承诺。
若违反或不履行上述承诺，则本单位承诺按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
承担相应责任。
活动，不会侵占中瓷电子的利益，本单位将切实履行控股股东
的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护中瓷电子和全体股东的
合法权益。
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的
中国电科
最新规定出具补充承诺。
十三所
以及中国电科十三所对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若违反或不履行上述承诺，则中国电科十三所：
（1）违反承诺给公司或者股东造成损失的，本单位愿意依法承
担补偿责任；
（2）同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，由证券监管机构对本单位作出处
罚或采取相关管理措施。
根据中共中央于 2003 年下发的《中共中央关于完善社会主义市
场经济体制若干问题的决定》和中共中央、国务院于 2011 年下
发的《关于分类推进事业单位改革的指导意见》（中发[2011]5
号）（以下简称“《意见》”）等规定，要求逐步推进事业单
关于标的 位分类改革。
资产中相 截至本说明及承诺出具之日，中国电子科技集团有限公司（以
关人员保 下简称“中国电科”）尚未制定事业单位分类改革统一方案，
中国电科十三
留事业单 中国电科下属的包括本单位在内的事业单位分类改革尚未完
所
位编制身 成。为保障员工及公司利益，便于积极稳妥的推进事业单位分
份的说明 类改革，本单位有关事业单位编制人员在离开本单位至下属单
和承诺 位工作后仍继续保留事业单位编制。
本单位同意本单位有关事业单位编制人员在离开本单位至下属
单位工作后仍继续保留本单位事业单位编制，但该等人员需与
所工作单位签署劳动合同，本单位仅对该等人员进行人事档案
管理及代为缴纳社会保险、住房公积金，不会超越股东权利干
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺方 承诺内容
预下属单位对该等人员的管理。
待我国有关事业单位编制人员安置的相关法律法规及政策明确
后，本单位将依法处理标的资产所涉事业单位编制全体人员的
身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移等事宜，同意配
合执行并督促标的资产所涉事业单位编制人员依法配合执行届
时有效的相关政策和法律法规的规定。
如相关人员因编制改革推进，因身份转化而产生任何费用支出
（包括但不限于任何超出相关员工的雇佣单位按照《中华人民
共和国劳动合同法》及劳动合同而应支付的薪酬、应缴纳的社
会保险金及住房公积金之外的其他费用）均由本单位承担，确
保上市公司及其下属公司不因该等人员的编制改革而额外承担
任何费用性支出。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投资、国元基金均已
出具说明，原则性同意本次重组。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东中国电科十三所关于股份减持计划的说明，上市公司
于本次重组停牌前已公告中国电科十三所拟将直接持有的上市公司 3.34%股份
无偿划转至电科投资。截至本报告书签署日，该无偿划转事项已完成。除上述情
况外，中国电科十三所自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在
减持上市公司股份的计划。
根据上市公司控股股东的一致行动人电科投资、国元基金关于股份减持计划
的说明，其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公
司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明，其自本
次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
对于本次重组，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定
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的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告中的评估结果
为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露管理
办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会表决情况
本次交易已经上市公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。就本次交易
相关事项进行表决时，关联股东已回避表决，除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股东的
投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事
以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次
交易的独立意见。
本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东表决通过。
此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害
其他股东的利益。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监
会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决
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提供网络投票平台。
（六）股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交
易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的
要求，本次交易锁定期相关安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“五、
发行股份购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”及“六、募集配套资金具
体方案”之“（五）锁定期安排”。
（七）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与补偿义务主体签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体
对标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相
关安排详见及本报告书“第一章 本次交易概况”之“七、业绩承诺和补偿安
排”。
（八）摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据大华会计师出具的《中瓷电子 2021 年度审计报告》《备考审阅报告》
及未经审计的上市公司 2022 年 1-6 月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交
易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 176,311.39 413,145.49 154,157.48 362,478.21
负债总额 57,817.11 149,655.66 41,217.35 123,076.75
归属母公司股东所有者
权益
营业收入 63,325.52 126,147.16 101,375.72 201,199.02
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股） 0.37 0.80 0.81 1.58
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.80 0.81 1.58
加权平均净资产收益率 6.69% 10.08% 11.26% 18.64%
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本
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次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益大幅提
升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股
份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到上市公司将发行
股份募集配套资金，且若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报
仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟
采取多种应对措施，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
通过本次交易，上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对
点通信射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用业务。本次交易完成后，上市
公司将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及上市公司的盈利能力。
（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地提升公司经营效率。
（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控
制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到
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账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。
董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
（1）公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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自本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
（1）违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任；
（2）同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，由证券监管机构对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（2）公司控股股东关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东中国电科十三所作出如下
承诺：
“1、在任何情形下，本单位均不会越权干预中瓷电子的经营管理活动，不
会侵占中瓷电子的利益，本单位将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉地履行
职责，维护中瓷电子和全体股东的合法权益。
员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
科十三所对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反或不履行上述承诺，
则中国电科十三所：
（1）违反承诺给公司或者股东造成损失的，本单位愿意依法承担补偿责任；
（2）同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，由证券监管机构对本单位作出处罚或采取相关管理措施。”
（3）公司实际控制人关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人中国电科作出如下承诺：
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“1、不越权干预中瓷电子的经营管理活动；
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会等有权机
关作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会等有权机关的最新规
定出具补充承诺。
若违反或不履行上述承诺，则本单位承诺按照中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由
此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法
律责任。
十三、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异的原因及
合理性
（一）博威公司
最近三年内，博威公司发生一次股权转让，未发生增减资情况。
慧博芯盛，以实现股权代持还原，具体情况详见本报告书“第四章 标的资产基
本情况”之“一、博威公司 73.00%股权”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿
革情况”之“（5）2021 年 11 月，博威公司第三次股权转让”。
该次股权转让系以终止代持为目的而进行的交易，与本次交易背景不同，且
不涉及资产评估，其交易定价与本次交易作价不具有可比性。
（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
最近三年，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债不涉及增减资及股权转
让情况。
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（三）国联万众
最近三年内，国联万众发生一次增资，未发生股权转让或减资情况。
投资及国投天津以无形资产或货币形式对国联万众增资。国联万众本次增资的定
价依据为银信资产评估有限公司出具并经中国电科备案的《北京国联万众半导体
科技有限公司拟增资扩股所涉及的北京国联万众半导体科技有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告书》（银信评报字（2018）沪第 1829 号），以 2018
年 8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法测算的国联万众的全部股东权益价
值评估结果为 19,298.72 万元，据此计算的增资价格为 2.26 元/注册资本。
本次交易中，国联万众以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法测
算的全部股东权益价值评估结果为 44,005.45 万元，据此计算的股权转让价格为
国联万众本次交易定价高于前次增资价格，其主要原因为两次交易的评估基
准日不同，国联万众于前次增资评估基准日尚未实际开展业务，增资方在前次增
资中以相关专有技术及货币形式合计向国联万众增资 9,993.09 万元，提高了国联
万众股东权益及技术研发实力，国联万众逐渐形成了氮化镓通信基站射频芯片、
碳化硅功率模块等主营业务，盈利能力有所增强，经营情况持续改善，提高了公
司整体价值。因此，两次交易定价的差异具有合理性。
十四、本次交易完成后对标的资产的整合计划、整合风险及解决措施
（一）本次交易完成后对标的资产的整合计划
本次交易完成后，博威公司、国联万众将成为上市公司的控股子公司，氮化
镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由上市公司或其指定的主体接收。上市公
司将继续按照上市公司治理的要求对其进行有效管理，并在业务、资源、资产、
财务、人员和机构等方面对标的资产进行整合，具体计划如下：
上市公司将标的资产的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入
到上市公司整体发展体系中。在保持标的资产的独立性、规范治理以及相关法律
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法规允许情况下，标的资产业务将纳入上市公司的统一规划，发挥与上市公司的
协同效应：
（1）在采购方面，标的公司向上市公司采购封装相关材料，上市公司将建
立统一的采购平台和体系，保障原材料供应，降低综合采购成本；
（2）在生产方面，上市公司与标的资产之间的生产联系紧密，上市公司与
标的资产将进一步协调生产计划，优化生产流程，提高生产效率；
（3）在销售方面，上市公司将整合标的资产的销售体系，共享客户资源，
加强市场开拓能力，提高市场占有率；
（4）在研发方面，上市公司将整合标的资产的研发体系，共同开发新技术、
新产品。
资产整合方面，上市公司将把标的资产的资产纳入到整个上市公司体系进行
通盘考虑，将保障上市公司与标的资产的资产完整，同时统筹协调资源，在保持
标的资产的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司
与标的资产之间的资源分配与共享，优化资源配置。
本次交易完成后，上市公司和标的资产继续保持独立的财务制度体系、会计
核算体系；充分发挥各自资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制。
上市公司和标的资产将根据中国证监会和深交所的监管规定，严格执行上市公司
财务会计制度、内审制度、资金管理制度等相关要求。
本次交易完成后，上市公司将保持标的资产原有经营管理团队的相对独立和
稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营
业务的稳定可持续发展。同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发
员工积极性，引入外部优秀人才。
本次交易完成后，标的资产将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行
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规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步完善标的资
产治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，加强规范化管理，使上市公
司与标的资产形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。
（二）本次交易的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在电子陶瓷系列产品研发、生产和
销售的基础上，新增氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片
与器件、碳化硅功率模块及其应用业务。上市公司的主营业务、经营规模、资产
和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转
型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、
必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。
（三）对整合风险的管理控制措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司的协同效应，
上市公司将采取以下管理控制措施：
上市公司将依据标的资产已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的资
产的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上
市公司对标的资产重大事项的决策和控制权，使上市公司与标的资产在抗风险方
面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内
部管理流程，推进上市公司与标的资产管理制度的融合，以适应公司资产和业务
规模的快速增长。
上市公司将在内控方面强化对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决
策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督
和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和
防范财务风险。
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十五、对标的公司剩余股权的安排或计划
（一）本次交易后标的公司剩余股权情况
本次交易完成后，上市公司将持有博威公司 73.00%股权和国联万众 94.6029%
股权，标的公司剩余股权情况如下：
标的公司 序号 股东 持股比例
博威公司
合计 27.00%
国联万众
合计 5.3971%
（二）本次交易后对标的公司剩余股权的安排或计划
截至本报告书签署日，上市公司尚无进一步收购标的公司剩余股权的明确安
排或计划，存在未来收购该等剩余股权的可能性。上市公司后续是否收购该等股
权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，与标的公司其他
股东协商确定。
如未来上市公司收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定履行相
应的决策程序和信息披露义务。
十六、中国电科十三所及电科投资通过本次交易提高对上市公司的持
股比例免于发出要约
（一）公司控股股东以资产认购新增股份是否符合《收购管理办法》规定的关于
免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：??（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地
位??”。
本次重组实施前，中国电科十三所及其一致行动人电科投资、国元基金合计
持有中瓷电子的股权超过 50%；本次发行股份购买资产实施完成后，中国电科十
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三所、电科投资、国元基金合计持股比例将进一步提升，且不会导致上市公司股
权分布不再具备上市条件。因此，公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人
电科投资以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免
于发出要约的情形。
（二）是否已经按照《收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务相关程序
《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“相关投资者应在前款规定的权
益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变
动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
根据上述规定，公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投资以资
产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的
情形，相关股份增持情况应在权益变动行为完成（即本次发行股份购买资产发行
的股份完成登记之日）后 3 日内就股份增持情况做出公告，由律师出具专项核查
意见并予以披露。截至本报告书签署日，公司控股股东及其一致行动人不涉及履
行免于发出要约义务相关程序。
同时，中国电科十三所承诺将在本次发行股份购买资产发行股份完成登记后
就新增股份权益变动事项依法履行信息披露义务。
十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券、中航证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券、
中航证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
十八、信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展
情况，敬请广大投资者注意投资风险。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”
之“八、本次交易需履行的决策程序及批准程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构
和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据中联评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《标的资产评估报
告》，中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收
益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产
于评估基准日的评估情况如下：
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，博威公司股东全部权益账面值为
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
值 151,089.24 万元，评估增值 115,232.36 万元，增值率 321.37%；国联万众股东
全部权益账面值为 25,568.77 万元，评估值 44,005.45 万元，评估增值 18,436.68
万元，增值率 72.11%。
本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产均采用收益法评估结果作为最终
评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼
于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导
致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（四）本次重组涉及的相关信息豁免披露的风险
上市公司根据相关规定，在本次重组涉及的相关信息披露文件中对上市公司
及标的公司部分商业秘密如客户和供应商名称进行了豁免披露。上述处理不影响
投资者对上市公司及标的公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业
地位、未来发展等方面的了解，不会对投资者的决策判断构成重大影响，但可能
导致投资者阅读本报告书及其他披露文件时对部分信息了解不够充分，提请投资
者注意相关风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，标的资产部分交易对方作出业绩承诺，具体见本报告书“第七
章 本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议”。上述业绩承诺是
业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对标的资产现有的
主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。标的资产管理层将勤
勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市
场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的资产的经营管理造成
不利影响。如果标的资产经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而
影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产承诺业
绩无法实现的风险。
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（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买博威公司 73.00%股权、
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众 94.6029%股权。本次交易
将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，在发行股份购买资产完成后、募集
配套资金前，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益大幅提升，
不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但考虑到上市公司将募集配套
资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险，提醒投资
者关注相关风险。
（七）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发
行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定
或监管意见进行相应调整。上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在
不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额
不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济周期波动带来的风险
本次交易标的资产主营业务为氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率
模块及其应用产品的研发、生产和销售。半导体行业具有较强的周期性特征，与
宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体
行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产
品的需求下降，进而影响上市公司的盈利能力。
（二）产业政策风险
本次交易标的资产所处半导体领域为国家产业政策重点鼓励的行业，同时，
为防范半导体行业投资过热风险，避免低水平重复建设，国家发改委、工信部等
主管部门也在加强集成电路重大项目建设的指导和规划。如果未来国家在半导体
产业方面的政策有所调整，将会导致标的资产未来经营前景发生重大变化，进而
对上市公司的盈利能力产生影响。
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（三）市场竞争风险
近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引
了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；
另一方面，国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争
环境下，如果标的资产不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低
成本与优化营销网络，可能导致标的资产产品逐渐失去市场竞争力，从而对上市
公司的持续盈利能力造成不利影响。
（四）技术创新和研发风险
多年来，标的资产坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，
并致力打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技
术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时需要按照行业发展趋势布局前
瞻性的研发。如果标的资产未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可
能导致工艺技术定位偏差。此外，如果标的资产不能及时推出契合市场需求且具
备成本效益的技术平台，可能会对公司生产经营造成不利影响。
（五）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从电子陶瓷系列产品的研发、生产
和销售变更为氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用产品、
电子陶瓷系列产品的研发、生产和销售等半导体业务。上市公司的主营业务、经
营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及
时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能
及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带
来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
（六）新冠疫情影响的风险
未能全面投入正常经济活动，国民经济各项运行指标受到疫情的影响较大。截至
目前，我国疫情形势虽总体稳定，但零星散发病例和局部爆发疫情风险仍然存在，
境外疫情输入压力依然较大。若新冠疫情再次在国内扩散，也将对标的资产经营
业绩带来不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
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（七）产品下游应用发展不及预期的风险
博威公司主营业务为氮化镓通信基站射频芯片及器件的设计、封装、测试和
销售，产品主要用于 5G 通信基站的信号发射。2020 年为中国 5G 商用初始爆发
年，5G 基站迎来大规模建设期。随着 5G 基站大规模部署，新一代移动通信应
用得到跨越式发展，氮化镓射频器件的需求规模持续增长。若未来 5G 基站的建
设不及预期，将会给博威公司产品销售和业绩增长带来不利影响。
国联万众主营业务之一为碳化硅功率模块的设计、生产、销售。碳化硅衬底
为碳化硅功率模块的主材，由于碳化硅衬底制备难度大、成本较高，导致目前碳
化硅功率模块的价格远高于硅基模块。下游应用领域仍需平衡碳化硅模块的高价
格与因碳化硅模块的优越性能带来的综合成本下降之间的关系，短期内一定程度
上限制了碳化硅功率模块的渗透率。上述制约因素可能导致碳化硅功率模块难以
在下游市场快速实现行业应用的渗透和发展，从而使国联万众的快速发展受到一
定影响。
（八）国联万众产线建设延迟及募投项目实施的风险
芯片生产线资金投入量大，建设周期较长，厂房建设、设备采购、安装及调
试工作较复杂。芯片产品质量在很大程度上与生产线工艺性能的稳定性相关，若
生产线经过较长时期的调试，其工艺性能还无法达到产品质量要求，将会影响生
产线的正常运行。而且，在芯片生产线建设期内基本不产生经济效益，如果建设
周期过长，可能导致资产利润率在短期内有较大幅度下降。
国联万众正在建设产线，目前已完成厂房建设、第一阶段净化工程装修和主
体设备安装。第一阶段建设完成后，若生产线经过调试，其工艺性能无法达到产
品质量要求，将对生产线的正常运行产生不利影响。再则，后续建设能否如期开
展、完成以及调试合格，亦存在着一定的不确定性。尽管国联万众在保证项目建
设质量的前提下，加快推进项目建设进度，但是仍然存在着产线建设延迟的风险。
国联万众作为实施主体，实施本次募投项目中的“第三代半导体工艺及封测
平台建设项目”、“碳化硅高压功率模块关键技术研发项目”，项目总投资分别
为 61,913.60 万元、31,302.34 万元，建设周期分别为 3 年、5 年。虽然本次募投
项目经过了充分的调研和可行性研究论证，但是国联万众本身经营规模较小，产
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线正处于建设之中，同时实施新的募投项目，若出现人员物力支持不够、项目建
设管理不善、市场环境变化等情形，或未来产线投产后不能尽快实现大规模销售
打开碳化硅市场，将会给该募投项目的实施和预期收益造成不利影响。
（九）客户集中度较高的风险
报告期内，标的资产客户集中度较高。其中，博威公司对前五大客户的收入
分别为 82,637.25 万元、101,449.19 万元、64,416.89 元，占当期营业收入比例分
别为 95.67%、97.58%、98.51%；氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的客
户只有博威公司、国联万众，对其收入分别为 59,222.60 万元、43,905.63 万元、
分别为 10,265.47 万元、8,436.60 万元、10,505.30 万元，占当期营业收入比例分
别为 99.16%、95.75%、92.15%。
如果标的资产主要客户的采购、经营战略发生较大变化，或主要客户资信情
况发生重大不利变化，或者因技术原因等因素无法满足客户的需求，则标的资产
经营业绩将面临下降或增速放缓的风险。
（十）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债租赁划拨地上房屋建筑物影响经
营持续性的风险
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债使用 2 处房屋建筑物用
于厂房及科研。该等房屋建筑物的出租方为中国电科十三所，土地性质为划拨地。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关规定，出租划拨土地使
用权和地上建筑物，需经有权机关批准或备案。本次交易完成后，将由上市公司
或其指定主体继续向中国电科十三所租赁上述房屋。
若出租方中国电科十三所未能办理审批或备案，则出租方的出租行为不符合
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关规定，相关涉及划拨土地的
租赁物业的租赁合同存在被认定为无效的法律风险，进而产生影响经营持续性的
风险。
（十一）存货金额较大带来的减值风险
报告期各期末，博威公司存货账面价值分别为 30,920.76 万元、23,210.30 万
元和 33,488.38 万元，占资产总额比例分别为 38.49%、23.87%和 26.94%；氮化
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镓通信基站射频芯片业务资产及负债存货账面价值分别为 5,720.77 万元、
报告期各期末，博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债对各项
存货进行减值测试，并计提了足额的存货跌价准备。未来若出现市场发生不利变
化、标的资产丧失相对竞争优势、客户需求变化等情形，会对博威公司、氮化镓
通信基站射频芯片业务资产及负债产品销售带来不利影响，形成存货积压，出现
存货跌价的风险。
（十二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债交割后未及时办理业务资质而
无证经营的风险
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债涉及到辐射安全许可证、
排污许可证的使用。本次交易完成后，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
的接收单位需申请辐射安全许可证、排污许可证，如未能按期办理上述业务资质
并进行经营活动，存在被主管部门责令改正、停产整治、罚款等风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效
率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求
规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及
时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院及相关部委持续大力推进央企改制上市，积极支持资产或主
营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注
入下属上市公司。
见》（国发[2020]14 号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展
的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提
高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。
案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求做强做优一批上市公司，
以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合
力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。
本次交易系中国电科落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政
策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司
转型升级和高质量发展的切实举措。
近年来，中国电科促进内部资源整合，积极打造关键领域优势企业上市。
“产
业发展主阵地、资产保值增值主力军、对外融资主渠道、体制机制创新主平台”
系中国电科对下属上市平台的总体定位。
同时，中国电科积极探索推进下属上市公司资本运作，优化上市公司产业结
构、提升上市公司市场竞争力，不断加强国有资本的活力、影响力、控制力和抗
风险能力。本次交易系中国电科产业发展整体部署，将氮化镓通信基站射频芯片
与器件、碳化硅功率模块及其应用业务重组注入上市公司，有利于提高上市公司
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经营质量和发展潜力，将上市公司打造成为拥有氮化镓通信基站射频芯片与器件、
碳化硅功率模块及其应用、电子陶瓷等核心业务能力的国内一流半导体领域高科
技企业。
（二）本次交易的目的
展的若干政策》，明确提出鼓励我国本土集成电路产业的发展，通过财税、投融
资等组合政策，改善集成电路企业经营环境，推动集成电路行业加速发展。“十
三五”期间，国家科技部通过“国家重点研发计划”支持了第三代半导体发展，
涉及第三代半导体产业的各研发项目均按照进度要求完成启动等工作，项目部署
涵盖电力电子、微波射频和光电应用多个领域。“十四五”规划和 2035 年远景
目标纲要中，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑，加强原创性引领性科技
攻关，明确提出瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家
重大科技项目，集中优势资源攻关关键核心技术，并明确指出碳化硅、氮化镓等
宽禁带半导体等为前沿科技攻关方向。本次重组将氮化镓通信基站射频芯片与器
件、碳化硅功率模块及其应用之相关业务注入上市平台，产业布局涵盖设计、制
造、封测等核心环节，产业完整程度较高，是践行国家战略，保障我国关键核心
元器件自立自强的重要举措。
半导体产业属于高壁垒行业，需要大量资金、专业人才团队以及相对完整和
成熟的产业集群支持。同时，半导体产业具有显著的规模效应，扩大规模可降低
成本，提升核心竞争力。2020 年伴随贸易摩擦加剧与新冠疫情影响，中外科技
供应链正加速脱钩，给本土供应商带来发展的巨大机遇，半导体市场供不应求。
本次交易有助于上市公司募集充足资金开展相关项目建设，抢抓行业黄金窗口期
进行产能的扩张，巩固、提升市场占有率，保持行业领先地位。
上市公司目前的主营业务为电子陶瓷系列产品研发、生产和销售，主要用于
半导体封装工艺上市以来营业收入及净利润保持增长，但总体上业务体量较小，
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业务种类较为单一。本次交易旨在将氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功
率模块及其应用之相关业务注入上市公司，标的资产整体盈利能力较强，发展潜
力巨大。本次交易将拓展上市公司业务结构，增强上市公司抗周期性风险能力及
持续盈利能力，提高上市公司股东的投资回报水平。
二、本次交易需履行的决策程序及批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序
次会议及第二届董事会第七次会议审议通过；
资、国元基金原则性同意；
易相关事项；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序
本次交易获得中国证监会核准。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成。本次募集
配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与
否不影响发行股份购买资产交易的实施。
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（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司 73.00%股权、
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、数字之光、智
芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的
国联万众 94.6029%股权。具体情况如下：
本次转让所持标的资产
对应标的资产/公司 序号 交易对方
股权/权益比例
博威公司
合计 73.00%
氮化镓通信基站射频芯片 1 中国电科十三所 100.00%
业务资产及负债 合计 100.00%
国联万众
合计 94.6029%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，不超过本次发行股份购买
资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司“氮化镓微
波产品精密制造生产线建设项目”、“通信功放与微波集成电路研发中心建设项
目”、“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”、“碳化硅高压功率模块关键
技术研发项目”及补充上市公司或标的公司流动资金。
（三）本次交易方案调整情况
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交
易相关议案，并披露了重组预案等相关公告。
交易方案，对重组预案中的发行股份购买资产方案进行了部分调整。
根据重组预案，本次调整前的发行股份购买资产方案为：上市公司拟向中国
电科十三所、慧博芯盛、慧博芯业发行股份购买其合计持有的博威公司 100%股
权，拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资
产及负债，拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、
顺义科创、国联之芯、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众 100%股权。
基于内部管理计划调整的原因，慧博芯盛、慧博芯业和国联之芯拟退出本次
交易。慧博芯盛、慧博芯业不再以其分别持有的博威公司 8.15%股权和博威公司
同时，中国电科十三所持有的博威公司 11.16%股权不再纳入本次交易标的
资产范围，中国电科十三所将以其所持有的博威公司剩余 73.00%股权继续参与
本次发行股份购买资产交易。
除此之外，本次交易中发行股份购买资产方案的其他内容和募集配套资金的
方案均未发生调整。
本次交易方案调整情况对比如下：
调整事项 调整前 调整后
博威公司 100%股权、氮化镓通 博威公司 73.00%股权、氮化镓通
标的资产 信基站射频芯片业务资产及负 信基站射频芯片业务资产及负
债、国联万众 100%股权 债、国联万众 94.6029%股权
博威公司交易对方：中国电科十 博威公司交易对方：中国电科十
三所、慧博芯盛、慧博芯业； 三所；
发行股份购买资产 氮化镓通信基站射频芯片业务 氮化镓通信基站射频芯片业务
交易对方 资产及负债交易对方：中国电科 资产及负债交易对方：中国电科
十三所； 十三所；
国联万众交易对方：中国电科十 国联万众交易对方：中国电科十
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调整事项 调整前 调整后
三所、数字之光、智芯互联、电 三所、数字之光、智芯互联、电
科投资、首都科发、顺义科创、 科投资、首都科发、顺义科创、
国联之芯、国投天津 国投天津
标的资产交易作价 455,887.85 万元 383,098.68 万元
本次交易方案调整涉及调减发行股份购买资产交易对方及调减标的资产，合
计调减标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应
指标总量的比例分别为 15.97%、13.03%、14.68%及 18.22%，均不超过 20%，且
变更标的资产对其生产经营不构成实质性影响。
综上，根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本
次交易方案调整不构成重大调整。
（1）本次重组方案调整的具体原因
基于内部管理计划调整的原因，博威公司的持股平台慧博芯盛、慧博芯业及
国联万众的持股平台国联之芯拟继续直接持有标的公司股权，慧博芯盛、慧博芯
业及国联之芯退出本次交易，不再作为本次发行股份购买资产的交易对方。
范围的原因
根据测算，在慧博芯盛、慧博芯业和国联之芯退出本次交易的前提下，如将
中国电科十三所持有的博威公司 84.16%股权全部纳入本次交易标的资产范围，
在本次发行股份购买资产完成后，上市公司股本总额将不超过 4 亿元，社会公众
持有的上市公司股份将低于 25%，上市公司股权分布将不再具备上市条件。
因此，为确保本次交易完成后上市公司股权分布具备上市条件，经交易各方
协商确定，中国电科十三所持有的博威公司 11.16%股权不再纳入本次交易标的
资产范围，中国电科十三所继续以其持有的博威公司 73.00%股权参与本次交易。
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（2）是否存在未披露的特殊安排
截至本报告书签署日，标的公司均不存在未披露的关于股权方面的特殊安排。
四、标的资产评估作价情况
根据中联评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《标的资产评估报
告》，中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收
益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。本次交易
标的资产的评估情况如下：
单位：万元
账面值 评估值 收购 标的资产
增减值 增减率
评估对象 （100%权益） （100%权益） 比例 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
博威公司 62,183.48 260,793.16 198,609.68 319.39% 73.00% 190,379.01
氮化镓通信基站射频
芯片业务资产及负债
国联万众 25,568.77 44,005.45 18,436.68 72.11% 94.6029% 41,630.43
注：评估对象账面值为母公司报表净资产。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，博威公司 73.00%股权的交易
价格为 190,379.01 万元，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的交易价格为
产的交易价格合计为 383,098.68 万元。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份购买博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资
产及负债的发行对象为中国电科十三所，该发行对象以其持有的博威公司 73.00%
股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债认购本次发行的股份。
本次发行股份购买国联万众 94.6029%股权的发行对象为中国电科十三所、
数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津，该等发行对
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第一届董事
会第十五次会议的决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 83.02 74.72
前60个交易日 81.84 73.66
前120个交易日 71.80 64.63
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定为 64.63
元/股，发行价格不低于市场参考价的 90%。
上市公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 149,333,333 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配及资本公积转增股本
已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 46.06 元/股。
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数
点后两位），发行价格的调整公式如下：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
派息：
P1 =P0 ? D
P0
送股或转增股本： P1 ?
(1 ? N )
P0 ? A×K
配股： P1 ?
(1 ? K )
P0 ? D ? A×K
三项同时进行： P1 ?
(1 ? K ? N )
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：向各发行股份购
买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对
价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资
产交易对方发行普通股的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不
足一股的部分应舍去取整。
按照发行股份购买资产的发行价格 46.06 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 83,173,829 股，占本次发行股份购买资产后（不
考虑募集配套资金）公司总股本的 28.46%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
交易金额 发行股份数量
序号 交易对方 交易标的
（万元） （股）
博威公司 73.00%股权 190,379.01 41,332,828
氮化镓通信基站射频芯片
国联万众 44.8258%股权 19,725.80 4,282,630
小计 361,194.04 78,418,158
合计 383,098.68 83,173,829
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量将做相应调整。发行股份数量
最终以经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
交易方 锁定期
月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易
所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
中国电科十三
所、电科投资
送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
的有关规定执行。
月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
数字之光、智 2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、
芯互联、首都 送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
科发、顺义科 3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构
创、国投天津 的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
的有关规定执行。
同时，鉴于上市公司分别与中国电科十三所、电科投资签订了相应的《盈利
预测补偿协议》，中国电科十三所、电科投资同意将本次发行股份购买资产的股
份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持
股比例共同享有。
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（七）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由各交易对
方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本
次发行股份购买资产完成后以现金形式对上市公司予以补足。
（八）标的资产的接收主体
本次交易的标的资产中，博威公司 73.00%股权、国联万众 94.6029%股权将
由上市公司接收，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由上市公司或其指
定的主体接收。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询
价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资
者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，
募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发
行期首日。
根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方
协商确定。
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在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，不超过本次交易中拟以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市
公司总股本的 30%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公
司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数
量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 募集资金拟投资金额
氮化镓微波产品精密制造
生产线建设项目
通信功放与微波集成电路
研发中心建设项目
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序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 募集资金拟投资金额
平台建设项目
碳化硅高压功率模块关键
技术研发项目
上市公司或
标的公司
合计 256,315.12 250,000.00
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根
据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体
投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到
位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹
资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资
金完成后的持股比例共同享有。
七、业绩承诺和补偿安排
本次交易中，标的资产均采用收益法评估结果作为最终评估结论。上市公司
与相关交易对方签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和
补偿安排进行了约定，具体安排如下：
（一）博威公司业绩承诺和补偿安排
中国电科十三所同意作为补偿义务人对博威公司在盈利补偿期间内的业绩
实现情况作出承诺。
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实
施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则盈利补
偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发行股份购买资产实施完
毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
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前述“实施完毕”指博威公司 73.00%股权完成工商变更登记。
博威公司的业绩承诺补偿测算对象为博威公司财务报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。
博威公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具
的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《博威公司评估报告》及相应评估
说明所预测的同期净利润为准。根据前述《博威公司评估报告》及相应评估说明，
博威公司在 2022 年-2025 年期间各年度预测净利润如下表所示：
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预测净利润（万元） 21,784.21 24,175.60 26,363.75 27,528.99
上市公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露博威公司所对应
实现的实际净利润数（以下简称“实现净利润”）与经有权国资监督管理机构备
案后的《博威公司评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。
实现净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算
依据，并应扣除本次交易配套募集资金投入博威公司带来的影响（如有），包括：
（1）募集资金投入使用前，博威公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管
理等所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，博威公司因募集资金投入
而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率确定；（3）除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。
博威公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，
该等财务报表的会计政策、会计估计在盈利补偿期间保持一贯性。除非法律、法
规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则盈利补偿期间内，未经博威公
司董事会批准，博威公司不得改变其会计政策及会计估计。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规
定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对博威公司的实际盈
利情况出具专项审核意见。
博威公司于盈利补偿期间内每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的
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上述专项审核意见结果确定。
补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，博威公司所对应的截
至当期期末累积实现净利润数应不低于上述所预测的博威公司对应的截至当期
期末累积预测净利润，否则补偿义务人需对上市公司进行补偿。
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果博威公司截至当期期末
累积实现净利润小于《博威公司评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期
末累积预测净利润，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，
有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
（2）盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份优先补偿，
如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部分，补偿义务人应以
人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因博威公司未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付
的股份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所
持博威公司股权所获得的交易对价。
（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计
算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末博威公司累积预测净利润－截
至当期期末博威公司累积实现净利润）÷盈利补偿期间内博威公司各年度预测净
利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持博威公司股权所获得的
交易对价－补偿义务人累积已补偿金额
盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公
式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份
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购买资产的每股发行价格
如果上市公司在盈利补偿期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累
计获得的分红收益应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补
偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应补偿股份数量。
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应
当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
（5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持上市公司股份数不足以补偿在
各会计年度应补偿上市公司的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义
务人应先以其本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部
分以现金方式向上市公司进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务
人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（6）在盈利补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对博威公司
期末减值额÷减值测试资产交易作价>盈利补偿期间内已补偿金额÷补偿义务人
在本次发行股份购买资产中以所持博威公司股权所获得的交易对价，补偿义务人
将向上市公司另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额－盈利补偿期间内累
计已补偿金额
减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估
值减去期末减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内减值测试资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
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的金额不冲回。
补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股
份购买资产的每股发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补
偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿
数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务
人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照
舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给上市公司。
（8）上市公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份
的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若上市公司股东大会审议通过
该议案，上市公司将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并
予以注销；若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无
法实施的，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿
股份的补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿
赠送给补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的相对持股比例
（各其他股东持有的上市公司股份/各其他股东持有的上市公司股份合计数）获
赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由上市公司董事会制定并实
施。
（9）如果补偿义务人须向上市公司履行补偿义务，补偿义务人需在接到上
市公司书面通知后 60 日内协助上市公司办理完成上述补偿股份的回购及注销手
续、补偿现金的支付手续。
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补偿义务人保证通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未经上市公司同意，
补偿义务人不得将本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行质押；未来若
质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，将书面告知质权人根据本
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并将在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债业绩承诺和补偿安排
中国电科十三所同意作为补偿义务人对氮化镓通信基站射频芯片业务资产
及负债在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实
施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则盈利补
偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发行股份购买资产实施完
毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
前述“实施完毕”指氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债完成交割。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的业绩承诺补偿测算对象为氮化
镓通信基站射频芯片业务资产及负债财务报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在盈利补偿期间内的每一会计年
度预测净利润以经中联评估出具的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的
《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》及相应评估说明所预测的
同期净利润为准。根据前述《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》
及相应评估说明，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在 2022 年-2025 年期
间各年度预测净利润如下表所示：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预测净利润（万元） 13,611.88 13,231.99 14,209.89 14,756.17
上市公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露氮化镓通信基站
射频芯片业务资产及负债所对应实现的实际净利润数（以下简称“实现净利润”）
与经有权国资监督管理机构备案后的《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。
实现净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算
依据，并应扣除本次交易配套募集资金投入氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债带来的影响（如有），包括：（1）募集资金投入使用前，氮化镓通信基站
射频芯片业务资产及负债因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生
的利息收入；（2）募集资金投入使用后，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债因募集资金投入而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同
业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；（3）除前述情形外，其他因募集资
金投入所产生的损益。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债财务报表的编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在盈利补
偿期间保持一贯性。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，
否则盈利补偿期间内，未经上市公司或氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
指定承接主体董事会批准，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债不得改变其
会计政策及会计估计。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规
定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对氮化镓通信基站射
频芯片业务资产及负债的实际盈利情况出具专项审核意见。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债于盈利补偿期间内每年的实现净
利润应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。
补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，氮化镓通信基站射频
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
芯片业务资产及负债所对应的截至当期期末累积实现净利润数应不低于上述所
预测的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债对应的截至当期期末累积预测
净利润，否则补偿义务人需对上市公司进行补偿。
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果氮化镓通信基站射频芯
片业务资产及负债截至当期期末累积实现净利润小于《氮化镓通信基站射频芯片
业务资产及负债评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积预测净利
润，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权以书面方
式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
（2）盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份优先补偿，
如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部分，补偿义务人应以
人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债未实现盈利预测或
期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人
在本次发行股份购买资产中以所持氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所
获得的交易对价。
（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计
算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末氮化镓通信基站射频芯片业务
资产及负债累积预测净利润－截至当期期末氮化镓通信基站射频芯片业务资产
及负债累积实现净利润）÷盈利补偿期间内氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债各年度预测净利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持氮化
镓通信基站射频芯片业务资产及负债所获得的交易对价－补偿义务人累积已补
偿金额
盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公
式计算：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份
购买资产的每股发行价格
如果上市公司在盈利补偿期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累
计获得的分红收益应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补
偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应补偿股份数量。
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应
当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
（5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持上市公司股份数不足以补偿在
各会计年度应补偿上市公司的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义
务人应先以其本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部
分以现金方式向上市公司进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务
人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（6）在盈利补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对氮化镓通
信基站射频芯片业务资产及负债（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。
若出现减值测试资产期末减值额÷减值测试资产交易作价>盈利补偿期间内已补
偿金额÷补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持氮化镓通信基站射频芯
片业务资产及负债所获得的交易对价，补偿义务人将向上市公司另行补偿，具体
情形及补偿安排如下：
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额－盈利补偿期间内累
计已补偿金额
减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估
值减去期末减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内对上市公司对氮化镓
通信基站射频芯片业务资产及负债进行资本投入、资产处置等的影响。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股
份购买资产的每股发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补
偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿
数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务
人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照
舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给上市公司。
（8）上市公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份
的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若上市公司股东大会审议通过
该议案，上市公司将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并
予以注销；若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无
法实施的，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿
股份的补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿
赠送给补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的相对持股比例
（各其他股东持有的上市公司股份/各其他股东持有的上市公司股份合计数）获
赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由上市公司董事会制定并实
施。
（9）如果补偿义务人须向上市公司履行补偿义务，补偿义务人需在接到上
市公司书面通知后 60 日内协助上市公司办理完成上述补偿股份的回购及注销手
续、补偿现金的支付手续。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
补偿义务人保证通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未经上市公司同意，
补偿义务人不得将本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行质押；未来若
质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，将书面告知质权人根据本
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并将在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（三）国联万众业绩承诺和补偿安排
中国电科十三所、电科投资同意作为补偿义务人对国联万众在盈利补偿期间
内的业绩实现情况作出承诺。
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实
施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则盈利补
偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发行股份购买资产实施完
毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
前述“实施完毕”指国联万众 94.6029%股权完成工商变更登记。
国联万众的业绩承诺补偿测算对象为国联万众合并财务报表中归属于母公
司所有者的净利润（以下简称“预测扣非前净利润”）和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测扣非后净利润”，与“预测扣非前
净利润”合称为“预测净利润”）。
国联万众在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具
的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《国联万众评估报告》及相应评估
说明所预测的同期净利润为准。根据前述《国联万众评估报告》及相应评估说明，
国联万众在 2022 年-2025 年期间各年度预测净利润如下表所示：
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
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项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预测扣非前净利润（万元） 1,503.28 1,815.06 1,867.80 3,470.76
预测扣非后净利润（万元） 225.70 1,221.98 1,274.72 2,877.68
注：预测扣非后净利润=预测扣非前净利润-扣除税收因素影响后的其他收益
上市公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露国联万众所对应
实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现扣非前净利润”）
和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现扣非后净
利润”，与“实现扣非前净利润”合称为“实现净利润”）与经有权国资监督管
理机构备案后的《国联万众评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的
差异情况。
实现净利润以国联万众合并报表中归属于母公司所有者的净利润数/扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次交易配
套募集资金投入国联万众带来的影响（如有），包括：（1）募集资金投入使用
前，国联万众因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，国联万众因募集资金投入而节省的相关借款利息等
收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；
（3）
除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。
国联万众财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，
该等财务报表的会计政策、会计估计在盈利补偿期间保持一贯性。除非法律、法
规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则盈利补偿期间内，未经国联万
众董事会批准，国联万众不得改变其会计政策及会计估计。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规
定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对国联万众的实际盈
利情况出具专项审核意见。
国联万众于盈利补偿期间内每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的
上述专项审核意见结果确定。
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补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，国联万众所对应的截
至当期期末累积实现扣非前净利润和累积实现扣非后净利润应分别不低于上述
所预测的国联万众对应的截至当期期末累积预测扣非前净利润和累积预测扣非
后净利润，否则补偿义务人需对上市公司进行补偿。
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果国联万众截至当期期末
累积实现扣非前净利润小于《国联万众评估报告》及相应评估说明所预测的截至
当期期末累积预测扣非前净利润，或国联万众截至当期期末累积实现扣非后净利
润小于《国联万众评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积预测扣
非后净利润，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权
以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
（2）盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份优先补偿，
如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部分，补偿义务人应以
人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因国联万众未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付
的股份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所
持国联万众股权所获得的交易对价。
（3）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式
计算：
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末国联万众累积预测净利润
－截至当期期末国联万众累积实现净利润）÷盈利补偿期间内国联万众各年度预
测净利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持国联万众股权
所获得的交易对价－所有补偿义务人累积已补偿金额
补偿义务人当期应补偿金额按照扣非前净利润计算的应补偿金额与扣非后
净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定。
盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算
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的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×该补偿义
务人对国联万众的出资比例÷所有补偿义务人对国联万众的出资比例之和
（4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算
公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行
股份购买资产的每股发行价格
如果上市公司在盈利补偿期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累
计获得的分红收益应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补
偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应补偿股份数量。
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应
当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
（5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持上市公司股份数不足以补偿在
各会计年度应补偿上市公司的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义
务人应先以其本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部
分以现金方式向上市公司进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补
偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（6）在盈利补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对国联万众
产期末减值额÷减值测试资产交易作价>所有补偿义务人盈利补偿期间内已补偿
金额÷所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持国联万众股权所获得
的交易对价，相关补偿义务人将向上市公司另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
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各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额÷减值测试资产
交易对价）×该补偿义务人在本次发行股份购买资产中所获得的交易对价-该补
偿义务人补偿期间内累积已补偿金额
减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估
值减去期末减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内减值测试资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发
行股份购买资产的每股发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次重组结束后实施送
红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补
偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
该补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金
补偿数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补
偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照
舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给上市公司。
（8）上市公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份
的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若上市公司股东大会审议通过
该议案，上市公司将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并
予以注销；若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无
法实施的，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿
股份的补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿
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赠送给补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的相对持股比例
（各其他股东持有的上市公司股份/各其他股东持有的上市公司股份合计数）获
赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由上市公司董事会制定并实
施。
（9）如果补偿义务人须向上市公司履行补偿义务，补偿义务人需在接到上
市公司书面通知后 60 日内协助上市公司办理完成上述补偿股份的回购及注销手
续、补偿现金的支付手续。
（10）各补偿义务人对上市公司的上述补偿义务（包括各补偿义务人盈利补
偿期间内的补偿义务以及期末减值补偿义务）承担连带责任。
补偿义务人保证通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未经上市公司同意，
补偿义务人不得将本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行质押；未来若
质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，将书面告知质权人根据本
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并将在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
偿承诺的原因及合理性
（1）其他交易对方未作出业绩补偿承诺满足相关规定
根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用业绩承诺的相
关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿
和每股收益填补措施及相关具体安排。
上市公司本次发行股份购买国联万众股权的交易对方中，中国电科十三所为
上市公司的控股股东，电科投资为同受上市公司实际控制人中国电科控制的关联
方，其他交易对方均不受中国电科控制。因此，其他交易对方未作出业绩补偿承
诺满足相关规定。
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（2）其他交易对方均为财务投资者，对国联万众的经营影响有限，未作出
业绩补偿承诺具有合理性
上市公司本次发行股份购买国联万众股权的交易对方中，中国电科十三所、
电科投资合计持有国联万众 53.1301%股权，中国电科十三所为国联万众的控股
股东。除中国电科十三所、电科投资之外的其他交易对方均为财务投资者，其投
资国联万众的目的仅为获取财务收益，不参与国联万众的日常经营，且其所从事
的业务与国联万众均不具有关联性或协同效应，对国联万众的经营影响有限。因
此，其他交易对方未作出业绩补偿承诺具有合理性。
综上，其他交易对方未作出业绩补偿承诺满足《重组管理办法》等相关规定，
具有合理性。
（四）结合交易标的历史业绩、本次交易评估值、行业发展预期、未来经营计划
和安排等情况说明相关业绩承诺指标设置的主要依据，并分析业绩承诺指标的合
理性
《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市
公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对业绩补偿范围有如下规定：交易
对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为
其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补
偿。在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或
几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
基于上述规定，本次交易采取收益法对拟购买资产进行估值并作为定价参考
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依据，以收益法盈利预测中的净利润数据作为基础，交易对方中的上市公司控股
股东中国电科十三所及上市公司实际控制人中国电科控制的关联人电科投资作
出了相应的业绩补偿承诺，并与上市公司就相关标的资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订了明确可行的补偿协议。
业绩承诺指标为收益法评估中博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产
及负债以及国联万众的未来收益，其中，博威公司和氮化镓通信基站射频芯片业
务资产及负债业绩承诺指标为盈利补偿期间内扣除非经常性损益后的净利润；国
联万众业绩承诺指标为盈利补偿期间内归属于母公司的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润。鉴于国联万众目前仍处于发展期，非经常
性损益如其他收益等对其盈利能力存在一定影响，为保护上市公司中小股东利益，
将国联万众归属于母公司的净利润一并纳入本次重组业绩承诺指标。
本次交易评估机构根据报告期内标的历史业绩、行业发展预期、未来经营计
划和安排等因素对未来净利润进行预测，相关评估值结果具有合理性，具体情况
如下：
（1）盈利预测结合历史业绩情况
博威公司主要收入分为销售氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通
信射频芯片与器件、其他产品销售业务收入及其他业务收入。本次评估对在产产
能、销售价格及下游客户情况进行了调查，并结合历史价格、供需关系、行业发
展趋势等信息进行了分析。博威公司 2020 年及 2021 年的营业收入与成本的情况
见下表：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年
营业收入合计 86,379.97 103,965.90
营业成本合计 51,488.23 74,256.50
净利润 24,394.13 18,691.62
氮化镓通信基站 收入 76,679.93 91,832.23
射频芯片与器件 成本 45,049.89 64,360.64
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项目名称 2020 年 2021 年
微波点对点通信 收入 7,618.84 10,037.83
射频芯片与器件 成本 4,568.34 8,026.58
收入 1,912.25 1,875.32
其他销售收入
成本 1,815.07 1,809.23
收入 168.94 220.52
其他业务收入
成本 54.93 60.05
对于销售氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件
营业收入的预测结合博威公司所处的行业发展趋势及市场需求情况、历史期产品
销售价格数据、历史期各产品销量数据以及博威公司管理层对于各产品的未来销
售计划等，综合考虑各类产品未来年度的销售价格，并在产能范围内预测各类产
品的销售数据，得出博威公司未来年度的营业收入数据。对于其他销售业务根据
历史期收入发展趋势，同时结合相关客户采购需求情况进行合理预测。对于存在
不确定性的其他业务收入，预测期未预测其相关收入。
综上所述，本次评估中对博威公司未来营业收入、成本预测依据具有合理性，
具体预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入合计 127,570.70 144,828.94 152,626.26 157,475.68 154,617.45
营业成本合计 92,006.09 104,971.26 109,629.81 112,798.89 111,086.98
净利润 21,784.21 24,175.60 26,363.75 27,528.99 26,753.67
氮化镓通信基 收入 113,959.20 126,711.95 131,242.83 135,145.48 132,449.85
站射频芯片与
器件 成本 80,819.15 90,126.42 92,082.91 94,468.28 92,857.90
微波点对点通 收入 11,586.16 15,980.25 19,139.86 19,974.44 19,694.05
信射频芯片与
器件 成本 9,247.26 12,798.48 15,398.23 16,074.50 15,860.17
收入 2,025.35 2,136.74 2,243.58 2,355.76 2,473.55
其他销售收入
成本 1,939.68 2,046.36 2,148.68 2,256.11 2,368.92
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主要业务是从事氮化镓射频芯片
的制造，主要产品为氮化镓通信基站射频芯片，根据客户需求、按照客户设计的
芯片生产方案生产氮化镓射频芯片产品并交付客户。氮化镓通信基站射频芯片业
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务资产及负债 2020 年及 2021 年的营业收入与成本的情况见下表：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年
营业收入合计 59,222.60 43,905.63
营业成本合计 36,425.67 29,007.73
净利润 17,826.23 10,725.00
收入 9,852.20 23,452.00
大功率芯片-博威公司
成本 6,385.60 15,746.42
收入 42,109.32 13,965.53
小功率芯片-博威公司
成本 25,705.26 8,661.69
收入 4,330.13 3,854.94
大功率芯片-国联万众
成本 2,528.87 2,948.95
收入 2,930.95 2,633.15
小功率芯片-国联万众
成本 1,805.94 1,650.67
预测期氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主营业务收入预测结合行
业发展趋势及市场需求情况、历史期产品销售价格数据、历史期各产品销量数据、
以及氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债管理层对于各产品的未来销售计
划等，综合考虑各类产品未来年度的销售价格，并在产能范围内预测各类产品的
销售数据，结合主要客户博威公司及国联万众预测采购量，得出氮化镓通信基站
射频芯片业务资产及负债未来年度的营业收入数据。
综上所述，本次评估中对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债未来营业
收入、成本预测依据具有合理性，具体预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入合计 57,925.53 55,627.31 59,133.08 61,469.45 60,119.89
营业成本合计 38,599.22 36,610.75 38,840.92 40,425.05 39,643.03
净利润 13,611.88 13,231.99 14,209.89 14,756.17 14,362.53
大功率芯片-博威 收入 23,728.51 26,239.01 22,716.66 21,859.38 21,354.60
公司 成本 16,209.71 17,999.13 15,662.56 15,173.30 14,907.46
小功率芯片-博威 收入 25,508.71 29,388.30 36,416.42 39,610.08 38,765.28
公司 成本 16,080.81 18,611.62 23,178.36 25,251.75 24,735.57
大功率芯片-国联 收入 5,661.57 - - - -
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
万众 成本 4,380.95 - - - -
小功率芯片-国联 收入 3,026.75 - - - -
万众 成本 1,927.75 - - - -
国联万众主要收入分为主营业务的销售氮化镓通信基站射频芯片产品、碳化
硅功率模块产品，以及少量其他业务收入。国联万众 2020 年及 2021 年的营业收
入与成本的情况见下表：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年
营业收入合计 10,352.82 8,811.36
营业成本合计 8,340.19 6,999.75
净利润 681.17 -921.59
氮化镓通信基站射频 收入 10,006.82 7,648.62
芯片产品 成本 8,074.80 6,377.14
收入 277.77 425.79
碳化硅功率模块产品
成本 203.62 354.55
收入 68.23 736.94
其他业务
成本 61.77 268.06
报告期内，国联万众各类产品的销量呈现波动态势。结合国联万众管理层的
经营规划，未来年度将充分利用生产线投产后的实际产能，进一步提升产能利用
率，优化产品结构。预测期将逐年释放产能，各类产品的销量较历史期略有增长。
价格方面，国联万众所处行业的产品价格已经趋于稳定，考虑随着产品技术日益
成熟、市场竞争加剧，未来年度价格在报告期基础上呈现逐年下滑趋势。
综上所述，本次评估中对国联万众未来主营业务收入、成本预测依据具有合
理性，具体预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
主营业务收入 20,045.60 23,015.16 26,932.27 35,068.72 46,429.89 54,429.89
主营业务成本 16,392.69 17,899.88 20,766.45 26,144.47 32,913.69 38,117.23
净利润 1,503.28 1,815.06 1,867.80 3,470.76 6,203.70 8,451.51
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项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
氮化镓通信基站 收入 17,845.60 17,015.16 15,932.27 15,068.72 14,429.89 14,429.89
射频芯片产品 成本 14,529.41 13,128.13 12,087.00 11,340.00 10,766.80 10,766.80
碳化硅功率模块 收入 2,200.00 6,000.00 11,000.00 20,000.00 32,000.00 40,000.00
产品 成本 1,863.28 4,771.74 8,679.45 14,804.47 22,146.89 27,350.43
注：上表主营业务收入、主营业务成本统计不包括其他业务收入、其他业务成本。
综合来看，本次评估基于历史业绩对标的公司未来盈利情况进行了合理预测，
并将相应业绩对赌期间标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润或归属于母公司的净利润作为本次重组业绩承诺指标，相关业绩承诺指标
的选取具备合理性。
（2）行业发展预期
博威公司主营业务为氮化镓通信射频集成电路产品的设计、封装、测试和销
售，博威公司的产品主要用于 5G 通信基站，主要客户为国内通信设备行业龙头
企业；国联万众主营业务之一为氮化镓通信基站射频芯片的设计及销售，氮化镓
通信基站射频芯片主要客户为安谱隆等射频器件厂商，应用于 5G 通信基站建设；
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主要为博威公司及国联万众提供其终
端产品所需的氮化镓通信基站射频芯片。第三代半导体氮化镓微波射频器件具有
高输出功率、高效率、高频率、大带宽、低热阻、抗辐照能力强等优良特性，是
迄今为止最为理想的微波功率器件，因此成为 4G/5G 移动通信系统中首选的核
心微波射频器件。
根据工信部发布的《“十四五”信息通信行业发展规划》：“十四五”时期
我国力争建成全球规模最大的 5G 独立组网网络，到 2025 年，信息通信行业整
体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿
色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋
能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数
字中国的坚强柱石。在基础设施方面，力争每万人拥有 5G 基站数达到 26 个，
到 2025 年我国 5G 基站数量将达到 360 万个以上。在上述工信部的预测基础之
上，结合国内运营商的 5G 业务发展和投资规划，前瞻产业研究院分析认为 2021
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年由于芯片短缺，我国的 5G 建设进度已经被拖慢，未来我国 5G 基站建设数量
将呈现较为平稳的节奏，到 2025 年，预计累计建设的 5G 基站数目约在 500 万
个，到 2030 年，预计 5G 基站新建数量合计可达 1,000 万个。
国联万众主营业务之一为碳化硅功率模块的设计、生产、销售，碳化硅功率
模块主要应用于新能源汽车、工业电源、新能源逆变器等领域，目前已与比亚迪、
智旋等重要客户签订供货协议并供货。
新能源汽车市场成为碳化硅半导体应用的主要驱动力，特斯拉上海工厂和比
亚迪在其电机控制器的逆变器中已经采用了碳化硅 MOSFET 作为核心的功率模
块，进一步引领碳化硅功率模块在新能源汽车领域的应用。与此同时，丰田、大
众、本田、宝马、奥迪等汽车企业也都将碳化硅功率模块作为未来新能源汽车电
机驱动系统的首选解决方案。预计三到五年内，碳化硅功率模块将成为新能源汽
车中电机驱动器系统主流的技术方案，这将给全球碳化硅功率模块产业带来巨大
发展机遇。根据 YOLE 测算，2021 年全球 SiC 功率模块市场规模（10.9 亿美元）
中 63%由汽车行业贡献，规模达 6.85 亿美元；而到 2027 年预测 SiC 功率模块市
场规模（62.97 亿美元）中更是有 79%由汽车行业贡献，规模达 49.86 亿美元，
复合增长率 39%，增长速度为 SiC 功率模块下游行业中最快，未来市场成长空间
较大。
（3）未来经营计划和安排
博威公司未来将始终以市场需求为导向，大力发展 5G 射频集成电路、电子
元器件等的设计研发和生产制造，以前瞻性技术研发为动力，坚持高端化、规模
化、品牌化的理念，充分发挥技术工艺、客户品牌、产能布局、经营规模、产品
质量等优势，进一步完善公司产品结构、壮大主营业务。一方面，博威公司将围
绕优势领域，深入研究 5G 通信大功率基站/MIMO 基站用氮化镓功放的高效率设
计技术、宽带匹配技术、线性化优化技术、低成本和小型化技术以及高可靠性设
计技术，完成主营产品的升级换代，继续保持在该领域的技术先进性。另一方面，
加快新领域技术研发，如无线通信终端用氮化镓功率器件、氮化镓射频能量芯片
与器件。除此之外，布局 6G、星链通信用射频器件技术研究，突破关键核心技
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术，满足未来 6G、星链通信更加丰富的业务应用以及极致的性能需求，保证博
威公司在通信用核心芯片和器件领域始终保持技术引领，为我国移动通信技术的
创新发展提供有力支撑。
国联万众正在进行芯片制造及封装测试专业化生产线建设，目前已完成厂房
建设、第一阶段的净化工程装修和主体设备安装、调试，预期在第一阶段生产线
建设完成后，国联万众将具备氮化镓射频芯片和碳化硅功率模块的设计、制造和
封装测试的整体能力。国联万众的产品应用领域广泛，氮化镓通信基站射频芯片
主要客户为安谱隆等射频器件厂商，应用于 5G 通信基站建设。碳化硅功率模块
主要应用于新能源汽车、工业电源、新能源逆变器等领域，目前已与比亚迪、智
旋等重要客户签订供货协议并供货，在碳化硅功率模块领域的拓展将为国联万众
未来的发展奠定良好的基础。
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所生产氮化镓芯片面向
博威公司和国联万众销售，未来仍将持续为上述两家主体持续提供优质氮化镓芯
片。
综上所述，未来业绩承诺为标的公司根据历史业绩、行业整体发展趋势及未
来企业发展规划等情况作出，与历史业绩相比业绩增长合理，符合未来经营计划
和安排及行业发展趋势，具有合理性。
（4）本次评估值结果具有合理性
本次评估值结果合理性分析参见本报告书“第六章 标的资产评估情况”之
“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（八）标的资
产定价公允性分析”。
综合来看，从估值角度分析，本次交易标的资产的总体评估值符合行业定价
规则，估值结果及相关业绩承诺指标的选取具有合理性且充分考虑了上市公司及
中小股东的利益。
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（五）说明业绩补偿的保障措施、争议解决方式，对照《监管规则适用指引——
上市类 1 号》的相关规定，说明业绩补偿机制是否合法合规、是否明确可行，业
绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险等
（1）业绩补偿的保障措施
本次交易的补偿义务人已经在《盈利预测补偿协议》中明确约定，补偿义务
人保证通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份优先用于履行《盈利预测
补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未经上
市公司同意，补偿义务人不得将本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行
质押；未来若质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，将书面告知
质权人根据《盈利预测补偿协议》约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并将在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
根据补偿义务人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，
补偿义务人同意将股份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务
履行完毕之日。
（2）争议解决方式
《盈利预测补偿协议》约定，凡因该协议所发生的或与该协议有关的任何争
议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向
有权管辖的人民法院提起诉讼。
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩
补偿机制符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，具体如下：
（1）业绩补偿范围
标的资产博威公司 73.00%股权和氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
的补偿义务人为中国电科十三所，国联万众 94.6029%股权的补偿义务人为中国
电科十三所和电科投资。本次交易对方中的中国电科十三所为上市公司的控股股
东，电科投资为上市公司实际控制人中国电科控制的关联方，中国电科十三所、
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电科投资以其通过本次交易获得的股份作出了业绩补偿的承诺，符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定。
（2）业绩补偿期限
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实
施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则本协议
项下的盈利补偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发行股份购
买资产实施完毕的时间延后，则本协议项下盈利补偿期间随之顺延，总期间为三
个会计年度。
因此，业绩补偿期限符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业
绩补偿及奖励”中关于业绩补偿期限的规定。
（3）业绩补偿方式
业绩补偿方式参见本报告书“第一章 本次交易概况”之“七、业绩承诺和
补偿安排”之“（一）博威公司业绩承诺和补偿安排”之“6、盈利预测补偿的
实施”、
“（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债业绩承诺和补偿安排”
之“6、盈利预测补偿的实施”、“（三）国联万众业绩承诺和补偿安排”之“6、
盈利预测补偿的实施”。
因此，业绩补偿方式符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业
绩补偿及奖励”中关于业绩补偿股份数量计算的相关规定。
（4）业绩补偿保障措施
业绩补偿保障措施参见本报告书“第一章 本次交易概况”之“七、业绩承
诺和补偿安排”之“（五）说明业绩补偿的保障措施、争议解决方式，对照《监
管规则适用指引——上市类 1 号》的相关规定，说明业绩补偿机制是否合法合规、
是否明确可行，业绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险等”之“1、
业绩补偿的保障措施、争议解决方式”之“（1）业绩补偿的保障措施”。
同时，本次交易的补偿义务人中国电科十三所、电科投资的财务、资产状况
良好，履约能力强，在发生业绩补偿的不利情况下，能够保障业绩补偿的实现。
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因此，本次交易的业绩补偿措施完备，符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿保障措施的相关规定。
综上，本次交易的业绩补偿机制合法合规、明确可行，业绩补偿保障措施完
备，能够有效降低补偿不足的风险。
八、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易的标的资产与上市公司 2021 年度经审计的财务数据及交易作
价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高/资产总额 额孰高/资产净额
博威公司 73.00%股权 190,379.01 190,379.01 103,965.90
氮化镓通信基站射频芯片
业务资产及负债
国联万众 94.6029%股权 66,521.02 41,630.43 8,811.36
标的资产合计 407,989.26 383,098.68 156,682.89
上市公司 154,157.48 112,940.13 101,375.72
指标占比 264.66% 339.21% 154.56%
注：《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”，
“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为
准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准”。
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均达到
上市公司相应指标的 50%以上，且标的资产的资产净额超过 5,000 万元，已经达
到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为中国电科十三所，实际控制人为中国电科。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国电科十三所，上市公司实际控制
人仍为中国电科。
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上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上
市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，中国电科十三所为上市公司
的控股股东，电科投资为上市公司的实际控制人中国电科的全资子公司。根据《重
组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。
在重组预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，且未受其
他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意
见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，且未受其他
董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为电子陶瓷系列产品研发、生产和销售。
本次交易完成后，博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资
产及负债、国联万众 94.6029%股权将注入上市公司，上市公司将新增氮化镓通
信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其
应用业务。
本次交易将拓展上市公司业务结构，提高上市公司资产质量，增强上市公司
抗周期性风险能力、核心竞争力和盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于维
护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股
权结构如下：
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本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
合计 209,066,666 100.00% 292,240,495 100.00%
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均中国电科十三所，实际控制
人均为中国电科。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变
化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的《中瓷电子 2021 年度审计报告》《备考审阅报告》
及未经审计的上市公司 2022 年 1-6 月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交
易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 176,311.39 413,145.49 154,157.48 362,478.21
负债总额 57,817.11 149,655.66 41,217.35 123,076.75
归属母公司股东所有者
权益
营业收入 63,325.52 126,147.16 101,375.72 201,199.02
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股） 0.37 0.80 0.81 1.58
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.80 0.81 1.58
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项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
加权平均净资产收益率 6.69% 10.08% 11.26% 18.64%
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本
次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益大幅提
升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
十、对标的公司剩余股权的安排或计划
（一）本次交易后标的公司剩余股权情况
本次交易完成后，上市公司将持有博威公司 73.00%股权和国联万众 94.6029%
股权，标的公司剩余股权情况如下：
标的公司 序号 股东 持股比例
博威公司
合计 27.00%
国联万众
合计 5.3971%
（二）本次交易后对标的公司剩余股权的安排或计划
截至本报告书签署日，上市公司尚无进一步收购标的公司剩余股权的明确安
排或计划，存在未来收购该等剩余股权的可能性。上市公司后续是否收购该等股
权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，与标的公司其他
股东协商确定。
如未来上市公司收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定履行相
应的决策程序和信息披露义务。
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十一、中国电科十三所及电科投资通过本次交易提高对上市公司的持
股比例免于发出要约
（一）公司控股股东以资产认购新增股份是否符合《收购管理办法》规定的关于
免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：??（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地
位??”。
本次重组实施前，中国电科十三所及其一致行动人电科投资、国元基金合计
持有中瓷电子的股权超过 50%；本次发行股份购买资产实施完成后，中国电科十
三所、电科投资、国元基金合计持股比例将进一步提升，且不会导致上市公司股
权分布不再具备上市条件。因此，公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人
电科投资以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免
于发出要约的情形。
（二）是否已经按照《收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务相关程序
《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“相关投资者应在前款规定的权
益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变
动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
根据上述规定，公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投资以资
产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的
情形，相关股份增持情况应在权益变动行为完成（即本次发行股份购买资产发行
的股份完成登记之日）后 3 日内就股份增持情况做出公告，由律师出具专项核查
意见并予以披露。截至本报告书签署日，公司控股股东及其一致行动人不涉及履
行免于发出要约义务相关程序。
同时，中国电科十三所承诺将在本次发行股份购买资产发行股份完成登记后
就新增股份权益变动事项依法履行信息披露义务。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 河北中瓷电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 91130185693456472R
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 209,066,666 元人民币
法定代表人 卜爱民
成立日期 2009 年 8 月 6 日
营业期限 2009 年 8 月 6 日至 2029 年 8 月 6 日
注册地址 石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街 21 号
主要办公地址 石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街 21 号
邮政编码 050200
联系电话 0311-83933981
传真号码 0311-83933964
电子封装及精细陶瓷的研发、生产、销售；电子元器件、半导体元器件、
集成电路、汽车电子部件、零部件的研发、生产及销售；陶瓷材料、电子
经营范围 专用材料、金属制品的研发、生产及销售；半导体器件专用设备、电子专
用设备的制造及销售；软件设计、技术咨询、技术服务、技术转让及进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）2009 年 8 月，中瓷有限设立
所成立河北中瓷科技有限公司（拟名）的批复》（电科产函[2009]178 号），批
准设立中瓷有限，注册资本为 1,000.00 万元。其中，中国电科十三所出资 850.00
万元，占 85.00%的股权；骨干职工出资 150.00 万元，占 15.00%的股权。
（（冀）登记内远名预核字[2009]第 0814 号），核准公司名称为“河北中瓷电
子科技有限公司”。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东会，决议同意成立中瓷有限相关事宜。同日，中国电科十三所、郑宏宇、邹勇
明签署《河北中瓷电子科技有限公司章程》。
司第十三研究所以实物资产出资项目评估报告》（天海华评报字[2009]第 A-001
号），对中国电科十三所用以出资的实物资产予以评估。以 2009 年 6 月 30 日为
评估基准日，采用资产基础法，评估后资产原值为 836.91 万元，评估净值为 694.38
万元。该等评估结果业经中国电科备案。
并出具了《验资报告》（冀祥会验资[2009]第 0015 号）。经审验，截至 2009 年
国电科十三所以货币出资 155.62 万元，以实物出资 694.38 万元，合计 850.00 万
元；股东郑宏宇以货币出资 100.00 万元；股东邹勇明以货币出资 50.00 万元。
执照》（注册号为 130185000011780）。中瓷有限成立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
中国电科十三所 85.00
郑宏宇 100.00 货币出资 10.00
邹勇明 50.00 货币出资 5.00
合计 1,000.00 - 100.00
（二）2012 年 12 月，中瓷有限第一次股权转让
中瓷有限召开股东会，决议同意接纳自然人付花亮为中瓷有限新股东，同意职工
持股代表郑宏宇将其所持中瓷有限 10.00%股权转让给职工持股代表付花亮，其
他股东放弃优先购买权。同日，郑宏宇与付花亮签署《股权转让协议》。
成本次工商变更登记。本次股权转让完成后，中瓷有限的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
中国电科十三所 155.62 货币出资 85.00
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
付花亮 100.00 货币出资 10.00
邹勇明 50.00 货币出资 5.00
合计 1,000.00 - 100.00
（三）2018 年 6 月，中瓷有限第一次增资
（大华审字[2018]000878 号），截至 2017 年 12 月 31 日，中瓷有限经审计的净
资产为 18,948.75 万元。
兴评报字（2018）第 0207 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益
法，中瓷有限的股东全部权益的评估值为 42,423.13 万元。该等评估结果业经中
国电科备案。
投资分别以货币方式出资 5,000.00 万元对中瓷有限增资，增资价格以中瓷有限评
估后净资产值为依据，自然人股东不参与增资。
司增资扩股的批复》（电科资函[2018]125 号），批准同意中国电科十三所和电
科投资对中瓷有限的前述增资事宜，具体增资价格以经中国电科备案的公司资产
评估报告为基础，为 42.42 元/一元出资额。
为新股东，中国电科十三所和电科投资分别以货币形式出资 5,000.00 万元。其中
优先认购权。
工商变更登记。本次增资完成后，中瓷有限的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
中国电科十三所 273.4802 货币出资 78.32
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
电科投资 117.8602 货币出资 9.54
付花亮 100.0000 货币出资 8.09
邹勇明 50.0000 货币出资 4.05
合计 1,235.7204 - 100.00
（四）2018 年 8 月，中瓷有限第二次股权转让
署《河北中瓷电子科技有限公司股权转让协议》，分别约定将其持有公司的 6
万元出资额以 113.69 万元（按大华审字[2018]000878 号审计报告确认的 2017 年
末净资产值确定）转让给中国电科十三所。
占公司注册资本 0.50%（出资额为 6.00 万元）的股权转让给中国电科十三所，同
意邹勇明将其持有的占公司注册资本 0.50%（出资额为 6.00 万元）的股权转让给
中国电科十三所，转让价格均为 18.9487 元/一元出资额，其他股东放弃优先购买
权。
工商变更登记。本次股权转让完成后，中瓷有限的股权结构为：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
中国电科十三所 79.29
电科投资 117.8602 货币出资 9.54
付花亮 94.0000 货币出资 7.61
邹勇明 44.0000 货币出资 3.56
合计 1,235.7204 - 100.00
（五）2018 年 9 月，中瓷有限第三次股权转让
为解决股权代持问题，2018 年 9 月 6 日中瓷有限召开股东会，决议同意职
工持股代表付花亮和邹勇明将其持有的中瓷有限股权全部转让给职工持股平台
泉盛盈和。其他股东放弃优先购买权。同日，付花亮、邹勇明分别与泉盛盈和签
署《股权转让协议》，分别约定将其持有的中瓷有限 94.00 万元出资额和 44.00
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元出资额全部转让给泉盛盈和，交易对价均为零。
工商变更登记。本次股权转让完成后，中瓷有限股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
中国电科十三所 79.29
泉盛盈和 138.0000 货币出资 11.17
电科投资 117.8602 货币出资 9.54
合计 1,235.7204 - 100.00
（六）2018 年 11 月，中瓷有限第二次增资
北京产权交易所公开挂牌征集投资方并募集不低于 1.50 亿元资金，中瓷有限原
股东放弃优先认购权；（2）增资价格不低于经备案的中瓷有限资产评估结果，
最终由中瓷有限原股东与投资方协商确定；（3）授权中瓷有限管理层全权办理
相关挂牌手续。
（大华审字[2018]009691 号），截至 2018 年 6 月 30 日，中瓷有限经审计的净资
产为 31,135.33 万元。
年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法，中瓷有限的股东全部权益的评估值为
公司增资扩股相关事项的批复》（电科资函[2018]196 号），批准同意中瓷有限
通过产权交易所引入外部投资者并募集资金 1.50 亿元。具体增资价格以经中国
电科备案的中瓷有限资产评估报告为基础，不低于 61.5835 元/一元出资额。
基金为新股东，中电信息、国元基金分别以货币形式出资 10,000.00 万元、5,000.00
万元对中瓷有限增资。其中，243.5717 万元计入注册资本，其余 14,756.4283 万
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元计入资本公积。本次增资价格参考中瓷有限 2018 年 6 月 30 日经评估的净资产，
经各方协商，确定为 61.5835 元/一元出资额。同日，中电信息、国元基金与中瓷
有限、中瓷有限原有股东签署《河北中瓷电子科技有限公司增资协议书》，就上
述增资事宜予以约定。
报告》（大华验字[2018]000668 号）。经审验，截至 2018 年 11 月 28 日止，中
瓷有限收到中电信息和国元基金合计 15,000.00 万元，均为货币出资，其中，
次工商变更登记。本次增资完成后，中瓷有限的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
中国电科十三所 66.24
中电信息 162.3811 货币出资 10.97
泉盛盈和 138.0000 货币出资 9.33
电科投资 117.8602 货币出资 7.97
国元基金 81.1906 货币出资 5.49
合计 1,479.2921 - 100.00
（七）2019 年 3 月，中瓷有限变更为股份公司
公司整体变更为股份有限公司和其他相关事宜。2019 年 2 月 28 日，中瓷有限召
开 2019 年度第一次职工代表大会，决议同意公司整体变更设立股份公司。
变更为股份有限公司，以截至 2018 年 11 月 30 日经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计的中瓷有限净资产 48,195.20 万元中的 8,000.00 万元折为股份公司
的股本，其余 40,195.20 万元计入资本公积。
（大华审字[2018]0010397 号），截至 2018 年 11 月 30 日，中瓷有限经审计的净
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产为 48,195.20 万元。
技有限公司拟进行股改项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1650 号），
截至 2018 年 11 月 30 日，采用资产基础法，中瓷有限经评估的净资产值为
司股份制改制的批复》（电科资函[2019]35 号），同意中瓷有限整体变更为股份
有限公司的相关事宜。
瓷有限按账面净资产值折股整体变更为股份公司。
选举股份公司的职工代表监事。
会，同意发起设立股份有限公司。同日，公司分别召开第一届董事会第一次会议、
第一届监事会第一次会议，决议同意组建经理层、选举董事长、选举监事会主席
等相关事宜。
（大华验字[2019]000090 号），对中瓷电子设立出资情况进行审验。
照》。本次整体变更完成后，中瓷电子的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 80,000,000 100.00
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）2020 年 12 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准河北中瓷电子科技股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2020]3371 号）文件核准，中瓷电子首次公开发行人民币普
通股（A 股）2,666.6667 万股（每股面值 1.00 元），发行后公司总股本为 10,666.6667
万股。2021 年 1 月 4 日，经深圳证券交易所批准，中瓷电子股票在深圳证券交
易所挂牌交易，证券简称“中瓷电子”，股票代码：003031。
本次首次公开发行并上市后，中瓷电子的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 106,666,667 100.00
（九）2021 年 6 月，资本公积转增股本
于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司总股
本 106,666,667 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.6 元（含税），同
时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股。
本次资本公积转增股本于 2021 年 6 月 10 日实施完成，中瓷电子总股本变更
为 149,333,333 股，股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 149,333,333 100.00
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（十）2022 年 4 月，部分国有股份无偿划转
限公司部分国有股份无偿划转有关事项的批复》（电科资[2022]41 号），同意中
国电科十三所将其持有的中瓷电子 4,986,629 股股份（占本次无偿划转前公司总
股本的 3.34%）无偿划转给电科投资持有。2022 年 4 月 26 日，中瓷电子就此次
无偿划转取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
本次无偿划转完成后，中瓷电子股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 149,333,333 100.00
（十一）2022 年 6 月，资本公积转增股本
于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司总股
本 149,333,333 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），同
时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股。
本次资本公积转增股本于 2022 年 6 月实施完成，中瓷电子总股本变更为
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 209,066,666 100.00
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2022 年 6 月 30 日，公司股本总额为 209,066,666 股，具体股本结构情
况如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、限售条件流通股 139,588,148 66.77%
二、无限售条件流通股 69,478,518 33.23%
三、总股本 209,066,666 100.00%
（二）前十大股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国银行股份有限公司－富兰克林国海中小
盘股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－富兰克林国海
弹性市值混合型证券投资基金
玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
－玄元科新 116 号私募证券投资基金
合计 163,349,734 78.13
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，中国电科十三所直接持有公司 96,880,615 股股份，占
公司总股本的 46.34%，为公司的控股股东，其基本信息如下：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位名称 中国电子科技集团公司第十三研究所
单位类型 事业单位
开办资金 18,642.00 万元
住所 河北省石家庄市合作路 113 号
法定代表人 卜爱民
统一社会信用代码 12100000401706565J
开展半导体研究，促进电子科技发展。硅和砷化镓微波毫米波半导
体器件研究，砷化镓集成电路研究，光电子器件和光电集成研究，
宗旨和业务范围 量子器件研究，微机械系统器件研究，微波集成部件和小整机研究
开发，半导体封装研究，半导体材料和半导体工艺设备研究开发，
相关产品开发与咨询服务，相关检验检测
举办单位 中国电科
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，中瓷电子的实际控制人为中国电科，中国电科是国务
院国资委出资设立的国有独资公司，其基本信息如下：
企业名称 中国电子科技集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 2,000,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区万寿路 27 号
法定代表人 陈肇雄
成立日期 2002 年 2 月 15 日
统一社会信用代码 91110000710929498G
承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电
子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建
设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材
料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经
经营范围 营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一
补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事
电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本报告书签署日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人均为中国电
科，公司控制权未发生变动。
六、最近三年主营业务发展情况
中瓷电子最近三年内主营业务未发生重大变化，是专业从事电子陶瓷系列产
品研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括电子陶瓷系列产品，包括通
信器件用电子陶瓷外壳、工业激光器用电子陶瓷外壳、消费电子陶瓷外壳及基板
和汽车电子件四大系列。具体情况如下：
（一）通信器件用电子陶瓷外壳
该系列产品主要包括光通信器件外壳、无线功率器件外壳和红外探测器外壳，
各产品的特点及应用领域如下：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产品名称 产品图示 产品特点 应用领域
具有良好的机械支撑 应用于光纤骨干网、
和气密保护，实现芯 城域网、宽带接入、
光通信器 片与外部电路互连， 物联网和数据中心等
件外壳 实现高速率电信号和 系统的光电发射及接
光信号的转换、耦合 收、光开关、控制等
和传输。 光通信器件和模块。
具有阻抗匹配、功率 应用于数字移动通
耗散性能好和信号损 信、点对点及多点通
无线功率 耗低等特点，为功率 信、无线宽度接入及
器件外壳 器件提供物理支撑、 其他无线网络等领域
电通路、热通路和气 的无线通信功率器件
密环境保护。 和模块。
气密性好，能提供较 应用于红外体温检测
红外探测 好的物理支撑、电通 仪、红外夜视、安防、
器外壳 路、热通路和气密环 消防、海事应用、监
境保护。 控等。
（二）工业激光器用电子陶瓷外壳
该系列产品主要是大功率激光器外壳，其产品的特点及应用领域如下：
产品名称 产品图示 产品特点 应用领域
具有体积小、结构紧
大功率激 凑、光电转换效率高、 应用于激光加工和医
光器外壳 性能稳定、可靠性高 疗领域等。
和寿命长等优点。
（三）消费电子陶瓷外壳及基板
该系列产品主要包括声表晶振类外壳、3D 光传感器模块外壳、5G 通信终端
模块外壳和氮化铝陶瓷基板，各产品的特点及应用领域如下：
产品名称 产品图示 产品特点 应用领域
具有尺寸精度高、可
靠性好、性能稳定、 应用于手机、移动终
声表晶振
可表面贴装的特点， 端、彩电、计算机等
类外壳
保证产品低噪声、高 领域。
频化的性能实现。
采用高导热材料制 应用于消费类电子设
作，具有尺寸精度高、 备上的 3D 光传感器，
器模块
导热性好、安装方便 以实现 3D 面部识别、
外壳
的特点，适用于高功 增强现实（AR）、手
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产品名称 产品图示 产品特点 应用领域
率密度的应用条件。 势控制等效果。
具有数据传输速率
高、安装方便、可靠 应用于 5G 通信光纤
端模块
性高、批量生产成本 网络终端。
外壳
低的特点。
具有热导率高、热膨
胀系数低、介电常数
氮化铝陶 应用于 LED 等高功
低、介质损耗低、机
瓷基板 率电子领域。
械强度高、无毒等
特点。
（四）汽车电子件
该系列产品主要包括陶瓷元件、集成式加热器和车用检测模块，其产品的特
点及应用领域如下：
产品名称 产品图示 产品特点 应用领域
具有恒温发热、自然
应用于车辆暖风空调
寿命长、节能、无明
加热系统、新能源汽
火、安全性能好、发
车电池温度保护、水
陶瓷元件 热量容易调节及受电
循环辅助加热、节温
源电压影响小等一系
阀、感温阀等汽车电
列传统电热元件所无
子领域。
法比拟的优点。
具有升温快、发热效
率高、恒温特性好、
应用于汽车燃油滤清
自然寿命长、节能、
集成式加 系统、柴油机油水分
无明火、安全性能好
热器 离系统、发动机进气
等优点，同时具有很
系统等。
高的耐电压能力，性
能稳定、安全。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产品名称 产品图示 产品特点 应用领域
具有响应时间短、测
应用于汽车油路系
量精度高、输出信号
统、发动机进气系统、
车用检测 稳定、抗干扰能力强、
汽车尾气处理系统的
模块 可靠性高、寿命长、
压力、温度、转速、
气候适应性强等特
液位的数据检测。
点。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月主要财务数据及财务
指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 176,311.39 154,157.48 143,341.39 82,017.32
负债合计 57,817.11 41,217.35 39,793.50 25,586.65
所有者权益 118,494.28 112,940.13 103,547.89 56,430.66
归属于母公司所有者权
益合计
收入利润项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 63,325.52 101,375.72 81,616.27 59,041.79
营业利润 7,437.70 12,369.01 9,848.43 8,168.34
利润总额 7,848.02 12,202.14 10,165.97 8,173.46
净利润 7,794.15 12,165.58 9,814.45 7,641.59
归属于母公司所有者的
净利润
现金流量项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金净流量 1,000.51 8,489.39 8,912.06 6,836.82
投资活动现金净流量 1,009.18 -38,230.28 -6,056.82 -16,450.59
筹资活动现金净流量 -2,280.50 -3,168.33 37,865.43 -5,032.66
现金及现金等价物净增
-212.46 -32,925.48 40,713.39 -14,635.05
加额
主要财务指标
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产负债率（%） 32.79 26.74 27.76 31.20
毛利率（%） 28.14 28.91 29.87 30.02
基本每股收益（元/股） 0.37 0.81 0.80 0.62
加权平均净资产收益率
（%）
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：2019 年、2020 年及 2021 年财务数据已经大华会计师审计，2022 年 1-6 月财务数据未
经审计。2019 年、2020 年基本每股收益数据为 2021 年权益分派后调整数据。
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司未进行过重大资产重组。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三
年不存在受到行政处罚的情况。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）中国电科十三所
单位名称 中国电子科技集团公司第十三研究所
单位性质 事业单位
统一社会信用代码 12100000401706565J
成立日期 1956 年
开办资金 18,642.00 万元
法定代表人 卜爱民
注册地址 河北省石家庄市合作路 113 号
主要办公地址 河北省石家庄市合作路 113 号
开展半导体研究，促进电子科技发展。硅和砷化镓微波毫米波半导
体器件研究，砷化镓集成电路研究，光电子器件和光电集成研究，
宗旨和业务范围 量子器件研究，微机械系统器件研究，微波集成部件和小整机研究
开发，半导体封装研究，半导体材料和半导体工艺设备研究开发，
相关产品开发与咨询服务，相关检验检测
中国电科十三所，1956 年始建于北京，1963 年迁至河北石家庄，先后隶属
于第一机械工业部、第三机械工业部、国防科委第十研究院、机械电子工业部、
电子工业部、信息产业部等。2002 年 3 月，经国务院批准，在原信息产业部直
属 46 家电子类科研院所及 26 户企业基础上组建中国电科，中国电科十三所划归
中国电科管理。
最近三年，中国电科十三所开办资金未发生变化。
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，中国电科十三所的产权关系结构图如下：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）举办单位及实际控制人情况
截至本报告书签署日，中国电科为中国电科十三所的举办单位及实际控制人。
中国电科的基本情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“四、控股
股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人基本情况”。
截至本报告书签署日，除上市公司、博威公司和国联万众外，中国电科十三
所下属的其他单位情况详见本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、
同业竞争情况”之“（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况”之“1、与
控股股东中国电科十三所及其下属单位的同业竞争情况分析”之“（1）中国电
科十三所及其下属单位从事业务的情况”。
中国电科十三所是我国规模较大、技术力量雄厚、专业结构配套齐全的创新
型、综合性半导体核心电子器件骨干研究单位，是我国重要的高端核心电子器件
供应基地、半导体新器件新技术创新基地。
最近三年，中国电科十三所主要从事半导体研究，微波毫米波功率器件和单
片电路、微波毫米波混合集成电路、微波组件及小整机、光电器件、MEMS 器
件等研发和生产。
（1）最近两年主要财务指标
中国电科十三所 2020 年及 2021 年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,646,654.67 1,393,765.58
负债总额 682,245.43 547,561.70
所有者权益 964,409.24 846,203.88
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,029,263.52 822,290.68
营业利润 135,730.24 124,311.56
净利润 130,340.07 119,664.12
注：上述财务数据已经大华会计师审计。
（2）最近一年简要财务报表
中国电科十三所最近一年经大华会计师审计的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 1,141,188.69
非流动资产 505,465.98
总资产 1,646,654.67
流动负债 624,826.49
非流动负债 57,418.95
总负债 682,245.43
净资产 964,409.24
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 1,029,263.52
利润总额 135,146.72
净利润 130,340.07
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 239,888.71
投资活动产生的现金流量净额 -118,569.67
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2021 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -61,788.34
现金及现金等价物净增加额 59,514.23
（二）数字之光
企业名称 数字之光智慧科技集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 911101135514233762
成立日期 2010 年 2 月 20 日
注册资本 5,000.00 万元
法定代表人 吴传炎
注册地址 北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路 1 号）
主要办公地址 北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路 1 号）
照明技术开发；节能技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；
技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售灯具、工艺品（不含
文物、象牙及其制品）、五金交电、消防器材、太阳能器具、电子
经营范围 产品；工程项目管理；施工总承包、专业承包；风景园林工程设计；
生产照明灯具。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（1）2010 年 2 月，数字之光的前身光酷照明成立
建光酷照明，注册资本为 100.00 万元。
登记并领取《企业法人营业执照》。
光酷照明成立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 100.00 100.00%
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）2010 年 12 月，第一次增资
册资本增加至 500.00 万元，其中，吴传炎增资 200.00 万元，张跃增资 200.00 万
元。
登记。
本次增资完成后，光酷照明的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 500.00 100.00%
（3）2012 年 4 月，变更公司名称和注册地址
名称变更为“雷士（北京）光电工程技术有限公司”；同意注册地址由北京市朝
阳区来广营乡北苑村 1 乙号院 6 号变更为北京市顺义区临空国际高新技术产业基
地临空二路 1 号。
登记。
（4）2012 年 4 月，第二次增资
登记。
本次增资完成后，雷士光电股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,500.00 100.00%
（5）2013 年 12 月，第三次增资
加 1,500.00 万元投资额，注册资本变更为 3,000.00 万元，其中，吴传炎增加出资
同日，雷士光电在北京市工商行政管理局顺义分局办理了变更登记。
本次增资完成后，雷士光电股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 3,000.00 100.00%
（6）2017 年 6 月，第四次增资
登记。
本次增资完成后，雷士光电股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 5,000.00 100.00%
（7）2020 年 4 月，变更公司名称
字之光智慧科技集团有限公司”。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
登记。
最近三年，数字之光的注册资本未发生变化。
（1）股权结构
截至本报告书签署日，数字之光的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 5,000.00 100.00%
（2）产权关系结构图
截至本报告书签署日，数字之光的产权关系结构图如下：
（3）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，吴传炎持有数字之光 70.00%股权，张跃持有数字之
光 30.00%股权，吴传炎与张跃系夫妻关系，吴传炎为数字之光的控股股东及实
际控制人。吴传炎主要情况如下：
姓名 吴传炎
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3325291973********
住所 北京市朝阳区林萃东路*****
通讯地址 北京市朝阳区林萃东路*****
是否拥有其他国家或
否
地区的居住权
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
吴传炎最近三年的任职情况如下：
与任职单位
任职单位 任职期间 职务
的产权关系
数字之光智慧科技集团有限公司 2010 年 2 月至今 董事长 直接持股
四川光酷建设工程有限公司 2014 年 11 月至今 执行董事、经理 直接持股
北京创变网络科技有限公司 2015 年 4 月至今 董事长 直接持股
北京雷士光环境工程技术有限公司 2015 年 4 月至今 经理 直接持股
北京代尔夫特智能科技研究院有限
公司
北京智芯互联半导体科技有限公司 2016 年 8 月至今 董事 无
共青城易网青春投资管理合伙企业
（有限合伙）
数字之光（天津）网络科技有限公司 2018 年 4 月至今 董事长 间接持股
北京中设光环境科技研究院有限公司 2019 年 1 月至今 董事长、经理 直接持股
浙江数字之光智能科技有限公司 2019 年 6 月至今 董事长 直接持股
丽水数智科技服务合伙企业
（有限合伙）
丽水数科信息技术服务合伙企业（有
限合伙）
安徽数字之光智能科技有限公司 2021 年 3 月至今 执行董事、经理 直接持股
北京数字之光生物安全系统科技有限
公司
北京数字之光智慧能源科技有限公司 2021 年 12 月至今 执行董事、经理 直接持股
北京数字之光科技产业服务合伙企业
（有限合伙）
（4）其他主要股东情况
张跃主要情况如下：
姓名 张跃
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3303241978********
住所 北京市朝阳区林萃东路*****
通讯地址 北京市朝阳区林萃东路*****
是否拥有其他国家或
否
地区的居住权
最近三年的任职情况如下：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与任职单位
任职单位 任职期间 职务
的产权关系
数字之光智慧科技集团有限公司 2010 年 2 月至今 监事 直接持股
北京创变网络科技有限公司 2015 年 4 月至今 监事 无
北京雷士光环境工程技术有限公司 2015 年 4 月至今 执行董事 直接持股
浙江智米网络科技有限公司 2016 年 7 月至今 监事 无
天津光酷企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
雷士（天津）光电科技有限公司 2018 年 4 月至今 董事、经理 直接持股
浙江数字之光智能科技有限公司 2019 年 6 月至今 董事 直接持股
北京数字之光生物安全系统科技有
限公司
截至本报告书签署日，数字之光纳入合并范围的下属一级企业情况如下：
注册
序号 企业名称 资本 持股比例 主营业务
（万元）
北京中设光环
照明系统技术开发、规划设计管理、专业设计
服务、工程项目管理
有限公司
物联网技术研发；软件开发；信息系统集成服
务；信息技术咨询服务；人工智能行业应用系
统集成服务通信设备制造；通信设备销售；照
安徽数字之光
明器具制造；照灯具销售；安防设备制造；安
防设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家
公司
庭消费设备销售；配电开关控制设备研发；五
金产品研发；新材料技术研发；金属制品研发；
供应链管理服务；互联网销售
最近三年，数字之光主要从事照明设计、照明灯具供应、照明工程施工等照
明整体解决方案业务。
（1）最近两年主要财务指标
数字之光 2020 年及 2021 年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 19,501.75 20,030.43
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
负债总额 14,835.84 14,870.24
所有者权益 4,665.91 5,160.19
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 29,189.62 14,904.93
营业利润 -1,635.46 -135.61
净利润 -1,423.65 -110.00
注：上述 2020 年财务数据已经北京中责华任会计师事务所（普通合伙）审计；2021 年财务
数据已经北京中联信会计师事务所（普通合伙）审计。
（2）最近一年简要财务报表
数字之光最近一年经北京中联信会计师事务所（普通合伙）审计的简要财务
报表如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 15,928.56
非流动资产 3,573.19
总资产 19,501.75
流动负债 14,570.13
非流动负债 265.71
总负债 14,835.84
净资产 4,665.91
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 29,189.62
利润总额 -1,442.61
净利润 -1,423.65
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,879.49
投资活动产生的现金流量净额 807.64
筹资活动产生的现金流量净额 229.02
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2021 年度
现金及现金等价物净增加额 -1842.83
（三）智芯互联
企业名称 北京智芯互联半导体科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91110113MA00668902
成立日期 2016 年 6 月 8 日
注册资本 1,210.44 万元
法定代表人 吴玲
注册地址 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号
主要办公地址 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号
技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统集成服务；
技术检测；知识产权代理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；
企业管理；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；承办展
经营范围 览展示；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（1）2016 年 6 月，智芯互联成立
出资组建智芯互联，注册资本为 1,210.44 万元。
同日，智芯互联在北京市工商管理局顺义分局进行了设立登记并领取《营业
执照》。
智芯互联成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,210.44 100.00%
（2）2016 年 8 月，第一次股权转让
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
传炎、张贵田、于坤山、耿博、阮军。同日，相关各方签署了股权转让协议。
上述股权转让完成后，智芯互联的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,210.44 100.00%
（3）2016 年 12 月，第二次股权转让
的智芯互联 40.39%股权转让给吴玲。同日，双方签署了股权转让协议。
记。
上述股权转让完成后，智芯互联的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,210.44 100.00%
最近三年，智芯互联的注册资本未发生变化。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）股权结构
截至本报告书签署日，智芯互联的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,210.44 100.00%
（2）产权关系结构图
截至本报告书签署日，智芯互联的产权关系结构图如下：
（3）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，智芯互联无控股股东及实际控制人。
（4）其他主要股东情况
姓名 吴玲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 2301031958********
住所 北京市朝阳区新荣家园****
通讯地址 北京市清华东路甲 35 号中科院半导体所办公楼****
是否拥有其他国家或
否
地区的居住权
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
最近三年的任职情况如下：
与任职单位的产
任职单位 任职期间 职务
权关系
北京第三代半导体产
业技术创新战略联盟
中关村半导体照明工
程研发及产业联盟
姓名 张贵田
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1301051937********
住所 深圳市南山区南方科技大学教师公寓****
通讯地址 深圳市南山区南方科技大学教师公寓****
是否拥有其他国家或
否
地区的居住权
张贵田先生已退休，最近三年无任职单位。
姓名 于坤山
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101081963********
住所 北京市大兴亦庄经济技术开发区经惠东路 1 号院****
通讯地址 北京市经济技术开发区通惠干渠路 17 号****
是否拥有其他国家或
无
地区的居住权
最近三年的任职情况如下：
与任职单位的产权
任职单位 任职期间 职务
关系
北京第三代半导体产
业技术创新战略联盟
北京世纪金光半导体
有限公司
姓名 耿博
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 2326021981********
住所 北京市朝阳区青年路西里 3 号院****
通讯地址 北京市朝阳区青年路西里 3 号院****
是否拥有其他国家或
无
地区的居住权
最近三年的任职情况如下：
与任职单位的产权
任职单位 任职期间 职务
关系
光荣半导体照明投资基金
管理（北京）有限公司
北京第三代半导体产业技
术创新战略联盟
姓名 阮军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3423241973********
住所 北京市海淀区林北路 18 号 1 号楼****
通讯地址 北京市海淀区林北路 18 号 1 号楼****
是否拥有其他国家或
否
地区的居住权
最近三年的任职情况如下：
与任职单位的产权
任职单位 任职期间 职务
关系
中关村半导体照明工
程研发及产业联盟
截至本报告书签署日，除国联万众外，智芯互联无其他对外投资。
最近三年，智芯互联无实际业务。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）最近两年主要财务指标
智芯互联 2020 年及 2021 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,261.58 1,219.58
负债总额 25.99 24.00
所有者权益 1,235.60 1,195.58
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 39.60 11.84
营业利润 39.61 10.30
净利润 40.02 10.31
注：上述 2020 年 2021 年财务数据已经北京正意得会计师事务所（普通合伙）审计。
（2）最近一年简要财务报表
智芯互联最近一年的经北京正意得会计师事务所（普通合伙）审计的简要财
务报表如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 51.14
非流动资产 1,210.44
总资产 1,261.58
流动负债 25.99
非流动负债 -
总负债 25.99
净资产 1,235.60
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 39.60
利润总额 40.02
净利润 40.02
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 42.00
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 42.00
（四）电科投资
企业名称 中电科投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9111000071783888XG
成立日期 2014 年 4 月 18 日
注册资本 500,000.00 万元
法定代表人 刘维用
注册地址 北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 7 层
主要办公地址 北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 7 层
投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（1）2014 年 4 月，电科投资成立
电科投资股东中国电科签署《中电科投资控股有限公司章程》。
取《企业法人营业执照》。
电科投资成立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 100,000.00 100.00%
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）2018 年 6 月，第一次增资
电科以货币方式增资 10 亿元，电科投资注册资本由 10 亿元增加至 20 亿元。
取了新的营业执照。
本次增资完成后，电科投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 200,000.00 100.00%
（3）2019 年 3 月，第二次增资
电科以货币方式增资 10 亿元，电科投资注册资本由 20 亿元增加至 30 亿元。
取了新的营业执照。
本次增资完成后，电科投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 300,000.00 100.00%
（4）2022 年 6 月，第三次增资
电科以货币方式增资 20 亿元，电科投资注册资本由 30 亿元增加至 50 亿元。
登记并领取了新的营业执照。
本次增资完成后，电科投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 500,000.00 100.00%
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
具体情况参加本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资
产交易对方”之“（四）电科投资”之“2、历史沿革”之“（4）2022 年 6 月，
第三次增资”。
（1）股权结构
截至本报告书签署日，电科投资的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 500,000.00 100.00%
（2）产权关系结构图
截至本报告签署日，电科投资的产权关系结构图如下：
（3）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，中国电科直接持有电科投资 100%的股权，为电科投
资的控股股东及实际控制人。中国电科的基本情况参见“第二章 上市公司基本
情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人基本情况”。
截至本报告书签署日，电科投资合并范围内的下属企业情况如下：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
私募股权投资基金管理、
中电科网信私募基金管理 创业投资基金管理服务；
（北京）有限公司 资产管理；投资管理；项
目投资。
中电产业发展投资（天津） 对未上市企业的投资以及
合伙企业（有限合伙） 相关咨询服务
电科投资是中国电科下属全资投资控股公司，以打造中国电科资本运营投资
平台为主责，以产业投资、金融投资和基金投资为主业，助推网络信息体系建设。
（1）最近两年主要财务指标
电科投资 2020 年及 2021 年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,195,138.46 826,134.38
负债总额 472,747.19 315,688.35
所有者权益 722,391.27 510,446.03
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 10,666.13 9,224.43
营业利润 126,775.53 90,783.15
净利润 101,246.32 63,235.97
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
电科投资最近一年经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的简要财务报
表如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 524,485.41
非流动资产 670,653.04
总资产 1,195,138.46
流动负债 185,756.61
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2021 年 12 月 31 日
非流动负债 286,990.58
总负债 472,747.19
所有者权益 722,391.27
归属于母公司股东的所有者权益 675,601.37
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 10,666.13
利润总额 127,037.79
净利润 101,246.32
归属于母公司股东的净利润 94,568.75
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -11,815.44
投资活动产生的现金流量净额 -178,677.25
筹资活动产生的现金流量净额 196,660.68
现金及现金等价物净增加额 6,167.99
（五）首都科发
企业名称 北京首都科技发展集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 9111000008964117X3
成立日期 2014 年 1 月 3 日
注册资本 50,000.00 万元人民币
法定代表人 王觅时
注册地址 北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B 区 2 号楼 C105 室
主要办公地址 北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B 区 2 号楼 C105 室
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、
经营范围 技术中介服务；投资与资产管理；科技企业孵化。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（1）2014 年 1 月，首都科发成立
首都科发成立时的名称为“北京首都科技发展有限公司”。2014 年 1 月 3
日，北京高技术创业服务中心与北京首科集团公司签署了《北京首都科技发展有
限公司章程》。
行了设立登记并领取《企业法人营业执照》。
北京首都科技发展有限公司成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 250,000.00 100.00%
（2）2014 年 12 月，公司名称变更
公司名称变更为“北京首都科技发展集团有限公司”，并据此修改公司章程。
领取了新的营业执照。
（3）2018 年 8 月，减少注册资本
至 5 亿元，同意原股东北京高技术创业服务中心退出。
取了新的营业执照。
上述减资完成后，首都科发的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 比例
合计 50,000.00 100.00%
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）2018 年 9 月，股东变更
展集团有限公司完成股东变更登记等后续工作的通知》
（京科条发[2018]127 号），
决定将北京首科集团公司所持首都科发 5 亿元资本金变更为北京市科学技术委
员会直接持有。
定将其所持有的首都科发 100%股权变更为北京市科学技术委员会持有。
取了新的营业执照。
上述变更完成后，首都科发的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 50,000.00 100.00%
最近三年，首都科发注册资本未发生变化。
（1）股权结构
截至本报告书签署日，首都科发的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 50,000.00 100.00%
（2）产权关系结构图
截至本报告书签署日，首都科发的产权关系结构图如下：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，北京市科学技术委员会持有首都科发 100%的股权，
为首都科发的控股股东及实际控制人。北京市科学技术委员会系负责北京市科技
工作的市政府组成部门。
截至本报告书签署日，首都科发纳入合并范围的下属一级企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
北京首都科技发展集团企
业管理有限公司
北京首都科技发展集团科
技服务有限公司
北京高技术创业服务中心
有限公司
京科纳视达（北京）建设
开发有限公司
北京首都科技发展集团投
资管理有限公司
首都科发是北京市科技成果转化“前孵化”创新服务的平台，主要为高科技
企业提供科技孵化服务。首都科发以“推动国内外具有重大价值、技术尚处于应
用探索研究或预先研究阶段重大科技转化项目在京落地”为核心任务，探索重大
科技成果转化的“前孵化”新机制与新模式。
（1）最近两年主要财务指标
首都科发 2020 年及 2021 年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 311,476.79 268,177.16
负债总额 58,043.59 56,895.54
所有者权益 253,433.20 211,281.62
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 15,229.79 12,159.69
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业利润 6,050.12 5,291.71
净利润 5,477.38 4,454.47
注：以上财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）最近一年简要财务报表
首都科发最近一年经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的简
要财务报表如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 80,372.33
非流动资产 231,104.46
总资产 311,476.79
流动负债 9,975.86
非流动负债 48,067.74
总负债 58,043.59
净资产 253,433.20
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 15,229.79
利润总额 6,034.18
净利润 5,477.38
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,931.01
投资活动产生的现金流量净额 6,273.66
筹资活动产生的现金流量净额 -11,389.62
现金及现金等价物净增加额 -1,184.95
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）顺义科创
企业名称 北京顺义科技创新集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 911100003183301739
成立日期 2014 年 12 月 16 日
注册资本 165,900.00 万元人民币
法定代表人 魏伟
注册地址 北京市顺义区顺通路 25 号 5 幢
主要办公地址 北京市顺义区顺通路 25 号 5 幢
技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；投资管理；项目投资；
资产管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办
展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
经营范围
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（1）2014 年 12 月，顺义科创成立
创新集团有限公司及赵洪峰等同志任免职的通知》（顺政发[2014]33 号），同意
成立顺义科创。2014 年 12 月 15 日，顺义区国资委签署《北京顺义科技创新有
限公司章程》。
立登记并领取《企业法人营业执照》。
顺义科创成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 10,000.00 100.0000%
（2）2016 年 6 月，第一次增资
加注册资本的批复》（顺国资复[2016]19 号），同意顺义科创增加注册资本 9 亿
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元，其中现金出资 1 亿元，资本公积转增注册资本 8 亿元，增资完成后，顺义科
创注册资本由 1 亿元增加至 10 亿元。
登记并领取了新的营业执照。
本次增资完成后，顺义科创的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 100,000.00 100.00%
（3）2018 年 4 月，第二次增资
司增加注册资本的批复》（顺国资复[2018]1 号），同意顺义投资基金对顺义科
创增资，增资完成后，顺义科创注册资本由 100,000.00 万元增加至 121,100.00
万元。
股东顺义投资基金，顺义科创注册资本由 100,000.00 万元增加至 121,100.00 万元，
其中顺义投资基金出资 21,100.00 万元。
登记并领取了新的营业执照。
本次增资转让完成后，顺义科创的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 121,100.00 100.00%
（4）2018 年 11 月，第三次增资
司增加注册资本的批复》（顺国资复[2018]9 号），同意顺义投资基金对顺义科
创增资 20,000.00 万元，增资完成后，顺义科创注册资本由 121,100.00 万元增加
至 132,100.00 万元。
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科创增资 20,000.00 万元，其中 11,000.00 万元计入注册资本，9,000.00 万元计入
资本公积，顺义科创注册资本由 121,100.00 万元增加至 132,100.00 万元。
登记并领取了新的营业执照。
本次增资完成后，顺义科创的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 132,100.00 100.00%
（5）2020 年 4 月，第四次增资
万元，其中 11,000.00 万元计入注册资本，9,000.00 万元计入资本公积，同意将
顺义科创注册资本由 132,100.00 万元增加至 143,100.00 万元。
记并领取了新的营业执照。
本次增资完成后，顺义科创的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 143,100.00 100.00%
（6）2022 年 5 月，第五次增资
记并领取了新的营业执照。
本次增资完成后，顺义科创的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 156,000.00 100.00%
（7）2022 年 7 月，第六次增资
记并领取了新的营业执照。
本次增资完成后，顺义科创的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 165,900.00 100.00%
万元；2022 年 5 月 18 日，顺义科创注册资本由 143,100.00 万元增加至 156,000.00
万元，2022 年 7 月 13 日，顺义科创注册资本由 156,000.00 万元增加至 165,900.00
万元。具体情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份
购买资产交易对方”之“（六）顺义科创”之“2、历史沿革”。
（1）股权结构
截至本报告书签署日，顺义科创的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 165,900.00 100.00%
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（2）产权关系结构图
截至本报告书签署日，顺义科创的产权关系结构图如下：
（3）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，顺义区国资委直接持有顺义科创 74.02%股权，并通
过顺义投资基金间接持有顺义科创 25.98%股权，顺义区国资委直接和间接持有
顺义科创合计 100%股权，为顺义科创的控股股东及实际控制人。顺义区国资委
是北京市顺义区政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的区政府工作部门。
（4）其他主要股东情况
顺义投资基金持有顺义科创 25.98%股权。顺义区国资委通过北京顺义金融
控股有限责任公司持有顺义投资基金 100%股权。顺义投资基金的基本情况如下：
名称 北京顺义投资基金有限责任公司
法定代表人 申鸣杨
注册资本 1,000,000 万元
统一社会信用代码 91110000MA00G1LX04
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市顺义区大东路 6 号
成立日期 2017 年 7 月 6 日
经营期限 2017 年 7 月 6 日至无固定期限
非证券业务的投资、投资管理、咨询；投资管理；投资咨询；项目
投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
经营范围 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
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法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
股权结构 北京顺义金融控股有限责任
公司
截至本报告书签署日，顺义科创纳入合并范围的下属一级企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
顺义科创主要系顺义区政府为推进科技创新园区实现创新驱动发展，推动顺
义区产业结构转型和升级打造的开发建设、科技创新、资本运营平台。
（1）最近两年主要财务指标
顺义科创 2020 年及 2021 年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,140,215.17 991,392.39
负债总额 500,403.55 376,130.18
所有者权益 639,811.62 615,262.21
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项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 23,569.90 39,897.18
营业利润 8,271.13 12,845.44
净利润 1,460.07 4,414.27
注：上述 2021 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020 年财务数据
已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）最近一年简要财务报表
顺义科创最近一年经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的简要财务报
表如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 692,295.11
非流动资产 447,920.06
总资产 1,140,215.17
流动负债 362,655.80
非流动负债 137,747.76
总负债 500,403.55
净资产 639,811.62
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 23,569.90
利润总额 4,507.94
净利润 1,460.07
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -35,290.22
投资活动产生的现金流量净额 -98,622.85
筹资活动产生的现金流量净额 70,857.29
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -278.99
现金及现金等价物净增加额 -63,334.76
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（七）国投天津
企业名称 中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91120118MA05RYMF48
成立日期 2017 年 6 月 22 日
出资额 20,200.00 万元人民币
执行事务合伙人 北京科电创业投资管理有限公司
天津市宝坻区中关村大道与西环北路交口中关村科技城展示中心
注册地址
主要办公地址 北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 5 层
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理
经营范围 服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
新型产业创业投资引导基金（有限合伙）、天津九园工贸有限公司、电科投资、
北京富汇海达创业投资中心（有限合伙）、北京中海投资管理有限公司、中国电
子科技集团公司第三十八研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所、中国
电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技集团公司第十四研究所、中国
电子科技集团公司第二十九研究所签署《合伙协议》，共同投资组建国投天津，
出资额为 20,200.00 万元。同日，国投天津在天津市工商行政管理局登记注册。
国投天津成立时，出资结构如下：
序 出资金额
合伙人名称 合伙人性质 出资比例
号 （万元）
国投创合国家新兴产业创业投资引导基
金（有限合伙）
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序 出资金额
合伙人名称 合伙人性质 出资比例
号 （万元）
合计 20,200.00 100.00%
注：北京中电科国投创业投资管理有限公司现已更名为“北京科电创业投资管理有限公司”。
国投天津自设立以来未发生财产份额相关的工商变更。
最近三年，国投天津的出资额未发生变更。
（1）出资人结构
截至本报告书签署日，国投天津合伙人的出资结构如下：
序 出资金额
合伙人名称 合伙人性质 出资比例
号 （万元）
国投创合国家新兴产业创业投资引导基
金（有限合伙）
合计 20,200.00 100.00%
（2）产权关系结构图
截至本报告签署日，国投天津产权关系结构图如下：
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（3）合伙人穿透情况
截至本报告书签署日，国投天津的上层合伙人穿透情况如下：
序号 出资层级 各层合伙人/出资人/股东 类型
国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限
合伙）
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序号 出资层级 各层合伙人/出资人/股东 类型
注：穿透原则为：穿透合伙企业各层权益持有者至自然人或法人，包括有限责任公司、股份
有限公司、事业单位、机关法人；对于国家企业信用信息公示系统显示仅持有 1 家企业权益
的公司，基于谨慎性原则，亦进行穿透披露。
（4）实际控制人情况
截至本报告书签署日，国投天津无实际控制人。
（5）执行事务合伙人基本情况
北京科电创业投资管理有限公司为国投天津的普通合伙人及执行事务合伙
人，其基本信息如下：
企业名称 北京科电创业投资管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110108MA00CNP98T
成立日期 2017 年 03 月 17 日
注册资本 200.00 万元
法定代表人 陈希
注册地址 北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 5 层
投资管理；投资咨询；管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
经营范围 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
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提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）其他主要合伙人情况
企业名称 天津市九园工贸有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
企业住所 天津宝坻九园工业园区 1 号路 5 号
法定代表人 李爽
注册资本 48,680.00 万元
统一社会信用代码 91120224738491395X
成立日期 2002 年 7 月 5 日
机械装备、建材、五金交电、钢材批发零售；机械装备、通风管道、
金属及塑钢门窗制造、加工；新能源、新材料研发及销售；土地整
经营范围
理；房屋建筑工程；自有房屋、场地租赁；污水处理；物业管理；
企业管理咨询服务
企业名称 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
企业住所 北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 4-68
执行事务合伙人 国投创合基金管理有限公司
出资额 1,034,340.00 万元
统一社会信用代码 91110000MA0088QAXM
成立日期 2016 年 9 月 13 日
展开非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；
经营范围
投资咨询
电科投资基本情况参见“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购
买资产交易对方”之“（四）电科投资”。
企业名称 北京富汇海达创业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
企业住所 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-113 室
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
执行事务合伙人 北京富汇中燃投资管理有限公司、富汇创新创业投资管理有限公司
出资额 3,000 万元
统一社会信用代码 911101085938508516
成立日期 2012 年 2 月 9 日
经营范围 投资管理；资产管理
企业名称 北京中海投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
企业住所 北京市海淀区中关村南大街 5 号 1 区 689 楼 11 层
法定代表人 柳进军
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91110108102010306A
成立日期 1993 年 3 月 18 日
国有资产投资经营和管理；投资管理；项目投资；投资咨询、企业
管理咨询、经济贸易咨询、教育咨询；技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；物业管理；出租办公用房；计算机技术培训；基
经营范围 础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、文化、办公用机械、
五金交电、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；机械设备租
赁；公共关系服务
单位名称 中国电子科技集团公司第十四研究所
单位类型 事业单位
单位住所 江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号
法定代表人 王建明
开办资金 12,585 万元
统一社会信用代码 12100000E80235062U
成立日期 1949 年
开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究；航空和
船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯
系统研究；计算机应用技术研究与设备研制；天线、天线罩、透波
经营范围
墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体表面波特种元器
件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷达》和《电
子机械工程》出版
企业名称 中国电子科技集团公司第二十九研究所
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业性质 事业单位
企业住所 四川省成都市金牛区茶店子营康西路 496 号
法定代表人 高贤伟
开办资金 36,221 万元
统一社会信用代码 12100000450720814K
成立日期 1965 年
开展电子系统工程研究，促进电子科技发展，电子系统工程无线电
经营范围 接收发射设备、天线、微波测量模块研发，系统管理控制软件开发，
相关咨询服务
企业名称 中国电子科技集团公司第三十六研究所
企业性质 事业单位
企业住所 浙江省嘉兴市洪兴路 387 号
法定代表人 金飙
开办资金 100,000.00 万元
统一社会信用代码 12100000MB2000725A
成立日期 1978 年
开展电子通信技术研究，促进电子科技发展，系统总体技术研究，
信号处理技术研究，测向控制技术研究，固态功放技术研究，软件
经营范围
技术研究，结构工艺技术研究，计算机应用技术研究，整机技术研
究
企业名称 中国电子科技集团公司第三十八研究所
企业性质 事业单位
企业住所 安徽省合肥市高新区香樟大道 199 号
法定代表人 陈学军
开办资金 5,406.00 万元
统一社会信用代码 12100000400019050T
成立日期 1965 年
开展电子科技研究，促进电子科技发展，雷达探测和综合电子信息
系统（微波成像、通信与数据融合、侦查干扰与诱偏系统）及其相
关电子设备研制与服务，信息对抗装备研制与服务，浮空器系统研
制与服务，无人机研制与服务，电路与系统研制与服务，微电子学
经营范围 系统研制与服务，电磁场与微波技术系统研制与服务，通信与信息
系统研制与服务，信号与信息处理系统研制与服务，机械制造及其
自动化系统研制与服务，机械电子系统工程研制与服务，计算机应
用技术系统研制与服务，测试计量技术及仪器研制与服务，金融电
子系统研制与服务，广播电视传输设备研制，专业培训与咨询服务
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业名称 中国电子科技集团公司第五十四研究所
企业性质 事业单位
企业住所 河北省石家庄市桥西区中山西路 589 号
法定代表人 文运丰
开办资金 150,000.00 万元
统一社会信用代码 12100000401749530L
成立日期 1952 年
开展通信测控技术研究，促进信息产业事业发展，通信、测控、情
报、侦察、指控、航天应用、信息对抗、频谱管理、导航、集成电
路、天线伺服、无人飞行器技术研究、研制及维修。信息系统集成、
经营范围
相关产业化推广、认证、检验、检测和校准，硕士研究生培养，继
续教育、专业培训与咨询服务，《无线电工程》、《无线电通信技
术》和《计算机网络》出版
截至本报告书签署日，国投天津对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
技术服务、技术转让、技术开发、技
北京太极联睿科技
发展有限公司
件及辅助设备、电子产品等
企业征信信用服务，计算机软硬件、
上海海豚企业征信
服务有限公司
术服务、技术咨询、技术转让等
物联网应用系统软件的开发、系统集
中电博微（安徽）
物联科技有限公司
的研发、销售及技术服务等
电子模块、电子产品、智能设备、电
子设备软件的研发、销售；微纳芯片、
无锡微视传感科技
有限公司
相关产品的技术开发、技术转让与技
术咨询等
技术开发、技术服务、技术转让；软
件开发；集成电路布图设计代理服
北京太极疆泰科技 务；产品设计；工业设计服务；销售
发展有限公司 通讯设备、计算机、软件及辅助设备、
电子产品、手表、自行开发的产品；
工艺美术设计等
研究开发、设计、销售电子元器件、
计算机及配件；集成电路设计、研发、
无锡翼盟电子科技 测试及销售提供电子元器件、计算机
有限公司 及配件、集成电路的技术服务和软件
开发；打印机耗材及配件的批发及进
出口业务
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本
序号 企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
自动化停车设备、立体仓储设备、停
车计费设备的研发、生产、销售、安
安徽博微联控科技
有限公司
发、销售与技术服务；智能机械式立
体停车系统工程等
卫星通信系统、无线电监测产品、天
线产品、移动通信系统及终端设备的
研发、设计、生产、销售；科技馆的
中电科安全科技河 设计、策划、咨询、施工及运营服务；
北有限公司 科技中介服务；科普宣传服务；会议
及展览服务；艺术品及各类展具的设
计、制作；建筑智能化系统工程的设
计等
技术开发、技术推广、技术转让、技
北京鸿链科技有限
公司
软件开发等
光电探测器件及组件和整机、显示器
件及组件和整机、集成电路、光学产
南京国兆光电科技
有限公司
技术咨询、技术服务、技术转让、设
计、生产和销售
电力电子技术服务；计算机技术转让
服务；机械技术咨询、交流服务；科
广州技象科技有限
公司
务；节能技术推广服务；网络信息技
术推广服务；软件技术推广服务等
技术开发、技术推广、技术转让、技
术服务、技术检测；产品设计；集成
北京国联万众半导
体科技有限公司
通信系统设备、通信终端设备、电力
电子元器件制造、销售等
设计开发太赫兹芯片、太赫兹射频前
端及相关硬件、电子元器件、微电子
器件和电子设备相关领域电子产品；
河北雄安太芯电子
科技有限公司
技术转让、技术服务；集成电路设计；
自营和代理电子产品及技术的进出
口业务；销售电子产品
技术服务、技术开发、技术咨询、技
昌恒（天津）科技 术交流、技术转让、技术推广；人工
产业有限公司 智能硬件销售；新能源原动设备销
售；新兴能源技术研发等
通信设备、雷达及配套设备、工业自
中电科微波通信
动控制系统装置、电子元器件、专用
设备的制造（限分支机构经营）；工
公司
程和技术研究和试验发展等
中电科翌智航（重 通用航空服务，保险代理业务一般项
庆）科技有限公司 目：技术服务、技术开发、技术咨询、
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本
序号 企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
技术交流、技术转让、技术推广，信
息系统集成服等
通讯设备（不含无线广播电视发射及
成都天成电科科技
有限公司
成电路、计算机软硬件的研发等
成都天成电科企业
限合伙）
纳米材料及传感器的技术开发、技术
苏州慧闻纳米科技 转让、技术咨询、技术服务；生产、
有限公司 销售：纳米材料、传感器、仪器仪表
及零配件等
国投天津系一家以非公开方式募集资金、以投资活动为目的设立的有限合伙
企业。国投天津主要从事创业投资、咨询及为创业投资企业提供创业管理服务业
务，以网络安全、大数据与云计算、人工智能与无人系统等领域的创新、创意项
目，以及符合国家战略新兴产业方向的项目为投资重点，充分发挥国家引导基金
的各项优势和产业导向作用，推动军民融合及其他央企的科研成果产业化。
国投天津于 2017 年 12 月 18 日在中国证券投资基金业协会办理了创业投资
基金备案手续（基金编号：SY0695）。
国投天津的基金管理人北京科电创业投资管理有限公司于 2017 年 9 月 21
日在中国证券投资基金业协会办理了私募股权、创业投资基金管理人备案（备案
编号：P1064951）。该基金管理人备案的名称变更手续正在办理中。
（1）最近两年主要财务数据
国投天津 2020 年及 2021 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 28,889.20 16,473.83
负债总额 - -
合伙人权益 28,889.20 16,473.83
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 - -
营业利润 12,415.37 -170.14
净利润 12,415.37 -170.14
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
国投天津最近一期经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的简要财务报
表如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 948.43
非流动资产 27,940.77
总资产 28,889.20
流动负债 -
非流动负债 -
总负债 -
合伙人权益 28,889.20
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 -
利润总额 12,415.37
净利润 12,415.37
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -261.50
投资活动产生的现金流量净额 259.80
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -1.70
二、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询
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价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资
者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，
募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次交易对方中，中国电科十三所、电科投资和国投
天津之间互相存在关联关系，具体情况如下：
国投天津的普通合伙人及执行事务合伙人为北京科电创业投资管理有限公
司，电科投资通过其全资子公司中电科网信私募基金管理有限公司持有北京科电
创业投资管理有限公司 35.00%股权；电科投资、中国电子科技集团公司第十四
研究所、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第三十
六研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所和中国电子科技集团公司第五
十四研究所作为有限合伙人，合计持有国投天津 24.78%出资份额。中国电科十
三所、电科投资与中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司
第二十九研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技集团公
司第三十八研究所和中国电子科技集团公司第五十四研究所的实际控制人均为
中国电科。
截至本报告书签署日，数字之光的控股股东、董事长吴传炎同时担任智芯互
联的董事，因此数字之光与智芯互联存在关联关系。
截至本报告书签署日，顺义科创为国投天津的有限合伙人国投创合国家新兴
产业创业投资引导基金（有限合伙）的有限合伙人。
除以上情况外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
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（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次交易对方之一中国电科十三所为上市公司的控股
股东。本次交易完成后，中国电科十三所仍为上市公司的控股股东。
截至本报告书签署日，本次交易对方之一电科投资持有上市公司 9.31%股权。
截至本报告书签署日，本次交易对方之一国投天津的普通合伙人及执行事务
合伙人为北京科电创业投资管理有限公司，电科投资通过其全资子公司中电科网
信私募基金管理有限公司持有北京科电创业投资管理有限公司 35.00%的股权；
电科投资、中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第二十
九研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技集团公司第三
十八研究所和中国电子科技集团公司第五十四研究所作为有限合伙人，合计持有
国投天津 24.78%出资份额。电科投资、中国电子科技集团公司第十四研究所、
中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、
中国电子科技集团公司第三十八研究所和中国电子科技集团公司第五十四研究
所与上市公司的实际控制人均为中国电科，且电科投资持有上市公司 9.31%股权。
截至本报告书签署日，本次交易的其他交易对方与上市公司之间不存在关联
关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，中国电科十三所作为上市公司的控股股东，向上市公
司推荐董事、高级管理人员的情况如下：
序号 姓名 担任上市公司职务
截至本报告书签署日，电科投资作为上市公司的股东，向上市公司推荐董事、
高级管理人员的情况如下：
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序号 姓名 担任上市公司职务
除以上情况外，本次交易的其他交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年未受到与证券
市场相关的行政处罚，未受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
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第四章 标的资产基本情况
一、博威公司 73.00%股权
（一）基本情况
公司名称 河北博威集成电路有限公司
注册地址 河北省石家庄市鹿泉区开发区昌盛大街
主要办公地点 河北省石家庄市鹿泉区开发区昌盛大街
法定代表人 要志宏
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000.00 万元
统一社会信用代码 911301857468571744
成立日期 2003 年 3 月 31 日
一般项目：射频集成电路、电子元器件、组件、部件整机、材料、设
备研制开发、技术咨询服务、计算机软硬件开发、生产、批发、零售
经营范围
及进出口业务，房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
（1）2003 年 3 月，博威公司设立
陈海明召开股东会，决议成立博威公司。
定共同出资设立博威公司，其中中国电科十三所出资 610 万元（机器设备出资
宏以货币出资 200 万元，占注册资本的 20%；陈海明以货币出资 190 万元，占注
册资本的 19%。同日，各股东共同签署了《河北博威集成电路有限公司公司章程》。
科技集团公司第十三研究所出资设立公司项目资产评估报告书》（冀永正得评报
字[2003]第 01019 号），以 2003 年 2 月 28 日为评估基准日，采用重置成本法，
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中国电科十三所用以出资的设备仪器的评估价值为 361.22 万元。2003 年 3 月 31
日，河北永正得会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀永正得设验字
（2003）第 01092 号），经审验，截至 2003 年 3 月 31 日，博威公司已收到全体
股东缴纳的 1,000 万元注册资本。
领取了《企业法人营业执照》。
中国电科就设立博威公司出具了《关于中国电子科技集团公司第十三研究所
十六专业部股份制改造方案的批复》（电科企[2003]080 号），同意将中国电科
十三所十六专业部民品部分从所内独立出来，由中国电科十三所控股，所部机关
及科条部门管理干部、十六专业部技术骨干及职工共同出资组建博威公司。
博威公司设立时的股东和股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例 出资形式
货币、机器设备、
专有技术
合计 1,000.00 100.00% -
博威公司设立时，中国电科十三所未就用以出资的机器设备的评估结果履行
有权机关备案程序，且未就用以出资的专有技术履行资产评估和相应的评估结果
备案程序。
鉴于上述情况，博威公司已委托中联评估对上述用以出资的无形资产进行追
溯评估，并出具了中联评报字[2022]第 1873 号《河北博威集成电路有限公司、
中国电子科技集团公司第十三研究所对中国电子科技集团公司第十三研究所出
资投入的无形资产追溯评估项目资产评估报告》，截至评估基准日 2002 年 12
月 31 日，采用重置成本法，上述用以出资的无形资产的市场价值为 200.80 万元，
与用作出资时的作价金额基本一致。且，中国电科已出具《关于对河北博威集成
电路有限公司历史沿革有关事项的说明》，同意博威公司历史沿革不存在重大违
法违规情形，相关股权变动真实有效。
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博威公司设立时，股东要志宏和陈海明存在代持情况，具体如下：
工商登记的出资情况 实际出资情况
序
号 工商登记 工商登记出资 工商登记出 实际出 出资金额
出资比例
股东 金额（万元） 资比例 资人 （万元）
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工商登记的出资情况 实际出资情况
序
号 工商登记 工商登记出资 工商登记出 实际出 出资金额
出资比例
股东 金额（万元） 资比例 资人 （万元）
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工商登记的出资情况 实际出资情况
序
号 工商登记 工商登记出资 工商登记出 实际出 出资金额
出资比例
股东 金额（万元） 资比例 资人 （万元）
注
陈海明 190.00 19.00%
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工商登记的出资情况 实际出资情况
序
号 工商登记 工商登记出资 工商登记出 实际出 出资金额
出资比例
股东 金额（万元） 资比例 资人 （万元）
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工商登记的出资情况 实际出资情况
序
号 工商登记 工商登记出资 工商登记出 实际出 出资金额
出资比例
股东 金额（万元） 资比例 资人 （万元）
注：何新惠所出资的 12 万元出资中，存在 8 万元预留份额。
（2）2014 年 4 月，博威公司第一次股权转让
退中层以上领导人员持股。具体过程如下：
十三研究所受让河北博威集成电路有限公司自然人股权的批复》（电科资函
[2014]28 号），同意根据国务院国资委和中国电科关于清理和规范各级中层以上
领导人员持有下属公司股权工作有关规定，由中国电科十三所受让陈海明所持有
的博威公司 16.05%股权，价格为每股 9.86 元。
所持有的占博威公司 16.05%的股权（对应注册资本 160.5 万元）以 15,832,467.97
元的价格转让给中国电科十三所；2）原股东陈海明将所持有的占博威公司 2.95%
的股权（对应注册资本 29.5 万元）以 2,910,017.48 元的价格转让给要志宏。
同日，陈海明与中国电科十三所、要志宏分别签署了《股权转让协议》，就
上述股权转让相关事宜予以约定。
更登记。
本次变更完成后，博威公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
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本次变更完成后，博威公司相关的代持情况如下：
工商登记的出资情况 实际出资情况
序
号 工商登记 工商登记出资 工商登记出 出资金额
实际出资人 出资比例
股东 金额（万元） 资比例 （万元）
要志宏 229.50 22.95%
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工商登记的出资情况 实际出资情况
序
号 工商登记 工商登记出资 工商登记出 出资金额
实际出资人 出资比例
股东 金额（万元） 资比例 （万元）
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工商登记的出资情况 实际出资情况
序
号 工商登记 工商登记出资 工商登记出 出资金额
实际出资人 出资比例
股东 金额（万元） 资比例 （万元）
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工商登记的出资情况 实际出资情况
序
号 工商登记 工商登记出资 工商登记出 出资金额
实际出资人 出资比例
股东 金额（万元） 资比例 （万元）
自博威公司设立至本次变更完成，博威公司共有 59 名实际出资人因离职退
出或中层以上领导人员清理退出等原因不再持有博威公司相关出资，相关出资变
动真实、有效，且相关退出事宜已经有关当事人访谈确认，不存在纠纷或潜在纠
纷。
（3）2016 年 2 月，博威公司第二次股权转让及减少注册资本
一步清理中层以上领导人员持股。具体过程如下：
经审计的 2014 年 12 月 31 日公司净资产确定，每股 13.80 元，由于 2015 年 3 月
公司实施了每股 1 元的分红，需要退回，两项合并考虑，退出价格为每股 12.80
元；2）减资后，股东要志宏将其持有剩余的 15.84%公司股权（对应 145 万元出
资额）转让于黎荣林。同日，公司股东签署了章程修正案。
司第十三研究所关于清退十三所相关人员持有河北博威集成电路有限公司股份
整改方案备案的报告》（所字[2015]253 号），就前述经股东会确认的整改方案
提交备案报告。前述报告所涉减资事宜经中国电科资产经营部进行备案（备案编
号：2015034）。
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行公司减资所涉的债权人通告程序。
办理了变更登记，并换领了新的《营业执照》。
本次变更登记完成后，博威公司的股东和股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
合计 915.50 100.00
博威公司本次减资未履行资产评估和相应的评估结果备案程序。
鉴于上述情况，博威公司已委托中联评估对本次减资时的股东权益进行追溯
评估，并出具了中联评报字[2022]第 1874 号《河北博威集成电路有限公司对清
退中国电子科技集团公司第十三研究所相关人员持有公司股份涉及的河北博威
集成电路有限公司股权追溯评估项目资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年
沿革有关事项的说明》，同意博威公司历史沿革不存在重大违法违规情形，相关
股权变动真实有效。
本次变更完成后，博威公司相关的代持情况如下：
工商登记的出资情况 实际出资情况
序
号 工商登记 工商登记出资 工商登记出 出资数额
实际出资人 出资比例
股东 数额（万元） 资比例 （万元）
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工商登记的出资情况 实际出资情况
序
号 工商登记 工商登记出资 工商登记出 出资数额
实际出资人 出资比例
股东 数额（万元） 资比例 （万元）
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工商登记的出资情况 实际出资情况
序
号 工商登记 工商登记出资 工商登记出 出资数额
实际出资人 出资比例
股东 数额（万元） 资比例 （万元）
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工商登记的出资情况 实际出资情况
序
号 工商登记 工商登记出资 工商登记出 出资数额
实际出资人 出资比例
股东 数额（万元） 资比例 （万元）
自博威公司 2014 年 4 月股权转让至本次变更完成，博威公司共有 12 名实际
出资人因中层以上领导人员清理退出的原因不再持有博威公司相关出资，相关退
出价格依据退出时最近一年经审计净资产值扣除当年度已分红收益的数额确定，
相关出资变动真实、有效，且相关退出事宜已经有关当事人访谈确认，不存在纠
纷或潜在纠纷。
（4）2016 年 2 月，博威公司增加注册资本
万元增加至 1,000 万元，新增的注册资本由公司以资本公积转增资本 84.5 万元，
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其中，股东中国电科十三所以资本公积转增资本 71.1 万元，股东黎荣林以资本
公积转增资本 13.4 万元。同日，公司股东签署了新的公司章程。
本次增资系依据中国电科十三所于 2015 年 12 月 2 日向中国电科提交的《中
国电子科技集团公司第十三研究所关于清退十三所相关人员持有河北博威集成
电路有限公司股份整改方案备案的报告》（所字[2015]253 号）整改方案报告。
前述报告所涉增资事宜经中国电科进行备案（备案编号：2015035）。
办理了变更登记，并换领了新的《营业执照》。
本次变更登记完成后，博威公司的股东和股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
本次变更完成后，博威公司相关的代持情况如下：
工商登记的出资情况 实际出资情况
序
号 工商登记 工商登记出资 工商登记出 出资金额
实际出资人 出资比例
股东 金额（万元） 资比例 （万元）
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工商登记的出资情况 实际出资情况
序
号 工商登记 工商登记出资 工商登记出 出资金额
实际出资人 出资比例
股东 金额（万元） 资比例 （万元）
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工商登记的出资情况 实际出资情况
序
号 工商登记 工商登记出资 工商登记出 出资金额
实际出资人 出资比例
股东 金额（万元） 资比例 （万元）
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工商登记的出资情况 实际出资情况
序
号 工商登记 工商登记出资 工商登记出 出资金额
实际出资人 出资比例
股东 金额（万元） 资比例 （万元）
博威公司自 2016 年 2 月股权转让暨减少注册资本至本次变更完成，博威公
司无实际出资人退出，相关出资人的出资基于博威公司同比例转增的原因相应增
加，相关出资变动真实、有效，且相关转增事宜已经有关当事人访谈确认，不存
在纠纷或潜在纠纷。
（5）2021 年 11 月，博威公司第三次股权转让
芯业、慧博芯盛，代持自然人黎荣林将其持有的博威公司股权转让至持股平台，
实际出资人通过持有持股平台合伙份额实现显名持有博威公司股权。自此，博威
公司原代持情形不再存续。具体过程如下：
的公司 7.69%股权（对应注册资本 76.94 万元）以 0 元的价格转让给慧博芯业、
将其持有的公司 8.15%股权（对应注册资本 81.46 万元）以 0 元的价格转让给慧
博芯盛；2）股东中国电科十三所放弃优先购买权。同日，博威公司各股东签署
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
了新的公司章程。
别签署了《股权转让协议》，就上述股权转让相关事宜予以约定。
会办理了变更登记。
本次变更登记完成后，博威公司的股东和股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
自博威公司 2016 年 2 月增加注册资本至本次变更完成，博威公司共有 20
名实际出资人因从离职退出、中层以上领导人员清理退出、死亡继承或其他原因
不再持有博威公司相关出资，相关出资变动真实、有效，且相关退出事宜已经有
关当事人访谈确认，不存在纠纷或潜在纠纷。
自 2021 年 11 月股权转让至本报告书签署日，博威公司的股东和股权结构未
再发生其他变化。
博威公司历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本
报告书出具之日，博威公司系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、
有效，现有股东合法持有博威公司股权。
（1）博威公司历史上股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否
存在不能持有股权情形，是否存在因违反相关规定导致出资无效的情形
博威公司成立于 2003 年，是中国电科十三所将十六专业部民品部分独立出
来，由中国电科十三所控股，中国电科十三所所部机关及科条部门管理干部、十
六专业部技术骨干及职工共同出资组建，并由陈海明和要志宏作为自然人持股代
表进行持股。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
博威公司自设立时即存在股权代持的情形，因持股自然人人数较多，采取股
权代持以实现简化股权结构、提高管理效率的目的。前述股权代持在中国电科十
三所《关于呈报我所十六专股份制改造方案的请示》（所字[2002]第 199 号）提
请的方案中明确，且前述方案已经取得中国电科出具的《关于中国电子科技集团
公司第十三研究所十六专业部股份制改造方案的批复》（电科企[2003]080 号）
原则同意。
相关规定导致出资无效的情形
①被代持人是否真实出资
博威公司在组建时，实际出资自然人已经向博威公司全额缴付出资并履行了
验资程序，后续进行股权清理时取得股权的自然人亦已经真实出资，具体如下：
资（其中，1 名自然人的 12 万元实际出资中含有 8 万元因原拟出资人员未实际
出资进而形成的预留份额），并在工商登记时由 2 名自然人作为显名股东进行登
记。根据《关于中国电子科技集团公司第十三研究所十六专业部股份制改造方案
的批复》（电科企[2003]080 号），前述自然人应向博威公司投入现金 390 万元，
占注册资本 39%。根据河北永正得会计师事务所有限责任公司于 2003 年 3 月 31
日出具的《验资报告》（冀永正得设验字（2003）第 01092 号），截至 2003 年
币出资。相关出资真实。
商变更手续。由中国电科十三所依据《中国电子科技集团公司关于集团公司第十
三研究所受让河北博威集成电路有限公司自然人股权的批复》（电科资函
[2014]28 号）作为国有股东依照净资产值作为定价依据受让部分股权；同时，还
采取了自然人以前述价格取得部分清退股权并由 1 名自然人作为显名股东代持
股权的方式。上述自然人取得股权的对价已支付，相关出资真实。
商变更手续。依据经中国电科备案的《十三所关于清退十三所相关人员持有河北
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
博威集成电路有限公司股份整改方案备案的报告》（所字[2015]253 号）的相关
要求，除由博威公司依照净资产值作为定价依据予以定向减资清退股权外，还采
取了自然人股东以前述价格认购部分清退股权并由 1 名自然人作为显名股东代
持股权的情况。上述自然人取得股权的对价已支付，相关出资真实。
除前述情形外，博威公司其他股权变动为股权转让、资本公积金转增股本或
减资行为，不涉及其他应由出资人向博威公司缴付出资的情形。
②是否存在不能持有股权情形，是否存在因违反相关规定导致出资无效的情
形
国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》
（国资发改革〔2008〕
题的通知》（国资发改革〔2009〕49 号）规定：“??职工入股原则限于持有
本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公
司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股
权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所
出资其他企业股权??”、“国有企业中层以上管理人员清退或转让股权时，国
有股东是否受让其股权，应区别情况、分类指导”。据此，前述相关规定并未将
中层以上管理人员所持股权行为认定为出资无效情形。
博威公司历史上股权代持期间存在部分持股人员因属于中层以上领导人员
而不能持有股权的情形，相关情形已依法予以清理和规范，不存在因前述情形违
反相关规定导致出资无效的情形。代持还原时，博威公司的实际持股人员不存在
不能持有股权情形，亦不存在因违反相关规定导致出资无效的情形。
（2）股权代持还原后标的公司股权结构是否清晰，有无发生法律争议的潜
在风险，以及对本次交易有无重大影响
股权以 0 元的价格转让给实际出资人分别组建的有限合伙持股平台慧博芯盛、慧
博芯业，对股权代持情形予以还原、规范，本次转让完成后，博威公司原代持情
形不再存续。
前述股权代持还原后，博威公司的股东为中国电科十三所、慧博芯盛和慧博
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
芯业。截至本报告书出具日，博威公司股权结构清晰，在股权方面不存在发生法
律争议的潜在风险，不涉及因股权方面法律争议对本次交易产生重大影响的情形。
博威公司最近三年增资及股权转让情况详见本报告书“第四章 标的资产基
本情况”之“一、博威公司 73.00%股权”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿
革情况”，相关增资及股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关
法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）股权结构及产权控制关系
截至本报告签署日，博威公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
截至本报告签署日，博威公司产权关系结构图如下：
截至本报告签署之日，中国电科十三所持有博威公司 84.16%股权，为博威
公司的控股股东，中国电科为博威公司的实际控制人。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署之日，博威公司的公司章程中不存在对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。
本次重组后，博威公司原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
截至本报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，博威公司不涉及对外投资或分支机构情形。
（五）主营业务发展情况
博威公司主营业务为氮化镓通信射频集成电路产品的设计、封装、测试和销
售，主要产品包括氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与
器件等。具体而言，芯片和器件的设计主要由博威公司负责；芯片制造主要委托
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债完成；器件封装包括塑料封装和陶瓷封
装两种工艺，塑料封装委托封装厂商完成，技术难度更高的陶瓷封装由博威公司
自行完成。
博威公司氮化镓通信基站射频产品实现了氮化镓基站功放全频段、全功率等
级、全系列开发和产业化，产品质量达到国内领先、国际先进水平，是国内少数
实现氮化镓 5G 基站射频芯片与器件技术突破和大规模产业化批量供货单位之一。
博威公司的产品主要用于 5G 通信基站，主要客户为国内通信行业龙头企业。
博威公司连续多年被认定为高新技术企业，近年来取得的认证和奖项如下：
序号 名称 授予时间 发证单位
河北省通信基站用第三代半导体
产业技术研究院
第三代半导体功率器件和微波射
频器件河北省工程研究中心
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序号 名称 授予时间 发证单位
博威公司的主要产品如下：
序号 产品种类 产品二级分类 图例
大功率基站氮化镓射频芯片及
氮化镓通
器件
信基站射
频芯片与
MIMO 基站氮化镓射频芯片及
器件
器件
微波点对
点通信射
频芯片与
器件
（1）氮化镓通信基站射频芯片与器件
博威公司氮化镓通信基站射频芯片与器件在通信基站中主要用于移动通信
基站发射链路，实现对通信射频信号的功率放大，根据应用场景不同，博威公司
氮化镓通信基站射频芯片与器件分为大功率基站氮化镓射频芯片及器件和
MIMO 基站氮化镓射频芯片及器件。大功率基站氮化镓射频芯片及器件用于 5G
大功率基站，大功率基站采用 4T/4R、8T/8R 等多通道构架，主要用于解决空旷
区域的 5G 信号的基本覆盖问题。MIMO 基站氮化镓射频芯片及器件主要用于 5G
MIMO 基站，
技术和构架，实现数据海量传输，主要解决城市密集区域 5G 超大流量数据通信
应用场景。
具体天线通道数适配场景情况如下：
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展开基站内部具体结构，博威公司产品在 5G 基站射频前端具体应用情况如
下：
射频前端为 5G 基站的核心部分，博威公司主要产品射频功率放大器（PA）
在其中的具体应用环节介绍如下：
应用环节 环节介绍
功率放大器是各种无线发射系统中最重要的组成部分。发射链路信号需要经缓
射频功率放 冲级放大、驱动级放大和末级功率放大，再馈送到天线以向外辐射，实现输入
大器（PA） 激励信号的增益放大并将直流功率转换成微波功率输出。功率放大器作为输出
功率最大、功耗最高的器件，其性能水平和效率也决定了发射系统的性能
（2）微波点对点通信射频芯片与器件
微波点对点通信射频芯片与器件主要用于通信高速数据无线回传，在基站间
光纤连接的无线替代方案中应用广泛。博威公司拥有国内重要的微波点对点通信
射频芯片与器件设计和产业化平台，解决了微波毫米波点对点通信用高线性功放
芯片设计、小型化多功能电路芯片一体化设计、低热阻高频封装设计等技术难题，
实现了微波点对点通信射频芯片与器件国产化批量发货。
微波点对点通信应用微波通信技术替代光纤连接，可以适用于光纤连接较困
难的被隔离的水面、公路等场景下的无线中继，如港口、峡谷、人口稠密的闹市
等；发生自然灾害，光纤等通信网络断裂时，采用微波通信作为备用网络受到的
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灾害影响较小，能在受灾后几小时内恢复通信。
（1）行业分类
威公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C397 电
子器件制造”。
（2）主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
电子器件制造行业的主管部门为工信部，其主要职责包括制定行业规划和产
业政策、起草相关规章制度、拟定行业技术标准，推进行业的技术创新与产业化
发展等。
电子器件制造行业由中国半导体行业协会进行自律管理，其主要职能包括：
贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出半导体行业发展的经
济、技术和装备政策的咨询意见和建议；开展经济技术交流和学术交流活动等。
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《基础电子元器 重点发展小型化、低功耗、集成化、高灵敏度的
件产业发展行动 工业和 2021 敏感元件，温度、气体、位移、速度、光电、生
计划（2021-2023 信息化部 年 化等类别的高端传感器，新型 MEMS 传感器和智
年）》 能传感器，微型化、智能化的电声器件
工业和信息化 到 2023 年，我国 5G 应用发展水平显著提升，综
部、中共中央网 合实力持续增强。打造 IT（信息技术）、CT（通
络安全和信息 信技术）、OT（运营技术）深度融合新生态，实
化委员会办公 现重点领域 5G 应用深度和广度双突破，构建技
室、国家发改 术产业和标准体系双支柱，网络、平台、安全等
委、中华人民共 基础能力进一步提升，5G 应用“扬帆远航”的局
《5G 应用“扬 和国教育部、财 面逐步形成。
帆”行动计划 政部、中华人民 关键基础支撑能力显著增强。5G 网络覆盖水平不
年
（2021-2023 年）》 共和国住房和 断提升，每万人拥有 5G 基站数超过 18 个，建成
城乡建设部、中 超过 3000 个 5G 行业虚拟专网。建设一批 5G 融
华人民共和国 合应用创新中心，面向应用创新的公共服务平台
文化和旅游部、 能力进一步增强。5G 应用安全保障能力进一步提
中华人民共和 升，打造 10-20 个 5G 应用安全创新示范中心，树
国国家卫生健 立 3-5 个区域示范标杆，与 5G 应用发展相适应的
康委员会、国务 安全保障体系基本形成。
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院国资委、国家
能源局
①加快 5G 网络规模化部署，用户普及率提高到
技术储备。扩容骨干网互联节点，新设一批国际
《中华人民共和
通信出入口，全面推进互联网协议第六版（IPv6）
国国民经济和社 中华人民共和
会发展第十四个 国全国人民代
年 链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通
五年规划和 2035 表大会
信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。
年远景目标纲要》
构建基于 5G 的应用场景和产业生态，在智能交
通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域
开展试点示范。
充分发挥国有企业新基建主力军优势，积极开展
《关于加快推进
国有企业数字化 国务院国资委
年 游及各行业开展新型基础设施的应用投资，丰富
转型工作的通知》
应用场景，拓展应用效能，加快形成赋能数字化
转型、助力数字经济发展的基础设施体系。
支持在具备条件的行业领域和企业范围探索大数
《关于推进“上
国家发改委、中 据、人工智能、云计算、数字孪生、5G、物联网
云用数赋智”行
共中央网络安 2020 和区块链等新一代数字技术应用和集成创新。加
动培育新经济发
全和信息化委 年 大对共性开发平台、开源社区、共性解决方案、
展实施方案》的
员会办公室 基础软硬件支持力度，鼓励相关代码、标准、平
通知
台开源发展。
《工业和信息化 加快 5G 网络建设部署，丰富 5G 技术应用场景，
工业和 2020
部关于推动 5G 加 持续加大 5G 技术研发力度，着力构建 5G 安全保
信息化部 年
快发展的通知》 障体系。
《关于有序推动
重点支持 5G、工业互联网、集成电路、工业机器
工业通信业企业 工业和 2020
人、增材制造、智能制造、新型显示、新能源汽
复工复产的指导 信息化部 年
车、节能环保等战略性新兴产业。
意见》
国家发改委、中
国共产党中央
委员会宣传部、
中华人民共和
国教育部、工业
和信息化部、中
华人民共和国
《关于促进消费
公安部、中华人
扩容提质加快形 2020 加快新一代信息基础设施建设。加快 5G 网络等
民共和国民政
成强大国内市场 年 信息基础设施建设和商用步伐。
部、财政部、中
的实施意见》
华人民共和国
人力资源和社
会保障部、中华
人民共和国自
然资源部、中华
人民共和国生
态环境部等
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国家鼓励的集成电路线宽小于 28 纳米（含），且
经营期在 15 年以上的集成电路生产企业或项目，
第一年至第十年免征企业所得税；国家鼓励的集
成电路线宽小于 65 纳米（含），且经营期在 15
年以上的集成电路生产企业或项目，第一年至第
五年免征企业所得税。第六年至第十年按照 25%
的法定税率减半征收企业所得税；国家鼓励的集
成电路线宽小于 130 纳米（含），且经营期在 10
年以上的集成电路生产企业或项目，第一年至第
《关于促进集成
二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%
电路产业和软件 财政部、国家税
产业高质量发展 务总局、国家发
年 宽小于 130 纳米（含）的集成电路生产企业，属
企业所得税政策 改委、工信部
于国家鼓励的集成电路生产企业清单年度之前 5
的公告》
个纳税年度发生的尚未弥补完的亏损，准予向以
后年度结转，总结转年限最长不得超过 10 年。国
家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测
试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第
二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%
的法定税率减半征收企业所得税。国家鼓励的重
点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，
第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按
《“战略性先进
电子材料”重点 中华人民共和 2020 支持功率碳化硅芯片和器件在移动储能装置中的
专项 2020 年度项 国科学技术部 年 应用（应用示范类）
目》
国家鼓励的集成电路线宽小于 28 纳米（含），且
经营期在 15 年以上的集成电路生产企业或项目，
第一年至第十年免征企业所得税；国家鼓励的集
成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软
件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企
业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率
《国务院关于印 减半征收企业所得税；国家鼓励的重点集成电路
发新时期促进集 设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至
成电路产业和软 2020 第五年免征企业所得税，接续年度减按 10%的税
国务院
件产业高质量发 年 率征收企业所得税；大力支持符合条件的集成电
展若干政策的通 路企业和软件企业在境内外上市融资，加快境内
知》 上市审核流程，符合企业会计准则相关条件的研
发支出可作资本化处理。鼓励支持符合条件的企
业在科创板、创业板上市融资，通畅相关企业原
始股东的退出渠道。通过不同层次的资本市场为
不同发展阶段的集成电路企业和软件企业提供股
权融资、股权转让等服务，拓展直接融资渠道，
提高直接融资比重。
《关于 2019 年推 加快 5G 基站站址规划。基础电信企业要根据 5G
工业和信息化
进电信基础设施 2019 业务发展需求和网络规划，及时提出 5G 基站站
部、国务院
共建共享的实施 年 址需求。鼓励基础电信企业、铁塔公司按照―规
国资委
意见》 划先行、需求引领、市场化合作"的原则，集约利
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用现有基站站址和路灯杆、监控杆等公用设施，
提前储备 5G 站址资源。鼓励其他独立铁塔运营
企业充分利用各类开放共享设施，参与 5G 基站
站址建设。
《开展深入推进 推动 5G 技术研发和产业化，促进系统、芯片、
宽带网络提速降 工业和信息化 终端等产业链进一步成熟。组织开展 5G 国内标
费支撑经济高质 部、国务院 准研制工作，加快 5G 网络建设进程，着力打造
年
量发展 2019 专项 国资委 5G 精品网络。指导各地做好 5G 基站站址规划等
行动》 工作，进一步优化 5G 发展环境。
《关于集成电路 2017 年 12 月 31 日前设立但未获利的集成电路线
生产企业有关企 财政部、税务总 宽小于 0.8 微米（含）的集成电路生产企业，自
业所得税政策问 局、国家发改 获利年度起第一年至第二年免征企业所得税，第
年
题的通知》（财税 委、工信部 三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业
[2018]27 号） 所得税，并享受至期满为止。
鼓励国内外企业面向大数据分析、工业数据建模、
《深化“互联网+
关键软件系统、芯片等薄弱环节，合作开展技术
先进制造业”发 2017
国务院 攻关和产品研发。建立工业互联网技术、产品、
展工业互联网的 年
平台、服务等方面的国际合作机制，推动工业互
指导意见》
联网平台、集成方案等“引进来”和“走出去”。
加紧布局超越“摩尔定律”相关领域，推动特色
《信息产业发展 工信部、国家发 2017
工艺生产线建设和第三代化合物半导体产品开
指南》 改委 年
发，加速新材料、新结构、新工艺创新
建立汽车电子控制技术创新及测试评价平台，开
中华人民共和 展汽车整车、动力系统、底盘电子控制系统以及
《“十三五”交
国科学技术部、 2017 IGBT、碳化硅、氮化镓等电力电子器件技术研发
通领域科技创新
中华人民共和 年 及产品开发和零部件、系统的软硬件测试技术研
专项规划》
国交通运输部 究与测试评价技术规范体系研究，支撑我国汽车
电子控制系统产业的形成与发展，打破国外垄断。
博威公司主要产品的工艺流程图如下所示：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
博威公司主要产品中，相关晶圆设计由博威公司完成，晶圆制造委外加工。
陶瓷封装的大功率基站氮化镓射频芯片及器件及微波点对点通信应用产品相关
封装测试加工节点由博威公司自行完成；塑料封装的 MIMO 基站氮化镓射频芯
片及器件相关封装测试加工节点由博威公司委托外部加工。
（1）采购模式
博威公司建立了完善的供应链管理体系及采购管理制度，原材料采购以订单
为导向，对于重要主辅材料及代工服务主要通过直接采购的模式，从“合格供应
商名单”的厂家中进行采购，确保主辅材料供应渠道及产品质量和代工服务的稳
定。
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博威公司具备氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与
器件的设计、封装、测试和销售能力，采购环节中，在自主芯片设计后，会采购
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的芯片制造服务；在 MIMO 基站氮化
镓射频芯片及器件的生产环节中，塑料封装测试服务采购自外部的封装测试厂。
（2）生产模式
博威公司建有微波射频电路陶瓷产品生产制造线，主要采用“以销定产”的
生产模式，同时会根据市场预测提前进行备货。
博威公司的产品生产过程中，芯片和器件的设计主要由博威公司负责；芯片
制造主要委托氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债完成；器件封装包括塑料
封装和陶瓷封装两种工艺，塑料封装委托封装测试厂商完成，技术难度更高的陶
瓷封装由博威公司自行完成。
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（3）销售模式
博威公司销售主要采用直销模式，针对行业用户的需求进行相关产品的开发，
并根据客户应用条件提供产品解决方案。销售流程主要包括客户开发、客户资格
审核、产品规格审核、订单确认、订单评审、签订合同、交付以及售后服务等环
节。
（4）盈利模式
博威公司从事氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与
器件等产品的设计、封装、测试和销售，通过向客户销售相关产品取得业务收入。
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（5）结算模式
博威公司的主要销售结算方式采用 VMI 库管加一定账期的模式，其他客户
采用一定账期或款到发货模式。
博威公司的主要采购结算模式为到货验收、分期付款，供应商给予博威公司
一定账期。
截至本报告书签署日，博威公司已经取得与其从事主营业务相关的业务资质，
具体情况如下：
序 证书持 核发/备
证书名称 证书编号 资质/认证内容 发证部门 有效期
号 有人 案日期
高新技术企业 GR202013002 河北省科学技术厅、 2020.
证书 948 财政厅、税务局 12.01
已按照 GB/T
质量管理体系 立并实施了质量管理 广州赛宝认证中心服 2022.10. 2022-10.13-
认证证书 6M 体系。该管理体系适用 务有限公司 13 2025.08.28
于微波/射频集成电路、
晶体振荡器的设计、生
产和售后服务
对外贸易经营
者备案登记表
海关报关单位 2014.
注册登记证书 08.12
固定污染源排 911301857468 2020. 2020.11.24-
污登记 571744001X 11.24 2025.11.23
辐射安全 冀环辐证 石家庄市行政 2022. 2022.06.02-
许可证 [A0450] 审批局 06.02 2027.06.01
（1）主营业务收入情况
报告期内，博威公司主营业务收入分类及占比情况如下：
单位：万元
二级分类 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
MIMO 基站
氮化镓通信基 氮化镓射频 17,030.27 27.05% 44,433.90 43.62% 65,036.49 77.15%
站射频产品 芯片及器件
大功率基站 36,161.38 57.43% 47,398.34 46.53% 11,643.45 13.81%
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二级分类 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
氮化镓射频
芯片及器件
小计 53,191.65 84.48% 91,832.24 90.15% 76,679.94 90.96%
微波点对点通
- 9,769.60 15.52% 10,037.83 9.85% 7,618.84 9.04%
信应用产品
合计 62,961.25 100.00% 101,870.06 100.00% 84,298.77 100.00%
博威公司的氮化镓通信基站射频产品报告期内实现的收入分别为 76,679.94
万元、91,832.24 万元和 53,191.65 万元，占主营业务收入的比例分别是 90.96%、
（2）生产经营情况
博威公司主要产品分为氮化镓基站射频器件中的 MIMO 基站氮化镓射频芯
片及器件和大功率基站氮化镓射频芯片及器件，以及微波点对点通信应用产品，
其主要产能、产量、期末库存情况如下：
产能/ 产量/ 产能利 库存数量
项目 产品 二级分类
万只 万只 用率 /万只
MIMO 基站氮化镓射
- 1,056.79 - 676.43
氮化镓通信基站 频芯片及器件
微波点对点通信
- 650.00 588.91 90.60% 31.12
应用产品
MIMO 基站氮化镓射
- 2,031.79 - 607.53
氮化镓通信基站 频芯片及器件
年度 射频芯片及器件
微波点对点通信
- 390.00 374.93 96.14% 36.41
应用产品
MIMO 基站氮化镓射
- 4,317.68 - 893.71
氮化镓通信基站 频芯片及器件
年度 射频芯片及器件
微波点对点通信
- 140.00 126.69 90.49% 22.00
应用产品
注：MIMO 基站氮化镓射频芯片及器件主要采用塑料封装方式，为外协加工模式，故没有
相应产能及产能利用率。
（3）主要客户销售情况
①主要产品的销量、销售收入情况
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报告期内，博威公司各主要产品的销量情况如下：
单位：万只
主要产品 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
MIMO 基站氮化镓射频芯片及器件销量 987.89 2,317.98 3,436.88
大功率基站氮化镓射频芯片及器件销量 265.78 276.34 57.15
微波点对点通信应用产品销量 594.11 360.52 125.29
②产品价格变动情况
报告期内，博威公司各主要产品的销售价格情况如下：
单位：元/只
产品名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
MIMO 基站氮化镓射频芯片及器件 17.24 19.17 18.92
大功率基站氮化镓射频芯片及器件 136.06 171.52 203.73
微波点对点通信应用产品 16.44 27.84 60.81
③前五名客户及销售情况
报告期内，博威公司前五名客户及销售情况如下：
单位：万元
序 占营业收 是否为
客户名称 销售金额 主要销售/服务内容
号 入比例 关联方
广东盛路通信科技
公司
北京七星华创微波
电子技术有限公司
合计 64,416.89 98.51% - -
序 占营业收 是否为
客户名称 销售金额 主要销售/服务内容
号 入比例 关联方
广东盛路通信科技
股份有限公司下属
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司
河北德海电子科技
有限公司
合计 101,449.19 97.58% - -
序 占营业收 是否为
客户名称 销售金额 主要销售/服务内容
号 入比例 关联方
石家庄东泰尔通信
技术有限公司
武汉亿生电子有限
公司
合计 82,637.25 95.67% - -
注：中国电科下属单位具体销售产品情况请参见“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、
关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“1、博威公司”之“（4）
关联交易情况”。
（1）主要原材料和能源价格变动趋势及占采购总额比重
报告期内，博威公司主要成本情况如下表所示：
单位：万元
主要材料和
能源 占采购总额 占采购总额 占采购总额
采购金额 采购金额 采购金额
比例 比例 比例
集成电路及
元器件
封装材料 14,625.77 23.87% 15,198.71 20.86% 7,725.18 10.02%
其他辅助
材料
外协 1,976.58 3.23% 9,346.40 12.83% 10,038.10 13.03%
设备 1,330.63 2.17% 5,489.59 7.53% 4,273.34 5.55%
能源动力费 69.5 0.11% 396.51 0.54% 272.09 0.35%
其他 142.68 0.23% 193.65 0.27% 228.22 0.30%
合计 61,270.32 100.00% 72,860.71 100.00% 77,059.94 100.00%
（2）向前五名供应商采购情况
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，博威公司前五名供应商及采购情况如下：
序 采购金额 占采购总 是否为
供应商名称 采购内容
号 （万元） 额比例 关联方
集成电路、元器件以
中国电科下属单位 50,958.83 83.17% 是 及封装材料、外协、
设备
其中：氮化镓通信基站射
频芯片业务资产及负债
中瓷电子 13,970.23 22.80% 是 封装材料
集成电路、元器件、
其他 7,560.56 12.34% 是
设备、外协
南京米乐为微电子科技有
限公司
贺利氏（招远）贵金属材
料有限公司
合计 55,879.94 91.19% - -
序 采购金额 占采购总 是否为
供应商名称 采购内容
号 （万元） 额比例 关联方
集成电路、元器件以
中国电科下属单位 62,912.18 86.34% 是
及封装材料等
其中：氮化镓通信基站射
中瓷电子 12,953.96 17.78% 是 封装材料
集成电路、设备、
其他 12,540.68 17.21% 是
外协
南京米乐为微电子科技有
限公司
合计 69,163.87 94.93% - -
序 采购金额 占采购总 是否为
供应商名称 采购内容
号 （万元） 额比例 关联方
集成电路、元器件以
中国电科下属单位 64,136.11 83.23% 是
及封装材料等
频芯片业务资产及负债
中瓷电子 5,336.02 6.92% 是 封装材料
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
集成电路、设备、
其他 6,838.57 8.87% 是
外协
集成电路、其他辅助
材料、设备
合计 72,360.41 93.90% - -
博威公司的主要生产经营场所在中国大陆，不存在境外资产情况。报告期内
存在数额较小的境外销售情况。
报告期内，博威公司主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 62,923.54 99.94% 101,775.43 99.91% 84,155.58 99.83%
境外 37.71 0.06% 94.63 0.09% 143.19 0.17%
合计 62,961.25 100.00% 101,870.06 100.00% 84,298.77 100.00%
（1）安全生产情况
博威公司建立了《安全专用设备设施及安全监视测量设备管理制度》，安全
设施主要包括三大类：预防事故设施、控制事故设施、减少和消除事故影响设施。
预防事故设施（监视和测量设备设施）主要包括有气体压力表、管道压力表、
火灾报警器、易燃易爆气体报警器、视频监控等报警设备设施。
控制事故设施（安全附件类安全设备）主要包括有安全联锁装置、微波防辐
射服和剂量报警仪和洗眼器等应急处理设施。
减少与消除事故影响设施（应急类安全设备）主要包括灭火器、消火栓、喷
淋、手动报警器、消防应急照明、正压式空气呼吸器、急救箱、紧急个人体处置
设施等。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
博威公司严格遵守各项安全管理制度，定期组织开展安全生产专题会议，讨
论决策安全生产相关工作部署，严格落实上级监管部门关于安全生产的各项工作
精神；定期组织开展安全生产检查，排查、治理安全隐患，并开展应急预案演习
和消防灭火演练。
报告期内，博威公司未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门的处罚，
无重大安全生产事故，符合国家关于安全生产的要求。
报告期内，博威公司安全生产支出主要包括安全生产设备设施投入、安全体
系建设等。报告期内，博威公司安全生产支出分别为 2.64 万元、2.13 万元和 69.25
万元。未来博威公司将继续重视和保障对安全生产的资金支持，持续防范重大安
全生产事故的发生。
（2）环保情况
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》和《上市公司环保核查行业分类
管理名录》，博威公司不属于重污染行业。报告期内，博威公司严格执行各项环
境保护措施，遵守环境保护相关法律法规。
博威公司严格遵守我国关于污水、噪声、生活垃圾、废气、工业固体废物等
事宜的国家和地方法律、法规，严格落实各项环境保护管理制度，污染防治体系
较为完善。其中污水排入基地污水站处理后再排入石家庄污水处理有限公司西北
污水处理厂；厂界昼间和夜间噪声检测值符合《工业企业厂界噪声排放标准》
（GB12348-2008）2 类标准要求；生活垃圾经小型垃圾箱分类收集后，由当地环
卫部门集中处理；有机废气通过排风风机进行排放，风机定期更换活性炭，每年
对处置设施进行检测，符合废气排放标准；废活性炭送至石家庄翔宇环保技术服
务中心处理。
报告期内，博威公司未因违反相关法律法规而受到环境保护主管部门的处罚，
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符合国家关于环境保护的要求。
报告期内，博威公司环保支出主要包括环保设备设施投入、环境体系审核费、
环境检测费等。报告期内，博威公司环保支出分别为 8.00 万元、0.50 万元和 1.81
万元。博威公司未来将结合实际生产运营情况，继续重视环境保护方面的投入。
（1）质量控制标准
博威公司产品符合相关国家标准、行业标准及企业标准，已按照国家标准
GB/T 19001-2016 及国际标准 ISO 9001:2015 要求建立并实施了质量管理体系，
该管理体系适用于微波/射频集成电路、晶体振荡器的设计、生产和售后服务。
（2）质量控制措施
博威公司制定了详细的质量控制程序和制度，建立了完善的过程管理导向质
量控制体系，对产品生产全过程实施严格的质量控制。
（3）质量纠纷情况
报告期内，博威公司严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，
产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升服务质量，不
存在与产品或服务质量相关的诉讼或纠纷。
博威公司产品质量及稳定性得到了主要客户的认可，截至本报告书签署日，
氮化镓通信射频集成电路产品主要技术水平情况如下：
所应用核心技术 技术所处阶段 指标 博威公司技术水平
DPPM 小于 26，属于国
内先进水平；获得河北
基站功放精密制造技术 大批量生产 产品失效率
省工业企业质量标杆
称号
单器件最大输出功率达
微波功率封装设计技术 大批量生产 射频功率容量 到 700W 以上，属于国
内先进水平
高效率、高线性基站功放电 700MHz GaN
大批量生产 国内先进水平
路设计技术 Doherty
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所应用核心技术 技术所处阶段 指标 博威公司技术水平
高效率、高线性基站功放电 3.4GHz~3.6GHz
大批量生产 国内先进水平
路设计技术 GaN Doherty
微波毫米波集成电路设计 18GHz、23GHz
大批量生产 国内先进水平
技术 功率放大器
微波毫米波集成电路设计 32GHz、38GHz
大批量生产 国内先进水平
技术 功率放大器
高效可信 GaN 基站功放测 新型架构、测试 2.6s/pcs，达到国内先进
大批量生产
试技术 速度、ESD 水平 水平
（1）博威公司专利技术与同行业水平比较情况，相关技术为行业共性技术
还是企业特有技术
博威公司的主要竞争对手系国际射频器件巨头，如住友电工、恩智浦等，其
具体产品指标由于商业保密性和有限的公开资料，无法定量比较。根据博威公司
多年经营经验和专业性，以及与前述竞争对手在国际国内市场充分竞争情况，定
性判断博威公司自身技术先进性如上表。博威公司下游主要客户系国际通信设备
巨头，下游客户在终端市场具有技术先进性和充分竞争能力，博威公司提供的相
应产品及具体指标也具备充分的市场竞争力和技术先进性。
博威公司所拥有的核心技术主要属于氮化镓通信射频集成电路领域的核心
技术，博威公司常年深耕通信领域，与国内国际通信行业龙头企业不断合作积累
技术、数据、项目经验，并经过长期研发和验证取得，为博威公司自有技术，均
具备自主知识产权，技术具有独立性，且技术对比同行业公司具备先进性。博威
公司的核心技术为企业特有技术，主要如下：
序 专利
专利名称 专利号 研发主要内容 技术应用成果
号 类别
通过多级宽带连接结构，实现 可应用于微波毫米功
一种大功率 ZL201510
负载电路 015591.4
高了工作频率 小型化
一种高可靠 通过盘中孔，实现高频率、低
可用于微波射频半导
性低成本的 ZL201510 损耗微波射频信号互联，同时
半导体芯片 015604.8 搭配中封闭管帽，实现对芯片
高，成本低
封装体 的保护和电气连接
X 波段非对
采用非对称的一串两并电路结
称结构 GaN 实用 ZL201520 可应用于大功率微波
大功率开关 新型 452722.0 射频收发前端
较高带宽
芯片
通过加宽场效应晶体管漏引出
可用于微波射频控制
氮化镓大功 实用 ZL201520 电极和源引出电极的宽度，使
率开关器件 新型 017742.5 得散热能力增强，实现高功率
测量等应用场景
容量、高频、宽带等特性
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序 专利
专利名称 专利号 研发主要内容 技术应用成果
号 类别
分立封装管 通过优化自动点胶组装设备在 应用于自动点胶组装
实用 ZL202121
新型 226532.9
装用工装 使用寿命，提高了产品合格率 命以及产品良率
应用于具有精细表面
通过吸嘴预设豁口的方式，避
芯片贴装吸 实用 ZL202121 结构的芯片的封装技
嘴及贴片机 新型 539974.9 术，提升生产效率以及
高了芯片吸附准确性
产品良率
一种 5G 通
通过散热结构及装置设置，降 可应用于各类 5G 通讯
讯专用 GaN 实用 ZL202120
微波芯片的 新型 965729.8
高了散热效率 装，降低芯片结温
散热结构
一种 GaN 微
通过一种安装有转动机构的等 可应用于各类 GaN 微
波芯片用的 实用 ZL202121
等离子体清 新型 003037.1
效率与效果 升生产效率
洗装置
一种基于
LCP 的 GaN 开发了一种基于 LCP 的 GaN 可用于同类替代陶瓷
实用 ZL202120
新型 965780.9
件的管帽 幅降低产品成本 本，提升散热率
结构
可应用于微波通信多
一种微波通 通过设置的限位框、底板相互
实用 ZL202120 芯片产品封装，提高散
新型 965528.8 热效率，增强产品
封装结构 积，增强了产品的导热性能
稳定性
一种用于化
该夹具可用于微波芯
合物半导体 实用 ZL202120 通过限定件和夹具结构，提高
微波芯片电 新型 965529.2 电镀效果
工艺质量
镀夹具
一种 GaN 微
波单片集成 实用 ZL202122 实现 GaN 微波单片集成电路的 可用于微波射频半导
电路的晶圆 新型 930693.2 晶圆级封装 体芯片先进封装
级封装结构
（2）博威公司特有技术具备独特性、创新性、突破点，具有竞争优势，不
存在快速迭代风险
博威公司作为国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业，高度重视技
术开发与创新，并逐渐完善技术创新机制，包括研发资金保障机制、技术合作机
制、人才引进和培训机制、内部竞争激励机制等，充分发挥博威公司多年的技术
储备、开发经验及技术人员的创造热情，为技术人员创造良好的工作条件和环境。
同时，博威公司有针对性地开展与国内外高校、科研机构的项目合作，进一步提
高自主创新能力，发挥在微波/射频集成电路领域中的自主研发优势。博威公司
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经过多年持续研发，氮化镓通信基站射频产品实现了氮化镓基站功放全频段、全
功率等级、全系列开发和产业化，产品质量达到国内领先、国际先进水平，是国
内少数实现氮化镓 5G 基站射频芯片与器件技术突破和大规模产业化批量供货单
位之一。博威公司相关技术具有独特性、创新性，实现了国产化、自主化以及行
业技术的突破。
博威公司经过多年的经营和研发，在氮化镓通信基站射频产品有关技术上具
有先进性，在 5G 基站市场、微波点对点通信市场等领域均具备自主产权相关积
累，建立了一定技术壁垒，博威公司具备充足的技术应用空间和稳定的未来应用
技术积累。
博威公司的核心技术人员有多年的研发经验和行业积累，研发团队长期和国
际领先的通信巨头合作研发，研发实力较强，且处在最前沿的市场和技术研究领
域。
公司的市场具有较长的行业周期和延续性，下游客户基于大工程稳定需要，对供
应商的产品要求稳定性、低故障率、各类气候和磁场条件等复杂环境适应性均非
常严格，博威公司已经和下游通信龙头具有多年的合作经验和稳定供货合作关系，
具有较高的产品验证周期壁垒和客户认证合格供应商的壁垒。
综上，博威公司特有技术不存在快速迭代风险。
（3）相关技术在博威公司经营中的运用及知识产权保护情况
博威公司相关技术主要与自身主营业务氮化镓通信基站射频产品有关，核心
技术具体应用情况如下：
特有技
核心技术 技术的独特性、创 生产经营
术/共 核心技术介绍 知识产权保护情况
名称 新性、突破点 应用
性技术
创新性的通过改 已获得
进吸嘴的芯片接 应用于各 “ZL202121003037.1
通过优化设计自动点胶组装设
基站功放 触面图形，避让芯 类 GaN 基 ”号实用新型专利、
特有 备及定制周转工装，提高了产
精密制造 片表面精细结构； 站功放器 “ZL202121226532.9
技术 品生产质量、效率以及成品率，
技术 改进封帽、电镀、 件加工及 ”号实用新型专利、
延长工装使用寿命
清洗等设备工装 封装工艺 “ZL202121539974.9
夹具，提高相应工 ”号实用新型专利、
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特有技
核心技术 技术的独特性、创 生产经营
术/共 核心技术介绍 知识产权保护情况
名称 新性、突破点 应用
性技术
序的工艺质量，提 “ZL202120965529.2
升成品率 ”号实用新型专利
已获得
通过微波封装管
“ZL202120965729.8
壳的低插损/低热
通过限位框、底板相互配合， 应用于各 ”号实用新型专利、
阻技术、微波单片
微波功率 使得散热胶与底板紧密贴合， 类微波大 “ZL201510015604.8
特有 与管壳一体化设
封装设计 增强产品的导热性能；通过散 功率功放 ”号发明专利、
技术 计技术，实现了微
技术 热结构设计，进一步降低微波 器件封装 “ZL201520020582.X
波信大功率功放
芯片的温度 设计 ”号实用新型专利、
系列产品的高可
“ZL202120965528.8
靠封装
”号实用新型专利
已获得
创新性的基于第
“ZL202120965780.9
在电路设计层面，采用 Doherty 三代半导体 GaN，
高效率、 ”实用新型专利、
电路设计、谐波阻抗匹配技术、 实现满足 4G/5G 应用于基
高线性基 “BS.215638972”号
特有 AM-AM 压缩特性和 AM-PM 大功率宏基站、 站高线性
站功放电 集成电路布图设计专
技术 压缩特性进行优化技术 5G MIMO 基站高 功放的器
路设计 有权、
进而改善 GaN 功放在处理宽带 效率、高线性要求 件设计
技术 “BS.215638964”号
调制信号时的线性和效率水平 的功率放大器器
集成电路布图设计专
件设计
有权
已获得
“ZL201520017742.5
”号实用新型专利、
“ZL201520020841.9
”号实用新型专利、
解决了微波毫米
微波通信用集成电路系列产品 “ZL201520452722.0
微波毫米 波信用高线性功 应用于各
频率覆盖微波毫米波频段，电 ”号实用新型专利、
波集成电 特有 放芯片设计、小型 类微波射
路类型包含微波/毫米波高线 “ZL201510015591.4
路设计 技术 化多功能电路芯 频芯片设
性功率放大器芯片、多功能电 ”号发明专利、
技术 片一体化设计等 计
路芯片等 “BS.215638875”号
技术难题。
集成电路布图设计专
有权、
“BS.215638913”号
集成电路布图设计专
有权
单只测试时间
采用自动化分选设备及自动化 应用于功 已获得软著登字第
高效可信 业同类公司测试
测试设备，通过软件系统平台 放大规模 2021SR0796437 号软
GaN 基站 特有 效率。实现功放产
集成，实现自动分选、自动测 自动测 件著作权、软著登字
功放测试 技术 品的测试快速化
试、数据统计分析、合格判定 试、筛选 第 2021SR0796438 号
技术 与精准化，对风险
等功能，大幅提高测试速率。 及包装 软件著作权
产品具有极强的
甄别与筛选能力
博威公司重视自身知识产权的保护，截至报告期末博威公司拥有 4 项发明专
利、18 项实用新型专利、1 项境内注册商标、6 项软件著作权和 4 项集成电路布
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图设计专有权，前述权益合法有效，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在抵押、查封或其他权利限制情形。
博威公司的核心技术人员如下：
出生
姓名 职位 学历 简历
年月
要志宏，男，1959 年出生，中国国籍，无永久境
要志宏 董事长
威公司，现任博威公司董事长
黎荣林，男，1962 年出生，中国国籍，无永久境
黎荣林 总经理
司，现任博威公司总经理/研究员级高级工程师
郭跃伟，男，1984 年出生，中国国籍，无永久境
郭跃伟 副总经理
司，现任博威公司副总经理/高级工程师
西安电子 段磊，男，1986 年出生，中国国籍，无永久境外
段磊 副总经理 科技大学 居留权，硕士学历。2013 年至今，就职于博威公
硕士 司，现任博威公司副总经理/高级工程师
标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
博威公司之实际控制人为中国电科，博威公司之前五名供应商或客户包含中
国电科下属单位。
除上述情况外，博威公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方及拥有股份的股东在前五名供应商或客户中未持有相关权益。
博威公司系中国电科十三所下属企业，基于历史原因，截至本报告书签署日，
博威公司现有员工中尚有 16 人拥有中国电科十三所事业单位编制身份。
博威公司已经依法与前述员工签署劳动合同并承担该等人员的薪酬及应由
公司缴纳的社会保险、住房公积金等费用（其中，该等人员的社会保险、住房公
积金的缴纳方式为中国电科十三所代为缴纳）。此外，博威公司已与中国电科十
三所签署了《人事服务协议》，对人事档案/人事关系管理、相关费用代缴和承
担等事宜进行约定。
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针对前述事业编制身份员工的相关事宜，为满足上市公司人员独立性的要求，
中国电科十三所和相关员工均出具专项说明或承诺，具体内容如下：
相关
说明或承诺内容
主体
根据中共中央于 2003 年下发的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题
的决定》和中共中央、国务院于 2011 年下发的《关于分类推进事业单位改革的指导
意见》（中发[2011]5 号）（以下简称“《意见》”）等规定，要求逐步推进事业单
位分类改革。
截至本说明及承诺出具之日，中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）
尚未制定事业单位分类改革统一方案，中国电科下属的包括本单位在内的事业单位
分类改革尚未完成。为保障员工及公司利益，便于积极稳妥的推进事业单位分类改
革，本单位有关事业单位编制人员在离开本单位至下属单位工作后仍继续保留事业
单位编制。
中国
本单位同意本单位有关事业单位编制人员在离开本单位至下属单位工作后仍继续保
电科
留本单位事业单位编制，但该等人员需与所工作单位签署劳动合同，本单位仅对该
十三
等人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保险、住房公积金，不会超越股东权利干
所
预下属单位对该等人员的管理。
待我国有关事业单位编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，本单位将依法处
理标的资产所涉事业单位编制全体人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金
转移等事宜，同意配合执行并督促标的资产所涉事业单位编制人员依法配合执行届
时有效的相关政策和法律法规的规定。
如相关人员因编制改革推进，因身份转化而产生任何费用支出（包括但不限于任何
超出相关员工的雇佣单位按照《中华人民共和国劳动合同法》及劳动合同而应支付
的薪酬、应缴纳的社会保险金及住房公积金之外的其他费用）均由本单位承担，确
保上市公司及其下属公司不因该等人员的编制改革而额外承担任何费用性支出。
制身份，该事业单位编制身份不影响本人和博威公司之间的劳动关系以及本人与博
威公司签署的劳动合同的真实、合法、有效性；中国电科十三所对本人在博威公司
的岗位/职务不产生隶属或领导的影响力。
员工
公司或上市公司及其下属其他公司任职（后续如有）外，本人不会在中国电科十三
所及其他下属单位工作、任职或领取薪水。
根据石家庄市鹿泉区人力资源和社会保障局出具的证明，报告期内，“博威
公司一直严格按照国家和地方法律、法规、规章和规范性文件的规定与职工签订
劳动合同，不存在违反劳动用工方面法律、法规和规范性文件的行为，亦未受到
我局劳动用工方面的行政处罚或受到群众投诉。”
（六）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
截至 2022 年 6 月 30 日，博威公司的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 金额
货币资金 46,484.05
应收票据 181.35
应收账款 25,960.00
应收款项融资 0.00
预付款项 2,458.06
其他应收款 0.19
存货 33,488.38
其他流动资产 313.25
流动资产合计 108,885.27
固定资产 10,809.77
在建工程 478.80
使用权资产 15.08
无形资产 156.94
递延所得税资产 210.73
其他非流动资产 3,773.13
非流动资产合计 15,444.45
资产合计 124,329.72
截至 2022 年 6 月 30 日，博威公司的流动资产主要为货币资金、存货、应收
账款。其中，货币资金主要为银行存款，存货主要为在产品、发出商品。
截至 2022 年 6 月 30 日，博威公司的非流动资产主要为固定资产。其中，固
定资产主要为机器设备、房屋及建筑物。
（1）主要固定资产
截至 2022 年 6 月 30 日，博威公司的固定资产具体情况如下：
单位：万元
使用年限
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
（年）
机器设备 16,108.31 6,610.08 9,498.23 5-10 58.96%
房屋及建筑物 2,221.13 1,346.08 875.04 20 39.40%
电子设备 3,081.90 2,701.88 380.02 3-5 12.33%
办公设备 187.93 160.14 27.79 5-10 14.79%
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
使用年限
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
（年）
运输工具 36.89 8.20 28.69 5 77.77%
合计 21,636.16 10,826.39 10,809.77 - -
截至 2022 年 6 月 30 日，博威公司的机器设备账面净值为 9,498.23 万元。其
中，净值在 200 万元以上的设备类型包括装片机、贴片机，主要如下：
单位：万元
序号 设备类型 数量（台） 账面原值 账面净值 使用年限（年） 成新率
①自有房屋
截至本报告书签署日，博威公司拥有 13 项已取得权属证书的自有房屋，具
体情况如下：
房屋 是否存在
序 房屋座落 房屋所有权 建筑面积 土地使用权
所有 用途 权利限制
号 位置 证号 （㎡） 证号
权人 情形
鹿泉市开发区 鹿房权证高新 鹿国用
博威
公司
村南 1350000393 号 02-2195 号
鹿泉市高新技 鹿国用
博威 鹿房权证字第 住宅、
公司 1350000483 号 地下室
大街 21 号 02-2197 号
鹿泉市高新技 鹿国用
博威 鹿房权证字第 住宅、
公司 1350000484 号 地下室
大街 21 号 02-2197 号
鹿泉市高新技 鹿国用
博威 鹿房权证字第 住宅、
公司 1350000485 号 地下室
大街 21 号 02-2197 号
鹿泉市高新技 鹿国用
博威 鹿房权证字第 住宅、
公司 1350000486 号 地下室
大街 21 号 02-2197 号
鹿泉市高新技 鹿国用
博威 鹿房权证字第 住宅、
公司 1350000487 号 地下室
大街 21 号 02-2197 号
博威 鹿泉市高新技 鹿房权证字第 住宅、 鹿国用
公司 术开发区昌盛 1350000488 号 地下室 （2011）第
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
房屋 是否存在
序 房屋座落 房屋所有权 建筑面积 土地使用权
所有 用途 权利限制
号 位置 证号 （㎡） 证号
权人 情形
大街 21 号 02-2197 号
鹿泉市高新技 鹿国用
博威 鹿房权证字第 住宅、
公司 1350000489 号 地下室
大街 21 号 02-2197 号
鹿泉市高新技 鹿国用
博威 鹿房权证字第 住宅、
公司 1350000490 号 地下室
大街 21 号 02-2197 号
鹿泉市高新技 鹿国用
博威 鹿房权证字第 住宅、
公司 1350000491 号 地下室
大街 21 号 02-2197 号
鹿泉市高新技 鹿国用
博威 鹿房权证字第 住宅、
公司 1350000492 号 地下室
大街 21 号 02-2197 号
鹿泉市高新技 鹿国用
博威 鹿房权证字第 住宅、
公司 1350000493 号 地下室
大街 21 号 02-2197 号
鹿泉市高新技 鹿国用
博威 鹿房权证字第 住宅、
公司 1350000494 号 地下室
大街 21 号 02-2197 号
截至本报告书签署日，博威公司合法拥有上述房屋，该等房屋权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
上表中，第 2 至 13 项的 12 处自有房屋所对应的土地未变更至博威公司名下，
客观上形成“房地分离”的情形。该等情形主要由于如下历史原因造成：（1）
前述房屋系由博威公司于 2012 年自中国电科十三所购买取得，购买时虽已经就
房屋所对应土地购买支付了款项，但未同步办理前述土地的分割和变更；（2）
国土资源部《关于贯彻实施〈不动产登记暂行条例〉的通知》（2014 年 12 月实
施）、《不动产登记暂行条例实施细则》（2016 年 1 月实施）等关于“房地一
体”登记的相关规定在 2012 年未正式实施，前述规定实施前房屋所有权证与土
地使用权证登记分别归属于不同政府主管部门办理，博威公司独立办理并取得鹿
泉市人民政府合法的房屋所有权证书，该等房产已登记于博威公司名下。
基于前述分析，博威公司已就相关房屋对应土地向中国电科十三所支付购买
费用并已经就房屋取得有权部门核发的、所有权人登记为博威公司的有效产权证
书，权属清晰、不存在权属纠纷，前述“房地分离”状态不会对博威公司就前述
房屋享有的完整所有权和使用权造成实质影响，博威公司有权使用前述房屋所对
应土地，不会因此导致博威公司构成违法行为。
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中国电科十三所已出具相关说明，“①博威公司已经就前述房屋及其对应土
地向中国电科十三所支付足额价款，博威公司对该等住宅拥有完整的权利（包括
但不限于占有、使用、处置等权利），中国电科十三所未曾、不会、亦无权要求
博威公司拆除该等房产的全部或任何部分或干涉博威公司对前述房产的权利行
使，亦或因此与博威公司产生争议或纠纷。②中国电科十三所将结合博威公司的
实际需要以及本单位前述土地的整体分割安排相应启动相关土地的分割相关事
宜，并在此基础上积极协助博威公司办理新版的不动产权证书。博威公司已经向
本单位支付过相应的土地款项，无需再就土地分割事宜向本单位另行支付费用。
③如前述房屋因房地分离情形导致博威公司无法正常占有使用或被主管部门处
罚等对博威公司造成损失的，中国电科十三所将及时、全额承担博威公司的相应
损失。”
②租赁房屋
截至本报告书签署日，博威公司存在 1 项租赁房屋，具体情况如下：
租赁
序 承租 房屋所 房屋坐 房屋所有权 租赁 租赁 是否
出租方 面积
号 方 有权人 落位置 证号 用途 期限 备案
（㎡）
中国电 中国电 西区产 2022.01
博威 科研
公司 生产
所 所 号 2.12.31
根据出租方中国电科十三所出具的书面说明，出租方中国电科十三所尚未就
前述出租房屋取得权属证书。
为保障博威公司的合法权益，出租方中国电科十三所出具书面说明,“本单
位向博威公司出租的房屋系本单位自建房屋，因历史原因尚未取得不动产权属证
书，本单位享有该房屋的使用权，并有权将其出租使用；本单位已与博威公司就
前述租赁房屋签署真实、有效的租赁合同，前述房屋不存在产权纠纷，未收到任
何政府部门对该等房屋的调查及处罚或责令搬迁、强制拆除等影响房屋实际使用
的命令。如前述房屋出现任何因未取得上述房屋不动产权属证书而影响出租行为
的情形，本单位将提前 5 日通知博威公司并依法承担违约责任或全额损害赔偿责
任。”
（2）主要无形资产
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截至本报告书签署日，博威公司拥有 2 项已取得权利证书的土地使用权，具
体情况如下：
是否存在
序 土地使 土地使用权 面积 使用权
用途 座落 终止日期 权利限制
号 用权人 证号 （㎡） 类型
情形
博威 鹿国用（2011）
公司 第 02-2195 号
冀（2022）鹿 石家庄鹿泉
博威
公司
第 0007134 号 新城村
博威公司合法拥有上述土地使用权，该等土地权属清晰，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
截至本报告书签署日，博威公司拥有的已授权专利情况如下：
是否许 是否存在
序 专利 专利 专利申 授权公
专利名称 专利号 有效期 可他人 权利限制
号 权人 类别 请日 告日
使用 情形
现场再现全
博威
公司
系统
博威 一种大功率
公司 负载电路
一种高可靠
博威 性低成本的
公司 半导体芯片
封装体
金锡烧结的
氮气保护装
博威
公司
的恒温型共
晶机
X 波段非对
博威 实用 称结构 GaN
公司 新型 大功率开关
芯片
博威 实用 氮化镓大功
公司 新型 率开关器件
分立封装管
博威 实用
公司 新型
装用工装
固体氧化物
博威 实用
公司 新型
器件
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是否许 是否存在
序 专利 专利 专利申 授权公
专利名称 专利号 有效期 可他人 权利限制
号 权人 类别 请日 告日
使用 情形
公司 新型 息投影显示
系统
博威 实用 芯片贴装吸
公司 新型 嘴及贴片机
虚拟显示交
博威 实用
公司 新型
息镜框
一种 5G 通
博威 实用 讯专用 GaN
公司 新型 微波芯片的
散热结构
一种 GaN
博威 实用 微波芯片用
公司 新型 的等离子体
清洗装置
博威 实用 一种大功率
公司 新型 负载电路
一种高可靠
博威 实用 性低成本的
公司 新型 半导体芯片
封装体
一种光开关
博威 实用 阵列及可交
公司 新型 互裸眼 3D
系统
一种基于
LCP 的 GaN
博威 实用
公司 新型
件的管帽
结构
一种立体显
示装置和用
博威 实用
公司 新型
的 3D 图像
再现系统
一种微波通
博威 实用
公司 新型
封装结构
一种用于化
博威 实用 合物半导体
公司 新型 微波芯片电
镀夹具
一种 GaN
微波单片集
博威 实用
公司 新型
圆级封装
结构
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是否许 是否存在
序 专利 专利 专利申 授权公
专利名称 专利号 有效期 可他人 权利限制
号 权人 类别 请日 告日
使用 情形
振荡器小型
博威 实用
公司 新型
外壳
一种 5G 通
信专用 GaN
博威 2020.12. 2022.10.
公司 29 11
件及其封装
工艺
截至本报告书签署日，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
截至本报告书签署日，博威公司拥有 1 项境内注册商标，具体情况如下：
核定 是否存在
序 证载注 是否许可
商标 注册号 商品 有效期 权利限制
号 册人 他人使用
类别 情形
博威 2017.03.28-
公司 2027.03.27
截至本报告书签署日，上述商标的注册证书合法有效，商标权权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
截至本报告书签署日，博威公司拥有的软件著作权情况如下：
是否存在
序 著作 首次发表
证书编号 名称 登记号 登记日期 权利限制
号 权人 日期
情形
混频器自动
博威 软著登字第
公司 7567369 号
V1.0
集成电路晶
博威 软著登字第
公司 7567401 号
V0.1.3
集成电路库
博威 软著登字第
公司 7558421 号
V0.1.2
博威 软著登字第 GaN 基站功
公司 7519063 号 放测试数据
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是否存在
序 著作 首次发表
证书编号 名称 登记号 登记日期 权利限制
号 权人 日期
情形
处理软件
V1.2.2
GaN 功率放
博威 软著登字第
公司 7519064 号
试系统 V1.0.3
集成电路生
博威 软著登字第
公司 7519065 号
V0.1.5
截至本报告书签署日，上述软件著作权证书合法有效，软件著作权权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
截至本报告书签署日，博威公司拥有的集成电路布图设计专有权情况如下：
是否许 是否存在
序 证载权 创作完 证书
布图设计名称 登记号 申请日 可他人 权利限制
号 利人 成日 号
使用 情形
BWAO1214002LA
型功率放大器
BWAO2124002LA
型功率放大器
BWGO1012010LA
功率放大器
BWGO0304010LA
功率放大器
截至本报告书签署日，博威公司上述集成电路布图设计专有权的证书合法有
效，集成电路布图设计专有权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵
押、查封或其他权利限制情形。
截至 2022 年 6 月 30 日，博威公司的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额
应付票据 11,703.04
应付账款 36,237.94
合同负债 18.80
应付职工薪酬 1,855.65
应交税费 112.95
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项目 金额
其他应付款 528.46
一年内到期的非流动负债 31.60
其他流动负债 2.44
流动负债合计 50,490.90
递延收益 1,322.70
非流动负债合计 1,322.70
负债合计 51,813.59
截至 2022 年 6 月 30 日，博威公司的主要负债为应付票据、应付账款，其中，
应付票据主要为商业承兑汇票，应付账款主要为应付材料款。
截至本报告书签署日，博威公司不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。
截至本报告书签署日，博威公司所拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在
抵押、质押等权利受限制的情形。
（七）主要财务指标
报告期内，博威公司的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 124,329.72 97,241.75 80,332.65
负债总额 51,813.59 35,058.27 36,840.79
所有者权益 72,516.13 62,183.48 43,491.86
归属于母公司所有者权
益
收入利润项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 65,388.98 103,965.90 86,379.97
营业成本 49,479.24 74,256.50 51,488.23
利润总额 11,435.31 20,944.95 28,221.56
净利润 10,332.65 18,691.62 24,394.13
归属于母公司股东的
净利
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扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东 10,081.99 17,224.15 23,802.19
的净利润
现金流量项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
经营活动现金净流量 17,315.72 16,557.23 30,010.46
投资活动现金净流量 -4,965.65 -4,566.60 -6,779.89
筹资活动现金净流量 -400.00 -285.61 -1,708.27
现金及现金等价物净
增加额
主要财务指标
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度
毛利率 24.33% 28.58% 40.39%
资产负债率 41.67% 36.05% 45.86%
注：博威公司上述财务数据已经大华会计师审计
报告期内，博威公司扣除非经常性损益的净利润分别为 23,802.19 万元、
报告期内，博威公司非经常性损益净额分别为 591.94 万元、1,467.47 万元
和 250.66 万元，占净利润的比例分别为 2.43%、7.85%和 2.43%，占比较低，具
体构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 - -0.28 -4.86
计入当期损益的政府补助 294.86 1,678.53 599.57
除上述各项之外的其他营业外
收入和支出
其他符合非经营性损益定义的
- 46.07 100.65
损益项目
非经常性损益总额 294.89 1,726.44 696.40
减：非经常性损益的所得税影
响数
非经常性损益净额 250.66 1,467.47 591.94
报告期内，博威公司计入当期损益的政府补助金额分别为 599.57 万元、
占比较低。
（八）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
博威公司最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
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（九）报告期内会计政策和相关会计处理
（1）收入确认的一般原则
博威公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中博威公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
博威公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，博威公司按照履约进度，
在一段时间内确认收入：1）客户在博威公司履约的同时即取得并消耗博威公司
履约所带来的经济利益；2）客户能够控制博威公司履约过程中在建的商品；3）
博威公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且博威公司在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，博威公司在客户取得相
关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，博威公司根据商品和劳务的性质，采用
投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值
确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履
约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发
生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（2）收入确认的具体方法
如果与客户约定产品需经检验验收的，则：
A、取得客户验收单据时确认销售收入；
如果与客户约定产品无需经检验验收的，则：
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A、对部分客户供货采用 VMI 模式（Vendor Managed Inventory），公司在
期末与客户对账，确认客户当期领用数量、金额及 VMI 仓库库存，公司按客户
当期领用金额确认当期收入。
B、其他产品销售合同未约定验收条款的，以产品交付客户时确认销售收入。
公司境外销售业务通常使用 FOB 方式。公司按合同或订单约定将货物发出
至代理商，待代理商完成报关出口和发运义务时，公司记录确认销售收入。
（1）会计政策变更
博威公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第
根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当
期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期
间信息不予调整。执行新收入准则对 2020 年年初留存收益无影响。
执行新收入准则对当期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：元
项目
预收款项 1,046,625.07 -1,046,625.07 -1,046,625.07
合同负债 926,216.85 926,216.85 926,216.85
其他流动负债 120,408.22 120,408.22 120,408.22
博威公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第
执行新租赁准则对本期财务报表相关项目的影响列示如下：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：元项目
使用权资产 603,357.26 603,357.26 603,357.26
资产合计 803,326,543.28 603,357.26 603,357.26 803,929,900.54
租赁负债 294,679.98 294,679.98 294,679.98
一年内到期非流动负债 308,677.28 308,677.28 308,677.28
负债合计 368,407,921.30 603,357.26 603,357.26 369,011,278.56
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露
的合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
博威公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
博威公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
（1）财务报表编制基础
财务报表以持续经营为基础列报。
博威公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计
量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规
定计提相应的减值准备。
（十）诉讼、仲裁和合法合规情况
截至本报告书签署日，博威公司不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
报告期内，博威公司不存在行政处罚或刑事处罚情况。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，博威公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
情况
本次交易的标的资产博威公司 73.00%股权为依法设立和存续的有限公司股
权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
（一）基本情况
中国电科十三所氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，主要系中国电科
十三所持有的氮化镓通信基站射频芯片之设计、生产和销售业务涉及的相关资产
及负债。
（二）产权控制关系
截至本报告书签署日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债权属人为中
国电科十三所，实际控制人为中国电科。
本次重组后，中国电科十三所氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债原核
心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若
实际经营需要，将在遵守相关法律法规和承接标的资产单位的公司章程的情况下
进行调整。
截至本报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（三）下属公司情况
截至本报告书签署日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债不涉及对外
投资或分支机构情形。
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（四）主营业务发展情况
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，主要系中国电科十三所持有的氮
化镓通信基站射频芯片之工艺设计、生产和销售业务涉及的相关资产及负债，主
要产品为 4/6 英寸氮化镓射频芯片，芯片指标达到国际领先水平，是国内少数实
现批量供货主体之一。氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债覆盖芯片生产制
造环节，主要为博威公司及国联万众提供其终端产品所需的氮化镓通信基站射频
芯片。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的主要产品为氮化镓通信基站射
频芯片，芯片的性能、可靠性决定了下游器件、模组等应用产品的品质，是产业
链的核心。按适用的工作功率不同，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的
产品分为大、小功率氮化镓通信基站射频芯片两种。氮化镓通信基站射频芯片业
务资产及负债主要根据博威公司及国联万众的工艺要求向其供货，博威公司采购
芯片后，根据芯片性能、客户需求等，经过陶瓷封装测试、塑料封装测试等步骤
形成器件产品并对外销售；国联万众采购芯片后，直接销售给下游客户。
序号 产品种类 产品二级分类 图例
大功率氮化镓通信基站射频芯片
氮化镓通信基
站射频芯片 小功率氮化镓通信基站射频芯片
注：氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的大功率氮化镓通信基站射频芯片主要应用于
下游如博威公司的大功率基站氮化镓射频芯片及器件等产品，小功率氮化镓通信基站射频芯
片主要应用于下游如博威公司的 MIMO 基站氮化镓射频芯片及器件。
氮化镓通信基站射频芯片业务主要产品为氮化镓射频芯片，频率覆盖通信主
要频段 400MHz~6.0GHz 的典型频段，功率覆盖 2-1000W 的系列芯片，芯片指标
达到国际领先水平。
根据应用场景和后续封装测试工艺区别，大、小功率氮化镓通信基站射频芯
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
片经过陶瓷封装测试、塑料封装测试，最终应用于移动通信基站的射频前端部分。
具体应用场景请参见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、博威公司
（1）行业分类
化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所处行业属于“C39 计算机、通信和其
他电子设备制造业”中的“C397 电子器件制造”。
（2）主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
电子器件制造行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等，请参见
本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、博威公司 73.00%股权”之“（五）
主营业务发展情况”之“3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法
律法规及政策”之“（2）主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
氮化镓通信基站射频芯片整体的工艺流程图如下：
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债采购衬底后，外延部分由中国电科
十三所进行代工，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债目前已具备完整生产
线，可以根据博威公司、国联万众的需求进行供货，但因产能逐步实现中，部分
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
步骤产能不足，尚需中国电科十三所进行代工服务支持。
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的主要经营模式有所调
整。
在 2021 年 10 月 31 日之前，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自有
生产线处于持续建设阶段，通过共用中国电科十三所芯片制造生产线生产相关产
品，并向中国电科十三所结算支付相应成本，最终由氮化镓通信基站射频芯片业
务资产及负债实现对外销售。该共用生产线除生产氮化镓通信基站射频芯片业务
资产及负债相关产品外，主要用于生产特种芯片。
自 2021 年 11 月 1 日起，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自有生产
线建成投产，除个别工艺委托中国电科十三所加工外，相关产品不再共用中国电
科十三所芯片制造生产线生产，相关采购及销售均自主完成并独立核算。具体经
营模式如下：
（1）采购模式
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主要采用“以产定采”的模式采购
原材料，综合考虑销售预测、库存量等因素，会根据市场预测提前进行备货，从
“合格供应商名单”的厂家中进行采购，确保主辅材料供应渠道及产品质量的稳
定。氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的采购模式如下：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）生产模式
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主要采用“以销定产”的模式进行
生产活动。自 2021 年 11 月 1 日起，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自
有生产线建成投产，除个别工艺委托中国电科十三所加工外，相关产品不再共用
中国电科十三所芯片制造生产线生产，生产模式如下：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）销售模式
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债采用直销的销售模式，目前销售客
户为博威公司和国联万众销售流程主要包括产品规格审核、订单确认、订单评审、
签订合同、交付以及售后服务等环节。
（4）盈利模式
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债从事氮化镓通信基站射频芯片的
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
设计、制造和销售，通过向客户销售芯片产品取得业务收入。
（5）结算模式
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的主要销售结算模式为赊销，给予
客户一定的账期。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的主要采购模式为到货验收、按期
付款。
根据氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所涉及的环评批复文件和主
要生产设备情况，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债目前使用的主要资质
证照均为中国电科十三所持有的相关证照，生产经营证照齐全。后续注入上市公
司涉及到辐射安全许可证、排污许可证的使用。如未能按期办理上述业务资质并
进行经营活动，存在被主管部门责令改正、停产整治、罚款等风险。
目前就本次交易后的业务资质申领安排，上市公司、中国电科十三所已经做
出如下承诺：
上市公司已出具书面承诺，上市公司将在本次交易完成后 5 个工作日内协调
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的接收单位依照相关法律法规的规定
启动办理《排污许可证》或结合后续业务开展情况从事氮化镓通信基站射频芯片
业务的相关其他资质之申请，并尽快获取相关资质。
中国电科十三所已出具书面承诺，在本次交易完成后，本单位将配合氮化镓
通信基站射频芯片业务资产及负债的接收单位申请办理并获取《排污许可证》
《辐
射安全许可证》或结合后续业务开展情况从事氮化镓通信基站射频芯片业务的相
关其他资质或认证。在资质获取前的过渡期间，前述接收单位在确保符合相关法
律法规要求和排放稳定达标的前提下，可以通过本单位的《排污许可证》进行污
染物排放，本单位将积极协调主管部门对过渡期间的污染物排放情况予以支持，
但接收单位需承担污染物排放应当缴纳的环保税，污染设施运行维护和污染物监
测等相关费用支出。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）主营业务收入情况
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主营业务收入分类及占
比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
大功率氮化镓通信基
站射频芯片
小功率氮化镓通信基
站射频芯片
合计 37,627.65 100.00% 43,905.63 100.00% 59,222.60 100.00%
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的主要产品包括大功率
氮化镓通信基站射频芯片和小功率氮化镓通信基站射频芯片，主营业务收入为
众。
（2）生产经营情况
单位：万只
产能利 库存
项目 产品 产能 产量
用率 数量
大功率氮化镓通信基站射频芯片 250 675.39 45.03% 33.32
小功率氮化镓通信基站射频芯片 800 2,651.56 55.24% 191.62
大功率氮化镓通信基站射频芯片 - 315.04 - 0.43
小功率氮化镓通信基站射频芯片 - 7,102.18 - 1.58
注：氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债 2020 年、2021 年 1-10 月尚在建设期，无相
应稳定产能；2021 年 11-12 月和 2022 年 1-6 月产能数据均按照对应月份数进行折算。
（3）主要客户销售情况
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债各主要产品的销量情况
如下：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万只
主要产品 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
大功率氮化镓通信基站射频芯片 976.32 642.50 314.91
小功率氮化镓通信基站射频芯片 1,552.01 2,461.52 7,101.80
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债各主要产品的销售价格
情况如下：
单位：元/只
产品名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
大功率氮化镓通信基站射频芯片 28.61 42.50 45.04
小功率氮化镓通信基站射频芯片 6.25 6.74 6.34
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债向客户的销售情况如下：
单位：万元
销售 占营业收入 是否为关 销售/服务
序号 客户名称 具体客户名称
金额 比例 联方 内容
合计 37,627.65 100.00% - -
销售 占营业收入 是否为关 销售/服务
序号 客户名称 客户名称
金额 比例 联方 内容
合计 43,905.63 100.00% - -
销售 占营业收入 是否为关 销售/服务
序号 客户名称 客户名称
金额 比例 联方 内容
合计 59,222.60 100.00% - -
报告期内氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的客户为中国电科下属
单位，具体为博威公司和国联万众。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）主要原材料和能源价格变动趋势及占采购总额比重
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债各主要成本情况如下表
所示：
单位：万元
主要材料和
能源 占采购 占采购总 占采购总
采购金额 采购金额 采购金额
总额比例 额比例 额比例
外协加工费 8,930.74 47.23% 3,388.82 8.61% - -
材料费 9,115.71 48.21% 14,516.38 36.90% - -
燃气动力等 862.271 4.56% 374.15 0.95% - -
资产使用成本 - - 21,058.22 53.53% 35,326.68 100.00%
测试费 413.11 2.14% - - - -
（2）前五名供应商采购情况
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债前五名供应商及采购情
况如下表所示：
单位：万元
占采购总 是否为
序号 供应商名称 采购金额 采购内容
额比例 关联方
外协加工、材料、
中国电科下属单位 16,891.01 87.42% 是
燃气动力、衬底等
外协加工、材料、
其中：中国电科十三所 15,474.21 80.09% 是
山西烁科晶体有限公司 1,345.13 6.96% 是 衬底
无锡中微掩模电子有限公
司
山东天岳先进科技股份有
限公司
河北同光半导体股份有限
公司
北京瑞丰海泰贸易有限公
司
合计 19,321.83 100.00% - -
占采购总 是否为
序号 供应商名称 采购金额 采购内容
额比例 关联方
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
协加工、材料、燃
气动力等
资产使用成本、外
其中：中国电科十三所 33,370.74 84.83% 是 协加工、材料、燃
气动力等
无锡中微掩模电子有限公
司
山东天岳先进科技股份有
限公司
合计 39,337.57 100.00%
占采购总 是否为
序号 供应商名称 采购金额 采购内容
额比例 关联方
中国电科下属单位 35,326.68 100.00% 是 资产使用成本
其中：中国电科十三所 35,326.68 100.00% 是 资产使用成本
合计 35,326.68 100.00% - -
注：2021 年 10 月 31 日前，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债尚不具备生产能力，
全部通过共用中国电科十三所芯片制造生产线生产相关产品，并向中国电科十三所支付资产
使用成本；自 2021 年 11 月 1 日起，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自有生产线建
成投产，除个别工艺委托中国电科十三所加工外，相关产品自行生产，生产所需的原材料中
衬底系独立采购，其他辅材系向中国电科十三所采购。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的主要生产经营场所在中国境内，
不存在境外资产情况，其全部销售收入来自于境内。
（1）安全生产情况
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的安全生产管理制度健全，主要安
全管理制度包括《安全生产责任制》《隐患排查治理管理制度》《事故报告和调
查处理管理制度》《工伤事故管理制度》《安全生产奖惩制度》等。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债严格遵守各项安全管理制度，定期
组织开展安全生产专题会议，讨论决策安全生产相关工作部署，严格落实上级监
管部门关于安全生产的各项工作精神；每年定期组织开展安全生产检查，排查、
治理安全隐患，并开展应急预案演习和消防灭火演练。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债未因违反相关法律法规
而受到安全生产主管部门的处罚，无重大安全生产事故，符合国家关于安全生产
的要求。
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的安全生产支出主要包
括安全生产设备设施投入、安全体系建设等。每年末，氮化镓通信基站射频芯片
业务资产及负债对下一年度的安全生产支出制定规划，报告期内，氮化镓通信基
站射频芯片业务资产及负债安全生产支出分别为 124.71 万元、131.65 万元和
安全生产的资金支持，持续防范重大安全生产事故的发生。
（2）环保情况
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》和《上市公司环保核查行业分类
管理名录》，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债不属于重污染行业。报告
期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债严格执行各项环境保护措施，遵
守环境保护相关法律法规。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债制定了一系列环境保护制度，环境
保护制度体系健全，主要制度包括《生态环境保护管理制度》、《废气污染防治
管理制度》、《废水污染防治管理制度》、《固体废物污染防治管理制度》等。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债严格遵守我国关于空气污染、噪音
排放、有害物质、污水及废物排放等环保事宜的国家和地方法律、法规，严格落
实氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债各项环境保护管理制度，污染防治体
系较为完善。
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债未因违反相关法律法规
而受到环境保护主管部门的处罚，符合国家关于环境保护的要求。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债环保支出分别为 112.37
万元、176.18 万元和 101.39 万元。
（1）质量控制标准
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债产品符合相关国家标准、行业标准
及企业标准。氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债产品执行的主要标准如下：
产品 执行标准 标准类别
半导体分立器件等 ISO 9001:2015 国际标准
半导体分立器件等 GB/T 19001-2016 国家标准
（2）质量控制措施
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债制定了详细的质量控制程序和制
度，建立了完善的过程管理导向质量控制体系，对产品生产全过程实施严格的质
量控制。
（3）质量纠纷情况
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债严格执行质量控制要求，
遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的
要求，并持续提升服务质量，不存在与产品或服务质量相关的诉讼或纠纷。
（1）相关技术应用情况
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的基站用氮化镓射频芯片技术属
于自研的特有技术，服务于主要的关联用户，主要的产品技术已经体现在相应的
芯片制造方法中，实现了批量化的产品应用，主要情况如下：
序 核心技术 产品生产技术
优势
号 名称 所处的阶段
一种半导体 该技术应用于氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负
备方法 的生产制造和可靠性
一种 GaN 该技术应用于氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负
HEMT 器件 债核心产品氮化镓通信基站射频芯片，有效实现了产品
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 核心技术 产品生产技术
优势
号 名称 所处的阶段
及制备方法 的生产制造和可靠性
芯片的封装 该技术应用于氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负
方法 的可靠性、稳定性
半导体芯片
该技术应用于氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负
保护层的制
备方法和半
的可靠性、稳定性
导体芯片
（2）相关专利情况
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所拥有的核心技术主要属于氮化
镓通信射频芯片领域的应用技术，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债具有
深厚的研发优势和技术积累，持续不断的积累技术、数据等，并经过长期迭代和
验证取得。所有专利为资产组的自有技术，均具备自主知识产权，专利布局全面
合理，涵盖了基站氮化镓射频芯片的关键制造环节，技术具有独立性，且技术对
比同行业具备一定先进性。其中的核心专利已经获得美国和日本的授权，氮化镓
通信基站射频芯片业务资产及负债的核心专利技术介绍如下：
序 申请
专利名称 主要用途 专利号
号 类型
method for
preparing
ohmic 适用于 GaN 射频器件和 GaN 电力电
contact 子器件的欧姆接触电极的制作方法，
electrode of 使用此方法可以有效降低欧姆接触电
gallium 阻，提升器件的输出功率和输出效率。
nitride-based
device
ＧａＮベー
スデバイス 适用于 GaN 射频器件和 GaN 电力电
のオーミッ 子器件的欧姆接触电极的制作方法，
クコンタク 使用此方法可以有效降低欧姆接触电
ト電極の製 阻，提升器件的输出功率和输出效率。
造方法
一种 GaN
适用于 GaN 射频器件栅电极及栅介质
HEMT 器件
及制备
低栅寄生电容，提高器件频率特性。
方法
一种 GaN 适用于 GaN 射频器件和 GaN 电力电
HEMT 加速 子器件的加速寿命试验方法，使用此
寿命试验方 方法能够验证 GaN HEMT 加速寿命
法 试验的一致性，提高试验的可靠性。
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序 申请
专利名称 主要用途 专利号
号 类型
GaN HEMT
器件欧姆接 适用于 GaN 射频器件和 GaN 电力电
触电极的制 子器件的欧姆接触电极的制作方法，
作方法、电 使用此方法可以有效降低欧姆接触电
极及 HEMT 阻，提升器件的输出功率和输出效率。
器件
GaN 基 适用于 GaN 射频器件和 GaN 电力电
HEMT 器件 子器件的源场板的制作方法，使用此
备方法及 制电流崩塌的作用，从而显著提高器
HEMT 器件 件的动态性能。
半导体芯片
适用于 GaN 射频器件和 GaN 电力电
保护层的制
子器件的芯片保护层的制作方法，使 ZL 2018 1
用此方法能够显著提高半导体芯片的 0166868.7
导体
抗潮气性能。
芯片
GaN HEMT
适用于 GaN 射频器件和 GaN 电力电
器件欧姆接
子器件的欧姆接触电极的制作方法， 实用
使用此方法可以有效降低欧姆接触电 新型
GaN HEMT
阻，提升器件的输出功率和输出效率。
器件
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债核心技术人员名单如下：
职位/
姓名 出生年月 学历 简历
职称
樊帆，男，1988 年出生，中国国籍，无永久境
美国卡内基梅
樊帆 1988.09 工程师 外居留权，硕士学历。2014 年至今，任中国电
隆大学硕士
科十三所工程师
胡多凯，男，1986 年出生，中国国籍，无永久
胡多凯 1986.08 工程师 兰州大学硕士 境外居留权，硕士学历。2013 年至今，任中国
电科十三所工程师
高渊，男，1987 年出生，中国国籍，无永久境
高级工 河北工业大学
高渊 1987.06 外居留权，硕士学历。2012 年至今，任中国电
程师 硕士
科十三所工程师
陟金华，男，1989 年出生，中国国籍，无永久
陟金华 1989.11 工程师 北京大学博士 境外居留权，博士学历。2019 年至今，任中国
电科十三所工程师
胡顺欣，男，1979 年出生，中国国籍，无永久
高级工 河北半导体研
胡顺欣 1979.03 境外居留权，硕士学历。2005 年至今，任中国
程师 究所硕士
电科十三所工程师
标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债之实际控制人为中国电科，氮化镓
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通信基站射频芯片业务资产及负债之前五名供应商或客户包含中国电科下属单
位。
除上述情况外，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及拥有股份的股东在前五名供应商
或客户中未持有相关权益。
截至本报告书签署日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债合计用工
前述事业单位编制人员与中国电科十三所签署劳动合同，由中国电科十三所
承担该等人员的薪酬及社会保险、住房公积金等费用。该等事业单位编制人员在
重组完成后将分别与上市公司或其指定接收单位签署劳动合同，并继续保留事业
编制。
针对前述保留事业编制身份员工的相关事宜，中国电科十三所和相关员工均
出具了专项说明或承诺，具体内容如下：
相关
说明或承诺内容
主体
根据中共中央于 2003 年下发的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题
的决定》和中共中央、国务院于 2011 年下发的《关于分类推进事业单位改革的指导
意见》（中发[2011]5 号）（以下简称“《意见》”）等规定，要求逐步推进事业单
位分类改革。
截至本说明及承诺出具之日，中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）
尚未制定事业单位分类改革统一方案，中国电科下属的包括本单位在内的事业单位
分类改革尚未完成。为保障员工及公司利益，便于积极稳妥的推进事业单位分类改
革，本单位有关事业单位编制人员在离开本单位至下属单位工作后仍继续保留事业
单位编制。
中 国
本单位同意本单位有关事业单位编制人员在离开本单位至下属单位工作后仍继续保
电 科
留本单位事业单位编制，但该等人员需与所工作单位签署劳动合同，本单位仅对该
十 三
等人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保险、住房公积金，不会超越股东权利干
所
预下属单位对该等人员的管理。
待我国有关事业单位编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，本单位将依法处
理标的资产所涉事业单位编制全体人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金
转移等事宜，同意配合执行并督促标的资产所涉事业单位编制人员依法配合执行届
时有效的相关政策和法律法规的规定。
如相关人员因编制改革推进，因身份转化而产生任何费用支出（包括但不限于任何
超出相关员工的雇佣单位按照《中华人民共和国劳动合同法》及劳动合同而应支付
的薪酬、应缴纳的社会保险金及住房公积金之外的其他费用）均由本单位承担，确
保上市公司及其下属公司不因该等人员的编制改革而额外承担任何费用性支出。
员工 1、本人同意在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并在氮化镓通信基站射频
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相关
说明或承诺内容
主体
芯片业务资产及负债交割至上接收单位后，依法与前述接收单位签署劳动合同。本
人承诺不会因前述劳动关系变更事宜与中国电子科技集团公司第十三研究所（以下
简称“十三所”）或其下属单位产生纠纷或争议。
该事业单位编制身份不影响本人和上市公司或其指定主体之间的劳动关系；十三所
对本人在上市公司或其指定主体的岗位/职务不产生隶属或领导的影响力。
下属其他公司任职（后续如有）外，本人不在十三所及其他下属单位工作、任职或
领取薪水。
基于中国电科十三所编制管理、人事管理的相关执行政策，前述企业编制人
员目前形式上与中国电科十三所下属全资子公司石家庄麦特达电子科技有限公
司签署了劳动合同。前述劳动合同签署仅系形式管理，相关人员的工作内容均为
氮化镓通信基站射频芯片业务相关并在中国电科十三所场所内实施，工作考核、
人事管理、薪酬发放等均实际上全部由中国电科十三所负责和实施，相关人员未
负责或参与过除氮化镓通信基站射频芯片业务之外的其他工作。
就前述员工在本次交易完成后的劳动关系转移安排，为满足上市公司人员独
立性的要求，中国电科十三所和相关员工均出具专项说明或承诺，具体内容如
下：
相关主体 说明或承诺内容
中国电科 本次交易之目的，根据“人随资产走”的整体原则，本单位将协调前述人员与
十三所 芯片资产组接收单位签署劳动合同并建立劳动关系。
十三所的人事管理相关制度，本人目前形式上与十三所下属全资子公司石家庄
麦特达电子科技有限公司签署了劳动合同。
本人确认，前述劳动合同签署仅系形式管理，本人的工作内容均为氮化镓通信
基站射频芯片业务相关并在十三所场所内实施，工作考核、人事管理等均实际
员工 上全部由十三所负责和实施，本人未负责或参与过除氮化镓通信基站射频芯片
业务之外的其他工作。
下属公司接收后，根据“人随资产走”的整体原则，本人将另行与前述接收单
位依法签订劳动合同并建立劳动关系，本人承诺不会因前述劳动关系变更事宜
与十三所或其下属单位产生纠纷或争议。
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
截至 2022 年 6 月 30 日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的主要资
产情况如下：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 金额
货币资金 5,370.68
应收票据 4,794.37
应收账款 29,633.29
存货 13,601.82
流动资产合计 53,400.17
固定资产 23,762.72
使用权资产 1,742.32
递延所得税资产 271.80
非流动资产合计 25,776.83
资产总计 79,177.00
截至 2022 年 6 月 30 日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的流动资
产主要为应收账款、存货、货币资金、应收票据。其中，存货主要为原材料、在
产品及发出商品，应收票据主要为商业承兑汇票。
截至 2022 年 6 月 30 日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的非流动
资产主要为固定资产。其中，固定资产主要为机器设备。
（1）主要固定资产
截至 2022 年 6 月 30 日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的固定资
产均为机器设备，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 使用年限（年） 成新率
机器设备 26,303.65 2,540.93 23,762.72 5-10 90.34%
截至 2022 年 6 月 30 日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的机器设
备账面净值为 23,762.72 万元。其中，净值在 800 万元以上的设备类型包括光刻
机、刻蚀机、溅射台等，具体如下：
单位：万元
使用年限
序号 设备类型 数量 账面原值 账面净值 成新率
（年）
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
使用年限
序号 设备类型 数量 账面原值 账面净值 成新率
（年）
截至本报告书签署日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债存在 2 项租
赁房屋，具体情况如下：
房屋建筑面积 所在土
证载权利人 证号 房产用途
（㎡） 地性质
冀（2022）石家庄市不动
中国电科十三所 5,804.85 厂房 划拨
产权第 0013784 号
冀（2022）石家庄市不动
中国电科十三所 517.50 科研 划拨
产权第 0013297 号
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关规定，出租划拨土
地使用权和地上建筑物，需经有权机关批准或备案。本次交易完成后，将由上市
公司或其指定主体继续向中国电科十三所租赁上述房屋。若出租方中国电科十三
所未能办理审批或备案，则出租方的出租行为不符合《城镇国有土地使用权出让
和转让暂行条例》等相关规定，相关涉及划拨土地的租赁物业的租赁合同存在被
认定为无效的法律风险。
为此，中国电科十三所已出具《关于氮化镓通信基站射频芯片业务相关租赁
事项的承诺函》，内容如下：“1、相关租赁资产权属清晰，不存在抵押、查封
等权利限制，不存在权属纠纷与争议，不存在被拆除或者收回的风险。2、若租
赁期内上市公司或其指定主体因租赁资产存在瑕疵等原因无法正常使用，并因此
而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权导致上市
公司或其指定主体无法正常使用该等房屋，由此产生搬迁或停产等经济损失的、
因该等租赁资产被有权的政府部门处以罚款或被有关当事人追索等而产生额外
支出，本单位同意在收到上市公司或其指定主体书面通知之日起 30 日内进行全
额现金赔偿；因不可抗力、政府行为和上级主管单位原因而导致租赁资产无法正
常使用除外。3、本单位同意上市公司或其指定主体在按约适当履行租赁合同的
情况下对租赁资产在同等条件下拥有优先续租决定权，租赁价格将本着公平、公
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
允和等价有偿原则参照本单位的事业单位资产管理制度协商确定，并同意配合上
市公司按照证券监管机构的监管规则及上市公司章程等制度的规定履行关联交
易程序和信息披露义务。4、除本承诺函另有说明外，在上市公司或指定主体已
遵守本单位相关规章制度及相关法律法规政策的情况下，因本单位违反本承诺函
导致上市公司或指定主体遭受损失的，本单位将承担赔偿责任，并在该等损失确
定后的 30 日内全额支付给上市公司或其指定主体。”
（2）主要无形资产
截至本报告书签署日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债不包括土地
使用权。
截至本报告书签署日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债共包含 8
项已授权专利，具体如下：
是否许 是否存在
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 有效期 可他人 权利限制
号 类别
使用 情形
一种 GaN ZL2018
中国电科
十三所
制备方法 61
一种 GaN ZL2018
中国电科
十三所
命试验方法 12
GaN HEMT 器
件欧姆接触电 ZL2018
中国电科
十三所
法、电极及 69
HEMT 器件
GaN 基 HEMT
中国电科 器件源场板的 ZL2018
十三所 制备方法及
HEMT 器件
半导体芯片保
ZL2018
中国电科 护层的制备方
十三所 法和半导体 87
芯片
GaN HEMT 器
ZL2018
中国电科 实用 件欧姆接触电
十三所 新型 极及 GaN 37
HEMT 器件
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否许 是否存在
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 有效期 可他人 权利限制
号 类别
使用 情形
method for
preparing
ohmic contact US
中国电科 美国
十三所 发明 gallium 81 B2
nitride-based
device
ＧａＮベース
デバイスのオ
中国电科 日本 JP69764
十三所 发明 51
タクト電極の
製造方法
注：根据石家庄国为知识产权事务所出具的《说明》，截至 2021 年 12 月 31 日，前述美国
专利、日本专利均有效存续（美国专利、日本专利的有效期均为自申请之日起 20 年），未
许可他人使用，亦不存在权利限制情形。
截至 2022 年 6 月 30 日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的负债构
成情况如下：
单位：万元
项目 金额
应付账款 29,002.66
应付职工薪酬 299.51
一年内到期的非流动负债 161.75
其他流动负债 1,465.74
流动负债合计 30,929.66
租赁负债 1,769.83
非流动负债合计 1,769.83
负债合计 32,699.48
截至 2022 年 6 月 30 日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的主要负
债为应付账款、其他流动负债，其中，其他流动负债主要为未终止确认的已背书
未到期商业票据。
截至本报告书签署日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债不存在对外
担保情况，不存在或有负债情况。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所拥有和使
用的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。
（六）主要财务数据
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的主要财务数据和财务
指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
资产总计 79,177.00 65,270.92 22,113.75
负债合计 32,699.48 29,414.03 2,981.86
所有者权益 46,477.52 35,856.88 19,131.88
收入利润项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度
营业收入 37,627.65 43,905.63 59,222.60
营业成本 22,502.82 29,007.73 36,425.67
营业利润 12,262.36 12,315.94 20,874.89
利润总额 12,262.36 12,315.94 20,874.89
净利润 10,620.63 10,725.00 17,826.23
主要财务指标
毛利率 40.20% 33.93% 38.49%
资产负债率 41.30% 45.06% 13.48%
注：氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债上述财务数据已经大华会计师审计。
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债均不存在非经常性损益。
（七）最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易外，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债最近三年内不存在
与交易、增资或改制相关的评估。
（八）诉讼、仲裁、合法合规情况
截至本报告书签署日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债不存在重大
未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债不存在行政处罚情况。
截至本报告书签署日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（九）报告期内会计政策和相关会计处理
（1）收入确认的一般性原则
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在履行了合同中的履约义务，即在
客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收
入。
履约义务，是指合同中氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债向客户转让
可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在合同开始日即对合同进行评估，
识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履
行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约
义务，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债按照履约进度，在一段时间内确
认收入：1）客户在氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债履约的同时即取得
并消耗氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债履约所带来的经济利益；2）客
户能够控制氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债履约过程中在建的商品；3）
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债履约过程中所产出的商品具有不可替
代用途，且氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在整个合同期间内有权就累
计至今已完成的履约部分收取款项。否则，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负
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债根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是
根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据氮化镓通
信基站射频芯片业务资产及负债为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约
进度不能合理确定时，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债已经发生的成本
预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合
理确定为止。
（2）收入确认的具体原则
如果与客户约定产品需经检验验收的，则：
期的，在质量异议期满次日确认销售收入；
单据的，以本业务业务人员与客户方确认检验完成且质量合格时确认销售收入。
产品销售合同未约定验收条款的，以产品交付客户时确认销售收入
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债从事氮化镓通信基站射频芯片之
设计、生产和销售业务，其主要会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不
存在明显差异。
（1）模拟报表总体编制基础及假设
本次交易氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的模拟报表根据业务实
际发生的交易和事项，结合目前第三代半导体市场需求，氮化镓通信基站射频芯
片业务在报告期及未来所面临的经济环境无重大变化，其经营活动能够持续且不
断发展，以持续经营假设为基础进行编制。假设氮化镓通信基站射频芯片业务资
产及负债架构在报告期期初已存在，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指
南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）和中国证监会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定》（2014 年修订）《上
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市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》的相关规定编制模拟财务
报表。具体来看，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债模拟报表的编制基础
包括：
主要对业务边界进行模拟，假设氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债架构在
报告期期初已存在。以中国电科十三所氮化镓通信基站射频芯片业务为边界，按
照资产随业务走，人员随资产走的原则，将氮化镓通信基站射频芯片业务相关的
生产设备、经营产生的资产及负债、人员等全部纳入氮化镓通信基站射频芯片业
务资产及负债范围，相关资产、负债完整，具备开展业务的能力。
数据进行编制。氮化镓通信基站射频芯片业务中包含的片号是确定的且能够唯一
识别，根据氮化镓通信基站射频芯片片号可以确定氮化镓通信基站射频芯片业务
的收入、成本、费用等财务数据；根据氮化镓通信基站射频芯片业务对应资产、
负债的实际情况，确定资产、负债具体科目数据。
月 1 日为氮化镓通信基站射频芯片业务独立核算起始日，2021 年 10 月 31 日氮
化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的货币资金为根据后续业务周转的最低
货币资金保有量确定，2021 年 10 月 31 日后的货币资金余额根据最低货币资金
保有量以及氮化镓通信基站射频芯片业务经营情况确定；考虑到 2021 年 10 月
芯片业务所需的货币资金由中国电科十三所提供，因此未对货币资金进行追溯模
拟，2021 年 10 月 31 日前的模拟货币资金为 0。
（2）资产负债表具体科目的编制基础
科目名称 编制基础
单独运行、核算，货币资金的模拟金额为零；2021年10月31日，货币资金
货币资金 余额根据后续业务周转的最低货币资金保有量确定；2021年10月31日后，
货币资金余额根据最低货币资金保有量以及氮化镓通信基站射频芯片业
务经营情况确定。
应收票据 应收票据包括应收博威公司票据和应收国联万众票据；氮化镓通信基站射
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科目名称 编制基础
频芯片生产合同中，产品已交付并经客户验收后，博威公司或国联万众以
承兑汇票进行支付的，确认为氮化镓通信基站射频芯片业务应收票据。
应收账款包括应收博威公司账款和应收国联万众账款；氮化镓通信基站射
应收账款 频芯片生产合同中，产品已交付并经客户验收后尚未支付的款项确认为氮
化镓通信基站射频芯片业务应收账款。
存货包括氮化镓通信基站射频芯片生产相关的原材料、在产品、库存商品
和发出商品；原材料包括氮化镓通信基站射频芯片生产所需的衬底和辅料
等；在产品包括处于氮化镓通信基站射频芯片生产流程中尚未完工的半成
存货 品等；库存商品为完成生产入库，尚未交付的产成品；发出商品为已经向
博威公司或国联万众进行交付，但尚未完成验收、进行收入确认的产成品。
根据氮化镓通信基站射频芯片业务对应片号归集的实际发生成本来确认
存货的金额。
固定资产为氮化镓通信基站射频芯片生产相关的机器设备；原值按照账面
固定资产 记录机器设备原值确定，并在报告期内按照各自对应的折旧年限采用直线
法计提折旧。
在建工程为氮化镓通信基站射频芯片生产相关的尚处于安装调试过程中
未达到预定可使用状态的机器设备；在建工程按实际成本计价，包括设备
在建工程
的购置成本及安装过程中发生的各项成本，并在达到预定可使用状态时转
入固定资产。
使用权资产为根据新租赁准则对租赁中国电科十三所厂房和设备等确认
使用权资产
的租赁资产，租赁费用按照中国电科十三所内部管理制度确认。
递延所得税 递延所得税资产为氮化镓通信基站射频芯片业务相关应收票据及应收账
资产 款计提坏账准备所形成的递延所得税资产。
其他非流动 其他非流动资产为氮化镓通信基站射频芯片生产所需设备的预付款项，按
资产 照账面记录的实际支付成本确认。
应付账款包括应付外部单位的原材料购置费、应付中国电科十三所的资产
使用成本、外协加工费、材料费和燃动费等；根据原材料采购合同和付款
应付账款 情况确认应付材料款；根据氮化镓通信基站射频芯片业务范围内对应的产
品片号，通过片号完成的工序进度情况确认应付加工费；根据中国电科十
三所内部管理制度确认应付燃动费。
应付职工 应付职工薪酬为应付氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债相关人员
薪酬 的工资、奖金、津贴和补贴等。
一年内到期
一年内到期的非流动负债为一年内到期的租赁中国电科十三所厂房和设
的非流动
备等确认的租赁负债。
负债
其他流动负债为已背书未终止确认的商业承兑汇票，出票人为博威公司或
其他流动 国联万众，由氮化镓通信基站射频芯片业务向外部原材料供应商和中国电
负债 科十三所背书转让，但未进行终止确认而形成的负债，按照原账面金额
确认。
租赁负债为根据新租赁准则对租赁中国电科十三所厂房和设备等确认的
租赁负债
租赁负债。
（3）利润表具体科目的编制基础
科目名称 编制基础
营业收入为氮化镓通信基站射频芯片产品的销售收入，氮化镓通信基站
营业收入
射频芯片资产及负债在取得客户验收单据时确认销售收入。
营业成本为氮化镓通信基站射频芯片产品的生产成本，主要包括直接材
营业成本
料、直接人工、制造费用、外协加工费等。其中，直接材料根据氮化镓
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科目名称 编制基础
通信基站射频芯片产品片号直接记录的发生金额确认；直接人工根据氮
化镓通信基站射频芯片生产人员对应的工资、社保、公积金等费用确认；
制造费用根据氮化镓通信基站射频芯片产品片号相关的间接人工、折旧
摊销等确认；外协加工费通过氮化镓通信基站射频芯片业务范围内对应
的产品片号完成的工序进度情况归集确认。
销售费用主要为职工薪酬，按照氮化镓通信基站射频芯片业务相关销售
销售费用
人员对应的工资、社保、公积金等费用确认。
管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、业务招待费、差旅费等。其中，
职工薪酬按照氮化镓通信基站射频芯片业务相关管理人员对应的工资、
管理费用 社保、公积金等费用确认；折旧费按照相关设备折旧费用确认；业务招
待费、差旅费等主要按照氮化镓通信基站射频芯片业务相关管理人员的
实际发生费用确认。
研发费用主要包括研制活动相关的职工薪酬、材料费、折旧费、燃料动
力费、测试化验加工费等。其中，职工薪酬按照氮化镓通信基站射频芯
研发费用 片业务研发人员对应的工资、社保、公积金等费用确认；折旧费按照相
关设备折旧费用确认；材料费、燃料动力费、测试化验加工费根据研发
产品财务账面直接记录的发生金额确认。
财务费用 财务费用为利息支出，按照财务账面直接记录的发生金额确认。
（4）报告期各期的模拟报表编制范围、编制假设的一致性
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债模拟报表是根据中国电科十三所
氮化镓通信基站射频芯片业务对应的资产、负债范围，结合氮化镓通信基站射频
芯片产品片号归集对应的收入、成本等财务信息进行编制，因此氮化镓通信基站
射频芯片业务资产及负债报告期各期模拟报表的编制范围是一致的。
模拟报表以持续经营假设为基础，假设氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债架构在报告期期初已存在，根据实际发生的交易和事项，进行模拟编制。因
此，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债报告期各期的模拟报表的编制假设
具备一致性。
（5）模拟报表编制过程符合准则要求，能够有效反映氮化镓通信基站射频
芯片业务资产及负债的经营状况
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债编制模拟报表过程中，根据氮化镓
通信基站射频芯片业务的实际情况进行模拟编制。模拟资产负债表主要根据氮化
镓通信基站射频芯片业务对应的资产、负债的实际情况编制。模拟利润表主要根
据氮化镓通信基站射频芯片业务对应的产品片号确定氮化镓通信基站射频芯片
业务已记录和归集的收入、成本、费用等财务数据进行模拟编制，模拟利润表真
实反映了划转业务实际的经营成果。模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表
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的净利润具有勾稽关系。
因此，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债模拟报表的编制过程符合准
则的要求，模拟报表能够有效反映氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的财
务状况和经营成果。
（6）未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债模拟报表根据中国电科十三所氮
化镓通信基站射频芯片业务以持续经营假设为基础编制。中国电科十三所未设置
单独的银行账户对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债进行核算，也未针对
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的资金流转进行单独的拆分和管理，不
具备编制现金流量表的基础，因此模拟报表中，未对 2021 年 10 月 31 日前货币
资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表，具有合理性。
本次氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的模拟报表为上市公司本次
重大资产重组参考而编制，主要用于反映标的资产报告期内的主要生产经营状况。
本次重组中，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债未设立法人主体，模拟报
表无法对所有者权益进行明确，无法具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益，
不具备编制所有者权益变动表的基础，因此未编制模拟所有者权益变动表具有合
理性。
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债不存在纳入合并财务报
表的子公司，亦不存在合并报表范围变化情况。
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的重大会计政策和会计
估计与中瓷电子之间不存在重大差异。
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（1）会计政策变更
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债模拟自 2020 年 1 月 1 日起执行财
政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号-收入》。
根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当
期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期
间信息不予调整。执行新收入准则对 2020 年年初留存收益无影响。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债模拟自 2021 年 1 月 1 日起执行财
政部 2018 年修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》。
执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日模拟财务报表相关项目的影响列示如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 累积影响金额 2021 年 1 月 1 日
使用权资产 154,930.85 154,930.85
资产合计 221,137,478.42 154,930.85 221,292,409.27
租赁负债 79,262.55 79,262.55
一年内到期的非
流动负债
负债合计 29,818,635.00 154,930.85 29,973,565.85
注：上表仅呈列受影响的模拟财务报表项目，不受影响的模拟财务报表项目不包括在内。
（2）会计估计变更
报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在报告期内无重要的会
计估计变更事项。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所处行业不存在特殊会计处理政
策。
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（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情
况
截至本报告书签署日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债不存在需要
报批的、尚未投运的在建项目。
（十一）债权债务转移情况
根据《民法典》相关规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人
的，应当经债权人同意；债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转
让对债务人不发生效力。本次交易中，与标的资产相关的债权债务在本次重组完
成后转入上市公司。
截至 2022 年 6 月 30 日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的主要债
权为应收票据、应收账款，债务人为博威公司、国联万众，截至本报告书签署日，
中国电科十三所已向前述债务人发出债权转移的《通知函》。
截至 2022 年 6 月 30 日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的主要债
务为应付账款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债和租赁负债，债权人为
中国电科十三所。中国电科十三所已与上市公司签署有效的《发行股份购买资产
协议》及相关补充协议，并已出具《同意函》，同意本次交易后前述债务由上市
公司或其指定的主体接收，前述负债转移不存在实质性法律障碍。
（十二）人员转移情况
中国电科十三所已与上市公司签署有效的《发行股份购买资产协议》及相关
补充协议。协议约定，根据“人随资产业务走”的基本原则，氮化镓通信基站射
频芯片业务资产及负债涉及的人员将由上市公司或其指定的主体接收。本次交易
交割后，该等人员将与上市公司或其指定主体签署劳动合同。
第五次会议对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债相关人员安置事项进行
了审议，同意本次重组完成后氮化镓通信基站射频芯片业务所涉及的全部职工
（包括但不限于企业编人员、事业编人员）由上市公司或其指定主体接收和安置，
并由接收单位与相关人员签订劳动合同并建立劳动关系。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、国联万众 94.6029%股权
（一）基本情况
公司名称 北京国联万众半导体科技有限公司
注册地址 北京市顺义区文良街 15 号院
主要办公地点 北京市顺义区文良街 15 号院
法定代表人 崔玉兴
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 12,978.8345 万元
统一社会信用代码 91110113335510088B
成立日期 2015 年 3 月 31 日
技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术检测（不含认证、
认可）；产品设计；集成电路、半导体分立器件、光电子器件、通信
系统设备、通信终端设备、电力电子元器件制造、销售；计算机系统
集成；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要
经营范围 审批的项目）、代理进出口；企业管理；投资管理、投资咨询；设计、
制作、代理、发布广告；企业形象策划；承办展览展示活动。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
（1）2015 年 3 月，国联万众设立
顺义区高丽营中关村临空国际高新技术产业园区内的 3-2-2 地块的账面价值
程》。
登记，并领取了《营业执照》。
国联万众设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资形式
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资形式
合计 3,275.00 100.00% -
国联万众设立时，股东雷士光电未就用以出资的土地使用权履行评估程序。
鉴于上述情况，国联万众已委托中联评估对上述用以出资的土地进行追溯评
估，并出具了中联评报字[2022]第 1652 号《北京国联万众半导体科技有限公司
对其以无形资产注资方式获得的土地使用权追溯评估项目资产评估报告》，截至
评估基准日 2015 年 3 月 31 日，采用市场比较法和基准地价系数修正法，上述用
以出资的土地账面价值 3,270.00 万元，评估价值 3,865.13 万元，评估值高于用作
出资时的作价金额。因此，该次出资不存在出资不实的情况，该事项不构成本次
重组的实质性法律障碍。
（2）2015 年 6 月，国联万众第一次股权转让
国联万众的部分出资额 1,210.44 万元转让给吴玲。同日，国联万众通过新的公司
章程。
将其在国联万众的 1,210.44 万元出资转让给吴玲。
办理了变更登记。
本次变更登记完成后，国联万众的股东和股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例
合计 3,275.00 100.00%
（3）2016 年 6 月，国联万众第二次股权转让
万元出资额转让给其控制的独资公司智芯互联。同日，国联万众通过了章程修正
案。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的 1,210.44 万元出资额转让给智芯互联。
办理了变更登记。
本次变更登记完成后，国联万众的股东和股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 3,275.00 100.00%
（4）2017 年 3 月，国联万众第一次增加注册资本
过参股国联万众参与共建第三代半导体材料及应用联合创新基地。具体过程如下：
众半导体科技有限公司因增资扩股需要整体资产评估项目资产评估报告书》（明
鉴仁评报字（2016）第 020 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产
基础法，国联万众净资产的评估价值为 6,808.52 万元，评估结果有效期为自评估
基准日起一年。上述评估结果已于 2017 年 2 月 11 日经顺义区国资委备案。
元注册资本，其中，首都科发出资 1,500 万元，其中 721.546 万元计入注册资本，
册资本，778.454 万元计入资本公积；中国电科十三所出资 1,000 万元，其中
就前述增资事宜，数字之光、智芯互联与首都科发、顺义科创、中国电科十
三所签署了《关于北京国联万众半导体科技有限公司之增资协议》，对增资价格、
增资金额等相关事宜进行了约定。
同日，国联万众各股东签署了《北京国联万众半导体科技有限公司章程》。
办理了变更登记，并换领了新的《营业执照》。
本次变更登记完成后，国联万众的股权结构如下：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 5,199.122 100.000%
中国电科十三所就本次增资国联万众履行的审批程序如下：
三所对国联万众增资 1,000 万元以实现对国联万众的参股。
众半导体科技有限公司的批复》（电科资函[2017]57 号），批复同意中国电科十
三所协同北京市地方国资企业首都科发及顺义科创共同增资入股国联万众，以参
与第三代半导体材料及应用联合创新基地建设及运营。其中，中国电科十三所以
货币出资 1,000 万元，认缴国联万众新增注册资本 481.030 万元，成为其参股股
东。
（5）2018 年 4 月，国联万众第二次增加注册资本
联万众实施了第二次增资。本次增资的具体过程如下：
十三研究所拟对北京国联万众半导体科技有限公司进行增资扩股所涉及的北京
国联万众半导体科技有限公司的全部股东全部权益市场价值评估项目资产评估
报告书》（中和评报字（2017）第 BJV1079 号），以 2017 年 7 月 31 日为评估
基准日，采用资产基础法评估，国联万众所有者权益评估价值为 10,856.98 万元，
评估结果有效期为自评估基准日起一年。上述评估结果已经中国电科备案。
义科创签署《关于北京国联万众半导体科技有限公司之增资协议》，对增资价格、
增资金额等相关事宜进行了约定。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有限公司相关事项的批复》（电科资函[2018]34 号），同意中国电科十三所以货
币出资 7,000 万元对下属参股公司国联万众单方进行增资，增资价格以经评估备
案的国联万众所有者权益价值为基础，确定为 2.08 元/股，出资中认缴国联万众
新增注册资本 3,352.116 万元，剩余 3,647.884 万元计入公司资本公积。增资完成
后，实现对其相对控股并主导经营。
签署了《北京国联万众半导体科技有限公司章程》。
办理了变更登记，并换领了新的《营业执照》。
本次变更登记完成后，国联万众的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 8,551.238 100%
（6）2019 年 12 月，国联万众第三次增加注册资本
相关技术评估作价入股，该等技术的相关核心团队通过组建合伙企业国联之芯参
与本次增资。同时，本次增资还引入了电科投资、国投天津 2 家外部投资者。本
次增资的具体过程如下：
第十三研究所拟以无形资产组对北京国联万众半导体科技有限公司增资项目资
产评估报告》（银信评报字[2018]沪第 1828 号），以 2018 年 8 月 31 日为评估
基准日，采用收益法，中国电科十三所用于出资的无形资产组所有权评估值为
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
科备案。
有限公司拟增资扩股所涉及的北京国联万众半导体科技有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告书》（银信评报字（2018）沪第 1829 号），以 2018 年 8
月 31 日为评估基准日，采用资产基础法，国联万众的股东全部权益价值评估结
果为 19,298.72 万元。评估结果有效期为自评估基准日起一年。上述评估结果已
经中国电科备案。
果转化奖励对北京国联万众半导体科技有限公司增资相关事项的批复》（电科资
函[2019]92 号）同意：1）中国电科十三所按照国家科技成果转化奖励相关政策
要求，开展第三代半导体相关技术科技成果转化并与相关投资者共同通过产权交
易所公开对下属控股子公司国联万众进行增资扩股，增资价格以经评估备案的国
联万众所有者权益价值为基础，不低于 2.257 元/股；2）以经评估备案价值为 5,270
万元的第三代半导体相关无形资产作为出资部分，其中相应 790.5 万元奖励给相
关核心团队进行出资；3）中国电科十三所以对应 4,479.5 万元无形资产认购国联
万众不超过 1,984.7142 万元新增注册资本；4）电科投资以货币 2,432.5854 万元
认购国联万众不超过 1,077.7959 万元新增注册资本；5）通过产权交易所同步引
入外部投资者募集资金不超过 3,081 万元，其中核心团队通过组建合伙企业以奖
励的 790.5 万元无形资产及 790.5 万元货币合计出资 1,581 万元参与认购；6）增
资完成后，国联万众注册资本不高于 12,978.8345 万元，增资溢价部分计入公司
资本公积，中国电科十三所持股不低于 44.826%，电科投资持股不高于 8.304%，
员工持股平台持股不高于 5.397%。
日为基准日进行增资扩股工作，并通过法定产权交易所公开征集不超过 2 家合格
投资方，增资价格不低于经备案的全部股东权益资产评估结果。增资完成后，外
部新增股东持股比例不超过 11%，中国电科十三所以无形资产、电科投资以现金
同步非公开增资。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据中国电科的批复，国联万众在北京产权交易所进行公开挂牌征集增资方，
最终确定的摘牌方为国联之芯、国投天津，增资价格为 2.26 元/注册资本。2019
年 10 月 31 日，国联万众召开股东会，决议同意国联万众注册资本由 8,551.238
万元增加到 12,978.8345 万元，具体内容为：1）中国电科十三所以 4,479.5 万元
（第三代半导体部分无形资产）认购 1,984.7142 万元注册资本；2）电科投资以
资产 790.5 万元）认购 700.4874 万元注册资本。
顺义科创、电科投资、国联之芯及国投天津共同签署了《关于北京国联万众半导
体科技有限公司之投资协议》，对增资价格、增资金额等相关事宜进行了约定。
局办理了变更登记，并换领了新的《营业执照》。
（石启瑞会验字（2020）第 3001 号），本次审验出资为本次增资中的知识产权
出资部分。经审验，截至 2020 年 3 月 10 日，国联万众已收到中国电科十三所和
国联之芯缴纳的出资额 5,270 万元，出资方式为知识产权出资。
本次变更完成后，国联万众的股东和股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
[ 注]
合计 12,978.8345 100.0000%
注：2020 年 12 月，雷士光电更名为数字之光。
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自 2019 年 12 月增加注册资本至本报告书签署日，国联万众的股东和股权结
构未再发生其他变化。
根据国联万众设立及历次工商登记变更材料，国联万众历次股权变更均依法
履行了工商管理部门登记和备案手续。
截至本报告书出具之日，国联万众系合法设立并有效存续的企业法人，主体
资格合法、有效，现有股东合法持有国联万众股权。
国联万众最近三年增资及股权转让情况详见“第四章 标的资产基本情况”
之“三、国联万众 94.6029%股权”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”，
相关增资及股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及
公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
根据银信资产评估有限公司出具《北京国联万众半导体科技有限公司拟增资
扩股所涉及的北京国联万众半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告书》（银信评报字（2018）沪第 1829 号），以 2018 年 8 月 31 日为评估
基准日，采用资产基础法，国联万众的股东全部权益价值评估结果为 19,298.72
万元，较审计后净资产评估增值 5,754.00 万元，增值率为 42.48%。
（三）股权结构及产权控制关系
截至本报告签署日，国联万众的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
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序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 12,978.8345 100.0000%
截至本报告签署日，国联万众的产权关系结构图如下：
截至本报告书签署日，中国电科十三所持有国联万众 44.8258%股权，为国
联万众的控股股东，电科投资持有国联万众 8.3043%股权，中国电科通过中国电
科十三所和电科投资合计持有国联万众 53.1301%股权，为国联万众的实际控制
人。
截至本报告书签署日，国联万众的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。
本次重组后，国联万众原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
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截至本报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，不涉及对外投资或分支机构情形。
（五）主营业务发展情况
国联万众主营业务为氮化镓通信基站射频芯片的设计、销售，碳化硅功率模
块的设计、生产、销售，主要产品包括氮化镓通信基站射频芯片、碳化硅功率模
块等。具体而言，氮化镓通信基站射频芯片的设计和测试由国联万众负责，芯片
制造主要委托氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债完成；碳化硅功率模块及
其芯片的设计、制造及测试由国联万众负责，模块封装委托相关厂家完成。
国联万众正在进行芯片制造及封装测试专业化生产线建设，目前已完成厂房
建设、第一阶段的净化工程装修和主体设备安装、调试，预期在第一阶段生产线
建设完成后，国联万众将具备氮化镓射频芯片和碳化硅功率模块的设计、制造和
封装测试的整体能力。
国联万众的产品应用领域广泛，氮化镓通信基站射频芯片主要客户为安谱隆
等射频器件厂商，应用于 5G 通信基站建设；碳化硅功率模块主要应用于新能源
汽车、工业电源、新能源逆变器等领域，目前已与比亚迪、智旋等重要客户签订
供货协议并供货。
国联万众主要产品为氮化镓射频芯片和碳化硅功率模块等。国联万众的主要
产品如下：
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序号 产品种类 图例
（1）氮化镓射频芯片
国联万众目前具有氮化镓射频芯片的设计能力，但尚未建成专业化生产线，
主要产品经国联万众设计后主要委托氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
代工生产，并由国联万众对外销售。产品介绍参见本报告书“第四章 标的资产
基本情况”之“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（四）主营
业务发展情况”之“2、主要产品及其用途”的相关介绍。
（2）碳化硅功率模块
国联万众现有的碳化硅功率模块包括 650V、1,200V 和 1,700V 等系列产品，
主要应用于新能源汽车、工业电源、新能源逆变器等领域，未来拟攻关高压碳化
硅功率模块领域，进一步对高压碳化硅功率芯片（自用）和模块相关的刻蚀技术、
氧化工艺、减薄技术、封装技术等方面进行深入研发，抢占行业技术高地，在智
能电网、动力机车、轨道交通等高压、超高压领域抢占市场份额，实现对 IGBT
功率模块的部分替代。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
碳化硅在电动汽车中的主要应用
碳化硅在光伏产业中的主要应用
（1）行业分类
联万众属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C397 电子器件
制造”。
（2）主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
电子器件制造行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等，请参见
本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、博威公司 73.00%股权”之“（五）
主营业务发展情况”之“3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法
律法规及政策”之“（2）主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”内容”。
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国联万众产品的主要工艺流程图如下：
（1）氮化镓射频芯片
国联万众目前产能尚在建设期，目前具备芯片设计能力，相关工艺由氮化镓
通信基站射频芯片业务资产及负债代工完成。
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（2）碳化硅功率模块
（1）采购模式
国联万众已建立供应链管理体系及采购管理制度，原材料采购以订单为导向，
对于重要主辅材料主要通过直接采购的模式，从“合格供应商名单”的厂家中进
行采购，确保主辅材料供应渠道及产品质量的稳定。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）生产模式
综合行业上下游供求关系及产品特点等因素，国联万众主要采用以销定产的
生产模式。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国联万众已具备氮化镓射频芯片和碳化硅功率模块的设计及部分制造、测试
能力，氮化镓芯片的加工向氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债外协采购，
相关产品所需封装测试委托专业厂家外协完成。随着国联万众自身产能逐步建设
完成，国联万众将逐步具备芯片生产线，可以实现氮化镓射频芯片和自用碳化硅
功率芯片的设计、生产和封装测试。
（3）销售模式
国联万众主要采用直销的模式，销售流程主要包括客户开发、客户资格审核、
产品规格审核、订单确认、订单评审、签订合同、交付以及售后服务等环节。
国联万众外销采用 CIF 或 FOB 模式，以报关作为收入确认依据；内销以签
收作为收入确认时点。
（4）盈利模式
国联万众报告期内主要通过销售氮化镓射频芯片和碳化硅功率模块实现盈
利。
（5）结算模式
国联万众的主要销售结算模式为赊销，给予客户一定的账期。
国联万众的主要采购模式为到货验收、按期付款。
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截至本报告书签署日，国联万众及其下属子公司已经取得与其从事业务相关
的业务资质，具体情况如下：
证书 核发/备
序号 证书名称 证书编号 资质/认证内容 发证部门 有效期
持有人 案日期
城镇污水排 北京市
顺水排字第 准予在许可范围内向城 2020.11. 2020.11.13-
许可证 务局
按照《中华人民共和国
特种设备安全法》的规
定，依据特种设备安全
容 13 京 北京市市
特种设备使 技术规范要求，予以使 2021.08.
用登记证 用登记。设备种类：压 31
（21） 理局
力容器；设备代码：
产品编号：21013-2
按照《中华人民共和国
特种设备安全法》的规
定，依据特种设备安全
容 15 京 北京市市
特种设备使 技术规范要求，予以使 2021.08.
用登记证 用登记。设备种类：压 31
（21） 理局
力容器；设备代码：
产品编号：21056-1
按照《中华人民共和国
特种设备安全法》的规
定，依据特种设备安全
容 15 京 北京市市
特种设备使 技术规范要求，予以使 2021.08.
用登记证 用登记。设备种类：压 31
（21） 理局
力容器；设备代码：
产品编号：19002-20
（1）主营业务收入情况
报告期内，国联万众主营业务收入分类及占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
氮化镓射频芯片 10,126.98 94.41% 7,648.62 94.73% 10,006.82 97.30%
碳化硅功率模块 600.17 5.59% 425.79 5.27% 277.77 2.70%
合计 10,727.15 100.00% 8,074.42 100.00% 10,284.59 100.00%
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）生产经营情况
国联万众目前具有氮化镓射频芯片的设计能力，但尚未建成专业化生产线，
主要产品经国联万众设计后主要委托氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
代工生产，并由国联万众对外销售。现有的碳化硅功率模块包括 650V、1,200V
和 1,700V 等系列产品，主要应用于新能源汽车、工业电源、新能源逆变器等领
域。国联万众主要产品的产量、期末库存情况如下：
项目 产品 产量/万只 库存数量/万只
（3）主要客户销售情况
①主要产品的销量、销售收入情况
报告期内，国联万众各主要产品的销量情况如下：
单位：万只
主要产品 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
氮化镓射频芯片 752.85 345.66 492.02
碳化硅功率模块 161.49 137.57 150.27
②产品价格变动情况
报告期内，国联万众各主要产品的销售价格情况如下：
单位：元/只
产品名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
氮化镓射频芯片 13.45 22.13 20.34
碳化硅功率模块 3.72 3.10 1.85
③前五名客户及销售情况
报告期内，国联万众前五名客户及销售情况如下：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
占营业收 是否为
序号 客户名称 销售金额 销售/服务内容
入比例 关联方
埃特曼（北京）半导体
技术有限公司
北京中博芯半导体科技
有限公司
华通芯电（上海）集成
电路科技有限公司
合计 10,507.30 92.15% - -
占营业收 是否为
序号 客户名称 销售金额 销售/服务内容
入比例 关联方
埃特曼（北京）半导体
技术有限公司
北京中博芯半导体科技
有限公司
深圳乐仕光能科技有限
公司
合计 8,436.60 95.75% - -
占营业收 是否为
序号 客户名称 销售金额 销售/服务内容
入比例 关联方
西人马联合测控（泉州）
科技有限公司
深圳乐仕光能科技有限
公司
深圳市华尚贤科技有限
公司
合计 10,265.47 99.16% - -
（1）主要原材料和能源价格变动趋势及占采购总额比重
报告期内，国联万众各主要原材料和能源采购成本情况如下表所示：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
主要材料和
能源 占采购总额 占采购总额 占采购总额
采购金额 采购金额 采购金额
比例 比例 比例
氮化镓芯片 8,199.61 44.41% 6,488.09 36.81% 7,261.08 34.34%
设备 7,252.17 39.28% 1,764.91 10.01% 1,670.50 7.90%
工程 1,139.09 6.17% 8,323.92 47.23% 8,922.96 42.20%
碳化硅芯片 741.82 4.02% 152.29 0.86% 726.36 3.44%
备品备件 59.84 0.32% 18.77 0.11% 713.47 3.37%
其他 1,070.70 5.80% 875.69 4.97% 1,849.28 8.75%
合计 18,463.23 100.00% 17,623.67 100.00% 21,143.63 100.00%
（2）前五名供应商采购情况
报告期内，国联万众前五名供应商及采购情况如下表所示：
单位：万元
序 占采购总 是否为
供应商名称 采购金额 采购内容
号 额比例 关联方
碳化硅功率芯片、氮
中国电科下属单位 10,737.76 58.16% 是
化镓射频芯片
其中：氮化镓通信基站射
频芯片业务资产与负债
北京北方华创微电子装备
有限公司
信息产业电子第十一设计
公司
沈阳芯源微电子设备股份
有限公司
合计 15,307.88 82.91%
序 占采购总 是否为
供应商名称 采购金额 采购内容
号 额比例 关联方
碳化硅功率芯片、氮
中国电科下属单位 6,651.00 37.74% 是
化镓射频芯片
其中：氮化镓通信基站射
频芯片业务资产与负债
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
信息产业电子第十一设计
公司
合计 14,884.92 84.46%
序 占采购总 是否为
供应商名称 采购金额 采购内容
号 额比例 关联方
碳化硅功率芯片、氮
中国电科下属单位 10,291.62 48.67% 是
化镓射频芯片等
其中：氮化镓通信基站射
频芯片业务资产与负债
Oxford Instruments
Nanotechnology Tools
Instruments Plasma
Technology
北京中京晟项目管理有限
责任公司
合计 18,616.44 88.05% - -
国联万众的主要生产经营场所在中国大陆，不存在境外资产情况。报告期内
国联万众的第一大客户安谱隆（Ampleon）是由恩智浦半导体射频功率事业部分
离成立的企业，拥有 50 年在射频放大器领域的研发创新经验，在射频功率技术
和市场份额方面都处于全球领导地位。
报告期内，国联万众主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 834.48 7.78% 465.11 5.76% 562.31 5.47%
境外 9,892.67 92.22% 7,609.31 94.24% 9,722.28 94.53%
合计 10,727.15 100.00% 8,074.42 100.00% 10,284.59 100.00%
（1）安全生产情况
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国联万众安全生产管理制度健全，主要安全管理制度包括《安全管理制度》、
《暖通系统管理制度》、《配电室管理制度》、《消防控制室管理制度》等。
国联万众严格遵守各项安全管理制度，定期组织开展安全生产专题会议，讨
论决策安全生产相关工作部署，严格落实上级监管部门关于安全生产的各项工作
精神；每年定期组织开展安全生产检查，排查、治理安全隐患，并开展应急预案
演习和消防灭火演练。
报告期内，国联万众未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门的处罚，
无重大安全生产事故，符合国家关于安全生产的要求。
报告期内，国联万众安全生产支出分别为 431.51 万元、98.46 万元、231.78
万元。
（2）环保情况
目前国联万众尚处于建设期。根据国联万众的书面说明、相关主管部门出具
的证明，报告期内，国联万众未受到生态环境保护相关的行政处罚。
国联万众不属于高危险、重污染行业，报告期内未发生过环保事故或受到行
政处罚。
报告期内，国联万众环保支出分别为 345.02 万元、56.45 万元和 268.88 万元。
（1）质量控制标准
国联万众产品符合相关国家标准、行业标准及企业标准，国联万众已取得中
国质量认证中心 RoHS 符合性认证证书（证书编号：CQC21130281863）。
（2）质量控制措施
国联万众制定了详细的质量控制程序和制度，建立了完善的过程管理导向质
量控制体系，对产品生产全过程实施严格的质量控制。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）质量纠纷情况
报告期内，国联万众严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，
产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升服务质量，不
存在与产品或服务质量相关的诉讼或纠纷。
（1）国联万众的相关技术为企业特有技术
国联万众的主要对标的企业国际上如日本住友、日本罗姆、美国科锐、德国
英飞凌等、国内为三安集成、斯达半导体等，对标企业的部分产品具体指标由于
其商业保密性和无相应公开数据，无法定量比较。根据国联万众多年经营经验、
专业性和专利技术查新，以及与前述竞争对手在国际国内市场充分竞争情况，定
性判断国联万众自身技术先进性。国联万众产品质量及稳定性得到了主要客户的
认可，重要客户有安谱隆、比亚迪等，客户在终端市场具有技术先进性和充分竞
争力，国联万众提供的相应产品及其具体指标也具备充分的市场竞争力和技术先
进性。国联万众碳化硅功率芯片（自用）及模块产品主要指标性能情况如下：
所应用核心技术 指标 国联万众先进性
欧姆接触电阻率 欧姆接触电阻率<1e-5Ω·cm2，属于
SiC 欧姆接触电极制作技术
<1e-5Ω·cm2 国内先进水平
碳化硅器件的离子注入及离子 P 型杂质激活率＞ P 型杂质激活率＞10%，属于国内先
激活技术 10% 进水平
稳定的碳化硅肖特基接触制备 肖特基开启电压＜ 肖特基开启电压＜0.7V，属于国内先
技术 0.7V 进水平
碳化硅栅介质氟等离子体的处 1000 小时 HTGB，
理方法提升器件可靠性 阈值电压变化量＜
＜0.3V，属于国际先进水平
技术 0.3V
国联万众所拥有的核心技术主要碳化硅功率芯片（自用）及模块产品领域的
应用技术，国联万众与国内国际通信行业龙头企业不断合作积累技术、数据、项
目经验，并经过长期研发和验证取得，为国联万众自有技术，均具备自主知识产
权，技术具有独立性，且技术对比同行业具备一定先进性。因此国联万众的核心
技术为企业特有技术，主要核心技术介绍如下：
序 专利
专利名称 专利号 研发主要内容 技术应用成果
号 类别
N 型 SiC 开发了一种 N 型 SiC 功率芯片
发明 20171082 可应用于各类 SiC
专利 31436 功率产品的制造
电极的制 使用此方法能够与 SiC 形成良
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序 专利
专利名称 专利号 研发主要内容 技术应用成果
号 类别
作方法 好的欧姆接触，并且无碳颗粒
析出，电极表面形貌平整，能
够提升欧姆接触电极的可靠
性。
适用于高 开发了一种 SiC 功率芯片的欧
温的碳化 姆接触电极的制作方法，高温
硅欧姆接 下电极金属与 SiC 形成良好的
发明 20181137 可应用于各类 SiC
专利 74282 功率产品的制造
法及碳化 电极表面形貌平整，能够提升
硅功率器 欧姆接触电极的可靠性。并开
件 发一种碳化硅功率器件。
开发了一种 SiC 功率器件的离
一种碳化
子注入工艺，使用此方法可以
硅器件的 发明 20181139 可应用于各类 SiC
离子注入 专利 15007 功率产品的制造
子注入损伤，提高注入杂质的
方法
激活率。
开发了一种 SiC 肖特基二极管
一种碳化
发明 20181139 的制作方法，使用此方法提高 可应用于 SiC 肖特
专利 15098 了碳化硅肖特基二极管的抗浪 基二极管制造
二极管
涌电流的能力。
碳化硅高
开发了一种 SiC 离子注入杂质
温退火表
的高温激活表面保护工艺，使
面保护的 发明 20181139 可应用于各类 SiC
制作方法 专利 15242 功率产品的制造
激活率的基础上，保障晶圆表
及碳化硅
面形貌良好，无缺陷增加。
功率器件
碳化硅肖
开发了一种 SiC 功率器件的肖
特基接触
特基接触的制备方法，使用此
的制备方 发明 20181139 可应用于 SiC 肖特
法及碳化 专利 15416 基二极管制造
的肖特基势垒高度大、损耗大
硅肖特基
等技术问题。
二极管
开发了一种 SiC 功率器件的非
碳化硅器 高温合金的欧姆接触电极的制
件非合金 作方法，使用此方法能够解决
欧姆接触 发明 20181139 现有技术中存在的欧姆接触电 可应用于各类 SiC
的制作方 专利 23982 极表面形貌粗糙、易形成碳聚 功率产品的制造
法及碳化 集及 P 型区域和 N 型区域难以
硅器件 同时实现良好欧姆接触的问
题。
碳化硅栅 开发了一种 SiC 功率器件的栅
介质氟等 介质工艺的制作方法，使用此
离子体的 发明 20181139 方法可以避免传统退火工艺中 可应用于各类 SiC
处理方法 专利 23997 使用有毒气体，保证栅介质可 功率产品的制造
及碳化硅 靠性的同时，降低了工艺与设
功率器件 备成本，降低了工艺的热预算。
碳化硅器 发明 20181140 开发了一种碳化硅器件终端结 可应用于各类 SiC
件终端结 专利 82414 构及其制作方法，将 P 型终端 功率产品的制造
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序 专利
专利名称 专利号 研发主要内容 技术应用成果
号 类别
构及其制 置于第一 N-型外延层内部远
作方法 离表面的位置，使得 碳化硅器
件反向偏置时峰值电场位于
SiC 材料内，从而能够解决现
有碳化硅器件终端结构容易发
生表面击穿的问题，同时还能
够降低对 SiC 和钝化介质界面
质量的要求，提高了器件的可
靠性。
（2）国联万众特有技术具备独特性、创新性、突破点，具有竞争优势，不
存在快速迭代风险
国联万众作为国家第三代半导体创新技术中心（北京）责任主体单位、高新
技术企业，高度重视技术开发与创新，并逐渐完善技术创新机制，包括研发资金
保障机制、技术合作机制、人才引进和培训机制、内部竞争激励机制等，充分发
挥国联万众多年的技术储备、开发经验及技术人员的创造热情，为技术人员创造
良好的工作条件和环境。同时，有针对性地开展与国内外高校、科研机构的项目
合作，进一步提高自主创新能力，发挥在第三代半导体领域中的自主研发优势。
国联万众核心技术团队的从业经历涵盖第一代半导体（硅）、第二代半导体
（砷化镓、磷化铟）和第三代半导体（碳化硅、氮化镓），有着丰富的工艺设计、
开发经验，具有较强的研发能力。国联万众技术团队基于第一、二代半导体的工
艺技术和量产经验，结合第三代半导体材料、器件的特点，融合第一、二代半导
体工艺的优势，创新形成了自己独有的第三代半导体工艺技术，技术具有独特性、
创新性和自主化，并在国内率先实现了主要生产设备和原辅材料的国产化，降低
成本的同时，提升了整个公司技术研发和生产的抗风险能力。
国联万众经过多年的经营和研发，在氮化镓通信基站射频芯片及碳化硅功率
产品的相关技术上具有先进性和独特性，在 5G 基站用 GaN 芯片市场、新能源
汽车等领域均具备自主产权相关积累，具有一定技术壁垒。近年来，新能源汽车
等领域持续增长，随着国内新能源汽车快速发展及国家“碳达峰”的控制需求，
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第三代半导体市场的逐步挖掘，国联万众具备充足的技术应用和稳定的未来应用
技术积累。
国联万众的主要核心技术人员均持有国联万众股权，研发团队长期和国际、
国内领先的应用方合作研发，研发实力较强，处在最前沿的市场和技术研究领域，
且国联万众在第三代半导体领域技术具有高度自主及独特性。因此国联万众不存
在快速迭代的风险。
国联万众的核心技术人员清单如下：
姓名 出生年月 职位 学历 简历
安国雨，男，1964 年出生，中国国籍，无
永久境外居留权，本科学历。1987 年至 2019
天津大
安国雨 1964.11 总经理 年就职于中国电科十三所；2020 年 1 月至
学本科
今任国联万众总经理，研究员级高级
工程师。
李少鹏，男，1964 年出生，中国国籍，无
永久境外居留权，本科学历。1985 年至 2019
河北大
李少鹏 1964.08 副总经理 年就职于中国电科十三所；2020 年 1 月至
学本科
今，任国联万众副总经理，研究员级高级工
程师。
张志国，男，1977 年出生，中国国籍，无
西安电
永久境外居留权，博士、博士后，研究员级
子科技
张志国 1977.05 副总经理 高级工程师，中国电科 13 所高级专家。2006
大学博
年至 2019 年就职于中国电科十三所；2020
士
年 1 月至今，任国联万众副总经理。
刘相伍，男，1981 年出生，中国国籍，无
北京理
永久境外居留权，本科学历。2003 年至 2021
刘相伍 1981.10 副总经理 工大学
年就职于中国电科十三所；2021 年 12 月至
本科
今，任国联万众副总经理。
标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
国联万众之实际控制人为中国电科，国联万众之前五名供应商或客户包含中
国电科下属单位。
除上述情况外，国联万众的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方及拥有股份的股东在前五名供应商或客户中未持有相关权益。
截至本报告书签署日，国联万众现有员工中尚有 10 人具有中国电科十三所
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事业单位编制身份。经核查，国联万众已经依法与前述员工签署劳动合同并承担
该等人员的薪酬及应由公司缴纳的社会保险、住房公积金等费用（其中，该等人
员的社会保险、住房公积金的缴纳方式为中国电科十三所代为缴纳。此外，国联
万众已与中国电科十三所签署了《人事服务协议》，对人事档案/人事关系管理、
相关费用代缴和承担等事宜进行约定。
针对前述事业编制身份员工的相关事宜，为满足上市公司人员独立性的要求，
中国电科十三所和相关员工均出具专项说明或承诺，具体内容如下：
相关
说明或承诺内容
主体
根据中共中央于 2003 年下发的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题
的决定》和中共中央、国务院于 2011 年下发的《关于分类推进事业单位改革的指导
意见》（中发[2011]5 号）（以下简称“《意见》”）等规定，要求逐步推进事业单
位分类改革。
截至本说明及承诺出具之日，中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）
尚未制定事业单位分类改革统一方案，中国电科下属的包括本单位在内的事业单位
分类改革尚未完成。为保障员工及公司利益，便于积极稳妥的推进事业单位分类改
革，本单位有关事业单位编制人员在离开本单位至下属单位工作后仍继续保留事业
单位编制。
中国
本单位同意本单位有关事业单位编制人员在离开本单位至下属单位工作后仍继续保
电科
留本单位事业单位编制，但该等人员需与所工作单位签署劳动合同，本单位仅对该
十三
等人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保险、住房公积金，不会超越股东权利干
所
预下属单位对该等人员的管理。
待我国有关事业单位编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，本单位将依法处
理标的资产所涉事业单位编制全体人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金
转移等事宜，同意配合执行并督促标的资产所涉事业单位编制人员依法配合执行届
时有效的相关政策和法律法规的规定。
如相关人员因编制改革推进，因身份转化而产生任何费用支出（包括但不限于任何
超出相关员工的雇佣单位按照《中华人民共和国劳动合同法》及劳动合同而应支付
的薪酬、应缴纳的社会保险金及住房公积金之外的其他费用）均由本单位承担，确
保上市公司及其下属公司不因该等人员的编制改革而额外承担任何费用性支出。
制身份，该事业单位编制身份不影响本人和国联万众之间的劳动关系，本人与国联
万众签署的劳动合同的真实、合法、有效性；中国电科十三所对本人在国联万众的
岗位/职务不产生隶属或领导的影响力。
员工
万众或上市公司及其下属其他公司任职（后续如有）外，本人不会在中国电科十三
所及其他下属单位工作、任职或领取薪水。
根据北京市顺义区人力资源与社会保障局出具的证明，报告期内，国联万众
及其下属子公司“在北京市顺义区人力社保综合执法队未发现存在因违反劳动
保障法律法规和规章行为而受到人力资源和社会保障局行政部门给予的行政处
理和行政处罚记录”。
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（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
截至 2022 年 6 月 30 日，国联万众的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 19,698.33
应收票据 95.18
应收账款 8,698.47
应收款项融资 43.59
预付款项 1,740.09
其他应收款 4.55
存货 593.12
其他流动资产 726.33
流动资产合计 31,599.66
投资性房地产 3,945.80
固定资产 27,289.03
在建工程 9,685.40
使用权资产 294.06
无形资产 6,860.89
递延所得税资产 98.10
其他非流动资产 921.43
非流动资产合计 49,094.71
资产合计 80,694.37
截至 2022 年 6 月 30 日，国联万众的流动资产主要为货币资金、应收账款。
其中，货币资金主要为银行存款。
截至 2022 年 6 月 30 日，国联万众的非流动资产主要为固定资产、在建工程、
无形资产。其中，固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备，在建工
程主要为在安装设备，无形资产主要为土地使用权、非专利技术。
（1）主要固定资产
截至 2022 年 6 月 30 日，国联万众的固定资产具体情况如下：
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单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 使用年限（年） 成新率
房屋及建筑物 24,183.44 1,359.29 22,824.15 10-20 94.38%
机器设备 4,573.72 674.61 3,899.11 10 85.25%
电子设备 641.06 178.58 462.48 5-10 72.14%
办公设备 85.53 10.63 74.90 5 87.57%
运输工具 46.39 18.00 28.39 5 61.20%
合计 29,530.14 2,241.11 27,289.03 - -
截至 2022 年 6 月 30 日，国联万众的机器设备账面净值为 3,899.11 万元。其
中，净值在 100 万元以上的设备类型包括微波探针台、反应离子刻蚀机、全自动
晶圆外观检查机、减薄机、离心式冷水机组、等离子去胶机等，具体如下：
单位：万元
序号 设备类型 数量 账面原值 账面净值 使用年限（年） 成新率
全自动晶圆外观
检查机
截至本报告书签署日，上述机器设备不存在质押、查封等权利限制情形。
截至本报告书签署日，国联万众拥有 1 项已取得权属证书的自有房屋，具体
情况如下：
房屋 是否存在
序 房屋座落 不动产 建筑面积
所有 用途 权利限制
号 位置 权证号 （㎡）
权人 情形
顺义区文 京（2021） 生产试验车间、研发办公用房、
良街 15 号 顺不动产 汽车库、设备用房、气瓶储存
国联
万众
至 5 层 101 0021924 发用房，生产实验车间、办公
等[5]套 号 及研发用房、食堂，地下车库
国联万众上述房屋设有抵押权，抵押权人为国家开发银行北京市分行，国联
万 众 与 国 家 开 发 银 行 北 京 市 分 行 于 2022 年 3 月 10 日 签 署 了
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
联万众与国家开发银行北京市分行签署的 1100202201100001667 号借款合同所
约定的借款 10,000 万元（借款期限 10 年），抵押物为国联万众名下京（2021）
顺不动产权第 0021924 号不动产权证书所载土地与房屋建筑物，上述土地与房屋
建筑物均已办理不动产抵押登记，不动产抵押登记证号为：京（2022）顺不动产
证明第 0002758 号。
前述不动产权证书附记页标注“该证所载房屋不得擅自改变用途，未经批准
不得转让和销售。”前述标注信息系不动产管理部门基于《北京城市总体规划
（2016 年—2035 年）》《关于进一步完善已建成研发、工业项目转让管理有关
问题的通知》（京建发〔2019〕216 号）及《关于进一步明确已建成产业项目买
受人审核有关问题的通知》（京建发〔2019〕217 号）《顺义区已建成工业、软
件和信息技术服务业、科研项目转让事项办理工作规定》等相关规定规范已建成
产业项目买受有关问题的通行标注，相关规定主要对已建成产业项目的出售程序
和买受人资格进行了相关规定，但并未禁止产权持有人对已建成产业项目的出售。
据此，相关标注信息不构成国联万众对其所持房屋的权利限制。
截至本报告书签署日，除已披露情形外，国联万众合法拥有上述房屋，该等
房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制
情形。
截至本报告书签署日，国联万众存在将其持有的部分房屋对外出租的情形，
具体情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁面积（㎡） 租赁用途 租赁期限
埃特曼（北京）半导 2021.03.15-
体技术有限公司 2026.04.14
埃特曼（北京）半导 2021.03.15-
体技术有限公司 2026.04.14
埃特曼（北京）半导 2021.11.19-20
体技术有限公司 26.04.14
北京中博芯半导体科 2021.03.15-
技有限公司 2026.03.31
北京中博芯半导体科 2021.07.15-
技有限公司 2026.03.31
北京中博芯半导体科 2021.11.01-20
技有限公司 23.10.31
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序号 承租方 出租方 租赁面积（㎡） 租赁用途 租赁期限
半导体检测技术有限 2024.08.31
公司
北京国基科航第三代
公司
北京国基科航第三代
公司
北京智创华科半导体 2021.01.08-
研究院有限公司 2025.02.07
北京赛迪君信电子产
公司
北京数字之光智慧能 2022.04.20-
源科技有限公司 2027.05.19
安徽数字之光智能科 2022.05.01-20
技有限公司 27.04.30
迪希埃（北京）半导 2022.09.20-20
体技术有限公司 25.09.19
合计 10,984.97 - -
截至本报告书签署日，国联万众不存在租赁房屋的情形。
（2）主要无形资产
截至本报告书签署日，国联万众拥有 1 项已取得权利证书的土地使用权，具
体情况如下：
序 土地使 使用权 是否存在权
不动产权证号 用途 面积（㎡） 座落 终止日期
号 用权人 类型 利限制情形
京（2021）顺 顺义区文良街 15
国联 工业
万众 用地
国联万众上述土地设有抵押权，抵押权人为国家开发银行北京市分行，国联
万 众 与 国 家 开 发 银 行 北 京 市 分 行 于 2022 年 3 月 10 日 签 署 了
联万众与国家开发银行北京市分行签署的 1100202201100001667 号借款合同所
约定的借款 10,000 万元（借款期限 10 年），抵押物为国联万众名下京（2021）
顺不动产权第 0021924 号不动产权证书所载土地（即京顺国用（2015 出）第 00055
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号所载土地）与房屋建筑物，上述土地与房屋建筑物均已办理不动产抵押登记，
不动产抵押登记证号为：京（2022）顺不动产证明第 0002758 号。
截至本报告书签署日，除已披露情形外，国联万众合法拥有上述土地使用权，
该等土地权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利
限制情形。
截至本报告书签署日，国联万众拥有 26 项已授权的境内专利，具体情况如
下：
是否许 是否存在
序 专利 专利 专利
专利名称 专利号 授权公告日 有效期 可他人 权利限制
号 权人 类别 申请日
使用 情形
国联 ZL201310
万众 092852.3
一种 LED 模组
国联 与灯具热匹配 ZL201310
万众 检测方法及其 718712.2
装配方法
LED 模组与灯
国联 具的热匹配检 ZL201310
万众 测方法和装配 740532.4
方法
国联 LED 封装结构 ZL201310
万众 及其制作方法 201587.8
一种 LED 封装
国联 ZL201310
万众 648590.4
法及相应模具
用于柔性基板
国联 ZL201410
万众 212332.6
基板组件
国联 发光二极管封 ZL201410
万众 装件 741144.2
N 型 SiC 欧姆
国联 ZL201710
万众 823143.6
作方法
碳化硅栅介质
国联 氟等离子体的 ZL201811
万众 处理方法及碳 392399.7
化硅功率器件
碳化硅高温退
国联 火表面保护的 ZL201811
万众 制作方法及碳 391524.2
化硅功率器件
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否许 是否存在
序 专利 专利 专利
专利名称 专利号 授权公告日 有效期 可他人 权利限制
号 权人 类别 申请日
使用 情形
万众 件的离子注入 391500.7
方法
碳化硅器件终
国联 ZL201811
万众 408241.4
作方法
国联 实用 LED 模组封装 ZL201320
万众 新型 结构 000967.0
国联 实用 电子连接器及 ZL201320
万众 新型 路灯 335223.4
国联 实用 一种 LED 立体 ZL201320
万众 新型 光源 335790.X
国联 实用 ZL201420
万众 新型 254585.5
国联 实用 一种多功能排 ZL201721
万众 新型 风装置 107807.0
国联 实用 一种发光 ZL201721
万众 新型 装饰线 108541.1
国联 实用 一种太阳能一 ZL201721
万众 新型 体化灯具 107775.4
国联 实用 ZL202021
万众 新型 300331.4
国联 外观 ZL201430
万众 设计 179163.1
国联 外观 ZL201730
万众 设计 384240.0
国联 外观 智慧路灯 ZL201730
万众 设计 （I 型） 384243.4
国联 外观 智慧路灯 ZL201730
万众 设计 （II 型） 384244.9
国联 外观 电动牙刷 ZL201730
万众 设计 （无盖） 239996.6
国联 外观 电动牙刷 ZL201730
万众 设计 （有盖） 239990.9
截至本报告书签署日，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
截至本报告书签署日，国联万众合计拥有 4 项已取得权属证书的境内注册商
标，具体情况如下：
是否存在
序 证载 核定商品 是否许可
商标 注册号 有效期 权利限制
号 注册人 类别 他人使用
情形
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否存在
序 证载 核定商品 是否许可
商标 注册号 有效期 权利限制
号 注册人 类别 他人使用
情形
截至本报告书签署日，上述商标的注册证书合法有效，商标权权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
截至本报告书签署日，国联万众合计拥有 3 项已取得权属证书的软件著作权，
具体情况如下：
是否存在
序 著作 首次发表
证书编号 名称 登记号 登记日期 权利限制
号 权人 日期
情形
半导体器件模
国联 软著登字第
万众 2815026 号
析软件
半导体生产线
国联 软著登字第
万众 2815042 号
软件
国联 软著登字第 半导体芯片高
万众 2815915 号 精度检测软件
截至本报告书签署日，上述软件著作权证书合法有效，软件著作权权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
截至 2022 年 6 月 30 日，国联万众的负债构成情况如下：
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单位：万元
项目 金额
应付票据 11,930.06
应付账款 12,360.44
预收款项 207.43
合同负债 200.59
应付职工薪酬 358.46
应交税费 106.33
其他应付款 4,021.62
一年内到期的非流动负债 53.58
其他流动负债 23.22
流动负债合计 29,261.73
长期借款 15,145.00
租赁负债 145.83
递延收益 9,665.49
非流动负债合计 24,956.32
负债合计 54,218.05
截至 2022 年 6 月 30 日，国联万众的主要负债为应付票据、应付账款和长期
借款，其中，应付票据主要为商业承兑汇票，应付账款主要为应付材料款。
截至报告期末，国联万众不存在对外担保，不存在或有负债情况。
截至本报告书签署日，除已披露情形外，国联万众所拥有和使用的主要资产
不存在抵押、质押等权利受限制的情形。
（七）主要财务指标
报告期内，国联万众的合并报表主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 80,694.37 66,521.02 58,347.02
负债总额 54,218.05 40,972.36 32,369.01
所有者权益 26,476.32 25,548.66 25,978.01
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归属于母公司所有者权
益
收入利润项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 11,402.89 8,811.36 10,352.82
营业成本 9,067.16 6,999.75 8,340.19
利润总额 842.49 -1,067.73 713.86
净利润 695.92 -921.59 681.17
归属于母公司股东的
净利
扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东 -91.65 -2,033.85 -2,429.19
的净利润
现金流量项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
经营活动现金净流量 6,978.69 9,756.00 6,399.65
投资活动现金净流量 -10,111.71 -8,811.52 -11,463.38
筹资活动现金净流量 5,509.49 1,285.10 6,200.00
现金及现金等价物净
增加额
主要财务指标
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度
毛利率 20.48% 20.56% 19.44%
资产负债率 67.19% 61.59% 55.48%
注：国联万众上述财务数据已经大华会计师审计
报告期内，国联万众扣除非经常性损益的净利润分别为-2,429.19 万元、
-2,033.85 万元和-91.65 万元。
报告期内，国联万众非经常性损益净额分别为 3,110.41 万元、1,110.86 万元
和 787.55 万元，占净利润的比例分别为 456.62%、-120.54%和 113.17%。具体构
成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
计入当期损益的政府补助 787.74 1,224.13 3,494.08
投资收益 - - 106.62
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.10 0.37 -0.87
其他符合非经常性损益定义的损益项目 138.69 82.38 60.20
减：所得税影响额 138.98 196.03 547.28
少数股东权益影响额（税后） - - 2.35
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
归属于公司普通股股东的非经常性损益 787.55 1,110.86 3,110.41
报告期内，国联万众计入当期损益的政府补助金额分别为 3,494.08 万元、
（八）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
投资及国投天津以无形资产或货币形式对国联万众增资。国联万众本次增资的定
价依据为银信资产评估有限公司出具并经中国电科备案的《北京国联万众半导体
科技有限公司拟增资扩股所涉及的北京国联万众半导体科技有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告书》（银信评报字（2018）沪第 1829 号），以 2018
年 8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法，国联万众的股东全部权益价值评
估结果为 19,298.72 万元，审计后净资产评估增值 5,754.00 万元，增值率为 42.48%，
据此计算的增资价格为 2.26 元/注册资本。
前次评估与本次评估对比情况如下：
单位：万元
评估目的 评估基准日 评估方法 账面净资产 评估值 增值率
增资 2018 年 8 月 31 日 资产基础法 13,544.72 19,298.72 42.48%
本次交易 2021 年 12 月 31 日 收益法 25,568.77 39,893.04 56.02%
本次交易中，国联万众以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法测
算的全部股东权益价值评估结果为 44,005.45 万元，据此计算的股权转让价格为
国联万众本次交易定价高于前次增资价格，其主要原因为两次交易的评估基
准日不同，国联万众于前次增资评估基准日尚未实际开展业务，增资方在前次增
资中以相关专有技术及货币形式合计向国联万众增资 9,993.09 万元，提高了国联
万众股东权益及技术研发实力，国联万众逐渐形成了氮化镓通信基站射频芯片、
碳化硅功率模块等主营业务，盈利能力有所增强，经营情况持续改善，提高了公
司整体价值。因此，两次交易定价的差异具有合理性。
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（九）报告期内会计政策和相关会计处理
（1）收入确认的一般原则
国联万众在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中国联万众向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
国联万众在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，国联万众按照履约进度，
在一段时间内确认收入：1）客户在国联万众履约的同时即取得并消耗国联万众
履约所带来的经济利益；2）客户能够控制国联万众履约过程中在建的商品；3）
国联万众履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且国联万众在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，国联万众在客户取得相
关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，国联万众根据商品和劳务的性质，采用
投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值
确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履
约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发
生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（2）收入确认的具体方法
如果与客户约定产品需经检验验收的，以取得客户验收单据时确认销售收入；
如果产品销售合同未约定验收条款的，以产品交付客户时确认销售收入。
公司境外销售业务如使用 DAP 方式，公司按销售合同（订单）约定将货物
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发出、完成报关出口和发运义务并取得签收单时，公司记录确认销售收入。
如使用 FOB 方式，公司按合同或订单约定将货物发出、完成报关出口和发
运义务时，公司记录确认销售收入。
（3）特定交易的收入处理原则
在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对
价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售
退回将退还的金额确认负债。
销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本
（包括退回商品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一
项单独的服务。国联万众提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则
规定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计
处理。
国联万众评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，
则作为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择
权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购
买选择权的单独售价无法直接观察的，则综合考虑客户行使和不行使该选择权所
能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理
估计。
评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，则进一
步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许可，
并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，则在下列两项孰晚的时
点确认收入：客户后续销售或使用行为实际发生；公司履行相关履约义务。
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因与客户的远期安排而负有回购义务的合同：这种情况下客户在销售时点并
未取得相关商品控制权，因此作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其
中，回购价格低于原售价的视为租赁交易，按照企业会计准则对租赁的相关规定
进行会计处理；回购价格不低于原售价的视为融资交易，在收到客户款项时确认
金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。公司
到期未行使回购权利的，则在该回购权利到期时终止确认金融负债，同时确认收
入。
应客户要求产生的回购义务的合同：经评估客户具有重大经济动因的，将售
后回购作为租赁交易或融资交易，按照本条 1）规定进行会计处理；否则将其作
为附有销售退回条款的销售交易进行处理。
在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费计入交易
价格。国联万众经评估，该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，并且该商品
构成单项履约义务的，则在转让该商品时，按照分摊至该商品的交易价格确认收
入；该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，但该商品不构成单项履约义务的，
则在包含该商品的单项履约义务履行时，按照分摊至该单项履约义务的交易价格
确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关的，该初始费则作为未来
将转让商品的预收款，在未来转让该商品时确认为收入。
（1）会计政策变更
自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号——
收入》。
根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当
期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期
间信息不予调整。
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执行新收入准则对 2020 年年初留存收益无影响。
执行新收入准则对当期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：元
项目
日 重分类 重新计量 小计 日
预收款项 1,765,000.00 -1,765,000.00
合同负债 1,561,946.90 1,561,946.90 1,561,946.90
其他流动负债 203,053.10 203,053.10 203,053.10
国联万众自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第
执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日财务报表相关项目的影响列示如下：
累积影响金额
单位：元项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日
重分类 重新计量 小计
长期待摊费用 1,058,438.90 -1,058,438.90 -1,058,438.90
使用权资产 3,903,632.01 3,903,632.01 3,903,632.01
预付账款 2,915,763.89 -539,932.00 -539,932.00 2,375,831.89
资产合计 583,470,174.25 2,305,261.11 2,305,261.11 585,775,435.36
租赁负债 2,305,261.11 2,305,261.11 2,305,261.11
负债合计 323,690,050.72 2,305,261.11 2,305,261.11 325,995,311.83
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露
的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
国联万众重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
国联万众在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
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（1）财务报表编制基础
值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相
关规定计提相应的减值准备。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
子公司名称 子公司类型 持股比例
北京代尔夫特智能科技研究院有限公司 控股子公司 85.71%
（十）诉讼、仲裁和合法合规情况
截至本报告书签署日，国联万众不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
报告期内，国联万众未受到罚款金额在 1 万元以上且对其生产经营构成重大
不利影响的行政处罚。
截至本报告书签署日，国联万众不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
情况
本次交易的标的资产国联万众 94.6029%股权为依法设立和存续的有限公司
股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
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第五章 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份购买博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资
产及负债的发行对象为中国电科十三所，该发行对象以其持有的博威公司 73.00%
股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债认购本次发行的股份。
本次发行股份购买国联万众 94.6029%股权的发行对象为中国电科十三所、
数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津，该等发行对
象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第一届董事
会第十五次会议的决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 83.02 74.72
前60个交易日 81.84 73.66
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股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前120个交易日 71.80 64.63
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
上市公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 149,333,333 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配及资本公积转增股本
已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 46.06 元/股。
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数
点后两位），发行价格的调整公式如下：
P1 =P0 ? D
派息：
P0
送股或转增股本： P1 ?
(1 ? N )
P0 ? A×K
配股： P1 ?
(1 ? K )
P0 ? D ? A×K
三项同时进行： P1 ?
(1 ? K ? N )
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：向各发行股份购
买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对
价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资
产交易对方发行普通股的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不
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足一股的部分应舍去取整。
按照发行股份购买资产的发行价格 46.06 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 83,173,829 股，占本次发行股份购买资产后（不
考虑募集配套资金）公司总股本的 28.46%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
交易金额 发行股份数量
序号 交易对方 交易标的
（万元） （股）
博威公司 73.00%股权 190,379.01 41,332,828
氮化镓通信基站射频芯片
国联万众 44.8258%股权 19,725.80 4,282,630
小计 361,194.04 78,418,158
合计 383,098.68 83,173,829
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量将做相应调整。发行股份数量
最终以经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
交易方 锁定期
月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中国电科十三 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易
所、电科投资 所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
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交易方 锁定期
相应调整。
的有关规定执行。
月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
数字之光、智 2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、
芯互联、首都 送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
科发、顺义科 3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构
创、国投天津 的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
的有关规定执行。
同时，鉴于上市公司分别与中国电科十三所、电科投资签订了相应的《盈利
预测补偿协议》，中国电科十三所、电科投资同意将本次发行股份购买资产的股
份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持
股比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方
根据其于本次发行前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本次发行股份购买
资产完成后以现金形式对上市公司予以补足。
（八）标的资产的接收主体
本次交易的标的资产中，博威公司 73.00%股权、国联万众 94.6029%股权将
由上市公司接收，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由上市公司或其指
定的主体接收。
二、募集配套资金情况
（一）本次交易募集配套资金安排
本次交易拟募集配套资金总额不超过 250,000 万元，占本次交易中发行股份
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购买资产交易价格的 65.26%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询
价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资
者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，
募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发
行期首日。
根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方
协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，不超过本次交易中拟以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市
公司总股本的 30%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公
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司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数
量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的用途及必要性
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 募集资金拟投资金额
氮化镓微波产品精密制造
生产线建设项目
通信功放与微波集成电路
研发中心建设项目
第三代半导体工艺及封测
平台建设项目
碳化硅高压功率模块关键
技术研发项目
上市公司或
标的公司
合计 256,315.12 250,000.00
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根
据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体
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投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。若本次募集配套资
金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可以根据实际情况以其他资金先行
投入，待募集资金到位后予以置换。
（1）氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目
博威公司拟开展“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”，旨在增强第
三代半导体氮化镓射频芯片与器件中工艺设计及封测环节的生产能力，从而满足
国内 5G 通讯行业及星链通信、微波加热等下游领域对于核心元器件持续增长的
市场需求，从而帮助博威公司及时把握 5G 市场机遇，并加速博威公司在下游应
用领域的市场渗透率。
本次项目主要建设以封装测试环节为主的氮化镓微波产品精密制造生产线，
该项目涉及的具体产品和产能情况如下：
序号 产品名称 产能布局情况
氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目总投资 55,380.78 万元，建设期 3
年，拟投入募集资金 55,000.00 万元。项目建设投资具体情况如下：
序号 工程费名称 投资额（万元） 占总投资比例 拟投入募集资金（万元）
合计 55,380.78 100.00% 55,000.00
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氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目建设周期约 3 年，项目预计实施进
度如下表：
月进度
序号 内容
氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目投资财务内部收益率（所得税后）
为 29.75%，投资回收期（所得税后）为 5.97 年（含建设期 3 年），项目具有明
确的市场前景，项目投资收益较好，切实可行，能够给博威公司带来良好回报。
氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目建设地为自有用地，土地证号为冀
（2022）鹿泉区不动产权第 0007134 号。
泉经济开发区管理委员会出具的《企业投资项目备案信息》（备案编号：鹿开投
资备字〔2022〕119 号）。
鹿泉经济开发区管理委员会出具的《关于河北博威集成电路有限公司氮化镓微波
产品精密制造生产线建设项目环境影响报告表的批复》（鹿开审环批〔2022〕18
号）。
（2）通信功放与微波集成电路研发中心建设项目
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为满足国内通信设备厂商未来在 5G 基站市场对微波/射频集成电路产品的
巨大需求，并突显博威公司在第三代半导体研发和生产技术方面的竞争优势，博
威公司拟开展“5G 通信大功率基站用新一代高效率氮化镓射频芯片与器件技术
开发”、“5G 通信 MIMO 基站/Qcell 基站用高集成度 GaN 塑封功放技术开发”
和“射频微波功率器件可靠性技术”等课题的研发项目，旨在提升博威公司在
先进性和创新性以及行业上的领先地位。本项目拟建设符合公司战略规划及市场
发展趋势的技术研发中心，全面提升公司综合研发技术水平，统筹公司产品、设
备的研发和改进工作，提升技术水平，展开相关课题的研发工作，围绕的研发方
向为以下 6 个：
序号 研究方向
通信功放与微波集成电路研发中心建设项目总投资 22,718.40 万元，建设期
序号 项目 投资额（万元） 占总投资比例 拟投入募集资金（万元）
工程建设其他
费用
合计 22,718.40 100.00% 20,000.00
通信功放与微波集成电路研发中心建设项目建设周期约 3 年，项目预计实施
进度如下表：
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序 月进度
内容
号 3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
通信功放与微波集成电路研发中心建设项目建设地为自有用地，土地证号为
冀（2022）鹿泉区不动产权第 0007134 号。
鹿泉经济开发区管理委员会出具的《企业投资项目备案信息》（备案编号：鹿开
投资备字〔2022〕119 号）。
根据河北鹿泉经济开发区管理委员会出具的说明，通信功放与微波集成电路
研发中心建设项目不需要进行建设项目环境影响评价。
（3）第三代半导体工艺及封测平台建设项目
为满足新能源汽车、风力发电、高压电网等市场的旺盛需求，国联万众拟通
过此项目引进先进、高精度设备，扩大产能规模，并进一步向碳化硅产业链下游
延伸，在现有碳化硅功率半导体产线基础上，搭建碳化硅功率模块封测线，建设
满足车规级、风力发电、高压电网等应用的 SiC 功率模块产品生产能力，并不断
提高 SiC 功率模块生产效率，提升产品品质，形成国联万众的核心竞争优势，本
项目拟建设第三代半导体工艺及封测平台，打造高端碳化硅功率模块的一流制造
商。
本项目产品涵盖 SiC 功率模块 R1、SiC 功率模块 R2、SiC 功率模块 R3 和
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SiC 功率模块 R4 产品。项目达产后预计形成产能如下：
序号 产品名称 单位 年产能
合计 万块 13,210.20
第三代半导体工艺及封测平台建设项目总投资 61,913.60 万元，建设期 3 年，
拟投入募集资金 60,000.00 万元。项目建设投资具体情况如下：
序号 项目 投资额（万元） 占总投资比例 拟投入募集资金（万元）
设备及软件购
置费
工程建设其他
费用
合计 61,913.60 100.00% 60,000.00
第三代半导体工艺及封测平台建设项目建设周期约 3 年，项目预计实施进度
如下表：
月进度
序号 内容
设备购置及安装
调试
第三代半导体工艺及封测平台建设项目投资财务内部收益率为 25.56%（所
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得税后），投资回收期为 5.74 年（所得税后，含建设期 3 年），项目具有明确
的市场前景，项目投资收益较好，切实可行。
第三代半导体工艺及封测平台建设项目建设地点位于北京市顺义区文良街
厂房进行建设，现有建筑面积共计 15,591.00 ㎡，项目建筑物的详细数据见下表：
序号 主要建筑名称 建筑面积（m2） 备注
* 合计 15,591.00
国联万众“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”属于“第三代半导体材
料及应用联合创新基地项目（一期）”的子项目。
取得北京市顺义区经济和信息化委员会出具的《北京市非政府投资工业和信息化
固定资产投资项目备案变更证明》（京顺经信委[2018]0013 号）；2022 年 6 月
及封测平台建设项目”为“第三代半导体材料及应用联合创新基地项目（一期）”
的子项目，无需重新备案。
更项目取得北京市顺义区生态环境局出具的《关于第三代半导体材料及应用联合
创新基地（一期）变更建设项目环境影响报告表的批复》（顺环保审字﹝2018﹞
态环境局关于<中关村科技园管理委员会关于商请解决国联万众项目环评批复的
函>的复函》，明确表示该第三代半导体工艺及封测平台建设项目“仅对‘第三
代半导体材料及应用联合创新基地项目（一期）变更项目’分阶段实施，不涉及
项目性质、规模、地点、生产工艺、环境保护措施的重大变动，无需重新报送环
境影响评价审批”。
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（4）碳化硅高压功率模块关键技术研发项目
本项目拟围绕碳化硅高压功率模块关键技术进行研发，制定了 3,300V SiC
MOSFET 芯片窄线条沟槽刻蚀技术研发、3,300V SiC MOSFET 芯片栅极氧化技
术研发、3,300V SiC MOSFET 芯片晶圆减薄技术研发、3,300V SiC 高压功率模块
封装技术研发四个研发课题，满足 3,300V SiC 高压功率模块对栅极氧化技术、
刻蚀技术、减薄技术和封装技术等方面的要求，最终实现规模化量产的技术目标。
本研发项目利用现有建筑，并进行相应装修，以开展碳化硅高压功率模块关
键技术研发项目。本次研发项目为在公司现有产品基础上向产业链下游延伸，进
行碳化硅高压功率模块关键技术的开发。通过开展碳化硅高压功率模块关键技术
研发，开发晶圆减薄技术，实现晶圆厚度减薄。开展国产 SiC 氧化炉设备验证工
作，开发高质量栅极氧化工艺，优化片内氧化厚度均匀性，开发出绝缘耐压大于
高压功率模块产品批量出货。长期实现工艺线不断升级优化，增加产线利润率。
通过研发升级碳化硅功率模块的工艺技术，不断提高碳化硅功率模块产品的性能
和可靠性。
碳化硅高压功率模块关键技术研发项目建设总投资 31,302.34 万元，建设期
具体情况如下：
序号 项目 投资额（万元） 占总投资比例 拟投入募集资金（万元）
工程建设其
他费用
合计 31,302.34 100.00% 30,000.00
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碳化硅高压功率模块关键技术研发项目建设周期约 5 年，项目预计实施进度
如下表：
月进度
序号 内容
设备购置、安装
调试
碳化硅高压功率模块关键技术研发项目建设地点位于北京市顺义区文良街
不动产权第 0021924 号，本次募投项目拟利用现有厂房进行建设，现有建筑面积
共计 15,591.00 ㎡。
义区经济和信息化局出具的固定资产投资项目备案证明（京顺经信委﹝2022﹞33
号）。
义区生态环境局出具的《关于碳化硅高压功率模块关键技术研发项目建设项目环
境影响报告表的批复》（顺环保审[2022]0055 号）。
（5）补充流动资金项目
为满足上市公司及标的资产业务发展对流动资金的需求，上市公司拟使用不
超过 85,000.00 万元的募集资金用于补充流动资金，以满足上市公司和标的资产
未来业务发展的资金需求，提高上市公司和标的资产持续盈利能力，优化上市公
司和标的资产资本结构，降低财务费用，增强上市公司资本实力。
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（1）符合国家相关政策、发展规划
本次拟注入标的资产及募投项目所在的集成电路制造行业属于国家优先发
展的高新技术产业之一。中国颁布了多项鼓励、扶持该产业发展的重要政策性文
件及法律法规，对本行业的发展提供支持。
GaN 方面，2020 年 3 月，中共中央政治局常务委员会召开会议提出，要加
大新基建投资力度。新基建涉及的各个领域之中，几乎都有第三代半导体身影，
而第三代半导体行业目前整体尚处于发展初期，国内相关产业生产企业和国际巨
头基本处于同一起跑线。在当前美国对我国半导体产业技术进行持续封锁的背景
下，第三代半导体有望成为突围先锋，带领我国半导体产业实现技术上的追赶。
SiC 方面，随着以中国为代表的新能源汽车市场快速发展，将带动以碳化硅
功率器件和模块为代表的一大批产品快速崛起，我国已然成为了全球新兴功率芯
片、功率半导体器件以及功率模块的核心增长市场。目前全球 SiC 产业格局呈现
美国、欧洲、日本三足鼎立态势。其中美国全球独大，全球 SiC 产量的 70%~80%
来自美国公司，典型公司是 Cree、Ⅱ-Ⅵ。欧洲拥有完整的 SiC 衬底、外延、器
件以及应用产业链，主要有英飞凌、意法半导体等。日本是设备和模块开发方面
的领先者，头部公司有罗姆半导体、三菱电机、富士电机等。而中国企业在碳化
硅衬底、外延、器件和模块方面虽均有所布局，但是体量均较小，国产碳化硅功
率模块主要集中于低端产品上，与欧、美、日等国家的高端芯片产品存在较大差
距，因此实现进口替代的需求愈发迫切。目前我国碳化硅基功率器件市占率约
端汽车格局等远未定型，国内外厂商之间差距相对较小，国内 SiC 企业存在巨大
的发展空间。国联万众作为一家专业从事 SiC 功率模块研发、生产的企业，已经
具备了规模化的生产能力。为了打造优秀国产芯片品牌，承担社会责任，公司拟
通过本项目，在现有 SiC 功率器件产线的基础上扩大产能规模，并向 SiC 产业链
下游延伸，进一步对 SiC 功率器件产品进行封装测试，生产 SiC 功率模块产品，
并提高生产能力，改善产品性能，打造公司的第三代半导体工艺及封测平台，建
设我国高端 SiC 功率模块产能，有助于提高我国的 SiC 行业的市场占有率，促进
我国高端 SiC 产业的发展。
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本次注入标的资产是我国第三代半导体细分领域的重要组成部分，本次募投
项目的实施有利于保障国家集成电路领域国产化产品的供应和竞争力。
（2）紧抓行业发展机遇，提升公司盈利能力和市占率
未来，随着 5G 通讯的进一步大规模部署，GaN 射频功率器件的市场规模也
随之增长。博威公司主要产品为 GaN 通信射频芯片与器件，受限于博威公司现
有厂房空间可扩展性较差，影响了 GaN 射频功率器件的产值规模和的长远发展。
同时，自 2020 年以来，博威公司 GaN 通信射频芯片与器件产品订单急剧增加，
现有设备产能已无法满足下游客户需求。因此，博威公司亟需扩建氮化镓产品生
产线，提升 GaN 射频器件的生产能力，从而帮助博威公司及时把握 5G 市场机
遇，并加速博威公司在下游应用领域的市场渗透率。
根据 IHS 报告显示，2027 年全球 SiC 功率器件的市场规模有望突破 100 亿
美元，并保持较快增速，从而拉动碳化硅功率芯片的市场增长。2021 年全球新
能源汽车销量持续增长，全年销量超 650 万辆，渗透率达 8%，而国内电动化趋
势更为明显，2021 年全年销量达 352.1 万台，渗透率达 13%。展望未来，新能源
车需求持续向好，渗透率成长空间广阔。随着我国新能源汽车规模不断扩大，拉
动了对车规级碳化硅功率模块的旺盛市场需求，碳化硅行业也迎来巨大的发展机
遇。国联万众拟通过本项目建设 SiC 功率模块的自主生产线，有利于进一步拓展
国联万众的新能源汽车业务板块。同时新建的现代化产线设备能进一步提高生产
效率，降低成本，从而提升国联万众的盈利能力，形成 SiC 功率模块产品的核心
竞争力，抢占市场份额，满足下游新能源汽车的市场需求。
（3）改善研发条件，增强自主创新能力
企业自主创新能力决定了其在市场中的核心竞争力，企业技术的发展和产品
的迭代升级都离不开高端技术人才。通过引进高端技术人才加快企业的技术发展
和产品迭代升级，能有效提升企业的核心竞争力，使其得以长期稳定发展。近年
来，随着博威公司的不断发展，研发体系得以逐步完善，目前已经具备了一支专
业、经验丰富的研发团队。博威公司研发中心共包含成员 44 名，其中设置主任
学历占比 56.8%，本科学历占比 31.8%，大专学历占比 4.5%。高级职称及以上人
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员达 9 人。随着 5G 通信技术的不断发展，博威公司业务规模的不断扩大，以及
市场对技术深度发展和产品加速迭代升级的需求日渐旺盛，博威公司相关的研发
课题数量也在同步增长，现有研发人员数量以及办公实验场地已难以满足博威公
司中长期技术发展的需要。因此，博威公司亟需引进更多 5G 通信相关技术高端
研发人才，改善研发环境，提升博威公司的研发技术实力，维护公司行业地位。
本项目将通过购置设计研发、检测和信息化办公等相关设备提升平台研发能力；
建设研发中心大楼来改善现有的研发环境和办公场地；引进 5G 通信技术相关的
高端设计、研发和测试工程师提高研发团队综合实力。通过本项目的实施，博威
公司研发能力得以进一步建设完善，保障了博威公司的核心技术研发实力，这将
推动博威公司未来快速稳健发展。
技术研发是一家企业持续发展的基础，深刻影响着企业核心竞争力的形成和
提升。目前国联万众现有研发场地有限，技术团队人员不足，且由于光刻机、刻
蚀机、离子注入机等研发设备价格昂贵，能开展课题研发的设备数量受限，因此
国联万众的研发条件难以满足高压碳化硅 MOSFET 芯片及高压功率模块的研发
需求。国联万众拟通过本项目建设，购置刻蚀机、离子注入机等关键研发设备，
招募一批高端半导体核心技术人才，加强培育力度，不断增强自主创新能力，重
点攻关 3,300V SiC MOSFET 芯片及高压功率模块技术的研发，不断提高加工精
度、良率和封测技术，有利于进一步降低国联万众 SiC 高压功率模块产品的生产
成本，提高生产效率，为未来高压、高性能 SiC 功率模块产品的产业化进程打下
技术基础，具有重大的意义。
（四）其他信息
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法
权益，上市公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及使用管理、募
集资金投向的变更等内容进行明确规定。根据《募集资金管理办法》的要求并结
合上市公司生产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金
实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专
用。
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露程序
（1）分级审批权限、决策程序
根据《募集资金管理办法》，公司必须严格按照公司财务管理制度等内部控
制制度的相关规定，履行募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序。
公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集
资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或
变相改变募集资金用途。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
（2）风险控制措施及信息披露程序
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。募投项目实际投
资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中解释具体原因。当期存在
使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在专项报告中披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。专项报告应经董事
会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存入与使用情
况出具鉴证报告，并于年度报告时向深圳证券交易所提交，同时在深圳证券交易
所网站披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存
在重大差异。公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请
注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事
会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
此外，公司应当接受独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资
本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付重组相关
费用，解决公司的资金需求。
本次重组完成后，上市公司具有较好的盈利能力，资本结构较为稳健，偿债
能力较强，还可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务
性融资方式以保证相关项目的资金来源。
本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对标的公司损益产生的影响。若
本次配套融资得以成功实施，则会计师事务所按照《盈利预测补偿协议》对标的
资产当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见
时，标的资产实际净利润数的确定应当在标的资产当年经审计的扣除非经常性损
益后的净利润的基础上，剔除上市公司募集资金投入产生的收益及其节省的财务
费用影响。
三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权
结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
合计 209,066,666 100.00% 292,240,495 100.00%
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均中国电科十三所，实际控制人均
为中国电科。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不
会导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的《中瓷电子 2021 年度审计报告》《备考审阅报告》
及未经审计的上市公司 2022 年 1-6 月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交
易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 176,311.39 413,145.49 154,157.48 362,478.21
负债总额 57,817.11 149,655.66 41,217.35 123,076.75
归属母公司股东所有者
权益
营业收入 63,325.52 126,147.16 101,375.72 201,199.02
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股） 0.37 0.80 0.81 1.58
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.80 0.81 1.58
加权平均净资产收益率 6.69% 10.08% 11.26% 18.64%
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本
次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益大幅提
升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
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第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）评估基准日
本次交易标的资产的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，标的资产交易价格
最终以具有符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管
理机构备案的评估结果为基础确定。
（二）评估结果
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 460 号、中联评报字[2022]第 461
号、中联评报字[2022]第 816 号以及中联评报字[2022]第 885 号《标的资产评估
报告》，中联评估采用收益法和资产基础法对标的资产的全部权益价值进行评估，
均采用收益法的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况
如下：
单位：万元
账面值 评估值 标的资产
增减值 增减率 收购比例
评估对象 （100%权益） （100%权益） 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
博威公司 62,183.48 260,793.16 198,609.68 319.39% 73.00% 190,379.01
氮化镓通信
基站射频芯
片业务资产
及负债
国联万众 25,568.77 44,005.45 18,436.68 72.11% 94.6029% 41,630.43
注：评估对象账面值为母公司报表净资产。
二、本次评估采用的评估方法介绍
（一）评估方法简介
企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企
业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估
值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估
企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
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（二）标的资产评估方法的选取
本次评估目的是为中瓷电子拟收购博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站
射频芯片业务资产及负债 100.00%股权以及国联万众 94.6029%股权提供价值参
考。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次
交易标的资产具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于在国内证券交易市场涉及同等规模企业的近期交易案
例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择
市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法
的情况如下表所示：
单位：万元
资产基础法 收益法 最终选取的评估结
序号 评估对象
评估结果 评估结果 果对应的评估方法
氮化镓通信基站射频芯片
业务资产及负债
标的资产选取最终评估结果的原因参见本章各标的资产评估情况的具体分
析。
三、博威公司评估情况
（一）评估概况
本次交易中，分别采用资产基础法与收益法对博威公司股东全部权益进行评
估。截至评估基准日，博威公司经审计的母公司报表账面净资产为 62,183.48 万
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元，采用资产基础法形成的评估结果为 93,556.37 万元，评估增值 31,372.89 万元，
增值率 50.45 %；采用收益法形成的评估结果为 260,793.16 万元，评估增值
依据。
经评估，截至评估基准日，博威公司总资产账面价值为 97,241.75 万元，评
估值 127,551.83 万元，评估增值 30,310.08 万元，增值率 31.17%；负债账面值
净资产账面值 62,183.48 万元，评估值 93,556.37 万元，评估增值 31,372.89 万元，
增值率 50.45 %。具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
经评估，截至评估基准日，博威公司股东全部权益账面值为 62,183.48 万元，
评估值 260,793.16 万元，评估增值 198,609.68 万元，增值率 319.39%。
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本次评估采用收益法测算出的股东全部权益价值 260,793.16 万元，比资产基
础法测算出的股东全部权益价值 93,556.37 万元，高 167,236.79 万元。两种评估
方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，从资产构建角度客观地反
映企业净资产的价值。收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能
力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。相较资产基础法评估结
果，收益法评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，还包含了评估对象
账面未记录的研发能力、管理能力、供应能力等资源带来的价值。
由于博威公司属于集成电路开发行业，从资产角度来看，属于轻资产型的公
司，资产基础法结果不能完全反映未来获利能力。博威公司致力于氮化镓射频芯
片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件设计开发、生产和销售，产品广泛应
用于通信领域，可为客户提供核心芯片、器件、组件、系统解决方案等多种产品
形态和服务。博威公司核心竞争优势主要体现在拥有二十年的技术、资源积累，
具有优秀的技术、管理、市场队伍以及较强的产业链控制能力；经过持续的改进
和优化，产品性能方面已经具有较强的竞争力；在产品设计和质量管控方面形成
了先进的体系。综合来看，博威公司商业模式基本稳定，未来获利能力较强。相
对资产基础法，收益法能够更加真实、全面、客观地反映其具有较强的研发和获
利能力，亦能反映其所积累的技术研发能力、客户资源等因素的价值贡献。
同时博威公司立足于国内移动通信市场，依托自身的研发实力和丰富的射频
集成电路系列产品行业经验，以基站类射频集成电路为突破口，建设具有国内领
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先、国际先进水平的射频集成电路产业链，推动射频集成电路产品在以 5G 以及
下一代移动通信基站和通信设备市场的自主研发和生产。
综上所述，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果。
通过以上分析，由此得到博威公司股东全部权益在基准日时点的价值为
本次评估中采用资产基础法与收益法对博威公司进行评估，并最终选择收益
法评估结果作为本次交易定价依据。评估增值的主要原因是博威公司收益的持续
增长，博威公司在第三代半导体领域拥有自主知识产权的核心芯片设计、封装和
测试的关键技术，在中外高科技技术激烈竞争的国际背景下，突破通信领域核心
器件及集成电路关键技术，实现产品系列化开发和产业化转化，为我国在第三代
半导体射频领域的发展作出了重要贡献。
（二）评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据博威公司的资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
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（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设博威公司持续经营；
（3）假设博威公司的经营者是负责的，并且博威公司管理层有能力担当其
职务；
（4）除非另有说明，假设博威公司完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设博威公司未来将采取的会计政策和正在采用的会计政策在重要方
面基本一致；
（6）假设博威公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致；
（7）本次评估，假设在未来的预测期内，博威公司的主营业务、产品的结
构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，
而不发生较大变化；
（8）在未来的预测期内，博威公司的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步
变动；
（9）鉴于博威公司的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化
且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考
虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（10）博威公司的研发投入超过营业收入的 3%，未来的经营期内，评估对
象预计将会持续保证较高的研发投入，本次评估假设博威公司可以持续获得高新
技术企业认证，并获得所得税 15%税率的优惠；
（11）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化；
（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
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（13）当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选取
本次评估目的是反映博威公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为中
瓷电子发行股份购买博威公司股权提供价值参考。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
博威公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上
相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
（四）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师出具的大华审字
[2022]001406 号标准无保留意见审计报告的审计结果。除此之外，未引用其他机
构报告内容。
（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次交易评估不存在估值特殊处理。截至本报告签署日，未发现本次评估对
应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
本次评估基准日至本报告书签署日，不存在对评估结果有重要影响的事项。
（七）资产基础法评估具体情况
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他
应收款、存货及其他流动资产。
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（1）货币资金
货币资金账面价值 34,601.18 万元，包括现金 2.10 万元、银行存款 34,531.89
万元、其他货币资金 67.20 万元。
（2）应收票据
应收票据账面余额 2,114.34 万元，已计提减值准备 108.91 万元，账面价值
为 2,005.43 万元。经评估，应收票据评估值为 2,005.43 万元。
（3）应收账款
应收账款账面余额 23,093.22 万元，已计提坏账准备 1,156.98 万元，账面价
值为 21,936.24 万元。经评估，应收账款评估值为 21,936.24 万元。
（4）预付账款
预付账款账面价值为 2,799.43 万元，主要为预付材料款及低值易耗品款。本
次评估以账面价值确定评估值，预付账款评估值为 2,799.43 万元。
（5）其他应收款
其他应收账款账面余额 7.27 万元，已计提坏账准备 7.09 万元，账面价值为
万元。
（6）存货
存货账面余额为 23,231.90 万元，包括原材料、产成品（库存商品）、在产
品（自制半成品）、委托加工物资及发出商品，计提跌价准备 21.60 万元，账面
净额 23,210.30 万元。具体评估情况如下：
原材料账面余额为 2,163.48 万元，主要为生产所需的电感和电容等，原材料
评估值为 2,163.48 万元。
产成品账面价值 1,767.74 万元，计提存货跌价准备 21.60 万元，账面净值
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芯片与器件等。其中：部分定制产品，目前已滞销，已无对应市场，对于该部分
产成品评估为 0 元。其他产成品均为正常销售产品，对于产成品以不含税销售价
格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。经评估，产成
品评估值为 2,183.67 万元，评估增值 437.53 万元，增值率 25.06%，产成品评估
增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。
在产品账面价值 5,929.74 万元，主要为生产过程中的氮化镓通信基站射频芯
片与器件以及微波点对点通信射频芯片与器件等尚未形成完整成品的产品，在产
品评估值为 5,929.74 万元。
委托加工物资账面价值 1,887.04 万元，主要为对外委托加工的功率放大管、
塑封功率放大器等，在产品评估值为 1,887.04 万元。
发出商品账面价值为 11,483.90 万元，主要为已销售的氮化镓通信基站射频
芯片与器件以及微波点对点通信射频芯片与器件等。本次评估中对于对外正常销
售的发出商品，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风
险后确定评估值。经评估，发出商品评估值为 13,949.62 万元，评估增值 2,465.72
万元，增值率 21.47%，评估增值的原因是发出商品评估值中考虑部分利润所致。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面价值 302.47 万元，主要为待抵扣进项税。经评估，其他
流动资产评估值为 302.47 万元。
（1）房屋建筑物类
纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为企业申报的全部房屋建筑物资产，共
有房屋建筑物资产 13 项，账面原值 2,221.13 万元，账面价值 929.10 万元。
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①评估方法选择
根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，执行不动产评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和
成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适
用性，选择评估方法。
根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，经分析不
同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法，对于自建的房屋建
筑物类资产，采用成本法进行评估；对于职工宿舍楼，已办理商品房产权证书，
对应的土地已缴纳土地出让金，同时市场上相似可比出售案例较多，因此采用市
场法评估。
②评估方法介绍
I.成本法
成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计
算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋
建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
由于博威公司为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价均
为不含税价。
重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分
组成。计算公式为：
重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）
+资金成本
B、成新率的确定
本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各
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类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、
屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城
乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考
依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可
使用年限。然后按以下公式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
C、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
II.市场法
市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格
或价值的方法。
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面原值为 2,221.13 万元，账面净值
为 929.10 万元，评估原值为 3,712.26 万元，评估净值为 3,204.63 万元，评估原
值增值率 67.13%，评估净值增值率 244.92%。
由于房屋建筑物建成时间较早，至评估基准日建筑材料、人工等价格增长幅
度较大，导致评估原值增值；城市商品房近年来市场价格增长幅度较大，导致市
场法评估值增值；评估净值增值较大主要原因是房屋建筑物类资产的经济寿命年
限大于会计折旧年限。
（2）设备类
纳入本次评估范围的设备类资产为博威公司截至评估基准日 2021 年 12 月
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
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范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
进口设备重置全价公式如下：
重置全价＝国外设备购置离岸价（FOB）+海运费+海运保险费+银行手续费
+外贸手续费+进口关税+增值税+国内运杂费+安装调试费+工程建设前期费用及
其它费用+合理的资金成本-增值税抵扣额
国产设备重置全价公式如下：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用及其它费用+资金成
本-增值税抵扣额
根据“财税〔2008〕170 号”、“财税〔2016〕36 号”文件规定及国税总局
① 重置全价的确定
A、机器设备重置全价的确定
a、进口设备购置价的确定
首先联系进口代理经销商进行市场价格咨询，或依据进口合同、海关报关单
的相关资料，按照到岸或离岸的进口设备类型和评估基准日外汇管理中间价格确
认进口设备价格，在此基础上加海运费（离岸价格）、国外运输保险费（离岸价
格）、关税、增值税、银行财务费、外贸手续费等。
b、国内设备购置价的确定
国内设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、工程前期
及其他费用和资金成本等；
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+含税前期及其他费用+资金成
本-可抵扣的增值税
B、运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
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含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置
税、新车上户牌照手续费等，根据财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关
于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019
年第 39 号）增值税调整税率，计算出增值税抵扣额后进行抵扣，本次评估对于
符合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
C、电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，确定评估基准日
的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，本次评估按
不含税购置价确定其重置全价。
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
备市场价格确定其重置全价。
②成新率的确定
A、机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状
及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，
综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B、车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成
新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
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成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a、车辆特殊情况调整系数。
另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
C、电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 14,880.21 9,698.19 14,000.22 11,510.79 -5.91 18.69
车辆 36.89 33.17 35.72 34.65 -3.18 4.47
电子设备 3,167.30 555.42 2,242.18 1,010.41 -29.21 81.92
设备合计 18,084.40 10,286.77 16,278.12 12,555.85 -9.99 22.06
其中评估结果增减值原因分析如下：
①机器设备评估原值及净值增减值的主要原因：由于市场竞争设备价格略有
下降，导致评估原值减值。由于博威公司部分设备折旧年限短于经济使用年限导
致评估净值增值。
②车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近
年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；博威公司计
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提车辆折旧年限短于其经济使用年限致使评估净值增值。
③电子设备评估值增减值的主要原因：评估原值减值一是因为电子设备市场
更新换代较快导致原值减值，二是由于部分超期服役设备按二手设备价确定评估
值，故造成评估原值减值；由于博威公司电子设备折旧年限短于设备经济使用年
限，故导致评估净值增值。
在建工程账面价值为 478.80 万元，为 1 项土建工程。该项目属于正常在建
的土建工程项目，账面值由设计费和工程费用组成，未包含其他不合理支出。合
理工期为 1.5 个月，由于在实际施工中存在中途停工等现象，导致实际工期远大
于合理工期，评估值按照合理工期考虑资金成本，由于合理工期较短，故本次评
估值不考虑资金成本，按照核实后的合理账面值确定评估值。经评估，在建工程
评估值 478.80 万元。
（1）土地使用权
截至评估基准日，无形资产—土地使用权为博威公司申报的 1 宗土地使用权，
面积为 7,518.50 平方米，账面价值为 132.00 万元。
①市场比较法
博威公司位于石家庄市鹿泉区开发区，该区域近几年来地产交易比较活跃，
成交价格公开透明，可以获得与博威公司条件类似、利用方式类似的大量的土地
交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可
以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进
行评估。
②基准地价系数修正法
鹿泉区人民政府于 2018 年 6 月 29 日发布了更新的基准地价，距离本次评估
基准日未超过 5 年，该基准地价对该区域内的工业地价仍有较强的指导性。博威
公司位于鹿泉区基准地价覆盖范围内，所处土地级别明确，可利用基准地价修正
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体系对博威公司各项用地条件进行分析，因此适宜采用基准地价系数修正法进行
评估。
③最终选用方法
综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场法和基准地
价系数修正法两种方法进行评估。运用不同的评估方法进行测算，分别得到各待
估宗地的评估结果，两种方法评估结果分别从不同侧面反映了待估宗地的价格水
平，其中：
采用市场比较法评估时，选取的三宗土地使用权交易实例，成交日期、区位、
用途等方面与待估宗地相比均具有较强的可比性，影响地价的各项主要因素选择
及修正系数取值相对客观，能够准确地反映待估宗地的市场价值，其结果可靠性
高。
采用基准地价系数修正法评估时，采用的基准地价更新成果系 2018 年 6 月
由鹿泉区人民政府办公室公布实施的，估价对象处于鹿泉区基准地价工业用地Ⅲ
级范围内，但基准地价属于政府指导价，同时有一定的滞后性，其价格无法完全
体现市场价格，且近年来鹿泉区工业用地地价涨幅较大，故基准地价系数修正法
不能准确反映待估宗地的市场价值，其结果可靠性较低。
综上分析，鉴于两种评估方法对应的评估结果差异较大，鹿泉区基准地价估
价期日至本次评估基准日，时间间隔较长，且近年来鹿泉区工业用地地价涨幅较
大，不能准确地反映待估宗地的市场价值，本次评估取市场比较法作为最终评估
结果。
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为 132.00 万元，评估值
为 433.25 万元，评估增值 301.25 万元，增值率 228.22%。
无形资产-土地使用权评估增值的主要原因是：账面价值为博威公司以前年
度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域
投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上
升，从而导致评估值相对账面价值增值。
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（2）无形资产-其他
无形资产—其他无形资产账面值 74.15 万元，均为外购软件。截至评估基准
日，博威公司申报范围内账面未记录的无形资产为专利，软件著作权，集成电路
布图设计及商标。
本次评估的软件共计 12 项，分别为 PCB 软件系统、产品发布系统和集成电
路测试软件。经评估博威公司外购软件评估值为 201.51 万元。
本次评估的技术型无形资产共计 46 项，包括专利及专有技术 35 项，集成电
路布图设计 4 项，软件著作权 6 项，其他类型无形资产为商标 1 项。
①评估方法
考虑到博威公司所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权、集成电路布图
设计及软件著作权与博威公司收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等技术
型无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对其进行评估。
②收益模型的介绍
许可费节省法基本公式如下：
n
K ?A
P ? ?
?1
i
i
(1 ? r )i
式中：P——许可费节省现值；
K——专利技术许可费率；
Ai——未来第 i 年许可费收入；
n——许可年限；
r——折现率。
③收益年限的确定
收益预测年限取决于技术型无形资产的经济收益年限，即能为投资者带来超
额收益的时间。
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由于技术型无形资产相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等
因素影响，故技术型无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本
次评估范围的各项技术型无形资产陆续于 2017 年~2021 年形成，主要应用于产
品生产阶段，提高生产控制水平及资源利用水平，本次评估综合考虑该等技术型
无形资产于评估基准日对应的技术先进性等指标及其未来变化情况，预计该等技
术型无形资产的整体经济收益年限持续到 2031 年 12 月。
本次评估确定的技术型无形资产经济收益年限至 2031 年 12 月。但并不意味
着技术型无形资产的寿命至 2031 年 12 月结束。
④与技术型无形资产相关的收入预测
本次评估根据博威公司历史年度收入，并结合行业的市场发展、被博威公司
设计产能等情况，综合预测被博威公司主营业务收入。
⑤专利技术许可费率
评估对象主要处于半导体材料行业。本次评估依据 Royalty Source Intellectual
Property Database 查询了近年来国际上同类型专利技术的授权许可情况。选取半
导体材料相关行业中近似可比案例，对其授权许可费率进行了查询。经查询，本
次估值范围内专利技术许可费率最高取 8.025%，最低取 5.100%。从技术水平、
成熟程度、实施条件、经济效益、保 CAPM 护力度、行业地位及其他等七项参
考因素对纳入本次评估范围的无形资产进行评价，以此确定分成率的调整系数为
⑥技术贡献率
由于现有专利技术会随着市场的变化以及新技术的不断出现先进性逐步丧
失，原有技术贡献率受到影响而不断下降。通过与博威公司相关技术人员的探讨，
并结合技术发展及应用情况，确定本次评估预测技术贡献率的选取。
对于无形资产技术贡献率的确定，目前通行的有如下 3 种方式确定：
A.从资源贡献角度，即传统的三分法（资金、营业能力、技术）或四分（资
金、组织、管理和技术）法，进而确定超额收益分成率区间；该区间为 25%～33%，
（该分成基数为净利润）；
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B.从市场实际案例角度，即参考国际技术贸易中对各行业技术提成率的统计
数值，结合对合资公司所在行业的分析，确定一个收入分成率区间；
C.通过选取同行业上市对比公司，参考其各项资产结构，估计标的公司应有
的资产结构，并进而估算无形资产的贡献率或提成率。
本次评估中依据 Royalty Source Intellectual Property Database 查询了近年来
国际上同类型专利技术的授权许可情况。选取半导体材料相关行业中近似可比案
例，对其授权许可费率进行了查询。取得无形资产的贡献率。
博威公司无形资产贡献收益：
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
无形资产分成率 7.18% 5.74% 4.02% 2.81% 1.97%
项目/年度 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
无形资产分成率 1.18% 0.71% 0.43% 0.26% 0.15%
通过对上述技术提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出委估技术
的贡献=∑（技术产品年销售收入净值ⅹ年技术提成率）。
博威公司无形资产贡献收益：
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
税后许可费节省 7,658.56 6,963.65 5,137.27 3,709.37 2,546.74
项目/年度 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
税后许可费节省 1,528.05 916.83 550.10 330.06 198.03
⑦折现率
评估无形资产中折现率通过采用 CAPM+无形资产特性风险的形式，以风险
累加法计算无形资产折现率，符合国内资产评估准则及国际评估准则要求，具有
合理性。
根据《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49 号）第三十条：“采
用收益法进行专利资产评估时应当合理确定折现率。折现率可以通过分析评估基
准日的利率、投资回报率，以及专利实施过程中的技术、经营、市场、资金等因
素确定。专利资产折现率可以采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定。专利
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资产折现率应当与预期收益的口径保持一致。”
A.权益成本加无形资产特性风险的本质仍然是无风险利率加风险报酬率国
内评估准则规定：“专利资产折现率可以采用无风险报酬率加风险报酬率的方式
确定。”本次评估采用 CAPM 模型计算权益成本，模型如下：
r ? rf ? ? ? (rm ? rf ) ? ?
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：行业预期市场风险系数；
ε：无形资产风险调整系数。
本质上，权益成本加特性风险的计算方式与评估准则中采用无风险报酬率加
风险报酬率的方式是一致的。
B.权益成本作为无形资产折现率的计算基础，最大程度明确了无形资产折现
率的比准基础
由于无形资产的高度专业化，通常无法直接观测到无形资产直接折现率数据，
导致选取无形资产折现率通常需要专业判断。
在综合判断无形资产折现率的过程中，无风险利率较为明确，而风险报酬率
却难以直接观测到。采用 CAPM 模型计算的权益成本为基础，最大程度明确了
无形资产折现率的比准基础，有利于明确无形资产折现率的定性区间，防止过度
人为判定，导致系统性误判。
C.无形资产折现率的定性区间
本次评估在权益成本的基础上加计特性风险系数来确定无形资产折现率，既
保证了无形资产的折现率量化过程中，取得了最大程度的可量化的比准基础，又
保证了整体折现率不出现方向性错误。
无形资产特性风险是在权益成本的基础上考虑的，无形资产特有风险。由于
权益成本中通常已经覆盖了无风险利率及一般的政策、经营、市场、资金等风险
因素，本次无形资产评估的特性风险主要综合考虑评估范围内技术的权属风险、
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整合风险、转化风险及替代风险。具体如下：
技术权利风险：企业所拥有的专利及技术主要为研发所得，部分专利已经取
得专利证书，部分保护性专利仍在申请过程中，专利技术所有权明确，技术保密
良好，但仍有一定的风险。
技术整合风险：由于在企业技术的在现有基础上，需要根据相应客户具体需
求做适当的应用设计，有一定的技术整合风险。
技术转化风险：该技术应用虽然已经形成稳定产品，总体产量仍将扩大，有
一定的转化风险。
技术替代风险：该技术在国内属于先进水平，该领域技术迭代需要一定周期，
预期使用年限达到 10 年，有一定的替代风险。
综合考虑上述因素，确定技术风险系数为 3.00%。
综上分析，本次无形资产折现率的选取，在定量分析阶段，采用 CAPM 模
型，最大限度量化的可量化部分风险，并在此基础上对于无形资产特性风险进行
了分析，最终测算的无形资产折现率具有合理性。
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定无形资产折现率 r：
r ? rf ? ? ? (rm ? rf ) ? ?
得到 r=2.78%+0.9410×（10.42%-2.78%）+3.00%=13.97%。
⑧评估结果
经评估，博威公司技术型无形资产评估值为 21,900 万元，具体计算过程如
下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收入 125,545.35 142,692.20 150,382.68 155,119.92 152,143.90
许可费率 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07
净税前许可费节省 9,010.08 10,240.66 10,792.59 11,132.57 10,918.99
减：企业所得税 1,351.51 1,536.10 1,618.89 1,669.89 1,637.85
技术贡献月份数 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
贡献率 1.00 0.80 0.56 0.39 0.27
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技术贡献率 1.00 0.80 0.56 0.39 0.27
税后许可费节省 7,658.56 6,963.65 5,137.27 3,709.37 2,546.74
折现率 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14
序列年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.94 0.82 0.72 0.63 0.56
现值 7,173.87 5,723.41 3,704.78 2,347.16 1,413.97
项目/年度 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
收入 152,143.90 152,143.90 152,143.90 152,143.90 152,143.90
许可费率 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07
净税前许可费节省 10,918.99 10,918.99 10,918.99 10,918.99 10,918.99
减：企业所得税 1,637.85 1,637.85 1,637.85 1,637.85 1,637.85
技术贡献月份数 12.00 12.00 12.00 13.00 14.00
贡献率 0.16 0.10 0.06 0.04 0.02
技术贡献率 0.16 0.10 0.06 0.04 0.02
税后许可费节省 1,528.05 916.83 550.10 330.06 198.03
折现率 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14
序列年期 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50
折现系数 0.49 0.43 0.38 0.33 0.29
现值 744.40 391.89 206.31 108.62 57.18
评估值 21,900.00
⑨无形资产大幅度增值的原因、合理性
博威公司评估范围内上述无形资产应用于产品生产，是通过产品的销售获取
收益的，因此本次评估采用收益法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现
金流的折现价值来确定委估技术资产的市场价值。
射频芯片行业属于较为典型的技术密集型和资本密集型行业，核心技术多年
来一直为国外生产商垄断，技术指标不透明，基础投资巨大，行业进入壁垒高。
近年来国内的射频芯片行业生产商经过不断的研发探索，逐步取得技术突破，并
积累了相应的生产、研发、量产等宝贵技术经验。博威公司在近二十年的研发、
生产及产业化过程中，为保证产品持续创新、降本增效和技术领先，持续投入大
量资源，在生产实践中形成了大量的产品优化、提升良率和降本增效的技术方案，
形成了产业化技术储备和积累。相关专有技术形成主要伴生于公司的生产研发工
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作，相应的成本投入均已在发生时计入了当期损益，没有进行资本化处理，因而
交易标的无法与账面资产一一量化并对应成本。
对比可查询披露可比交易案例韦尔股份发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易评估情况，标的公司思比科及北京豪威的无形资产亦有大幅度增值。
思比科无形资产—其他无形资产账面价值为 28.01 万元，评估值 2,725.30 万
元，评估增值 2,697.30 万元，增值率 9,630.86%。
北京豪威无形资产—其他无形资产的账面价值为 3,575.5 万美元，评估值
因此，博威公司无形资产评估结果大幅增值存在合理性。
⑩未计入被评估主体资产负债表的主要原因
前述 46 项无形资产所有权人均为博威公司，但未计入博威公司资产负债表。
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第八、九条的规定：
“企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。
企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为
无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B.具有完成
该无形资产并使用或出售的意图；C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证
明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在
内部使用的，应当证明其有用性；D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E.归属于该无形资
产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第十一条的规定“企业自创商誉
以及内部产生的品牌、报刊名等，不应确认为无形资产”，商标及域名不应确认
为无形资产。标的公司在研究开发项目时将相应支出发生计入当期损益，未确认
为无形资产。
标的公司表外无形资产未入账符合企业会计准则的规定。
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?上述无形资产纳入评估范围的合理合规性
根据《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》监管关注
事项的相关规定：股权评估对象是股东全部权益或股东部分权益，评估股权价值
时应当把企业作为一个有机整体，不仅要考虑企业财务账内的资产和负债，也要
考虑重要的可识别和评估的资产负债表表外资产和负债，例如无形资产和或有负
债等。
根据《国有资产评估管理办法》
（1991 年 11 月 16 日国务院令第 91 号发布，
根据 2020 年 11 月 29 日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务
院令第 732 号）修订）第六条的规定“国有资产评估范围包括：固定资产、流动
资产、无形资产和其他资产”。
上述无形资产所有权人为博威公司，且相关无形资产主要应用于射频芯片及
器件生产研发领域。博威公司主营产品为氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波
点对点通信射频芯片与器件等，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主营产
品为氮化镓通信基站射频芯片，上述无形资产主要应用于对标的公司生产经营活
动，同时能够对收益产生一定贡献。故将上述无形资产作为资产负债表表外可辨
认无形资产进行识别及评估具有合理合规性。
?前期未入账专利及专有技术本次交易完成后的相关会计处理
《企业会计准则——基本准则》第四十三条规定：“企业在对会计要素进行
计量时，一般应当采用历史成本”；《企业会计准则第 20 号—企业合并》第五
条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控
制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”，第六条“合并方在企业合并中取
得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量”。结合会计准则
规定，本次交易完成后相关无形资产会计处理如下：
标的资产个别财务报表：根据企业会计准则的相关规定，无形资产应按照历
史成本记账的会计原则，在持续经营的情况下，无形资产评估增值不作会计处理，
仍按原账面价值计量。因研发支出已经费用化处理，所以本次交易完成后个别会
计报表中相关的专利权及专有技术账面价值不变，仍为 0 元。
中瓷电子合并财务报表：中瓷电子和本次交易的标的在合并前后均受中电科
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十三所控制，且该控制并非暂时性的，交易完成后的企业合并属于同一控制下的
企业合并。如本次重组交易完成后，中瓷电子将本次交易标的资产纳入合并报表
范围。根据企业会计准则的相关规定与处理原则，相关的无形资产专利权及专有
技术在合并报表层面仍应按其在博威和氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负
债的原账面价值不变，即为 0 元。
鉴于纳入本次评估范围的 1 项商标权于 2004 年以后注册，考虑到博威公司
相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在
表现，主要起标识作用，对博威公司的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评
估。经评估，博威公司商标的评估值为 0.15 万元。
综上可得，博威公司纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价
值共计 22,101.66 万元，增值 22,027.51 万元，增值率 29,704.76%。
无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围
的无形资产—其他无形资产中存在未入账专利及专有技术，导致无形资产—其他
无形资产评估价值远高于账面价值。
递延所得税资产账面价值 194.19 万元，主要为计提坏账形成的递延所得税。
本次评估以账面价值确定评估值，递延所得税资产评估值为 194.19 万元。
其他非流动资产账面价值为 261.35 万元，主要为预付设备款。本次评估以
账面价值为基础确定评估值，其他非流动资产评估值为 261.35 万元。
评估范围内的负债为流动负债及非流动负债，流动负债包括应付票据、应付
账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到
期的非流动负债及其他流动负债，非流动负债为递延收益。
（1）流动负债
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应付票据账面价值为 16,834.68 万元，主要应付供应商的银行承兑汇票。本
次评估以账面价值确定评估值，应付票据评估值为 16,834.68 万元。
应付账款账面价值为 13,194.70 万元，主要为货款。本次评估以账面价值确
定评估值，应付账款评估值为 13,194.70 万元。
合同负债账面价值为 49.19 万元，主要为预收货款。本次评估以账面价值确
定评估值，合同负债评估值为 49.19 万元。
应付职工薪酬账面价值为 2,237.38 万元，主要为应付职工社保、公积金等。
本次评估以账面价值确定评估值，应付职工薪酬评估值为 2,237.38 万元。
应交税费账面价值为 936.27 万元，主要为应交企业所得税、印花税及个人
所得税等。本次评估以账面价值确定评估值，应交税费评估值为 936.27 万元。
应付股利账面价值为 550.00 万元，主要为应付 2021 年度股利款。本次评估
以账面价值确定评估值，应付股利评估值为 550.00 万元。
其他应付款账面价值为 4.50 万元，主要为应付档案费。本次评估以账面价
值确定评估值，其他应付款评估值为 4.50 万元。
一年内到期的非流动负债账面价值为 30.87 万元，主要为租赁期一年以内的
租赁负债。本次评估以账面价值确定评估值，一年内到期的非流动负债评估值为
其他流动负债账面价值为 6.39 万元，主要为预收货款税金部分。本次评估
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以账面价值确定评估值，其他流动负债评估值为 6.39 万元。
（2）非流动负债
递延收益账面价值为 1,214.28 万元，主要为 2021 年收到 5G 毫米波基站设
备的封装天线（AiP）模组的研发及测试验证、5G 通信用化合物半导体功率器件
和射频芯片关键技术等项目经费。
对于尚未完工的项目，按照核实后的账面值进行确认；对于已完工项目，因
递延收益满足确认营业外收入条件，以账面价值乘以博威公司所得税税率确认评
估值。经评估，递延收益评估值为 151.47 万元。
（八）收益法评估具体情况
根据博威公司章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日博威公司经
营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产
经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过
延续方式永续使用。故本次评估假设博威公司在评估基准日后永续经营，相应的
收益期为无限期。
（1）营业收入和营业成本估算
对于销售氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件
营业收入的预测结合博威公司所处的行业发展趋势及市场需求情况、历史期产品
销售价格数据、历史期各产品销量数据、以及博威公司管理层对于各产品的未来
销售计划等，综合考虑各类产品未来年度的销售价格，并在产能范围内预测各类
产品的销售数据，得出博威公司未来年度的营业收入数据。
对于其他销售业务根据历史期收入发展趋势，同时结合相关客户采购需求情
况进行合理预测。对于存在不确定性的其他业务收入，预测期未预测其相关收入。
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根据博威公司历史生产成本情况，博威公司的成本包括原材料、辅助材料、
动力、工资及附加、制造费用（除折旧）、折旧等，预测期结合管理层对各类产
品的价格变化趋势分析，综合未来年度的主营业务成本。
综上所述，本次评估中对博威公司未来营业收入、成本具体预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入合计 127,570.70 144,828.94 152,626.26 157,475.68 154,617.45
营业成本合计 92,006.09 104,971.26 109,629.81 112,798.89 111,086.98
毛利率 27.88% 27.52% 28.17% 28.37% 28.15%
收入 113,959.20 126,711.95 131,242.83 135,145.48 132,449.85
氮化镓通信基
站射频芯片与 成本 80,819.15 90,126.42 92,082.91 94,468.28 92,857.90
器件
毛利率 29.08% 28.87% 29.84% 30.10% 29.89%
收入 11,586.16 15,980.25 19,139.86 19,974.44 19,694.05
微波点对点通
信射频芯片与 成本 9,247.26 12,798.48 15,398.23 16,074.50 15,860.17
器件
毛利率 20.19% 19.91% 19.55% 19.52% 19.47%
收入 2,025.35 2,136.74 2,243.58 2,355.76 2,473.55
其他销售收入 成本 1,939.68 2,046.36 2,148.68 2,256.11 2,368.92
毛利率 4.23% 4.23% 4.23% 4.23% 4.23%
（2）税金及附加预测
增值税：销项税的税率为 13%，以主营业务收入为税基，进项税中材料费的
税率为 13%，以主营成本中材料费为税基。
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳
的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为 7%、3%、2%。
博威公司从事集成电路器件销售业务，需计算增值税销项税额，可抵扣进项
税额的成本和费用主要包括成本中原材料、材料费用、燃动费、资本性支出以及
各费用中能够产生可抵扣进项税的款项等。
缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额
具体预测如下：
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单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
城建税 333.80 375.21 407.28 426.09 420.11
教育费附加 238.43 268.01 290.91 304.35 300.08
其他税费 72.88 78.18 80.58 82.07 81.19
税金及附加合计 645.12 721.40 778.76 812.51 801.39
（3）期间费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、办公费及广告费等。
职工薪酬参照博威公司人力资源规划及薪酬福利水平，结合未来薪酬变化趋
势进行估算。由于办公费、广告费等与销售规模密切相关，故根据历史期各项费
用占收入的比例进行预测。具体预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售费用合计 246.18 259.72 272.68 275.74 275.56
职工薪酬 230.75 242.29 254.40 256.95 257.07
办公费 5.40 6.13 6.46 6.67 6.55
差旅费 2.40 2.72 2.87 2.96 2.91
折旧费 1.63 1.76 1.76 1.76 1.76
广告费 3.00 3.41 3.59 3.70 3.64
其他 3.00 3.41 3.59 3.70 3.64
博威公司的管理费用主要为职工薪酬、业务招待费、办公费等。职工薪酬参
照博威公司人力资源规划及薪酬福利水平，结合未来薪酬变化趋势进行估算。折
旧摊销按照博威公司的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，
相关房租按照房租缴纳标准预测，办公费和业务招待费等其他费用在历史发生额
的基础上，考虑小幅增长。具体预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
管理费用合计 1,507.74 1,597.64 1,673.13 1,693.73 1,690.14
职工薪酬 1,208.72 1,269.16 1,332.62 1,345.94 1,345.81
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项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
劳动保护费 44.19 44.63 45.08 45.53 45.98
残疾人就业保障金 17.42 18.29 19.20 19.40 19.39
办公费 23.51 26.69 28.13 29.02 28.50
差旅费 7.91 8.98 9.47 9.77 9.59
会议费 6.18 7.02 7.40 7.63 7.50
低值易耗品 0.92 1.05 1.10 1.14 1.12
折旧费 54.80 59.34 59.34 59.34 59.34
无形资产摊销 8.11 8.11 8.11 8.11 8.11
修理修缮费 5.00 5.68 5.99 6.18 6.06
业务招待费 26.23 29.78 31.39 32.38 31.80
安全生产费用 1.74 1.98 2.09 2.15 2.11
保险费 0.59 0.67 0.70 0.73 0.71
中介费 9.62 10.92 11.51 11.88 11.66
其他 92.78 105.33 111.00 114.53 112.45
博威公司的研发费用主要为材料费用、人员成本、燃料动力及委外技术费等。
工资根据企业的工资发放标准和未来人员增长情况预测。折旧摊销按照博威
公司的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，相关材料费用、
燃料动力及技术服务费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。具体
预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
研发费用合计 9,602.75 10,892.08 11,388.82 11,687.87 11,427.70
人工薪酬 1,736.38 1,875.29 2,025.31 2,126.58 2,106.36
材料费 7,250.70 8,373.67 8,706.61 8,890.22 8,640.37
燃料动力费 51.27 52.81 54.39 56.02 57.70
折旧费 169.95 184.04 184.04 184.04 184.04
无形资产摊销 0.19 0.19 0.19 0.19 0.19
委外技术服务费 324.04 333.76 343.77 354.09 360.00
差旅费 5.77 5.94 6.12 6.30 6.49
其他 64.45 66.39 68.38 70.43 72.54
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博威公司基准日不存在付息债务，未来亦无借款计划，因此预测期财务费用
中无利息支出。鉴于博威公司的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁
变化或变化较大，财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付
息债务之外的其他不确定性收支损益。预测其财务费用详见现金流预测结果。
（4）企业所得税预测
博威公司属于高新技术企业，根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除
政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号），“制造业企业开展研发
活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣
除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除，
按 15%的税率征收企业所得税”。本次评估假定国家目前的所得税优惠政策保持
不变，本次评估收益法预测期所得税纳税调整中税务认定的研发费用按 100%加
计扣除。企业所得税预测详见现金流预测结果。
（5）折旧摊销预测
博威公司需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建筑物、机器设备、
车辆、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照博威公
司执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、
加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
博威公司需要计提摊销的资产为无形资产，主要包括软件系统、专利、土地
使用权等。本次评估，按照博威公司执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一
年期的长期资本性投入，如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其
他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设博威公司不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即：
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追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（7）现金流预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对博威公司所处行业的市场调研、
分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合
情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其
它非经常性经营等所产生的损益。具体预测结果如下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
营业收入 127,570.70 144,828.94 152,626.26 157,475.68 154,617.45 154,617.45
营业成本 92,006.09 104,971.26 109,629.81 112,798.89 111,086.98 111,086.98
营业税金及附加 645.12 721.40 778.76 812.51 801.39 801.39
销售费用 246.18 259.72 272.68 275.74 275.56 275.56
管理费用 1,507.74 1,597.64 1,673.13 1,693.73 1,690.14 1,690.14
研发费用 9,602.75 10,892.08 11,388.82 11,687.87 11,427.70 11,427.70
财务费用 1.47 - - - - -
其他收益 557.87 343.13 343.13 343.13 343.13 -
营业利润 24,119.23 26,729.98 29,226.20 30,550.07 29,678.81 29,335.68
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 24,119.23 26,729.98 29,226.20 30,550.07 29,678.81 29,335.68
减：所得税 2,335.01 2,554.38 2,862.45 3,021.08 2,925.15 2,873.68
净利润 21,784.21 24,175.60 26,363.75 27,528.99 26,753.67 26,462.00
固定资产折旧 2,941.66 3,185.58 3,185.58 3,185.58 3,185.58 3,185.58
摊销 96.27 96.27 96.27 96.27 96.27 96.27
扣税后利息 - - - - - -
资产更新 2,914.00 3,142.10 3,142.10 3,142.10 3,281.85 3,281.85
营运资本增加额 11,317.60 4,211.74 1,322.28 811.32 -458.41 0.00
资本性支出 3,399.61 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
待抵扣进项税 687.52 - - - - -
净现金流量 8,036.69 19,760.48 24,838.09 26,514.29 26,868.94 26,462.00
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（1）无风险收益率 rf
本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.78%。
（2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期
望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。本
次评估中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用
算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、
调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.42%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.42%－2.78%＝7.64%。
（3）资本结构的确定
博威公司属计算机芯片及集成电路行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，
其近年资本结构较为稳定，由于博威公司管理层所做出的盈利预测是基于其自身
融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择博威公司于评估基
准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、
债权价值均基于其市场价值进行估算。
（4）贝塔系数的确定
以计算机芯片及集成电路行业沪深上市公司股票为基础，考虑博威公司与可
比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段
等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺
金融数据终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日
前 5 年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照博威公司
自身资本结构进行计算，得到博威公司权益资本的预期市场风险系数 βe。
（5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
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的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1%。
（6）权益资本成本 re
本次评估考虑到博威公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险
调整系数ε，最终通过计算得到评估对象的权益成本 re。
（7）扣税后付息债务利率 rd
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次截至基准日被评估对象无
付息债务，因此本次未考虑扣税后付息债务利率 rd。
（8）折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为 10.97%。
将得到的预期净现金流量代入公式：
∑
得到被评估企业的经营性资产价值为 229,939.36 万元。
博威公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量
中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本
次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到博威
公司截至评估基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估值为：
C=C1+C2=30,853.80 万元
具体情况如下表所示。
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
货币资金 31,209.62 31,209.62
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项目名称 基准日账面值 基准日评估值
流动类溢余/非经营性资产小计 31,209.62 31,209.62
应付股利 550.00 550.00
流动类溢余/非经营性负债小计 550.00 550.00
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 30,659.62 30,659.62
递延所得税资产 194.19 194.19
非流动类溢余/非经营性资产小计 194.19 194.19
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 194.19 194.19
C：溢余/非经营性资产、负债净值 30,853.80 30,853.80
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值，根据前
述预测和评估的经营性资产价值、基准日溢余资产价值、非经营性资产价值，博
威公司整体价值为 260,793.16 万元。
博威公司在评估基准日付息债务的价值为 0 元，得到博威公司的全部股东权
益价值为 260,793.16 万元。
四、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估情况
（一）评估概况
本次交易中，分别采用资产基础法与收益法对氮化镓通信基站射频芯片业务
资产及负债在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的市场价值进行评估。截至评估基
准日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债经审计的报表账面净资产为
评估增值 115,232.36 万元，增值率 321.37%。本次交易最终选择收益法评估结果
作为作价依据。
经评估，截至评估基准日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债总资产
账面值 65,270.91 万元，评估值 80,049.35 万元，评估增值 14,778.44 万元，增值
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率 22.64%；负债账面值 29,414.03 万元，评估值 29,414.03 万元，评估无增减值
变化；净资产账面值 35,856.88 万元，评估值 50,635.32 万元，评估增值 14,778.44
万元，增值率 41.22%。具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
经评估，截至评估基准日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债账面值
为 35,856.88 万元，评估值 151,089.24 万元，评估增值 115,232.36 万元，增值率
本次评估采用收益法测算出的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债价
值 151,089.24 万元，比资产基础法测算出的价值 50,635.32 万元，高 100,453.92
万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
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（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，从资产构建角度客观地反
映评估对象净资产的价值。收益法的评估结果着眼于评估对象的未来整体的获利
能力，通过对预期现金流量的折现来反映评估对象的现实价值。相较资产基础法
评估结果，收益法评估结果不仅反映了评估对象账面资产的价值，还包含了评估
对象账面未记录的研发能力、管理能力、供应能力等资源带来的价值。
由于氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债属于芯片制造行业，从资产角
度来看，资产基础法结果不能完全反映未来获利能力。氮化镓通信基站射频芯片
业务资产及负债致力于氮化镓射频芯片制造，产品广泛应用于通信领域，可为客
户提供核心芯片等多种产品形态。氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债核心
竞争优势主要体现在拥有多年的工艺技术、资源积累，具有优秀的工艺技术、管
理队伍经过持续的改进和优化，产品性能方面已经具有较强的竞争力；在产品工
艺和质量管控方面形成了先进的体系。综合来看，氮化镓通信基站射频芯片业务
资产及负债商业模式基本稳定，未来获利能力较强。相对资产基础法，收益法能
够更加真实、全面、客观地反映其具有较强的获利能力，亦能反映其所积累的技
术工艺水平、客户资源等因素的价值贡献。
综上所述，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果。
通过以上分析，由此得到中国电科十三所持有的氮化镓通信基站射频芯片业
务资产及负债在基准日时点的评估值为 151,089.24 万元。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的收益法评估结果较其净资产账
面值增值较高，主要原因是评估对象收益的持续增长，主要体现为：
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在第三代半导体领域拥有自主知
识产权的核心芯片制造关键技术，在中外高科技技术激烈竞争的国际背景下，突
破通信领域核心关键芯片技术，实现产品系列化开发和产业化转化，为我国在第
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三代半导体射频领域的发展作出了重要贡献。
（二）评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有
所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（1）假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大
变化；
（2）评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化；
（3）假设氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债除包含账面记录的资产、
负债外，与业务开展及持续经营相关的研发团队、管理团队、客户资源、供货网
络等要素资源均纳入评估范围；
（4）本次评估假设评估对象在产权发生变动或资产业务发生变动后，将按
其现行用途及方式继续使用下去；
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（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托人及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（7）本次评估未考虑委托人及产权持有人提供清单以外可能存在的或有资
产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（9）本次评估假设其生产运营场地能够持续租赁使用，预测期将按其现行
用途及方式继续使用下去。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选取
本次评估目的是反映氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债股东全部权
益于评估基准日的市场价值，为中瓷电子发行股份购买氮化镓通信基站射频芯片
业务资产及负债提供价值参考。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债具备持续经营的基础和条件，未来
收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上
相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估，最终选取收益法作
为评估结论的评估方法。
（四）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的大华审字[2022]001405 号标准无保留意见审计报告的审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
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（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次交易评估不存在估值特殊处理。截至本报告签署日，未发现本次评估对
应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
本次评估基准日至本报告书签署日，不存在对评估结果有重要影响的事项。
（七）资产基础法评估具体情况
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款和存货。
（1）货币资金
货币资金账面价值 3,377.94 万元，全部为银行存款。
（2）应收票据
应收票据账面余额 13,569.43 万元，已计提减值准备 678.47 万元，账面价值
为 12,890.96 万元。经评估，应收票据评估值为 12,890.96 万元。
（3）应收账款
应收账款账面余额 6,071.50 万元，已计提坏账准备 303.58 万元，账面价值
为 5,767.93 万元。经评估，应收账款评估值为 5,767.93 万元。
（4）存货
存货账面余额为 16,153.58 万元，包括原材料、在产品、产成品及发出商品，
计提跌价准备 115.92 万元，账面净额 16,037.66 万元。具体评估情况如下：
原材料账面原值为 6,199.98 万元，主要为生产所需的外延片、衬底等，原材
料评估值为 6,199.98 万元。
产成品（库存商品）账面余额 1,387.53 万元，计提存货跌价准备 16.56 万元，
产成品账面净额 1,370.97 万元，产成品均为正常销售产品，主要采用如下评估方
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法：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率
-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
产成品评估值为 1,689.94 万元，评估增值 318.97 万元，增值率 23.27%。产
成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。
在产品账面价值 4,886.05 万元，主要为外延片和衬底，为生产的不同型号尚
未形成完整成品的产品，在产品评估值为 5,851.92 万元。评估增值 965.87 万元，
增值率 19.77%。在产品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。
发出商品账面价值为 3,680.02 万元，计提减值准备 99.36 万元，账面净值为
估：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-营业利润率
×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
经评估，发出商品评估值为 4,436.50 万元，评估增值 855.83 万元，增值率
润所致。
（1）评估范围
纳入本次评估范围的固定资产为氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日申报的全部机器设备，账面原值 21,695.06
万元，账面价值 20,583.82 万元。
（2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
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评估值=重置全价×成新率
A.重置全价的确定
进口设备重置全价公式如下：
重置全价＝国外设备购置离岸价（FOB）+海运费+海运保险费+银行手续费
+外贸手续费+进口关税+增值税+国内运杂费+安装调试费+工程建设前期费用及
其它费用+合理的资金成本-增值税抵扣额
国产设备重置全价公式如下：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用及其它费用+资金成
本-增值税抵扣额
根据“财税〔2008〕170 号”、“财税〔2016〕36 号”文件规定及国税总局
B.成新率的确定
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状
及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，
综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
纳入本次评估范围的设备类资产账面原值为 21,695.06 万元，账面净值为
原值减值率 0.09%，评估净值增值率 2.13%。
机器设备评估原值及净值增减值的主要原因：由于市场竞争设备价格略有下
降，导致评估原值减值。由于产权持有人部分设备折旧年限较短导致评估净值略
有增值。
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在建工程账面价值为 4,608.58 万元，为购进光刻机一台。经评估，在建工程
评估值 4,608.58 万元。
截至评估基准日，无形资产-其他无形资产为账面未记录专利 12 项。
（1）评估方法
考虑到氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所处行业特性，纳入本次评
估范围的专利及技术与评估对象收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等技
术型无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对其进行评估。
基本公式如下：
n
K ?A
P ? ?
?1
i
i
(1 ? r )i
式中：P——许可费节省现值；
K——专利及技术许可费率；
Ai——未来第 i 年许可费收入；
n——许可年限；
r——折现率。
收益预测年限取决于技术型无形资产的经济收益年限，即能为投资者带来超
额收益的时间。
纳入本次评估范围的专利及技术与评估对象收益之间的对应关系相对清晰
可量化，且该等技术型无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益
法对其进行评估。
本次评估确定的技术型无形资产经济收益年限至 2031 年 12 月。但并不意味
着技术型无形资产的寿命至 2031 年 12 月结束。
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本次评估根据评估对象历史年度收入，并结合行业的市场发展、评估对象设
计产能等情况，综合预测评估对象主营业务收入。
评估对象主要处于半导体材料行业。本次评估依据 Royalty Source Intellectual
Property Database 查询了近年来国际上同类型专利及技术的授权许可情况。选取
半导体材料相关行业中近似可比案例，对其授权许可费率进行了查询。经查询，
本次估值范围内专利及技术许可费率最高取 8.025%，最低取 5.100%。
综上所述，专利在整个销售收入中的分成率取值上限 n=8.025%，取值下限
m=5.100%。
从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他
等七项参考因素对纳入本次评估范围的专利技术进行评价，以此确定分成率选择
为 7.73%。
由于现有专利技术会随着市场的变化以及新技术的不断出现先进性逐步丧
失，原有技术贡献率受到影响而不断下降。通过与氮化镓通信基站射频芯片业务
资产及负债相关技术人员的探讨，并结合技术发展及应用情况，确定本次评估预
测技术贡献率的选择为 13.97%。
对于无形资产技术贡献率的确定，目前通行的有如下 3 种方式确定：
A.从资源贡献角度，即传统的三分法（资金、营业能力、技术）或四分（资
金、组织、管理和技术）法，进而确定超额收益分成率区间；该区间为 25%～33%，
（该分成基数为净利润）；
B.从市场实际案例角度，即参考国际技术贸易中对各行业技术提成率的统计
数值，结合对合资公司所在行业的分析，确定一个收入分成率区间；
C.通过选取同行业上市对比公司，参考其各项资产结构，估计标的公司应有
的资产结构，并进而估算无形资产的贡献率或提成率。
本次评估中依据 Royalty Source Intellectual Property Database 查询了近年来
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国际上同类型专利技术的授权许可情况。选取半导体材料相关行业中近似可比案
例，对其授权许可费率进行了查询。取得无形资产的贡献率。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债无形资产贡献收益：
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
无形资产分成率 7.73% 6.96% 5.57% 4.45% 3.56%
项目/年度 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
无形资产分成率 2.49% 1.75% 1.22% 0.73% 0.44%
通过对上述技术提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出委估技术
的贡献=∑（技术产品年销售收入净值ⅹ年技术提成率）。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债无形资产贡献收益：
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
税后许可费节省 3,807.23 3,290.56 2,798.35 2,327.13 1,820.83
项目/年度 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
税后许可费节省 1,274.58 892.21 624.54 374.73 224.84
折现率的计算详见本报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、博威公
司评估情况”之“（七）资产基础法评估具体情况”之“4、无形资产”之“（2）
无形资产-其他”之“4、无形资产”之“⑦折现率”。
（2）评估结果
经评估，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债专利评估价值为 12,200
万元，具体计算过程如下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收入 57,925.53 55,627.31 59,133.08 61,469.45 60,119.89
许可费率 7.73% 7.73% 7.73% 7.73% 7.73%
净税前许可费节省 4,479.09 4,301.38 4,572.47 4,753.13 4,648.77
减：企业所得税 671.86 645.21 685.87 712.97 697.32
贡献率 100% 90% 72% 58% 46%
技术贡献率 100.00% 90.00% 72.00% 57.60% 46.08%
税后许可费节省 3,807.23 3,290.56 2,798.35 2,327.13 1,820.83
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折现率 13.97% 13.97% 13.97% 13.97% 13.97%
序列年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9367 0.8219 0.7212 0.6328 0.5552
现值 3,566.28 2,704.50 2,018.05 1,472.53 1,010.94
项目/年度 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
收入 60,119.89 60,119.89 60,119.89 60,119.89 60,119.89
许可费率 7.73% 7.73% 7.73% 7.73% 7.73%
净税前许可费节省 4,648.77 4,648.77 4,648.77 4,648.77 4,648.77
减：企业所得税 697.32 697.32 697.32 697.32 697.32
贡献率 32% 23% 16% 9% 6%
技术贡献率 32.26% 22.58% 15.81% 9.48% 5.69%
税后许可费节省 1,274.58 892.21 624.54 374.73 224.84
折现率 13.97% 13.97% 13.97% 13.97% 13.97%
序列年期 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50
折现系数 0.4872 0.4274 0.3751 0.3291 0.2887
现值 620.92 381.37 234.24 123.32 64.92
无形资产评估值 12,200.00
综上可得，评估对象纳入本次评估范围内的无形资产-其他无形资产评估价
值共计 12,200 万元，增值 12,200 万元。
无形资产-其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围
的无形资产-其他无形资产中存在未入账专利及技术，导致无形资产-其他无形资
产评估价值远高于账面价值。
（3）无形资产大幅度增值的原因、合理性
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估范围内上述无形资产应用于
产品生产，是通过产品的销售获取收益的，因此本次评估采用收益法。运用收益
途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估技术资产的市场
价值。
射频芯片行业属于较为典型的技术密集型和资本密集型行业，核心技术多年
来一直为国外生产商垄断，技术指标不透明，基础投资巨大，行业进入壁垒高。
近年来国内的射频芯片行业生产商经过不断的研发探索，逐步取得技术突破，并
积累了相应的生产、研发、量产等宝贵技术经验。评估对象在近二十年的研发、
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生产及产业化过程中，为保证产品持续创新、降本增效和技术领先，持续投入大
量资源，在生产实践中形成了大量的产品优化、提升良率和降本增效的技术方案，
形成了产业化技术储备和积累。相关专有技术形成主要伴生于生产研发工作，相
应的成本投入均已在发生时计入了当期损益，没有进行资本化处理，因而交易标
的无法与账面资产一一量化并对应成本。
对比可查询披露可比交易案例韦尔股份发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易评估情况，标的公司思比科及北京豪威的无形资产亦有大幅度增值。
思比科无形资产—其他无形资产账面价值为 28.01 万元，评估值 2,725.30 万
元，评估增值 2,697.30 万元，增值率 9,630.86%。
北京豪威无形资产—其他无形资产的账面价值为 3,575.5 万美元，评估值
因此，博威公司无形资产评估结果大幅增值存在合理性。
（4）未计入被评估主体资产负债表的主要原因
本次交易中未计入氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债资产负债表的
无形资产共计 12 项。纳入本次交易的中国电科十三所氮化镓通信基站射频芯片
业务资产及负债范围主要系氮化镓通信基站射频芯片之设计、生产和销售业务所
涉及的相关资产及负债，与业务相关的无形资产均纳入评估范围。根据上述原则，
纳入本次交易的无形资产包含 12 项专利及技术，所有权人均为中国电科十三所。
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第八、九条的规定：
“企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。
企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为
无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B.具有完成
该无形资产并使用或出售的意图；C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证
明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在
内部使用的，应当证明其有用性；D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E.归属于该无形资
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产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第十一条的规定“企业自创商誉
以及内部产生的品牌、报刊名等，不应确认为无形资产”，商标及域名不应确认
为无形资产。标的资产在研究开发项目时将相应支出发生计入当期损益，未确认
为无形资产。
因此以上表外无形资产未入账符合企业会计准则的规定。
（5）上述无形资产纳入评估范围的合理合规性
根据《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》监管关注
事项的相关规定：股权评估对象是股东全部权益或股东部分权益，评估股权价值
时应当把企业作为一个有机整体，不仅要考虑企业财务账内的资产和负债，也要
考虑重要的可识别和评估的资产负债表表外资产和负债，例如无形资产和或有负
债等。
根据《国有资产评估管理办法》
（1991 年 11 月 16 日国务院令第 91 号发布，
根据 2020 年 11 月 29 日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务
院令第 732 号）修订）第六条的规定“国有资产评估范围包括：固定资产、流动
资产、无形资产和其他资产”。
上述无形资产所有权人为中国电科十三所，且相关无形资产主要应用于射频
芯片及器件生产研发领域。博威公司主营产品为氮化镓通信基站射频芯片与器件、
微波点对点通信射频芯片与器件等，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主
营产品为氮化镓通信基站射频芯片，上述无形资产主要应用于对标的资产生产经
营活动，同时能够对收益产生一定贡献。故将上述无形资产作为资产负债表表外
可辨认无形资产进行识别及评估具有合理合规性。
（6）前期未入账专利及专有技术本次交易完成后的相关会计处理
《企业会计准则——基本准则》第四十三条规定：“企业在对会计要素进行
计量时，一般应当采用历史成本”；《企业会计准则第 20 号—企业合并》第五
条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控
制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”，第六条“合并方在企业合并中取
得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量”。结合会计准则
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规定，本次交易完成后相关无形资产会计处理如下：
标的资产个别财务报表：根据企业会计准则的相关规定，无形资产应按照历
史成本记账的会计原则，在持续经营的情况下，无形资产评估增值不作会计处理，
仍按原账面价值计量。因研发支出已经费用化处理，所以本次交易完成后个别会
计报表中相关的专利权及专有技术账面价值不变，仍为 0 元。
中瓷电子合并财务报表：中瓷电子和本次交易的标的在合并前后均受中电科
十三所控制，且该控制并非暂时性的，交易完成后的企业合并属于同一控制下的
企业合并。如本次重组交易完成后，中瓷电子将本次交易标的资产纳入合并报表
范围。根据企业会计准则的相关规定与处理原则，相关的无形资产专利权及专有
技术在合并报表层面仍应按其在博威和氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负
债的原账面价值不变，即为 0 元。
递延所得税资产账面价值 164.69 万元，主要为信用减值损失暂时性差异。
本次评估以账面价值确定评估值，递延所得税资产评估值为 164.69 万元。
使用权资产账面价值为 1,839.32 万元，主要为租赁的房屋、办公设备形成的
使用权资产。本次评估以账面价值为基础确定评估值，使用权资产评估值为
评估范围内的负债包括流动负债及非流动负债。流动负债为应付账款、一年
内到期的非流动负债及其他流动负债；非流动负债为租赁负债。
（1）应付账款
应付账款账面价值为 13,958.84 万元，主要应付的委托加工费等。本次评估
以账面价值确定评估值，应付账款评估值为 13,958.84 万元。
（2）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值为 157.92 万元，主要为租赁期一年以内
的租赁负债。本次评估以账面价值确定评估值，一年内到期的非流动负债评估值
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为 157.92 万元。
（3）租赁负债
租赁负债账面价值为 1,727.84 万元，主要为房屋租赁费。本次评估以账面价
值确定评估值，租赁负债评估值为 1,727.84 元。
（4）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 13,569.43 万元，均为商业汇票。本次评估以账面
价值确定评估值，其他流动负债评估值为 13,569.43 万元。
（八）收益法评估具体情况
由于评估基准日氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债经营正常，没有对
影响氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债继续经营的核心资产的使用年限
进行限定。评估人员经过综合分析，预计氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负
债于 2026 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2026 年底，预测期后永续经营，
相应的收益期为无限期。
（1）营业收入和营业成本估算
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的主要业务是从事氮化镓射频芯
片的制造，主要产品为氮化镓通信基站射频芯片，根据客户需求、按照客户设计
的芯片生产方案生产氮化镓射频芯片产品并交付客户。
预测期氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主营业务收入预测结合行
业发展趋势及市场需求情况、历史期产品销售价格数据、历史期各产品销量数据、
以及氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债管理层对于各产品的未来销售计
划等，综合考虑各类产品未来年度的销售价格，并在产能范围内预测各类产品的
销售数据，得出氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债未来年度的营业收入数
据。
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氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的主营业务收入未来预测期结果
如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入合计 57,925.53 55,627.31 59,133.08 61,469.45 60,119.89
营业成本合计 38,599.22 36,610.75 38,840.92 40,425.05 39,643.03
大功率芯片-博威 收入 23,728.51 26,239.01 22,716.66 21,859.38 21,354.60
公司 成本 16,209.71 17,999.13 15,662.56 15,173.30 14,907.46
小功率芯片-博威 收入 25,508.71 29,388.30 36,416.42 39,610.08 38,765.28
公司 成本 16,080.81 18,611.62 23,178.36 25,251.75 24,735.57
大功率芯片-国联 收入 5,661.57 - - - -
万众 成本 4,380.95 - - - -
小功率芯片-国联 收入 3,026.75 - - - -
万众 成本 1,927.75 - - - -
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的主营业务成本主要包括材料费、
人工成本、制造费用。
材料费：包括直接材料、间接材料费。对于存量合同，按照未来预计完工进
度及预计总直接成本进行测算。对于新增合同，按照预计合同金额及每年预计工
程进度、直接成本率进行测算。
人工成本：主要参考产权持有人人事部门提供的未来年度人工需求量，并考
虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；产权持有人交
纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规
规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
制造费用：根据氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债历史年度规模情况
按照一定的增长比例进行预测或按照一定的金额进行预测。
主营业务成本具体预测如下表：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业成本合计 38,599.22 36,610.75 38,840.92 40,425.05 39,643.03
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项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
直接材料 28,681.96 26,341.41 27,558.23 28,517.49 27,688.60
主要 21,060.65 19,213.38 20,071.83 20,856.52 20,333.49
辅助 7,621.32 7,128.03 7,486.41 7,660.97 7,355.11
制造费用 7,609.85 7,956.03 8,642.70 8,984.48 8,916.57
氮化镓 间接费用 617.29 631.72 686.01 723.21 715.82
芯片 外协费 3,398.53 3,480.25 3,777.86 3,982.20 3,941.55
动燃费 1,658.93 1,698.04 1,844.61 1,944.85 1,924.98
折旧费 1,748.83 1,959.77 2,147.96 2,147.96 2,147.96
租赁费 186.26 186.26 186.26 186.26 186.26
直接人工 2,307.41 2,313.31 2,639.98 2,923.07 3,037.86
（2）税金及附加预测
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的税项包括增值税、城建税、教育
税附加费及印花税。
增值税：销项税的税率为 13%，以主营业务收入为税基，进项税中材料费的
税率为 13%，以主营成本中材料费为税基。
城建税及教育费附加：城市维护建设税和教育费附加以应交增值税为税基。
城市维护建设税率为 7%；教育费附加费率为 3%，地方教育费附加费率为 2%。
本次评估，按照以上税种及税率预测未来的相关税费情况，不考虑其他因素
的影响。具体税金及附加费用预测数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
城建税 192.12 200.28 192.31 225.86 222.48
教育费附加 137.23 143.06 137.36 161.33 158.91
印花税 17.38 16.69 17.74 18.44 18.04
合计 346.72 360.03 347.41 405.63 399.43
（3）期间费用的预测
销售费用主要为工资薪金，销售人员配置基本完成，未来人员数量相对稳定，
随公司收入的增长预计人均薪酬每年有一定增长。具体销售费用预测数据如下：
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单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
员工薪酬 31.96 33.56 35.24 37.00 38.85
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的管理费用主要为人工成本、房屋
租金、招待费、服务费、差旅费、折旧和摊销等，预计未来年度随着收入规模的
逐年扩大，管理费用也将随之增长。具体预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
管理费用合计 708.93 764.46 826.15 844.20 808.42
职工薪酬 306.34 321.66 347.39 364.76 328.29
折旧费 327.84 367.38 402.66 402.66 402.66
业务招待费 10.00 10.10 10.20 10.30 10.41
设计制图费 20.00 20.20 20.40 20.61 20.81
差旅费 20.00 20.20 20.40 20.61 20.81
快递费 10.00 10.10 10.20 10.30 10.41
租赁费 7.75 7.75 7.75 7.75 7.75
会务费 5.00 5.05 5.10 5.15 5.20
其他 2.00 2.02 2.04 2.06 2.08
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的研发费用主要为研发人员职工
薪酬、直接材料费、外协费、试验费、折旧费及其他费用等。主要为目前在售产
品相关研发费用，后续预测产品更新迭代等研发费用。具体预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
研发费用合计 2,583.90 2,675.19 2,776.53 2,826.36 2,767.03
人工薪酬 459.74 482.73 506.86 532.21 558.82
材料费 1,632.67 1,665.32 1,698.63 1,715.61 1,629.83
燃料动力费 42.75 44.89 47.13 49.49 51.96
折旧费 316.41 354.57 388.62 388.62 388.62
测试化验加工费 91.33 87.70 93.23 96.91 94.79
差旅费 10.00 10.20 10.40 10.61 10.82
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项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
其他 31.02 29.79 31.66 32.91 32.19
根据报表披露，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在评估基准日不存
在付息债务，未来亦无借款计划，由于租赁负债中按其使用权折旧进度确认财务
费用，因此预测期财务费用中利息支出为租赁负债利息。鉴于企业的货币资金或
其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用在预测时不考虑
其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。预测
其财务费用详见现金流预测结果。
（4）折旧摊销预测
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债需要计提折旧的资产为固定资产，
主要包括机器设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照氮化镓
通信基站射频芯片业务资产及负债执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的
固定资产账面原值、预计使用期等预测未来经营期的折旧额。
（5）追加资本预测
追加资本指在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运
资金和超过一年期的长期资本性投入，如产能扩大所需的资本性投资（购置固定
资产或其他长期资产），经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须
的资产更新等。
在本次评估中，分别预测未来经营期内持续经营所需的资产更新和营运资金
增加额，并按照氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的资产投资计划确定的
时间和数额，即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（6）现金流预测结果
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债未来经营期内的营业收入以及净
现金流量的预测结果如下：
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单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
收入 57,925.53 55,627.31 59,133.08 61,469.45 60,119.89 60,119.89
成本 38,599.22 36,610.75 38,840.92 40,425.05 39,643.03 39,643.03
营业税金及附加 346.72 360.03 347.41 405.63 399.43 399.43
营业费用 31.96 33.56 35.24 37.00 38.85 38.85
管理费用 708.93 764.46 826.15 844.20 808.42 808.42
研发费用 2,583.90 2,675.19 2,776.53 2,826.36 2,767.03 2,767.03
财务费用 90.43 83.26 75.55 67.46 54.34 54.34
营业利润 15,564.36 15,100.06 16,231.28 16,863.75 16,408.79 16,408.79
利润总额 15,564.36 15,100.06 16,231.28 16,863.75 16,408.79 16,408.79
减：所得税 1,952.48 1,868.07 2,021.39 2,107.58 2,046.26 2,046.26
净利润 13,611.88 13,231.99 14,209.89 14,756.17 14,362.53 14,362.53
折旧摊销等 2,393.07 2,681.72 2,939.24 2,939.24 2,939.24 2,939.24
固定资产折旧 2,393.07 2,681.72 2,939.24 2,939.24 2,939.24 2,939.24
摊销 - - - - - -
追加资本 -8,052.11 82.78 3,115.27 68.08 2,864.40 2,939.24
资产更新 - - 16.81 16.81 2,939.24 2,939.24
营运资本增加额 -9,197.11 82.78 98.46 51.27 -74.84 -
资本性支出 1,145.00 - 3,000.00 - - -
待抵扣进项税 131.73 - 345.13 - - -
净现金流量 24,224.88 15,859.85 14,400.20 17,640.46 14,437.37 14,362.53
（1）无风险收益率 rf
本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.78%。
（2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期
望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。本
次评估中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用
算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、
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调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.42%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.42%－2.78%＝7.64%。
（3）资本结构的确定
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债属计算机芯片及集成电路行业，经
过多年的发展，其近年资本结构较为稳定，由于氮化镓通信基站射频芯片业务资
产及负债管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的
前提下做出的，本次评估选择氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债于评估基
准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、
债权价值均基于其市场价值进行估算。
（4）贝塔系数的确定
以计算机芯片及集成电路行业沪深上市公司股票为基础，考虑氮化镓通信基
站射频芯片业务资产及负债与可比公司在业务类型、评估对象规模、盈利能力、
成长性、行业竞争力、评估对象发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，
以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市
场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 5 年，得到可比公司股票预期无财务
杠杆风险系数的估计 βu，按照氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自身资
本结构进行计算，得到评估对象权益资本的预期市场风险系数 βe。
（5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债与上市公
司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企
业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。
本次评估对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1%。
（6）权益资本成本 re
本次评估考虑到氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在公司的融资条
件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生
的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε，最终通过计算得到评估对象的权
益成本 re。
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（7）扣税后付息债务利率 rd
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次截至基准日被评估对象无
付息债务，因此本次未考虑扣税后付息债务利率 rd。
（8）计算债务比例 Wd 和权益比率 We
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自身无付息债务，所处计算机芯片
及集成电路行业资本结构较为稳定，本次评估选择可比公司平均资本结构对未来
年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行
估算。
（9）折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为 10.97%。
将得到的预期净现金流量代入公式：
∑
得到被评估企业的经营性资产价值为 150,924.55 万元。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债基准日账面存在部分资产（负债）
的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢
余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）
价值进行单独估算，得到氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债截至评估基准
日的溢余或非经营性资产（负债）评估值为：
C=C1+C2=164.69 万元
具体情况如下表所示。
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
流动类溢余/非经营性资产小计 - -
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项目名称 基准日账面值 基准日评估值
一年内到期的非流动负债 157.92 -
流动类溢余/非经营性负债小计 157.92 -
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 157.92 -
递延所得税资产 164.69 164.69
非流动类溢余/非经营性资产小计 164.69 164.69
非流动类溢余/非经营性负债小计 - -
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 164.69 164.69
C：溢余/非经营性资产、负债净值 322.62 164.69
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值，根据前
述预测和评估的经营性资产价值、基准日溢余资产价值、非经营性资产价值，氮
化镓通信基站射频芯片业务资产及负债整体价值为 151,089.24 万元。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在评估基准日付息债务的价值为
五、国联万众评估情况
（一）评估概况
本次交易中，分别采用资产基础法与收益法对国联万众股东全部权益进行评
估。截至评估基准日，国联万众经审计的母公司报表账面净资产为 25,568.77 万
元，采用资产基础法形成的评估结果为 43,878.34 万元，评估增值 18,309.57 万元，
增值率 71.61%；采用收益法形成的评估结果为 44,005.45 万元，评估增值 18,436.68
万元，增值率 72.11%。本次交易最终选择收益法评估结果作为作价依据。
经评估，截至评估基准日，国联万众总资产账面价值为 66,541.14 万元，评
估值 75,420.60 万元，评估增值 8,879.46 万元，增值率 13.34%；负债账面值
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净资产账面值 25,568.77 万元，评估值 43,878.34 万元，评估增值 18,309.57 万元，
增值率 71.61%。具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
经评估，截至评估基准日，国联万众股东全部权益账面值为 25,568.77 万元，
评估值 44,005.45 万元，评估增值 18,436.68 万元，增值率 72.11%。
本次评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资
产基础法形成的评估结果为 43,878.34 万元，采用收益法形成的评估结果为
原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
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而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能力，通过对预期现
金流量的折现来反映企业的现实价值。相较资产基础法评估结果，收益法评估结
果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，还包含了评估对象账面未记录的研发
能力、管理能力、供应能力等资源带来的价值。
综合来看，国联万众未来获利能力较强。相对资产基础法，收益法能够更加
真实、全面、客观地反映其具有较强的盈利能力，亦能反映其所积累的技术研发
能力、客户资源等因素的价值贡献。同时国联万众依托自身的研发实力和行业经
验，突破了设计、生产、测试、可靠性和质量控制等环节的一系列关键技术，拥
有核心技术知识产权。
综上所述，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果。
通过以上分析，由此得到北京国联万众半导体科技有限公司股东全部权益在
基准日时点的价值为 44,005.45 万元。
本次评估中采用资产基础法与收益法对国联万众进行评估，并最终选择收益
法评估结果作为本次交易定价依据。评估增值的主要原因有：
（1）第三代半导体工艺平台建成后，将形成年加工 6 英寸第三代半导体晶
圆生产线，支撑顺义园内研究机构、高校、企业和研发团体在第三代半导体领域
内各环节的核心、关键、共性技术的研究和技术突破，为规模化生产提供技术和
条件保障。
（2）碳化硅及氮化镓业务延续了十三所多年的研发体系，并承接了相关业
务的研发人员，研发能力突出，研发体系成熟，能够持续推进企业的产品更新迭
代，形成持续的核心技术及核心竞争力，这些因素将为国联万众带来持续的盈利。
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（二）评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）本次评估假设委托人及国联万众提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（6）评估范围仅以委托人及国联万众提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及国联万众提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
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（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（8）考虑到国联万众历史期已取得高新技术企业资质，预测期开展的主营
业务以及研发投入占比符合高新企业的申请要求。因此假设高新技术企业认证到
期后能够实现延续；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选取
本次评估目的是反映国联万众股东全部权益于评估基准日的市场价值，为中
瓷电子发行股份购买国联万众股权提供价值参考。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
国联万众具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上
相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
（四）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估中基准日各项资产及负债账面值系引用大华会计师出具的审计报
告。除此之外，未引用其他机构报告内容。
（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次交易评估不存在估值特殊处理。截至本报告签署日，未发现本次评估对
应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
国联万众与国家开发银行北京市分行于 2022 年 3 月签订借款合同，抵押物
为国联万众名下京（2021）顺不动产权第 0021924 号不动产权证书所载土地与房
屋建筑物，不动产抵押登记证号为：京（2022）顺不动产证明第 0002758 号。
本次评估基准日至本报告书签署日，不存在对评估结果有重要影响的事项。
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（七）资产基础法评估具体情况
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他
应收款、存货及其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金账面价值 17,196.52 元，包括现金 1.33 万元、银行存款 14,200.74
万元以及其他货币资金 2,994.45 万元。
（2）应收票据
应收票据账面余额 723.71 万元，已计提减值准备 36.19 万元，账面价值为
（3）应收账款
应收账款账面余额 3,360.25 万元，已计提减值准备 292.43 万元，账面价值
为 3,067.82 万元。经评估，应收账款评估值为 3,067.82 万元。
（4）预付账款
预付账款账面价值为 557.60 万元，主要为预付货款及其他费用。本次评估
以账面价值确定评估值，预付账款评估值为 557.60 万元。
（5）其他应收款
其他应收账款账面余额 164.57 万元，已计提减值准备 147.44 万元，账面价
值为 17.13 万元，主要为押金。经评估，其他应收账款评估值为 17.13 万元。
（6）存货
存货账面原值为 213.45 万元，包括原材料及发出商品，未计提跌价准备。
具体评估情况如下：
原材料账面原值为 3.77 万元，主要为划片刀、智能卡 IC 卡等，原材料评估
值为 3.77 万元。
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发出商品账面价值为 209.68 万元，主要为不同型号的氮化镓芯片。本次评
估中对于对外正常销售的发出商品，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金
和一定的产品销售风险后确定评估值。经评估，发出商品评估值为 245.38 万元，
评估增值 35.71 万元，增值率 17.03%，评估增值的原因是发出商品评估值中考虑
部分利润所致。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面价值 1,618.86 万元，主要为待抵扣进项税。经评估，其他
流动资产评估值为 1,618.86 万元。
（1）评估范围
长期股权投资共 1 项，为 1 家控股公司。截至评估基准日账面价值为 150.00
万元，提减值准备 150.00 万元，账面净值为 0 元。具体情况如下：
单位：万元
序 投资 协议投资 持股比 账面
被投资单位名称
号 日期 期限 例% 价值
合计 150.00
减：长期股权投资减值准备 150.00
净额 -
（2）被投资单位简介
公司名称：北京代尔夫特智能科技研究院有限公司
企业类型：其他有限责任公司
办公地址：北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号
法定代表人：吴传炎
注册资本：350 万元人民币
成立日期：2016 年 08 月 12 日
统一社会信用代码：91110113MA007MH62C
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经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
截至评估基准日，股东结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 350.00 100.00%
北京代尔夫特智能科技研究院有限公司近几年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 7.69 7.16 2.38
负债 14.82 14.67 -
净资产 -7.13 -7.51 2.38
项目 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 94.56 9.72
利润总额 54.12 0.38 9.89
净利润 54.12 0.38 9.89
审计机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（3）评估方法及结果
截至评估基准日，国联万众持有北京代尔夫特智能科技研究院有限公司处于
清算阶段，根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字
[2022]冀-0003 号清算报告，截至清算结束日，北京代尔夫特智能科技研究院有
限公司所有者权益为 2.05 万元，国联万众财产分配额为 1.76 万元。经评估人员
与企业核实，被投资单位后续无其他任何回款及需要支付的费用，故以国联万众
财产分配额确认评估值。
按照上述方法，长期股权投资账面价值 0 元，评估价值 1.76 万元，评估增
值 1.76 万元，增值率 100.00%。
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（1）评估范围
纳入本次评估范围的投资性房地产为国联万众申报的 2 项已出租的房产。
国联万众对于投资性房地产采用成本模式进行后续计量，评估基准日时点账
面原值 3,464.74 万元，账面净值 3,342.89 万元。
（2）评估方法及结果
根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，执行不动产评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和
成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适
用性，选择评估方法。
根据纳入评估范围的投资性房地产资产的结构特点、使用性质等，评估人员
分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法，具体如下：
整体建筑的其余大部分面积为企业自用，对于投资性房产部分租赁合同到期后，
委估企业不再出租，全部为企业自用，委估企业已作出说明和承诺，同时根据该
房产现有出租合同和附近周边市场同类性质房产出租的实际情况，出租空置率高，
租金较低，以收益法计算出的评估价值低于成本法，按照房产价值最大最优的原
则，未选择收益法。
同类型的周边市场近几年的交易案例较少，多为商业性质的办公楼，与委估房产
类比因素差距较大，未能找到类似房产可比案例比较，因此未选用市场法。
采用成本法进行评估，具体请见固定资产-房屋建筑物评估部分。
纳入本次评估范围的投资性房地产账面价值为 3,342.89 万元，评估值为 0
元，评估减值 3,342.89 万元。投资处房地产在固定资产建筑物项目中做进一步评
估，导致评估值为 0 元。
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（1）房屋建筑物类
纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为企业申报的全部房屋建筑物资产，共
有建（构）筑物资产 35 项，其中建筑物 5 项、构筑物 30 项，账面价值情况如下
表所示：
单位：万元
账面价值
编号 科目名称
原值 净值
房屋建筑物类合计 24,895.91 24,135.75
①评估方法选择
根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，执行不动产评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和
成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适
用性，选择评估方法。
根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员
分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法，对于国联
万众自建的房屋建筑物类资产，采用成本法进行评估。
②评估方法介绍
成本法
成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计
算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋
建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
B.成新率的确定
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本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各
类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、
屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城
乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考
依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可
使用年限。然后按以下公式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价（不含税）×成新率
评估值=重置全价×成新率
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面原值为 24,895.91 万元，账面净
值为 24,135.75 万元，评估原值为 31,137.62 万元，评估净值为 30,682.57 万元，
评估原值增值率 25.07%，评估净值增值率 27.12%。具体如下：
单位：万元
账面价值（元） 评估价值（元） 增值率%
编号 科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 24,895.91 24,135.75 31,137.62 30,682.57 25.07 27.12
由于投资性房地产 1 号楼、2 号楼部分面积并入到固定资产建筑物里评估，
导致评估原值和净值增值较大；评估净值增值较大主要原因是房屋建筑物类资产
的评估原值增值。
（2）设备类
纳入本次评估范围的设备类资产为国联万众截至评估基准日 2021 年 12 月
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根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
进口设备重置全价公式如下：
重置全价＝国外设备购置离岸价（FOB）+海运费+海运保险费+银行手续费
+外贸手续费+进口关税+增值税+国内运杂费+安装调试费+工程建设前期费用及
其它费用+合理的资金成本-增值税抵扣额
国产设备重置全价公式如下：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用及其它费用+资金成
本-增值税抵扣额
根据“财税〔2008〕170 号”、“财税〔2016〕36 号”文件规定及国税总局
① 重置全价的确定
A.机器设备重置全价的确定
a.进口设备购置价的确定
首先联系进口代理经销商进行市场价格咨询，或依据进口合同、海关报关单
的相关资料，按照到岸或离岸的进口设备类型和评估基准日外汇管理中间价格确
认进口设备价格，在此基础上加海运费（离岸价格）、国外运输保险费（离岸价
格）、关税、增值税、银行财务费、外贸手续费等。
b.国内设备购置价的确定
国内设备机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、
工程前期及其他费用和资金成本等；
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+含税前期及其他费用+资金成
本-可抵扣的增值税
B.运输车辆重置全价
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根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购
置税、新车上户牌照手续费等，根据财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关
于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019
年第 39 号）增值税调整税率，计算出增值税抵扣额后进行抵扣，本次评估对于
符合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
C.电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，确定评估基准日
的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，本次评估按
不含税购置价确定其重置全价。
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
备市场价格确定其重置全价。
②成新率的确定
A.机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状
及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，
综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B.车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成
新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
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行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整系数。
另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
C.电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 4,397.65 3,940.89 4,312.32 4,001.24 -1.94 1.53
车辆 46.39 32.89 43.23 37.61 -6.81 14.36
电子设备 713.38 568.81 665.80 536.50 -6.67 -5.68
设备合计 5,157.42 4,542.59 5,021.35 4,575.35 -2.64 0.72
其中评估结果增减值原因分析如下：
①机器设备评估原值及净值增减值的主要原因：由于市场竞争设备价格略有
下降，导致评估原值减值。由于国联万众部分设备折旧年限较短导致评估净值略
有增值。
②车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近
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年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；国联万众计
提车辆折旧年限短于其经济使用年限致使评估净值增值。
③电子设备评估值增减值的主要原因：评估原值减值一是因为电子设备市场
更新换代较快导致原值减值，二是由于部分超期服役设备按二手设备价确定评估
值，故造成评估原值减值；由于减值较大导致评估净值减值。
在建工程账面价值为 1,831.88 万元，主要为光刻机、排污管道、厂房净化工
程、组合式空调机组等。
目前在建工程均为未完工项目，其中开工时间距基准日半年内的在建项目，
根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计
资金成本。
经评估，在建工程评估值 1,846.45 万元，评估增值 14.56 万元，增值率 0.79%。
评估增值的原因主要为对部分开工时间距基准日半年以上的在建设备，加计了资
金成本。
（1）土地使用权
截至评估基准日，无形资产—土地使用权为国联万众申报的 1 宗土地使用权，
面积为 28,089.60 平方米。
北京市人民政府于 2022 年 3 月 14 日印发了《北京市人民政府关于更新出让
国有建设用地使用权基准地价的通知》（京政发[2022]12 号），该文件于印发之
日起施行，基准期日 2021 年 1 月 1 日，距离基准地价期日未超过 3 年，该基准
地价对该区域内的工业地价仍有较强的指导性。且估价对象位于基准地价覆盖区
域范围，本次评估收集到北京市完整的基准地价及其修正体系，因此本次适宜选
用基准地价系数修正法进行评估。
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纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为 2,846.03 万元，评估
值为 5,050.18 万元，评估增值 2,204.14 万元，增值率 77.45%。
无形资产-土地使用权评估增值的主要原因是：账面价值为国联万众以前年
度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域
投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上
升，从而导致评估值相对账面价值增值。
（2）无形资产-其他无形资产
无形资产—其他无形资产账面值 4,312.53 万元，其中包括专利、专有技术及
办公软件。截至评估基准日，国联万众申报范围内账面未记录的无形资产为专利
及专有技术、软件著作权、外购软件、商标。
本次评估的专利、专有技术及软件著作权共计 44 项，包括专利及专有技术
① 待评估技术型无形资产
纳入本次评估范围的技术型无形资产共计 22 项，包括账面记录的专利及专
有技术 9 项，账面未记录的专有技术 10 项，软件著作权 3 项。
A、评估方法
考虑到国联万众所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权与国联万众收益
之间的对应关系相对清晰可量化，且该等技术型无形资产的价值贡献能够保持一
定的延续性，故采用收益法对其进行评估。
B、收益模型的介绍
许可费节省法基本公式如下：
n
K ?A
P ? ?
?1
i
i
(1 ? r )i
式中：P——许可费节省现值；
K——专利技术许可费率；
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Ai——未来第 i 年许可费收入；
n——许可年限；
r——折现率。
C、收益年限的确定
收益预测年限取决于技术型无形资产的经济收益年限，即能为投资者带来超
额收益的时间。
由于技术型无形资产相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等
因素影响，故技术型无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本
次评估范围的各项技术型无形资产陆续于 2017 年~2021 年形成，主要应用于产
品生产阶段，提高生产控制水平及资源利用水平，本次评估综合考虑该等技术型
无形资产于评估基准日对应的技术先进性等指标及其未来变化情况，预计该等技
术型无形资产的整体经济收益年限持续到 2031 年底。
本次评估确定的技术型无形资产经济收益年限至 2031 年 12 月。但并不意味
着技术型无形资产的寿命至 2031 年 12 月结束。
D、与技术型无形资产相关的收入预测
本次评估根据国联万众历史年度收入，并结合行业的市场发展、被国联万众
设计产能等情况，综合预测被国联万众主营业务收入。
E、专利技术许可费率
评估对象主要处于半导体材料行业。本次评估依据 Royalty Source Intellectual
Property Database 查询了近年来国际上同类型专利技术的授权许可情况。选取半
导体材料相关行业中近似可比案例，对其授权许可费率进行了查询。经查询，本
次估值范围内专利技术许可费率最高取 8.03%，最低取 5.10%。从技术水平、成
熟程度、实施条件、经济效益、保 CAPM 护力度、行业地位及其他等七项参考
因素对纳入本次评估范围的无形资产进行评价，以此确定分成率的调整系数为
F、技术贡献率
由于现有专利技术会随着市场的变化以及新技术的不断出现先进性逐步丧
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失，原有技术贡献率受到影响而不断下降。通过与国联万众相关技术人员的探讨，
并结合技术发展及应用情况，确定本次评估预测技术贡献率的选取。
G、折现率
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定无形资产折现率 r：
r ? rf ? ? ? (rm ? rf ) ? ?
得到 r=2.78%+0.941×（10.42%-2.78%）+1.5%+2%=13.47%。
H、评估结果
经评估，国联万众技术型无形资产评估值为 7,600.00 万元，具体计算过程如
下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
收入 20,045.60 23,015.16 26,932.27 35,068.72 46,429.89 54,429.89 54,429.89 54,429.89 54,429.89 54,429.89
许可费率 7.76% 7.76% 7.76% 7.76% 7.76% 7.76% 7.76% 7.76% 7.76% 7.76%
净税前许
可费节省
减：企业所
得税
技术贡献
月份数
贡献率 100% 95% 86% 73% 58% 47% 37% 22% 13% 8%
技术
贡献率
税后许可
费节省
折现率 13.47% 13.47% 13.47% 13.47% 13.47% 13.47% 13.47% 13.47% 13.47% 13.47%
序列年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50
折现系数 0.9388 0.8273 0.7291 0.6426 0.5663 0.4991 0.4398 0.3876 0.3416 0.3011
现值 1,241.53 1,193.43 1,107.70 1,080.46 1,008.55 833.59 587.71 310.77 164.33 86.89
无形资产
评估值
② 待评估账面未记录的专利及其他技术
纳入本次评估范围的账面未记录的专利 21 项及其他技术 1 项等可辨认无形
资产，共计 22 项。
A、评估方法
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依据资产评估准则的规定，无形资产价值评估方法包括收益法、市场法、成
本法三种方法。对于账面记录及未记录的专利技术、软件著作权等可辨认无形资
产，经核查，其收益分成情况不确定，同时市场上无法找到相同范围的案例进行
比较，因此本次采用成本法选用以下评估模型对其进行评估：
评估价值=重置成本×（1-贬值率）
B、评估结果
经评估，账面未记录的专利技术无形资产评估值为 54.24 万元。
经评估，外购软件评估值为 9.60 万元。
鉴于国联万众 4 项商标权均于 2015 年以后注册，考虑到国联万众相关产品
及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主
要起标识作用，对国联万众的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。经评
估，国联万众商标的评估值为 0.40 万元
递延所得税资产账面价值 224.65 万元，主要为所得税形成的暂时性差异。
本次评估以账面价值确定评估值，递延所得税资产评估值为 224.65 万元。
其他非流动资产账面价值为 1,619.73 万元，主要为预付的设备款、房租、工
程款等。本次评估以账面价值为基础确定评估值，其他非流动资产评估值为
使用权资产账面价值为 326.16 万元，主要由租赁负债的初始计量金额、租
赁时所发生的直接费用等构成。本次评估以账面价值为基础确定评估值，使用权
资产评估值为 326.16 万元。
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评估范围内的负债为流动负债及非流动负债，流动负债包括应付票据、应付
账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、一年内到期的非流动负
债、其他流动负债、其他应付款，非流动负债包括长期借款、租赁负债、递延收
益。
（1）流动负债
应付票据账面价值为 7,523.08 万元，主要应付供应商的银行承兑汇票。本次
评估以账面价值确定评估值，应付票据评估值为 7,523.08 万元。
应付账款账面价值为 9,003.08 万元，主要为货款、工程款等。本次评估以账
面价值确定评估值，应付账款评估值为 9,003.08 万元。
预收款项账面价值为 180.41 万元，主要为预收租金。本次评估以账面价值
确定评估值，预收款项评估值为 180.41 万元。
应付职工薪酬账面价值为 294.89 万元，主要为应付职工社保、公积金等。
本次评估以账面价值确定评估值，应付职工薪酬评估值为 294.89 万元。
应交税费账面价值为 41.48 万元，主要为应交企业所得税、个人所得税、印
花税等。本次评估以账面价值确定评估值，应交税费评估值为 41.48 万元。
其他应付款账面价值为 3,915.46 万元，主要为应付社保、房租押金及往来款
等。本次评估以账面价值确定评估值，其他应付款评估值为 3,915.46 万元。
合同负债账面价值为 164.23 万元，主要由方块电阻和平坦度测试仪的、碳
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化硅、取暖费物业费等形成的。本次评估以账面价值确定评估值，合同负债评估
值为 164.23 万元.
一年内到期的非流动负债账面价值为 14.09 万元，主要为应付利息等。本次
评估以账面价值确定评估值，一年内到期的非流动负债评估值为 14.09 万元。
其他流动负债账面价值为 19.35 万元，主要为应付高精度抛光夹具及装修管
理费。本次评估以账面价值确定评估值，其他流动负债评估值为 19.35 万元。
（2）非流动负债
长期借款账面价值为 9,500.00 万元，经评估，长期借款评估值为 9,500.00
万元.
租赁负债账面价值为 175.17 万元，主要为租赁的房屋及设备形成的租赁负
债。经评估，租赁负债评估值为 175.17 万元。
递延收益账面价值为 10,141.12 万元，主要为中关村顺义园、6 英寸氮化镓
射频芯片平台建设及关键工艺开发（市科委）、第三代半导体创新创业孵化平台
（国家发改委）等项目经费。
对于尚未完工的项目，以经核实后的账面值确认评估值；对于已完工并验收
的项目，由于该款项为政府拨款补助资金，无需偿还，按照应缴纳的所得税作为
评估值。经评估，递延收益评估值为 711.02 万元。
（八）收益法评估具体情况
根据国联万众公司章程，企业营业期限为长期，由于评估基准日国联万众经
营正常，没有对影响国联万众继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业
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生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以
通过延续方式永续使用。故本次评估假设国联万众在评估基准日后永续经营，相
应的收益期为无限期。
（1）营业收入和营业成本估算
报告期内，国联万众各类产品的销量呈现波动态势。结合国联万众管理层的
经营规划，未来年度将充分利用生产线投产后的实际产能，进一步提升产能利用
率，优化产品结构。预测期将逐年释放产能，各类产品的销量较历史期略有增长。
未来年度主要产品的销量预测如下：
单位：万只
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
氮化镓产品 630.00 620.00 600.00 530.00 500.00 500.00
碳化硅产品 578.95 1,612.90 3,013.70 5,586.59 9,039.55 11,396.01
价格方面，国联万众所处行业的产品价格已经趋于稳定，考虑随着产品技术
日益成熟、市场竞争加剧，未来年度价格在报告期基础上呈现逐年下滑趋势。未
来年度，国联万众主要产品的销售价格预测如下：
单位：元/只
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
氮化镓产品 28.33 27.44 26.55 28.43 28.86 28.86
碳化硅产品 3.80 3.72 3.65 3.58 3.54 3.51
根据国联万众历史生产成本情况，国联万众的成本包括原材料、辅助材料、
人工、动燃费等，预测期结合管理层对各类产品的价格变化趋势分析，综合预测
未来年度的主营业务成本。
综上所述，本次评估中对国联万众未来收入、成本具体预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入合计 20,045.60 23,015.16 26,932.27 35,068.72 46,429.89 54,429.89
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项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业成本合计 16,392.69 17,899.88 20,766.45 26,144.47 32,913.69 38,117.23
氮化镓 收入 17,845.60 17,015.16 15,932.27 15,068.72 14,429.89 14,429.89
产品 成本 14,529.41 13,128.13 12,087.00 11,340.00 10,766.80 10,766.80
碳化硅 收入 2,200.00 6,000.00 11,000.00 20,000.00 32,000.00 40,000.00
产品 成本 1,863.28 4,771.74 8,679.45 14,804.47 22,146.89 27,350.43
（2）税金及附加预测
国联万众的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，
均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为 7%、3%、2%。
国联万众历史期主要从事芯片设计销售业务，需计算增值税销项税额，可抵
扣进项税额的成本和费用主要包括原材料、材料费用、燃动费等。销项税的税率
为 13%，以主营业务收入为税基，进项税中材料费的税率为 13%，以主营成本
中材料费为税基。
缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额
具体预测如下：
单位：万元
城建税 - 40.65 84.75 119.09 171.92 205.81
教育费附加费率 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05
教育费附加 - 29.04 60.53 85.06 122.80 147.01
地方教育费附加费率 - - - - - -
地方教育附加 - - - - - -
土地使用税 4.21 4.21 4.21 4.21 4.21 4.21
印花税 6.27 7.19 8.36 10.74 14.05 16.36
车船税 - - - - - -
其他 15.33 17.60 20.47 26.29 34.38 40.02
税金及附加合计 25.81 98.57 178.33 245.39 347.36 413.42
（3）期间费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、业务宣传费等。
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工资及福利根据国联万众的工资发放标准预测，因国联万众未来的收入小幅
增长，故差旅费、办公费、佣金劳务费用等费用根据历史的发生额同步小幅增长。
由于业务宣传费与销售量密切相关，故根据未来销售收入确定未来的业务宣传费
水平。具体预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销售费用 98.42 151.66 194.51 277.85 378.66 378.66
职工薪酬 88.00 116.00 153.12 224.58 308.79 308.79
差旅费 3.20 3.67 4.29 5.59 7.40 7.40
办公费 0.50 1.00 1.01 1.02 1.03 1.03
折旧费 0.71 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07
佣金及劳务费用 6.01 6.90 8.08 10.52 13.93 13.93
业务宣传费 - 23.02 26.93 35.07 46.43 46.43
国联万众的管理费用主要为职工薪酬、材料费、动燃费、水电房租、固定资
产折旧及无形资产折旧摊销费用等。职工薪酬参照国联万众人力资源规划及薪酬
福利水平，结合未来薪酬变化趋势进行估算。折旧摊销按照国联万众的固定资产
（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，结合未来固定资产规模变化趋
势进行估算。相关房租按照房租缴纳标准预测，水电费、办公费、租赁费和业务
招待费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。材料费、动燃费等与
生产活动直接关联的费用根据生产销售趋势进行估算。具体预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
管理费用 2,944.13 2,453.78 2,664.51 2,827.12 2,990.32 3,116.25
职工薪酬 960.00 1,044.70 1,242.33 1,495.63 1,575.74 1,654.52
折旧费 302.00 302.00 302.11 302.11 302.11 302.11
修理费 5.00 6.00 7.20 10.08 13.10 14.41
无形资产摊销 595.36 595.36 595.36 595.36 595.36 595.36
业务招待费 15.00 18.00 25.20 35.28 45.86 50.45
差旅费 5.00 6.00 8.40 11.76 15.29 16.82
办公费 10.00 12.00 14.40 18.72 22.46 24.71
中介咨询费 40.00 44.00 48.40 53.24 58.56 64.42
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
使用权资产年折旧额 58.87 58.87 58.87 58.87 61.81 64.90
会议费 55.00 71.50 85.80 120.12 156.16 171.77
交通费 13.00 15.60 18.72 26.21 34.07 37.48
物业保洁费 30.00 33.00 36.30 39.93 43.92 48.32
水电燃气费 42.00 44.10 46.31 48.62 51.05 53.60
其他 6.40 7.35 8.60 11.20 14.83 17.38
股权 263.50 195.31 166.53
设备调试 543.00
国联万众的研发费用主要为材料费用、人员成本、燃料动力费、测试化验加
工费及委外技术费等。
本次评估中，工资根据国联万众的工资发放标准预测和未来期人员增长情况。
折旧按照国联万众的固定资产原值和折旧计提标准预测，结合未来固定资产规模
变化趋势进行估算。相关材料费用、燃料动力、测试化验加工费及委外技术费等
其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。具体预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
研发费用 1,156.81 1,343.13 1,632.53 2,057.90 2,590.67 2,806.24
人工薪酬 620.00 717.20 899.60 1,101.73 1,325.36 1,325.36
材料费 160.00 192.63 225.41 293.51 388.60 455.56
燃料动力费 119.20 136.86 160.15 208.53 276.09 323.66
折旧费
（研发设备）
委外技术服务费 71.42 82.00 95.96 124.95 165.43 193.93
测试化验加工费 82.03 94.18 110.21 143.50 189.99 222.73
差旅费 12.91 15.49 18.59 26.03 33.84 37.22
根据国联万众的付息债务情况，以及借款利率及融资费用确定未来的财务费
用情况预测。具体预测如下：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
财务费用 81.56 741.93 1,053.43 1,053.43 1,053.43 922.63
使用权资产融资费用 8.71 5.93 5.93 5.93 5.93 5.93
财务费用 735.70 680.60 604.60 524.80 445.00
使用权资产融资费用 - - - - -
国联万众的其他收益主要核算收到的政府补助，分为两种类型。一种为一次
性计入当期损益的政府补助，直接在收到时计入其他收益科目；另一类为与资产
相关的政府补助，收到时同时确认现金及递延收益，递延收益科目按照会计折旧
年限，逐年结转至其他收益科目。
对于国联万众于评估基准日前收到的与资产相关的政府补助，本次评估按照
会计核算方式，在预测期考虑按照会计折旧年限结转为其他收益。同时，考虑到
补助款项于基准日前已经接收完毕，预测期结转的其他收益仅是财务处理结果，
实际没有现金流，本次评估在现金流中等额扣减对应金额。
对于评估基准日至评估报告日之间国联万众收到的或明确将收到的政府补
助，本次评估按照政府补助性质，分类预测。对于收到的一次性计入当期损益的
政府补助，直接全额在 2022 年其他收益中予以体现；对于收到的与资产相关的
政府补助，全额计入当期现金流，并按照会计政策，在以后年度考虑结转为其他
收益，不考虑产生现金流。
对于尚不明确的政府补助，由于补助金额、补助方式及补助款项的发放时间
均无法合理估计，本次评估不再考虑。
对于国联万众其他收益预测详见现金流预测结果。
（4）企业所得税预测
国联万众属于高新技术企业，根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除
政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号）”，“制造业企业开展研
发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实
扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
除，按 15%的税率征收企业所得税”。本次评估假定国家目前的所得税优惠政策
保持不变，本次评估收益法预测期所得税纳税调整中税务认定的研发费用按 100%
加计扣除。企业所得税预测详见现金流预测结果。
（5）折旧摊销预测
国联万众需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建筑物、机器设备、
车辆、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照国联万
众执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、
加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
国联万众需要计提摊销的资产为无形资产，主要包括软件系统、专利、土地
使用权等。本次评估，按照国联万众执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。
具体预测如下：
单位：万元
总折旧 2,575.81 3,881.20 3,881.20 3,882.53 3,882.53 3,882.53
总摊销 595.36 595.36 595.36 595.36 595.36 595.36
（6）追加资本预测
追加资本指在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年
期的长期资本性投入，如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他
非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设国联万众不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（7）现金流预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对国联万众所处行业的市场调研、
分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合
情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其
它非经常性经营等所产生的损益。具体预测结果如下：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
营业收入 20,891.23 23,974.14 27,882.83 35,812.33 46,842.73 54,530.34 54,454.45 54,454.45
减：营业成本 16,584.25 18,067.62 20,957.35 26,290.50 33,002.00 38,143.15 38,117.23 38,117.23
营业税金及附加 25.81 98.70 178.33 245.39 347.36 413.42 413.42 413.42
营业费用 98.42 151.66 194.51 277.85 378.66 378.66 378.66 378.66
管理费用 2,944.13 2,453.78 2,664.51 2,827.12 2,990.32 3,116.25 3,116.25 3,116.25
研发费用 1,156.81 1,343.13 1,632.53 2,057.90 2,590.67 2,806.24 2,806.24 2,806.24
财务费用 81.56 741.93 1,053.43 1,053.43 1,053.43 922.63 735.70 680.60
其他收益 1,503.03 697.74 697.74 697.74 697.74 697.74 697.74 697.12
营业利润 1,503.28 1,815.06 1,899.93 3,757.89 7,178.03 9,447.74 9,584.70 9,639.18
利润总额 1,503.28 1,815.06 1,899.93 3,757.89 7,178.03 9,447.74 9,584.70 9,639.18
减：所得税 - - 0.02 0.08 0.14 0.11 0.11 0.11
净利润 1,503.28 1,815.06 1,867.80 3,470.76 6,203.70 8,451.51 8,567.93 8,622.41
折旧摊销等 3,171.17 4,476.55 4,476.55 4,477.89 4,477.89 4,477.89 4,477.89 4,477.89
固定资产折旧 2,575.81 3,881.20 3,881.20 3,882.53 3,882.53 3,882.53 3,882.53 3,882.53
摊销 595.36 595.36 595.36 595.36 595.36 595.36 595.36 595.36
扣税后利息 548.17 625.60 890.38 890.38 890.38 779.20 625.35 578.51
追加资本 25,427.37 10,019.17 1,236.58 2,166.04 2,821.22 2,090.17 2,493.43 3,950.89
营运资本增加额 4,548.23 4,145.49 1,054.39 2,013.85 2,669.04 1,937.99 -14.52 -
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资本性支出 20,732.34 5,721.50 30.00 - - - - -
资产更新 146.81 152.18 152.18 152.18 152.18 152.18 2,507.95 3,950.89
使用权资产与租金
差异
待抵扣进项税 770.02 1,001.90 1,213.17 1,446.26 - - - -
股权激励加回 263.50 195.31 166.53 - - - - -
与资产相关的递延
收益转销
当期获得的与资产
相关的补贴
净现金流量 -18,551.37 -2,602.49 6,680.11 7,421.50 8,053.00 10,920.68 10,480.00 9,030.80
营业收入 54,454.45 54,454.45 54,454.45 54,454.45 54,454.45 54,454.45 54,454.45
减：营业成本 38,117.23 38,117.23 38,117.23 38,117.23 38,117.23 38,117.23 38,117.23
营业税金及附加 413.42 413.42 413.42 413.42 413.42 413.42 413.42
营业费用 378.66 378.66 378.66 378.66 378.66 378.66 378.66
管理费用 3,116.25 3,116.25 3,116.25 3,116.25 3,116.25 3,116.25 3,116.25
研发费用 2,806.24 2,806.24 2,806.24 2,806.24 2,806.24 2,806.24 2,806.24
财务费用 604.60 524.8 445.00 445.00 445.00 445.00 445.00
其他收益 663.59 656.53 480.21 265.40 31.10 - -
营业利润 9,681.65 9,754.39 9,657.88 9,443.06 9,208.76 9,177.66 9,177.66
利润总额 9,681.65 9,754.39 9,657.88 9,443.06 9,208.76 9,177.66 9,177.66
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减：所得税 0.11 0.10 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11
净利润 8,664.88 8,737.63 8,641.11 8,426.29 8,191.99 8,160.89 8,160.89
折旧摊销等 4,477.89 4,477.89 4,477.89 4,477.89 4,477.89 4,477.89 4,477.89
固定资产折旧 3,882.53 3,882.53 3,882.53 3,882.53 3,882.53 3,882.53 3,882.53
摊销 595.36 595.36 595.36 595.36 595.36 595.36 595.36
扣税后利息 513.91 446.08 378.25 378.25 378.25 378.25 378.25
追加资本 3,950.89 3,950.89 3,950.89 3,950.89 3,950.89 3,950.89 3,950.89
营运资本增加额 - - - - - - -
资本性支出 - - - - - - -
资产更新 3,950.89 3,950.89 3,950.89 3,950.89 3,950.89 3,950.89 3,950.89
使用权资产与租金
- - - - - - -
差异
待抵扣进项税 - - - - - - -
股权激励加回 - - - - - - -
与资产相关的递延
收益转销
当期获得的与资产
- - - - - - -
相关的补贴
净现金流量 9,042.20 9,054.17 9,066.14 9,066.14 9,066.14 9,066.14 9,066.14
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（1）无风险收益率 rf
本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.78%。
（2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超
额收益，本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，
将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。本次评估中选取有代表
性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年
化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后
确定市场期望报酬率，即 rm=10.42%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.42%－2.78%＝7.64%。
（3）资本结构的确定
国联万众属计算机芯片及集成电路行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其
近年资本结构较为稳定，由于国联万众管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能
力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择国联万众于评估基准日的自身
稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于
其市场价值进行估算。
（4）贝塔系数的确定
以计算机芯片及集成电路行业沪深上市公司股票为基础，考虑国联万众与可比公
司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的
可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，
以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 5 年，得到可比公
司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到国
联万众权益资本的预期市场风险系数 βe。
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（5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞
争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程
度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公
司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.5%。
（6）权益资本成本 re
本次评估考虑到国联万众在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等
方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数
ε，最终通过计算得到评估对象的权益成本 re。
（7）债权期望报酬率 rd
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业
自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以中国人民银行授权全国银
行间同业拆借中心公布的 5 年期以上 LPR 确定债权期望报酬率，具体为 4.65%。所得
税率取可比上市公司适用所得税率 15%。
（8）折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下：
将得到的预期净现金流量代入公式：
∑
得到被评估企业的经营性资产价值为 48,793.73 万元。
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国联万众基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未
予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依
据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到国联万众截至评估
基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估值为：
C=C1+C2=4,712.05 万元
具体情况如下表所示。
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
货币资金 13,548.84 13,548.84
应收账款 447.66 447.66
预付款 69.81 -
流动类溢余/非经营性资产小计 14,066.32 13,996.50
应付票据 786.52 786.52
应付账款 4,633.00 4,633.00
合同负债 146.99 146.99
其他应付款 3,780.50 3,780.50
一年内到期的非流动负债 12.00 12.00
其他流动负债 19.35 19.35
流动类溢余/非经营性负债小计 9,378.36 9,378.36
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 4,687.95 4,618.14
递延所得税资产 93.91 93.91
其他非流动资产 1,614.33 -
非流动类溢余/非经营性资产小计 1,708.24 93.91
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 1,708.24 93.91
C：溢余/非经营性资产、负债净值 6,396.19 4,712.05
企业价值=经营性资产价值+基准日的长期投资价值+基准日存在的溢余或非经营
性资产（负债）的价值，根据前述预测和评估的经营性资产价值、基准日的长期投资
价值、基准日存在的溢余或非经营性资产的价值，国联万众整体价值为 53,507.53 万元。
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国联万众在评估基准日付息债务的价值为 9,502.08 万元，得到国联万众的全部股
东权益价值为 44,005.45 万元。
六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意
见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除
业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独
立性。
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价
格，交易价格公允。”
（二）标的资产评估依据的合理性
标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本报告
书“第九章 管理层讨论与分析”。标的资产经营情况详见本报告书“第四章 标的资
产基本情况”之“（五）主营业务发展情况”、“第九章 管理层讨论与分析”之“四、
标的资产财务状况及盈利能力分析”。
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本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前景、
行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变
化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水
平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等
方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
结合标的资产的经营特点及本次评估方法，选取营业收入、折现率两个指标对标
的资产本次评估值进行敏感性分析如下：
标的资产 营业收入变动率 基准日评估值变动率
氮化镓通信基站射频芯片业务
资产及负债
-5% -5.86%
-10% -11.72%
博威公司 0% 0.00%
-5% -5.53%
-10% 11.72%
国联万众 0% 0.00%
-5% -9.38%
-10% -18.73%
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标的资产 折现率变动率 基准日评估值变动率
氮化镓通信基站射频芯片业务
资产及负债
-5% 4.62%
-10% 9.74%
博威公司 0% 0.00%
-5% 4.84%
-10% 10.22%
国联万众 0% 0.00%
-5% 9.45%
-10% 19.97%
由上述分析可见，营业收入与基准日评估值存在正向变动关系，折现率与基准日
评估值存在反向变动关系。
（五）协同效应分析
由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上
市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨
慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
（六）博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债收益法估值与资产基础法
估值存在较大差异的原因及合理性
因资产基础法和收益法评估方法差异，以及博威公司、氮化镓通信基站射频芯片
业务资产及负债自身的经营特性，造成博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产
及负债使用资产基础法和收益法得出的评估值存在差异，针对不同评估方法得出评估
值差异的原因及合理性具体说明如下：
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企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产
基础法将企业各项资产进行单独评估后简单加总形成评估结果，忽略了各资产之间的
协同作用创造的价值。
企业价值评估中的收益法，是指将企业预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。一般情
况下，收益法会考虑各资产之间的协同作用创造的价值。
上述两种评估方法的逻辑基础、出发的角度、评估思路、选用参数及对各资产协
同价值认定等方面的不同，综合影响造成了评估价值的差异。
法评估价值更高
博威公司主营业务为氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片
与器件的设计、封装、测试和销售，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主要业
务为氮化镓通信基站射频芯片设计生产和销售，主要为博威公司及国联万众提供其终
端产品所需的氮化镓通信基站射频芯片。博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资
产及负债领先的盈利能力和价值来自于各项关联资产之间的协同效应所产生的综合价
值，该价值远高于单项资产各自重置价值的简单加和。
博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债除了资产基础法中评估的资
产外，还有部分不可确指的无形资产，如行业竞争力、客户资源等不可确指无形资产
的价值。该部分资产的价值均未能在资产基础法的评估结果中反映，而收益法以博威
公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债未来收益为基础，不仅考虑了各分项
资产是否在博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债中得到合理和充分利
用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时
也考虑了行业竞争力、客户资源、资质、管理效率、人力资源等资产基础法所无法涵
盖的因素对股东全部权益价值的影响。
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（七）博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债本次评估增值率较高的具
体原因
标的资产在行业精耕多年，其主营业务的竞争优势明显，具体说明如下：
博威主营业务为氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器
件的设计、封装、测试和销售，主要产品包括氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波
点对点通信射频芯片与器件等。在氮化镓通信基站射频芯片与器件以及微波点对点通
信射频芯片与器件领域，博威公司突破了设计、封装、测试、可靠性和质量控制等环
节的一系列关键技术，拥有核心自主知识产权，实现产品系列化开发和产业化转化。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债专注于氮化镓通信基站射频芯片的设计、
生产和销售，主要产品为氮化镓射频芯片，频率覆盖无线通信主要频段，芯片指标达
到国内领先水平，是国内少数实现批量供货的主体之一。
（1）氮化镓通信基站射频芯片与器件研发和产品设计国内领先
博威公司在氮化镓通信基站射频芯片与器件领域的技术研究和产品设计取得了核
心技术突破，实现了产品的系列化开发和产业化转化，产品技术指标达到国内领先水
平。
博威公司拥有国内重要的微波点对点通信射频芯片与器件设计和产业化平台，解
决了微波毫米波点对点通信用高线性功放芯片设计、小型化多功能电路芯片一体化设
计、低热阻高频封装设计等技术难题，实现了微波点对点通信射频芯片与器件国产化
批量生产及销售。
（2）博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债研发团队及研发能力
优势明显
博威公司在氮化镓通信基站射频芯片与器件以及微波点对点通信射频芯片与器件
领域，具备完善的设计、封装、测试、可靠性和质量控制研发体系和优秀的技术团队，
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积累了丰富的研发设计经验，拥有高效的研发流程，具有较强的科技创新和研发能力。
氮化镓业务的研发人员，研发能力突出，研发体系成熟，能够持续推进企业的产品更
新迭代，形成持续的核心技术及核心竞争力。
博威公司主要客户为一线移动通信设备供应商，代表行业技术、产业、未来规划
的领先水平。博威公司的氮化镓通信基站射频芯片与器件以及微波点对点通信射频芯
片与器件产品受到客户的高度认可，并在技术进步、能力建设方面，与客户形成持续
良好的合作关系。
博威公司及氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所处的半导体行业主要壁垒
如下：
（1）技术及人才壁垒
半导体行业属于高度技术密集型行业，具有极高的技术和人才壁垒。技术迭代更
新需要长期持续开展大量创新性的工作，同时需要获取海量的技术数据积累，以完成
各工艺环节的精准设计。人才的培养周期较长，且竞争对手对人才的争夺愈发激烈。
具备长期技术积累以及人才激励政策的运营主体会构筑技术及人才壁垒。
（2）客户壁垒
标的公司与下游厂商合作紧密是半导体行业的特点之一。为了保证最终产品的质
量和稳定型，下游厂商与会倾向于长期稳定的合作者，且对其产品的认证是严苛且长
周期的过程。且通讯下游客户至最终用户的进入门槛较高，取得下游客户认可才能进
入最终应用客户。
（3）资金壁垒
半导体行业需要较大的资金投入，是典型的资本密集型行业。厂商日常经营活动
的基础设备期初需要进行大规模的投资建设，并且在日常经营活动中需随时保持更新。
除此之外，随着下游半导体各类应用领域整体快速发展，半导体行业的企业也需每年
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投入大量资金进行研发。因此，较高的资金需求也在一定程度上阻碍了半导体行业新
增厂商的进入。
博威公司及氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债经过多年技术积累，已掌握
独特的核心技术并培养技术人才，业务模式较为稳定，已跨越上述行业壁垒并在市场
占据一席之地。
综上，资产基础法和收益法评估结果存在差异主要系评估方法本身的差异性，博
威公司及氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债产品核心技术领先、市场竞争力强、
从事行业具有较高壁垒且具备良好发展前景导致评估增值率较高。
（八）标的资产定价公允性分析
利益的情况
序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率
平均值 5.90 40.34
中位数 4.68 40.46
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债 4.21 14.09
博威公司 4.19 13.95
国联万众 1.71 亏损不适用
注：可比上市公司数据来源 Wind 数据，标的公司市盈率=本次交易评估值/2021 年归母净利润；标
的公司市净率=本次交易评估值/2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益。
可比 A 股上市公司市盈率平均值为 40.34，中位数为 40.46，本次评估博威公司、
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债市盈率低于同行业可比上市公司指标平均值
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及中位值；可比 A 股上市公司市净率平均值为 5.90，中位数为 4.68，本次评估标的公
司市净率略低于同行业上市公司指标。
况
经查阅近年同行业可比收购案例，标的资产交易价格对应市盈率及市净率倍数与
同行业可比交易案例平均水平不存在显著差异，具体如下：
序号 证券代码 证券简称 标的名称 评估基准日 市盈率 市净率
北京豪威 2018 年 7 月 25.91 1.59
思比科 31 日 21.84 7.58
平均值 17.18 3.46
中位数 17.18 1.59
博威公司 2021 年 12 月 31 日 13.95 4.19
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债 2021 年 12 月 31 日 14.09 4.21
国联万众 2021 年 12 月 31 日 亏损不适用 1.71
注：可比交易数据来源 Wind 数据，其中启迪半导体市净率计算基于评估结果及评估基准日经审计
净资产，标的公司市盈率=本次交易评估值/2021 年归母净利润；标的公司市净率=本次交易评估值
/2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益。
（九）评估基准日至重组报告书签署日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价
的影响
本次评估不存在评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项。
（十）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产评估结果与本次交易定价不存在差异。
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七、独立董事独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的意见
公司独立董事认为：
“1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除
业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独
立性。
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价
格，交易价格公允。”
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第七章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
（一）博威公司
博芯盛（作为乙方二）、慧博芯业（作为乙方三）签署了《发行股份购买资产协议》。
（1）交易的方式
上市公司向乙方非公开发行股份，购买乙方所持博威公司 100%股权。
乙方各自持有博威公司的出资额、股权情况如下：
乙方 名称 出资额（万元） 持股比例
乙方一 中国电科十三所 841.60 84.16%
乙方二 慧博芯盛 81.46 8.15%
乙方三 慧博芯业 76.94 7.69%
合计 1,000.00 100.00%
（2）博威公司 100%股权的交易价格
各方同意，截至本协议签署日，本次交易博威公司 100%股权的评估工作尚未完成，
博威公司 100%股权的最终交易价格应参考上市公司委托的符合《证券法》规定的评估
机构就博威公司 100%股权出具的、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告
中载明的评估值，由各方进行友好协商并签署补充协议正式确定。
（3）支付方式
各方同意，上市公司以向乙方非公开发行股份的方式支付博威公司 100%股权的全
部交易对价，具体如下：
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①新增股份的种类和面值
本次上市公司拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00
元。
②发行对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为全体乙方。各发行对象以其分别持有的博威公司股权认
购上市公司本次新增股份。
③发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次交易召开的第一届董事会第十五
次会议的决议公告日。
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 64.63 元/股，该发行价格不
低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），
发行价格的调整公式如下：
P1 =P0 ? D
派息：
P0
P1 ?
送股或转增股本： (1 ? N )
P0 ? A×K
P1 ?
配股： (1 ? K )
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
P0 ? D ? A×K
P1 ?
三项同时进行： (1 ? K ? N )
④发行数量
上市公司就本协议项下交易向乙方发行股份数量应按照以下公式进行计算：
上市公司就本协议项下交易向各乙方发行的股份数量=以发行股份形式向各乙方支
付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次向乙方发行股份购买资产所发
行股份的总数量=向各乙方发行股份数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发
行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监
会核准的数量为准。
⑤本协议项下交易完成前上市公司滚存未分配利润的处置
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买
资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享
有。
⑥锁定期
乙方一承诺：就其在本次交易中以博威公司股权认购取得的上市公司新增股份，自
发行结束日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的上市公司股份的锁定期自动延长至
少 6 个月。
乙方二、乙方三承诺：就其在本次交易中认购取得的新增股份，自发行结束日起
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本协议项下交易完成后，乙方因本协议项下交易取得的新增股份由于上市公司派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。
如果上述主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺
中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
若乙方基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
⑦上市安排
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
各方同意，在本协议第 8.1 条约定的全部先决条件得到满足后 30 个工作日内或各
方另行约定的其他期限内，乙方应当向工商行政主管部门提交将其所持博威公司股权转
让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕工商变更登记手续。
自资产交割日（包含当日）起各方同意，如遇相关市场监督管理部门、证券，博威
公司 100%股权的权利、义务和风险自乙方转移至上市公司。
在资产交割日后，上市公司应尽快向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理相关
新增股份发行并登记至相关乙方名下的手续，相关乙方应按照上市公司的要求提供必要
的文件及帮助。
各方同意，关于评估基准日至资产交割日的博威公司期间损益承担安排，将于本次
交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定。
乙方同意，本协议签署日至资产交割日之间的期间，乙方应对博威公司以审慎尽职
的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任；应促使博威公司按照
正常经营过程进行经营，作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
登记结算公司、证券交易所、税务机关等相关政府部门及办公机构原因导致本条项
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
下的手续未能及时完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因
一方故意或重大过失造成。
各方同意，本协议项下交易的业绩承诺及补偿的具体安排，将于本次交易相关的审
计、评估工作完成后，由相关补偿义务主体按照《重组管理办法》等法律法规、中国证
监会的相关要求协商确定，并在上市公司与补偿义务主体另行签署的盈利预测补偿协议
中正式约定。
本协议于各方签署后成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
（3）财政部批准中国电科十三所出售氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债事
项；
（4）本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理机构备案；
（5）国家国防科技工业局批准本次交易涉及的相关事项；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
乙方各方确认，在本协议签署之后，如其持有的博威公司股权出现被质押、冻结等
限制转让的情形、就本次交易无法取得全部必要的决策文件等原因导致其无法继续履行
本协议，则上市公司有权代表其自身及其他守约方与该乙方解除协议，该等解除仅对该
乙方有效，该乙方无法继续参与本协议项下交易，且该乙方无条件同意其他守约方应继
续履行本协议。
如本次交易的交易方案需根据证券监管等相关法律法规的规定进行重大调整或因
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
监管要求需调整本次交易项下的标的资产范围及交易对象的，则上市公司有权单方解除
本协议。
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或
承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方
订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成
实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方
终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
如因受法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门
/证券监管机构未能批准/核准等原因，导致本协议项下交易不能实施，不视为任何一方
违约。
（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
《发行股份购买资产协议》。
（1）交易的方式
上市公司向乙方非公开发行股份，购买乙方所持氮化镓通信基站射频芯片业务资产
及负债。
（2）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的交易价格
各方同意，截至本协议签署日，本次交易氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负
债的评估工作尚未完成，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的最终交易价格应
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
参考上市公司委托的符合《证券法》规定的评估机构就氮化镓通信基站射频芯片业务
资产及负债出具的、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的评估
值，由各方进行友好协商并签署补充协议正式确定。
（3）支付方式
各方同意，上市公司以向乙方非公开发行股份的方式支付氮化镓通信基站射频芯
片业务资产及负债的全部交易对价，具体如下：
①新增股份的种类和面值
本次上市公司拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00
元。
②发行对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为乙方。发行对象以其持有的氮化镓通信基站射频芯片
业务资产及负债认购上市公司本次新增股份。
③发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次交易召开的第一届董事会第十五
次会议的决议公告日。
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 64.63 元/股，该发行价格
不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），
发行价格的调整公式如下：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
P1 =P0 ? D
派息：
P0
P1 ?
送股或转增股本： (1 ? N )
P0 ? A×K
P1 ?
配股： (1 ? K )
P0 ? D ? A×K
P1 ?
三项同时进行： (1 ? K ? N )
④发行数量
上市公司就本协议项下交易向乙方发行股份数量应按照以下公式进行计算：
上市公司就本协议项下交易向各乙方发行的股份数量=以发行股份形式向各乙方支
付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次向乙方发行股份购买资产所发
行股份的总数量=向各乙方发行股份数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格
和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
⑤本协议项下交易完成前上市公司滚存未分配利润的处置
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购
买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同
享有。
⑥锁定期
乙方承诺：就其在本次交易中以氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债认购取
得的上市公司新增股份，自发行结束日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的上市
公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本协议项下交易完成后，乙方因本协议项下交易取得的新增股份由于上市公司派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。
如果上述主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承
诺中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
若乙方基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
⑦上市安排
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
各方同意，在本协议第 8.1 条约定的全部先决条件得到满足后 30 个工作日内或各
方另行约定的其他期限内，双方应尽快协商确定资产交割日，并互相协助办理氮化镓
通信基站射频芯片业务资产及负债的交割手续，甲乙双方应共同完成以下工作：（1）
对于需要办理变更登记和过户手续的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，受让
方应与上市公司共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；
（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，
受让方应与上市公司完成对该等资产的清点及拟出售资产交接清单的编制和移交工作。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由上市公司或其指定的主体接收。在
完成本协议第 3.1 条约定工作的基础上，甲乙双方可以签署交割协议对资产交付地点、
接收单位等具体事宜进行协商安排，并应当在资产交割日共同签署资产交割确认书，
资产交割确认书签署日为资产交割日。自本协议约定的资产交割日起，全部氮化镓通
信基站射频芯片业务资产及负债（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的
所有权归上市公司所有，若尚有部分拟出售资产未办理完成相关的变更登记和过户手
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续，乙方应全面协助上市公司继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登
记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料
文件、配合出具所需的各种文件及其他与拟出售资产相关的必须、恰当或合适的其他
事宜。
在资产交割日后，上市公司应尽快向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理相
关新增股份发行并登记至相关乙方名下的手续，相关乙方应按照上市公司的要求提供
必要的文件及帮助。
各方同意，关于评估基准日至资产交割日的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债的期间损益承担安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行
签署补充协议正式约定。
乙方同意，本协议签署日至资产交割日之间的期间，乙方应对氮化镓通信基站射
频芯片业务资产及负债以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义
务并承担责任。
各方同意，如遇相关证券登记结算公司、证券交易所、税务机关等相关政府部门
及办公机构原因导致本条项下的手续未能及时完成的，各方应同意给予时间上合理地
豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
各方同意，本协议项下交易的业绩承诺及补偿的具体安排，将于本次交易相关的
审计、评估工作完成后，由乙方按照《重组管理办法》等法律法规、中国证监会的相
关要求协商确定，并在上市公司与乙方另行签署的盈利预测补偿协议中正式约定。
本协议于各方签署后成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
（3）财政部批准中国电科十三所出售氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债事
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项；
（4）本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理机构备案；
（5）国家国防科技工业局批准本次交易涉及的相关事项；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
在本协议签署之后，如乙方持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债出现
被质押、冻结等限制转让的情形、就本次交易无法取得全部必要的决策文件、交易方
案需根据证券监管等相关法律法规的规定进行重大调整或因监管要求需调整本次交易
项下的标的资产范围及交易对象的，则上市公司有权单方解除本协议。
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议
一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行
为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通
知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
如因受法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部
门/证券监管机构未能批准/核准等原因，导致本协议项下交易不能实施，不视为任何
一方违约。
（三）国联万众
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数字之光（作为乙方二）、智芯互联（作为乙方三）、电科投资（作为乙方四）、首
都科发（作为乙方五）、顺义科创（作为乙方六）、国联之芯（作为乙方七）、国投
天津（作为乙方八）签署了《发行股份购买资产协议》。
（1）交易的方式
上市公司向乙方非公开发行股份，购买乙方所持国联万众 100%股权。
乙方各自持有国联万众的出资额、股权情况如下：
乙方 名称 出资额（万元） 持股比例
乙方一 中国电科十三所 5,817.8602 44.8258%
乙方二 数字之光 2,064.5600 15.9071%
乙方三 智芯互联 1,210.4400 9.3263%
乙方四 电科投资 1,077.7959 8.3043%
乙方五 首都科发 721.5460 5.5594%
乙方六 顺义科创 721.5460 5.5594%
乙方七 国联之芯 700.4874 5.3971%
乙方八 国投天津 664.5990 5.1206%
合计 12,978.8345 100.0000%
（2）国联万众 100%股权的交易价格
各方同意，截至本协议签署日，本次交易国联万众 100%股权的评估工作尚未完成，
国联万众 100%股权的最终交易价格应参考上市公司委托的符合《证券法》规定的评估
机构就国联万众 100%股权出具的、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告
中载明的评估值，由各方进行友好协商并签署补充协议正式确定。
（3）支付方式
各方同意，上市公司以向乙方非公开发行股份的方式支付国联万众 100%股权的全
部交易对价，具体如下：
①新增股份的种类和面值
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本次上市公司拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00
元。
②发行对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为全体乙方。各发行对象以其分别持有的国联万众股权认
购上市公司本次新增股份。
③发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次交易召开的第一届董事会第十五
次会议的决议公告日。
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 64.63 元/股，该发行价格不
低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），
发行价格的调整公式如下：
P1 =P0 ? D
派息：
P0
P1 ?
送股或转增股本： (1 ? N )
P0 ? A×K
P1 ?
配股： (1 ? K )
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P0 ? D ? A×K
P1 ?
三项同时进行： (1 ? K ? N )
④发行数量
上市公司就本协议项下交易向乙方发行股份数量应按照以下公式进行计算：上市公
司就本协议项下交易向各乙方发行的股份数量=以发行股份形式向各乙方支付的交易对
价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次向乙方发行股份购买资产所发行股份的总
数量=向各乙方发行股份数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发
行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监
会核准的数量为准。
⑤本协议项下交易完成前上市公司滚存未分配利润的处置
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买
资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享
有。
⑥锁定期
乙方一、乙方四承诺：就其在本次交易中以国联万众股权认购取得的上市公司新增
股份，自发行结束日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
延长至少 6 个月。
乙方七承诺：就其在本次交易中认购取得的新增股份，自发行结束日起 36 个月内
不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在
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适用法律许可的前提下的转让不受此限。
乙方二、乙方三、乙方五、乙方六、乙方八承诺：就其在本次交易中认购取得的新
增股份，自发行结束日起 12 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本协议项下交易完成后，乙方因本协议项下交易取得的新增股份由于上市公司派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。
如果上述主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺
中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
若乙方基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
⑦上市安排
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
各方同意，在本协议第 8.1 条约定的全部先决条件得到满足后 30 个工作日内或各
方另行约定的其他期限内，乙方应当向工商行政主管部门提交将其所持国联万众股权转
让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕工商变更登记手续。
自资产交割日（包含当日）起，国联万众 100%股权的权利、义务和风险自乙方转
移至上市公司。
在资产交割日后，上市公司应尽快向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理相关
新增股份发行并登记至相关乙方名下的手续，相关乙方应按照上市公司的要求提供必要
的文件及帮助。
各方同意，关于评估基准日至资产交割日的国联万众期间损益承担安排，将于本次
交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定。
乙方同意，本协议签署日至资产交割日之间的期间，乙方应对国联万众以审慎尽职
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的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任；应促使国联万众按照
正常经营过程进行经营，作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
各方同意，如遇相关市场监督管理部门、证券登记结算公司、证券交易所、税务机
关等相关政府部门及办公机构原因导致本条项下的手续未能及时完成的，各方应同意给
予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
各方同意，本协议项下交易的业绩承诺及补偿的具体安排，将于本次交易相关的审
计、评估工作完成后，由相关补偿义务主体按照《重组管理办法》等法律法规、中国证
监会的相关要求协商确定，并在上市公司与补偿义务主体另行签署的盈利预测补偿协议
中正式约定。
本协议于各方签署后成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
（3）财政部批准中国电科十三所出售氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债事
项；
（4）本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理机构备案；
（5）国家国防科技工业局批准本次交易涉及的相关事项；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
乙方各方确认，在本协议签署之后，如其持有的国联万众股权出现被质押、冻结等
限制转让的情形、就本次交易无法取得全部必要的决策文件等原因导致其无法继续履行
本协议，则上市公司有权代表其自身及其他守约方与该乙方解除协议，该等解除仅对该
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乙方有效，该乙方无法继续参与本协议项下交易，且该乙方无条件同意其他守约方应继
续履行本协议。
如本次交易的交易方案需根据证券监管等相关法律法规的规定进行重大调整或因
监管要求需调整本次交易项下的标的资产范围及交易对象的，则上市公司有权单方解除
本协议。
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或
承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方
订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成
实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方
终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
如因受法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门
/证券监管机构未能批准/核准等原因，导致本协议项下交易不能实施，不视为任何一方
违约。
二、发行股份购买资产协议之补充协议
（一）博威公司
本次交易预案发布后，基于内部管理计划调整的原因，公司对本次交易方案进行了
调整，慧博芯盛、慧博芯业不再以其分别持有的博威公司 8.15%股权和博威公司 7.69%
股权参与本次交易；国联之芯不再以其持有的国联万众 5.3971%股权参与本次发行股份
购买资产交易。同时，中国电科十三所持有的博威公司 11.16%股权不再纳入本次交易
标的资产范围，中国电科十三所将以其所持有的博威公司剩余 73.00%股权继续参与本
次发行股份购买资产交易。
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（1）合同主体与签订时间
《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（2）交易对价及支付方式
双方在此同意并确认，标的资产的交易价格参考经有权国有资产监督管理机构备案
的《资产评估报告》的评估结果确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的“中联评报字[2022]
第 461 号”《资产评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日，目标公司 100%
股权的评估值为 260,793.16 万元，上述《资产评估报告》已经有权国有资产监督管理机
构备案。
因此，结合前述评估结果，双方同意，标的资产的最终交易对价确定为 190,379.01
万元。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进
位并精确至分。
甲方于 2022 年 5 月 12 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以甲方现有总股本 149,333,333 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元现金（含税），同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 4 股。甲方 2021 年度利润分配及资本公积转增股本已实施完毕。
依据本次发行价格的调整公式，本次发行股份购买资产的发行价格由 64.63 元/股调整为
标的资产交易对价由甲方以向乙方非公开发行股份的方式支付，甲方发行的股份数
量应为整数并精确至个位，交易对价中折合股份不足一股的尾数部分应舍去。根据标的
资产交易对价、发行价格及上述原则测算，甲方本次向乙方发行股份购买资产中，甲方
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向乙方发行的股份数合计为 41,332,828 股。
双方同意，在本补充协议签署后至本次发行完成日期间，甲方如因派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，则发行数量将根据调整后
的发行价格作相应调整。
双方同意，本次发行股份数量应经甲方股东大会批准，并以中国证监会最终核准
确定的股份数量为准。
（3）业绩补偿
双方同意，目标公司实现净利润不足预测净利润的部分，由乙方以股份方式向甲
方进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向甲方进行补偿；补偿的具体金额及
执行方式由双方按照《重组管理办法》等法律法规、中国证监会的相关要求协商确定，
并在甲方与乙方另行签署的《盈利预测补偿协议》中正式约定。
（4）锁定期
鉴于乙方将通过与甲方另行签署《盈利预测补偿协议》约定业绩承诺及补偿义务
的承担，除原协议约定的锁定期外，乙方同意将股份锁定期延长至《盈利预测补偿协
议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
（5）期间损益归属
双方同意，标的资产过渡期间产生的盈利由甲方享有；产生的亏损由乙方按照其
所持目标公司的股权比例承担。
双方同意，由甲方委托经双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计
机构在交割日后 60 个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的损
益情况（若资产交割日为当月 15 日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月
末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。若标的资产在
过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由乙方于专项审计报告出具之日起 10 个工作
日内向甲方以现金方式补足。
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（6）协议的成立、生效与解除
本补充协议于双方签署后成立。
本补充协议与原协议同时生效。本补充协议应作为原协议的组成部分，与原协议
具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以
原协议为准。
本补充协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面补充协议。
本补充协议在出现以下情形之一时终止：
本补充协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。
原协议解除或终止的，本补充协议应相应解除、终止。
（1）合同主体与签订时间
业（作为乙方二）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（2）终止事项和相关事宜安排
各方一致同意，乙方不再参与本次交易，不再履行原协议的约定，乙方继续作为
目标公司股东按照目标公司章程行使股东权利、履行股东义务。本补充协议各方互不
就本次交易终止事宜承担违约责任。
鉴于原协议尚未生效，截至本补充协议签订之日，各方均未履行且无需履行原协
议项下任何义务，各方之间不存在任何原协议相关的未决债权债务，也不存在任何违
反原协议的情形，各方就原协议不存在任何纠纷或潜在纠纷。
各方一致同意，本补充协议的生效并不免除各方在原协议项下的保密义务，各方
仍应按照原协议的相关约定履行必要的保密措施。
乙方同意放弃其依据《公司法》及目标公司章程所享有的对中国电科十三所拟转
让目标公司 73.00%股权的优先购买权。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）协议的成立、生效与变更
本补充协议于各方签署后成立并生效。
本补充协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面补充协议。
（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
双方在此同意并确认，标的资产的交易价格参考经有权国有资产监督管理机构备
案的《资产评估报告》的评估结果确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的“中联评报字
[2022]第 816 号”《资产评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日，标的资
产的评估值为 151,089.24 万元，上述《资产评估报告》已经有权国有资产监督管理机
构备案。
因此，结合前述评估结果，双方同意，标的资产的最终交易对价为 151,089.24 万
元。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。
甲方于 2022 年 5 月 12 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以甲方现有总股本 149,333,333 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元现金（含税），同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4 股。甲方 2021 年度利润分配及资本公积转增股本已实施完
毕。依据本次发行价格的调整公式，本次发行股份购买资产的发行价格由 64.63 元/股
调整为 46.06 元/股。
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标的资产交易对价由甲方以向乙方非公开发行股份的方式支付，甲方发行的股份
数量应为整数并精确至个位，交易对价中折合股份不足一股的尾数部分应舍去。根据
标的资产的交易对价、发行价格及上述原则测算，甲方本次向乙方发行股份购买资产
中，甲方向乙方发行的股份数合计为 32,802,700 股。
双方同意，在本补充协议签署后至本次发行完成日期间，甲方如因派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，则发行数量将根据调
整后的发行价格作相应调整。
双方同意，本次发行股份数量应经甲方股东大会批准，并以中国证监会最终核准
确定的股份数量为准。
双方同意，标的资产实现净利润不足预测净利润的部分，由乙方以股份方式向甲
方进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向甲方进行补偿；补偿的具体金额及
执行方式由双方按照《重组管理办法》等法律法规、中国证监会的相关要求协商确定，
并在甲方与乙方另行签署的《盈利预测补偿协议》中正式约定。
鉴于乙方将通过与甲方另行签署《盈利预测补偿协议》约定业绩承诺及补偿义务
的承担，除原协议约定的锁定期外，乙方同意将股份锁定期延长至《盈利预测补偿协
议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
双方同意，标的资产过渡期间产生的盈利由甲方享有；产生的亏损由乙方承担。
双方同意，由甲方委托经双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机
构在交割日后 60 个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的损益
情况（若资产交割日为当月 15 日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。若标的资产在过渡
期间经专项审计报告确认亏损的，则由乙方于专项审计报告出具之日起 10 个工作日内
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
向甲方以现金方式补足。
根据“人随资产业务走”的基本原则，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
涉及的人员将由甲方或其指定的主体接收。双方同意，本次交易交割后，该等人员将
与甲方或其指定主体签署劳动合同。
本补充协议于双方签署后成立。
本补充协议与原协议同时生效。本补充协议应作为原协议的组成部分，与原协议
具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以
原协议为准。
本补充协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
本补充协议在出现以下情形之一时终止：
（1）本补充协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。
（2）原协议解除或终止的，本补充协议应相应解除、终止。
（三）国联万众
本次交易预案发布后，基于内部管理计划调整的原因，公司对本次交易方案进行
了调整，国联之芯不再以其持有的国联万众 5.3971%股权参与本次交易。
（1）合同主体与签订时间
字之光（作为乙方二）、智芯互联（作为乙方三）、电科投资（作为乙方四）、首都科
发（作为乙方五）、顺义科创（作为乙方六）、国投天津（作为乙方七）签署了《发行
股份购买资产协议之补充协议》。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）交易对价及支付方式
各方在此同意并确认，标的资产的交易价格参考经有权国有资产监督管理机构备案
的《资产评估报告》的评估结果确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的“中联评报字[2022]
第 460 号”及“中联评报字[2022]第 885 号”《资产评估报告》，以 2021 年 12 月 31
日作为评估基准日，目标公司 100%股权的评估值为 44,005.45 万元，上述《资产评估报
告》已经有权国有资产监督管理机构备案。
因此，结合前述评估结果，各方同意，标的资产的最终交易对价确定为 41,630.43
万元。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进
位并精确至分。
甲方于 2022 年 5 月 12 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以甲方现有总股本 149,333,333 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元现金（含税），同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 4 股。甲方 2021 年度利润分配及资本公积转增股本已实施完毕。
依据本次发行价格的调整公式，本次发行股份购买资产的发行价格由 64.63 元/股调整为
标的资产交易对价由甲方以向乙方非公开发行股份的方式支付，甲方发行的股份数
量应为整数并精确至个位，交易对价中折合股份不足一股的尾数部分应舍去。根据标的
资产交易对价发行价格及上述原则测算，甲方本次向乙方发行股份购买资产中，甲方向
乙方发行的股份数合计为 9,038,301 股。具体如下：
以股份支付对价 发行股份数
乙方 乙方简称 对应标的资产
（万元） （股）
乙方一 中国电科十三所 国联万众44.8258%股权 19,725.80 4,282,630
乙方二 数字之光 国联万众15.9071%股权 6,999.99 1,519,754
乙方三 智芯互联 国联万众9.3263%股权 4,104.08 891,029
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乙方四 电科投资 国联万众8.3043%股权 3,654.34 793,387
乙方五 首都科发 国联万众5.5594%股权 2,446.44 531,141
乙方六 顺义科创 国联万众5.5594%股权 2,446.44 531,141
乙方七 国投天津 国联万众5.1206%股权 2,253.34 489,219
各方同意，在本补充协议签署后至本次发行完成日期间，甲方如因派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，则发行数量将根据调整后
的发行价格作相应调整。
各方同意，本次发行股份数量应经甲方股东大会批准，并以中国证监会最终核准确
定的股份数量为准。
（3）业绩补偿
各方同意，目标公司实现净利润不足预测净利润的部分，由乙方一、乙方四（以
下合称“补偿义务人”）以股份方式向甲方进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金
方式向甲方进行补偿；补偿的具体金额及执行方式由相关方按照《重组管理办法》等
法律法规、中国证监会的相关要求协商确定，并在甲方与补偿义务人另行签署的《盈
利预测补偿协议》中正式约定。
（4）锁定期
鉴于补偿义务人将通过与甲方另行签署《盈利预测补偿协议》约定业绩承诺及补
偿义务的承担，除原协议约定的锁定期外，补偿义务人同意将股份锁定期延长至《盈
利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
（5）期间损益归属
各方同意，标的资产过渡期间产生的盈利由甲方享有；产生亏损由乙方按照其所
持目标公司的股权比例承担。
各方同意，由甲方委托经双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计
机构在交割日后 60 个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的损
益情况（若资产交割日为当月 15 日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月
末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。若标的资产在
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过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由乙方于专项审计报告出具之日起 10 个工作
日内向甲方以现金方式补足。
（6）协议的成立、生效与解除
本补充协议于各方签署后成立。
本补充协议与原协议同时生效。本补充协议应作为原协议的组成部分，与原协议
具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以
原协议为准。
本补充协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面补充协议。
本补充协议在出现以下情形之一时终止：
本补充协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
原协议解除或终止的，本补充协议应相应解除、终止。
（1）合同主体与签订时间
行股份购买资产协议之补充协议》。
（2）终止事项和相关事宜安排
双方一致同意，乙方不再参与本次交易，不再履行原协议的约定，乙方继续作为
目标公司股东按照目标公司章程行使股东权利、履行股东义务。本补充协议各方互不
就本次交易终止事宜承担违约责任。
鉴于原协议尚未生效，截至本补充协议签订之日，双方均未履行且无需履行原协
议项下任何义务，双方之间不存在任何原协议相关的未决债权债务，也不存在任何违
反原协议的情形，双方就原协议不存在任何纠纷或潜在纠纷。
双方一致同意，本补充协议的生效并不免除各方在原协议项下的保密义务，各方
仍应按照原协议的相关约定履行必要的保密措施。
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乙方同意放弃其依据《公司法》及目标公司章程所享有的对中国电科十三所、数
字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津拟转让目标公司 94.6029%
股权的优先购买权。
（3）协议的成立、生效与变更
本补充协议于双方签署后成立并生效。
本补充协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面补充协议。
三、盈利预测补偿协议
（一）博威公司 73.00%股权
了《盈利预测补偿协议》。
双方同意，盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度
（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则本协议
项下的盈利补偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发行股份购买资产
实施完毕的时间延后，则本协议项下盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产完成工商变更登记。
双方确认，本协议项下进行补偿测算的对象为博威公司财务报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。
双方确认，博威公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联资
产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的并经有权国资监督管理机构备
案的“中联评报字[2022]第 461 号”《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期
净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，博威公司在 2022 年-2025
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年期间各年度预测净利润如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
预测净利润 21,784.21 24,175.60 26,363.75 27,528.99
甲方将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露博威公司所对应实现的实际
净利润数（以下简称“实现净利润”）与经有权国资监督管理机构备案后的《资产评
估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。
实现净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，
并应扣除本协议项下配套募集资金投入博威公司带来的影响（如有），包括：（1）募
集资金投入使用前，博威公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的
利息收入；（2）募集资金投入使用后，博威公司因募集资金投入而节省的相关借款利
息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；
（3）
除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。
博威公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该
等财务报表的会计政策、会计估计在盈利补偿期间保持一贯性。除非法律、法规规定
或甲方改变会计政策、会计估计，否则盈利补偿期间内，未经博威公司董事会批准，
博威公司不得改变其会计政策及会计估计。
双方同意，甲方应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《中华人民
共和国证券法》规定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对博威
公司的实际盈利情况出具专项审核意见。
双方同意，博威公司于盈利补偿期间内每年的实现净利润应根据合格审计机构出
具的上述专项审核意见结果确定。
乙方承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，博威公司所对应的截至当期期末
累积实现净利润数应不低于本协议第 3.2 款所预测的标的资产对应的截至当期期末累
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积预测净利润，否则补偿义务人需根据本协议第六条的约定对甲方进行补偿。
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果博威公司截至当期期末累积实
现净利润小于《资产评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积预测净利
润，则甲方在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权以书面方式通知补偿
义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
双方同意，本协议项下的盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股
份优先补偿，如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部分，补偿义务
人应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因博威公司未实现盈利预测或期末发生减值而向甲方支付的股份补偿
及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持博威公司股权取
得的交易对价。
（2）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末博威公司累积预测净利润－截至当期
期末博威公司累积实现净利润）÷盈利补偿期间内博威公司各年度预测净利润总和×补
偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持博威公司股权获得的交易对价－补偿义务
人累积已补偿金额
注：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于
（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份购买
资产的每股发行价格
注 1：如果甲方在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益应随
之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金
额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应
补偿股份数量。
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注 2：如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权事项，
则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数
（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（4）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿在各会计年度
应补偿甲方的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义务人应先以其本次发行
股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向甲方进行补偿。
其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务人当期
已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（5）在盈利补偿期间届满时，甲方还应聘请合格审计机构对博威公司 73.00%股权
（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额÷减值
测试资产交易作价>盈利补偿期间内已补偿金额÷补偿义务人在本次发行股份购买资产
中以所持博威公司股权所获得的交易对价，补偿义务人将向甲方另行补偿，具体情形及
补偿安排如下：
①补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额－盈利补偿期间内累计已补
偿金额
注 1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末减值测
试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
注 2：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回
②补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买
资产的每股发行价格
注：如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权事项，
则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）
×（1＋转增或送股比例）。
③若补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则补偿义务人应就
股份补偿不足部分以现金方式向甲方进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计
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算：
补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务人已另
行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
双方进一步同意，若按本条上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，
均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给甲方。
甲方确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就本协议项下应补偿股份的股份
回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若甲方股东大会审议通过该议案，甲方将按
照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若甲方股东大会未
通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无法实施的，则甲方应在股东大会决议公告
后 10 个工作日内书面通知需补偿股份的补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的 30
日内将上述应补偿股份无偿赠送给补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在甲方的
相对持股比例（各其他股东持有的甲方股份/各其他股东持有的甲方股份合计数）获赠
股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由甲方董事会制定并实施。
双方同意，如果补偿义务人须向甲方履行补偿义务，补偿义务人需在接到甲方书面
通知后 60 日内协助甲方办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支
付手续。
双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所
产生或有关的费用及支出。
除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法
律法规各自承担；无相关规定时，则由双方友好协商确定。
本协议签署后，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述
或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
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足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方
订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成
实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方
终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门/证
券监管机构未能批准/核准等原因，导致本协议项下交易不能实施，不视为任何一方违
约。
本协议在双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。
本协议与《发行股份购买资产协议》及其补充协议同时生效。
（1）变更
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
（2）终止
①本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。
《发行股份购买资产协议》及其补充协议解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
《盈利预测补偿协议》。
双方同意，盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度
（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则本协议
项下的盈利补偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发行股份购买资产
实施完毕的时间延后，则本协议项下盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
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为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产完成交割。
双方确认，本协议项下进行补偿测算的对象为标的资产财务报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。
双方确认，标的资产在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联资产评
估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的并经有权国有资产监督管理机构备案
的“中联评报字[2022]第 816 号”《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利
润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，标的资产在 2022 年-2025 年期间
各年度预测净利润如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
预测净利润 13,611.88 13,231.99 14,209.89 14,756.17
甲方将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际
净利润数（以下简称“实现净利润”）与经有权国有资产监督管理机构备案后的《资
产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。
实现净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，
并应扣除本协议项下配套募集资金投入标的资产带来的影响（如有），包括：（1）募
集资金投入使用前，标的资产因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的
利息收入；（2）募集资金投入使用后，标的资产因募集资金投入而节省的相关借款利
息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；
（3）
除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。
标的资产财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该
等财务报表的会计政策、会计估计在盈利补偿期间保持一贯性。除非法律、法规规定
或甲方改变会计政策、会计估计，否则盈利补偿期间内，未经甲方同意或标的资产指
定承接主体董事会批准，标的资产不得改变其会计政策及会计估计。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
双方同意，甲方应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《中华人民
共和国证券法》规定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的
资产的实际盈利情况出具专项审核意见。
双方同意，标的资产于盈利补偿期间内每年的实现净利润应根据合格审计机构出具
的上述专项审核意见结果确定。
乙方承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，标的资产所对应的截至当期期末
累积实现净利润数应不低于本协议第 3.2 款所预测的标的资产对应的截至当期期末累
积预测净利润，否则补偿义务人需根据本协议第六条的约定对甲方进行补偿。
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果标的资产截至当期期末累积实
现净利润小于《资产评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积预测净利润，
则甲方在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务
人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
（2）双方同意，本协议项下的盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资产获
得的股份优先补偿，如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部分，补
偿义务人应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因标的资产未实现盈利预测或期末发生减值而向甲方支付的股份补偿
及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中所获得的交易对价。
（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末标的资产累积预测净利润－截至当期
期末标的资产累积实现净利润）÷盈利补偿期间内标的资产各年度预测净利润总和×补
偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持标的资产所获得的交易对价－补偿义务人
累积已补偿金额
注：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于
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（4）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份购买资
产的每股发行价格
注 1：如果甲方在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益应随
之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金
额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应
补偿股份数量。
注 2：如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权事项，
则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数
（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿在各会计年度
应补偿甲方的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义务人应先以本次发行股
份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向甲方进行补偿。
其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务人当期
已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（6）在盈利补偿期间届满时，甲方还应聘请合格审计机构对标的资产（以下简称
“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额÷减值测试资产交
易作价>盈利补偿期间内已补偿金额÷补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持标
的资产所获得的交易对价，补偿义务人将向甲方另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
①补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额－盈利补偿期间内累计已补
偿金额
注 1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末减值测
试资产的评估值并扣除盈利补偿期间甲方对标的资产进行资本投入、资产处置等的影响。
注 2：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回
②补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买
资产的每股发行价格
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权事项，
则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）
×（1＋转增或送股比例）
③若补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则补偿义务人应就
股份补偿不足部分以现金方式向甲方进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计
算：
补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务人已另
行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（7）双方进一步同意，若按本条上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在
尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给甲方。
（8）甲方确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就本协议项下应补偿股份
的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若甲方股东大会审议通过该议案，甲
方将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若甲方股东
大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无法实施的，则甲方应在股东大会决
议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿股份的补偿义务人，补偿义务人在接到通知后
的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在
甲方的相对持股比例（各其他股东持有的甲方股份/各其他股东持有的甲方股份合计数）
获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由甲方董事会制定并实施。
（9）双方同意，如果补偿义务人须向甲方补偿利润，补偿义务人需在接到甲方书
面通知后 60 日内协助甲方办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的
支付手续。
双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所
产生或有关的费用及支出。
除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法
律法规各自承担；无相关规定时，则由双方友好协商确定。
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本协议签署后，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述
或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方
订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成
实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方
终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门/证
券监管机构未能批准/核准等原因，导致本协议项下交易不能实施，不视为任何一方违
约。
本协议在双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。
本协议与《发行股份购买资产协议》及其补充协议同时生效。
（1）变更
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
（2）终止
①本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。
②《发行股份购买资产协议》及其补充协议解除或终止的，本协议应相应解除、终
止。
（三）国联万众 94.6029%股权
科投资（作为乙方二）签署了《盈利预测补偿协议》。
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各方同意，盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度
（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则本协议
项下的盈利补偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发行股份购买资产
实施完毕的时间延后，则本协议项下盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产完成工商变更登记。
各方确认，本协议项下进行补偿测算的对象为国联万众合并报表中归属于母公司的
净利润（以下简称“预测扣非前净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（以下简称“预测扣非后净利润”，与“预测扣非前净利润”合称为“预测净
利润”）。
各方确认，国联万众在盈利补偿期间内的每一会计年度预测业绩指标以经中联资产
评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的并经有权国有资产监督管理机构备
案的“中联评报字[2022]第 460 号”《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净
利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，国联万众在 2022 年-2025 年期
间各年度预测的净利润如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
预测扣非前净利润 1,503.28 1,815.06 1,867.80 3,470.76
预测扣非后净利润 225.70 1,221.98 1,274.72 2,877.68
注：上述预测扣非后净利润=预测扣非前净利润-扣除税收因素影响后的其他收益。
甲方将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露国联万众所对应实现的合并
报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现扣非前净利润”）和扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现扣非后净利润”，与“实
现扣非前净利润”合称为“实现净利润”）与经有权国资监督管理机构备案后的《资
产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。
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实现净利润以国联万众合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“实际扣非
前净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际
扣非后净利润”）为计算依据，并应扣除本协议项下交易配套募集资金投入国联万众
带来的影响（如有），包括：（1）募集资金投入使用前，国联万众因募集资金存储在
募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，国联万众
因募集资金投入而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中
心公布的贷款市场报价利率确定；（3）除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的
损益。
国联万众财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等
财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。除非法律、法规规定或甲
方改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经国联万众董事会批准，国联万众
不得改变其会计政策及会计估计。
各方同意，甲方应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《中华人民共
和国证券法》规定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对国联万众
的实际盈利情况出具专项审核意见。
各方同意，国联万众于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出
具的上述专项审核意见结果确定。
乙方承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，国联万众所对应的截至当期期末
累积实现净利润数应分别不低于本协议第 3.2 款所预测的标的资产对应的截至当期期
末累积预测扣非前净利润和预测扣非后净利润，否则补偿义务人需根据本协议第六条
的约定对甲方进行补偿。
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果国联万众截至当期期末累积实
现预测扣非前净利润小于《资产评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累
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积预测扣非前净利润，或国联万众截至当期期末累积实现预测扣非后净利润小于《资
产评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积预测扣非后净利润，则甲方
在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并
要求补偿义务人履行其补偿义务。
（2）各方同意，本协议项下的盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资产获
得的股份优先补偿，如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部分，补
偿义务人应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因国联万众未实现盈利预测或期末发生减值而向甲方支付的股份补偿
及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持国联万众股权取
得的交易对价。
（3）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末国联万众累积预测净利润－截至
当期期末国联万众累积实现净利润）÷盈利补偿期间内国联万众各年度预测净利润总和
×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持国联万众股权获得的交易对价－所
有补偿义务人累积已补偿金额
注 1：补偿义务人当期应补偿金额按照当期实际扣非前净利润计算的应补偿金额与当期实际扣非后
净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定
注 2：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（该补偿义务人
对国联万众的出资比例÷所有补偿义务人对国联万众的出资比例之和）
（4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计
算：
各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份
购买资产的每股发行价格
注 1：如果甲方在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益应随
之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金
额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应
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补偿股份数量。
注 2：如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权事项，
则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数
（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿在各会计年度
应补偿甲方的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义务人应先以其本次发
行股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向甲方进行
补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补偿义务
人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（6）在盈利补偿期间届满时，甲方还应聘请合格审计机构对国联万众 94.6029%
股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额
÷减值测试资产交易作价>所有补偿义务人盈利补偿期间内已补偿金额÷所有补偿义务
人在本次发行股份购买资产中所获得的交易对价，相关补偿义务人将向甲方另行补偿，
具体情形及补偿安排如下：
①各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额÷减值测试资产交易对
价）×该补偿义务人在本次发行股份购买资产中所获得的交易对价-该补偿义务人补偿
期间内累积已补偿金额
注 1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末减值测
试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
注 2：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回
②各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份
购买资产的每股发行价格
注：如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权事项，
则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）
×（1＋转增或送股比例）。
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③ 若各补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则各补偿义务
人应就股份补偿不足部分以现金方式向甲方进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计
算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补偿义务
人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（7）各方进一步同意，若按本条上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在
尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给甲方。
（8）甲方确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就本协议项下应补偿股份
的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若甲方股东大会审议通过该议案，甲
方将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若甲方股东
大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无法实施的，则甲方应在股东大会决
议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿股份的补偿义务人，该等补偿义务人在接到通
知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股
东按其在甲方的相对持股比例（各其他股东持有的甲方股份/各其他股东持有的甲方股
份合计数）获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由甲方董事会制定并
实施。
（9）各方同意，如果补偿义务人须向甲方履行补偿义务，补偿义务人需在接到甲
方书面通知后 60 日内协助甲方办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现
金的支付手续。
（10）各方同意，各补偿义务人对甲方的上述补偿义务（包括各补偿义务人盈利补
偿期间内的补偿义务以及期末减值补偿义务）承担连带责任。
各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所
产生或有关的费用及支出。
除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法
律法规各自承担；无相关规定时，则由各方友好协商确定。
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本协议签署后，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述
或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方
订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成
实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方
终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门/证
券监管机构未能批准/核准等原因，导致本协议项下交易不能实施，不视为任何一方违
约。
本协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。
本协议与《发行股份购买资产协议》及其补充协议同时生效。
（1）变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
（2）终止
①本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
②《发行股份购买资产协议》及其补充协议解除或终止的，本协议应相应解除、
终止。
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第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
的责任；
完整，该等文件所依据的假设前提成立；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易前，上市公司主营业务为电子陶瓷系列产品的研发、生产和销售。本次交
易完成后，上市公司的主营业务将变更为氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率
模块及其应用产品、电子陶瓷系列产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国
信和其他电子设备制造业”中的“C397 电子器件制造”，属于《监管规则适用指引——上
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市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船
舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产
业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的“电子信息”行
业。
近来年，国家相关部门密集出台了支持半导体行业发展的多项规划及政策。因此，
本次交易符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产的主营业务不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家
及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法
律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产所用的土地及房产情况详见本财务顾问报告“第四章 标的资产
基本情况”。其中，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所租赁的厂房系在中国
电科十三所持有权利证书的划拨土地上建设，本次交易完成后，标的资产拟继续租赁
使用前述划拨土地上建设的厂房。为此，中国电科十三所出具承诺，若因该等租赁土
地、厂房瑕疵导致上市公司或其指定接收单位无法继续使用相关厂房或因前述事宜导
致上市公司或其指定接收单位损失，将承担全部赔偿责任。
报告期内，标的资产未受到相关土地主管部门的行政处罚。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司及拟购买标的资产均由中国电科控制，本次交易系中国电科
同一控制下的企业整合。根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不需要履行反垄断申报程序，不存在违
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反反垄断相关法律法规的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
根据《证券法》、《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25.00%；公司股本总额超
过 4.00 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10.00%。社会公众是指除
了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10.00%以上股份的股东及
其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。本次发行
股份购买资产完成后，上市公司总股本将不超过 4 亿股，其中，社会公众股不低于发
行后总股本的 25%。本次募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比将进一步提升，
符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公
司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（1）标的资产的定价情况
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有
权国有资产管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的
公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公
正、独立、科学的原则。且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交
易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。
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（2）发行股份定价情况
本次发行股份购买资产参考市场参考价确定发行价格，市场参考价为上市公司第
一届董事会第十五次会议的决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价。上市公司
董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、法律顾问、
审计机构和评估机构等中介机构出具相关报告，获得上市公司董事会审议通过，并按
程序报上市公司股东大会审议并报送监管部门审批。上市公司自本次交易停牌以来及
时公布重大资产重组进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关
法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
债务处理合法
本次交易标的资产为氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、博威公司 73.00%
股权、国联万众 94.6029%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，博威公司和国联万
众系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行股份购买资产交易对方合法拥有其持有
的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、
权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。同时，本次交易完成
后博威公司和国联万众仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，
不涉及债权债务的转移，本次交易相关债权债务处理合法。
中国电科十三所持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，资产权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权
利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。截至本独立财务顾问
报告签署日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的主要债权人为中国电科十三
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所，中国电科十三所已与上市公司签署有效的《发行股份购买资产协议》及相关补充
协议，前述债权转移不存在实质性法律障碍。因本次重组实施将导致上述标的资产中
债权人变更为上市公司或其指定接收单位，故中国电科十三所应按法律规定，履行通
知债务人的程序。截至本独立财务顾问报告签署日，中国电科十三所已经履行了该等
通知义务。在交割日后，如债务人仍向中国电科十三所偿还债务的，则中国电科十三
所将立即将所收到的款项转交上市公司或其指定下属接收单位。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万
众将纳入上市公司的合并报表范围，标的资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，
上市公司的资产、业务规模均将得到大幅增长，盈利能力也将进一步增强。本次交易
完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立
运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构
产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。中国电科及中国电科十三
所已就本次交易完成后保持上市公司独立性分别出具《关于保持上市公司独立性的承
诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
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项的规定。
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，
保持上市公司的规范运作。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项
的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形
本次交易前，上市公司控股股东为中国电科十三所，实际控制人为中国电科。本次
交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国电科十三所，上市公司实际控制人仍为中国
电科。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致国联万
众控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于提高资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众
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将纳入上市公司的合并报表范围，标的资产的财务状况及盈利能力较好。
据大华会计师出具的上市公司 2021 年度审计报告、《备考审阅报告》及及未经审
计的上市公司 2022 年 1-6 月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市
公司主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 176,311.39 413,145.49 154,157.48 362,478.21
负债总额 57,817.11 149,655.66 41,217.35 123,076.75
归属母公司股东所有者权
益
营业收入 63,325.52 126,147.16 101,375.72 201,199.02
归属于母公司所有者的净
利润
基本每股收益（元/股） 0.37 0.80 0.81 1.58
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.80 0.81 1.58
加权平均净资产收益率 6.69% 10.08% 11.26% 18.64%
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著
增加，每股收益大幅提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财
务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易，增强独立性
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关
规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据相关
法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时发表独立意见。
本次交易完成前，上市公司与关联方在产品销售、材料采购等方面存在关联交易，
具体关联交易情况如下：
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
关联采购 2,599.14 5.71% 11,437.77 15.87%
营业成本 45,503.70 100.00% 72,069.64 100.00%
关联销售 16,653.71 26.30% 19,307.42 19.05%
营业收入 63,325.52 100.00% 101,375.72 100.00%
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的关联交易
情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
关联采购 29,588.85 36.60% 57,554.15 45.96%
营业成本 80,840.94 100.00% 125,227.10 100.00%
关联销售 5,626.85 4.46% 9,029.21 4.49%
营业收入 126,147.16 100.00% 201,199.02 100.00%
考虑到氮化镓通信基站射频芯片业务在报告期内因不具备法人主体而需要通过中
国电科十三所代采辅材等，该等采购在本次交易后将将有所降低，采购金额将逐步降低。
扣除该等采购金额后的关联交易情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
关联采购 2,599.14 23,835.97 11,437.77 27,904.33
营业成本 45,503.70 80,840.94 72,069.64 125,227.10
关联采购/营业成本 5.71% 29.49% 15.87% 22.28%
通过本次交易，上市公司关联销售占营业收入的比重将出现较大幅度下降，关联采
购占营业成本的比重将有小幅上升。
本次交易完成后上市公司关联采购占比有所上升的主要原因包括：（1）上市公司
原有行业市场化程度较高，关联采购体量及金额相对较小。（2）博威公司、氮化镓通
信基站射频芯片业务生产经营场地与中国电科十三所均属于同一园区，因园区管路布局
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等原因，相关燃料动力费用均由中国电科十三所向博威公司、氮化镓通信基站射频芯片
业务收取并统一缴纳。本次交易完成后，该等租赁和代缴费用将有所增加。（3）中国
电科十三所作为我国规模较大、技术力量雄厚的半导体研究所，其掌握了先进成熟的外
延加工、芯片制造等技术，且在供货能力、产品质量、响应速度方面具备显著优势。本
次拟收购的氮化镓通信基站射频芯片业务需持续向中国电科十三所采购部分工序的委
托加工服务等。
综上，本次交易完成后的上市公司关联销售比例将实现大幅下降，关联采购比例有
所增加但具有必要性，且定价公允，本次交易整体有利于提升上市公司业务独立性。
（3）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成后，标的资产与实际控制人中国电科下属的国基南方/中国电科五十
五所存在少量同业竞争的情形。
为规范同业竞争情形，交易完成后的控股股东中国电科十三所和实际控制人中国电
科已出具《关于避免同业竞争承诺函》，详见重组报告书“第十一章 同业竞争与关联
交易”之“一、同业竞争情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项的规定。
大华会计师出具的《中瓷电子 2021 年度审计报告》对上市公司 2021 年的财务状
况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会
计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的
规定。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
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涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）
项的规定。
定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的资产为博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片
业务资产及负债、国联万众 94.6029%股权，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》的规定
本次交易的募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，其中 85,000.00 万元用于补
充标的公司流动资金，其余用于支付本次重组相关费用及投入拟购买标的公司相关项目
建设。本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易标的资产作价的 25%。
本次交易募集配套资金额占标的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例未超过 100%，
符合《<上市公司重大资产重组办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，本次募
集配套资金将一并提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
上述募集资金的使用有助于标的公司增强资本实力、降低经营风险、扩大业务规
模、增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其
适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
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（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，
本次向发行股份购买交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 90%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规
定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及
发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺，发行股份购买资产交易对方已作出
相应的股份锁定承诺，具体详见独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、发行股
份购买资产具体方案”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规
定。
（七）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
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表示意见的审计报告；
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
（八）本次交易符合《非公开发行股票实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布修订后的《非公开发行股票实施细则》规定：
《证
券发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为
本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同日，
中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：
上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配
套资金拟发行的股份数量不超过上市公司总股本的 30%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《非公开发行股票实施细则》及相
关监管问答的要求。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的
公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公
正、独立、科学的原则。
具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”相关内
容。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司
和中小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得
低于市场参考价的 90%，市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次交易召开的第一届董事会第十五
次会议的决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 83.02 74.72
前60个交易日 81.84 73.66
前120个交易日 71.80 64.63
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前 120
个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 64.63 元/股，发行价格不低于市
场参考价的 90%。
上市公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 149,333,333 股为基数，向全体股东每
本独立财务顾问报告签署日，上市公司本次利润分配及资本公积转增股本已实施完毕，
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 46.06 元/股。
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在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），
发行价格的调整公式如下：
P1 =P0 ? D
派息：
P0
送股或转增股本： P1 ?
(1 ? N )
P0 ? A×K
配股： P1 ?
(1 ? K )
P0 ? D ? A×K
三项同时进行： P1 ?
(1 ? K ? N )
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式
合理，符合相关法律、法规的规定。
本次交易各方选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方式符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易
各方友好协商，本次交易以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市
场参考价，本次交易的股份发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价
的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
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（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果
本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在兼顾
交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。
（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中
小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了
同意意见；此外，上市公司的股东大会已审议本次交易的定价方案，关联股东回避表
决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备
合理性，符合相关法律、法规的规定。
（三）本次募集配套资金的定价分析
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首
日。
根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次
募集配套资金的发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规
定。
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四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法选择的适当性分析
本次评估目的是为中瓷电子拟收购博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯
片业务资产及负债 100.00%股权以及国联万众 94.6029%股权提供价值参考。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管
理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次交易
标的资产具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次
评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于在国内证券交易市场涉及同等规模企业的近期交易案例无
法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进
行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
经核查，本独立财务顾问认为： 评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评
估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范
性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的
评估方法，选用的评估参数取值合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估参数
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取值合理。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响
的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易前，中瓷电子主营业务为电子陶瓷系列产品研发、生产和销售。本次交
易完成后，中瓷电子将增加氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应
用业务，为上市公司长期发展注入新的动力，有利于提高上市公司经营质量和发展潜
力，增强上市公司的盈利能力及资产质量，维护上市公司中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（1）本次交易的整合计划
本次交易完成后，博威公司、国联万众将成为上市公司的控股子公司，氮化镓资
产组将由上市公司或其指定的主体接收。上市公司将继续按照上市公司治理的要求对
其进行有效管理，并在业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行
整合，具体计划如下：
①业务、资源整合
上市公司将标的资产的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市
公司整体发展体系中。在保持标的资产的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况
下，标的资产业务将纳入上市公司的统一规划，发挥与上市公司的协同效应：
A.在采购方面，标的公司向上市公司采购封装相关材料，上市公司将建立统一的
采购平台和体系，保障原材料供应，降低综合采购成本；
B.在生产方面，上市公司与标的资产之间的生产联系紧密，上市公司与标的资产
将进一步协调生产计划，优化生产流程，提高生产效率；
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C.在销售方面，上市公司将整合标的资产的销售体系，共享客户资源，加强市场
开拓能力，提高市场占有率；
D.在研发方面，上市公司将整合标的资产的研发体系，共同开发新技术、新产品。
②资产整合
资产整合方面，上市公司将把标的资产的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考
虑，将保障上市公司与标的资产的资产完整，同时统筹协调资源，在保持标的资产的独
立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的资产之间的资
源分配与共享，优化资源配置。
③财务整合
本次交易完成后，上市公司和标的资产继续保持独立的财务制度体系、会计核算体
系；充分发挥各自资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制。上市公司和标
的资产将根据中国证监会和深交所的监管规定，严格执行上市公司财务会计制度、内审
制度、资金管理制度等相关要求。
④人员整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的资产原有经营管理团队的相对独立和稳定，
并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可
持续发展。同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性，引入外
部优秀人才。
⑤机构整合
本次交易完成后，标的资产将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范
的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步完善标的资产治理结
构、机构设置、内部控制制度和业务流程，加强规范化管理，使上市公司与标的资产
形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。
（2）本次交易的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在电子陶瓷系列产品研发、生产和销售
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的基础上，新增氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用业务。上
市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成
后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经
营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生
产经营带来不利影响。
（3）管理控制措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司
将采取以下管理控制措施：
①加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的资产
已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理
纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，
使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应
公司资产和业务规模的快速增长。
②建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标的资产
的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对
标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知
情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（1）抢抓行业机遇，做强做优做大优势业务
本次交易完成后，上市公司将抢抓行业黄金窗口期，提升市场占有率，保持行业领
先地位，夯实自身实力，持续突破关键技术，做强做优做大优势业务，将上市公司打造
成为拥有氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用、电子陶瓷等核心
业务能力的国内一流半导体领域高科技企业。
（2）提高经营水平，实现可持续增长
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本次交易完成后，上市公司将继续提升经营水平，强化各项生产技术指标，加强
精细化管理，强化产品质量，打造产品品牌，持续提升影响力，强化风险管控，实现
可持续增长。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司的持续发展，对上市
公司的未来市场竞争力产生积极的影响。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
根据《中瓷电子 2021 年度审计报告》
《备考审阅报告》及未经审计的上市公司 2022
年 1-6 月财务报表，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标
对比情况如下：
（1）本次交易完成前后资产结构比较分析
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
货币资金 12,365.82 83,918.89 578.64% 12,578.28 67,755.99 438.67%
交易性金融资产 18,537.15 18,537.15 0.00% 23,524.69 23,524.69 0.00%
应收票据 14,669.18 5,422.14 -63.04% 9,553.30 9,316.41 -2.48%
应收账款 26,040.50 59,589.50 128.83% 17,300.83 42,304.89 144.53%
应收款项融资 14,492.93 14,536.52 0.30% 9,170.54 7,763.89 -15.34%
预付款项 3,566.54 7,764.70 117.71% 1,830.53 5,187.56 183.39%
其他应收款 16.50 21.23 28.71% 37.74 55.06 45.87%
存货 31,076.15 71,536.58 130.20% 25,903.35 63,270.30 144.26%
其他流动资产 652.03 1,691.60 159.44% 1,209.19 3,130.84 158.92%
流动资产合计 121,416.80 263,018.31 116.62% 101,108.46 222,309.62 119.87%
投资性房地产 - 3,945.80 0.00% - 3,342.89 0.00%
固定资产 34,168.78 96,030.29 181.05% 35,725.52 96,203.56 169.29%
在建工程 16,420.17 26,584.36 61.90% 13,904.35 20,823.62 49.76%
使用权资产 - 2,051.46 0.00% - 2,195.65 0.00%
无形资产 1,652.82 12,268.89 642.30% 1,646.37 12,653.59 668.57%
商誉 - 590.67 0.00% - 590.67 0.00%
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项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
递延所得税资产 793.63 2,101.95 164.85% 755.81 1,460.58 93.25%
其他非流动资产 1,859.20 6,553.76 252.50% 1,016.96 2,898.04 184.97%
非流动资产合计 54,894.59 150,127.18 173.48% 53,049.02 140,168.59 164.22%
资产总计 176,311.39 413,145.49 134.33% 154,157.48 362,478.21 135.14%
本次交易完成后，公司 2022 年 6 月 30 日总资产规模将由 176,311.39 万元增至
非流动资产分别增加 141,601.51 万元和 95,232.59 万元，主要来自于货币资金、应收账
款、预付账款、固定资产和无形资产的增加。公司 2021 年 12 月 31 日总资产规模将由
其中流动资产和非流动资产分别增加 121,201.16 万元和 87,119.58 万元，主要来自于货
币资金、应收账款、预付账款、固定资产和无形资产的增加。交易完成后，资产规模将
大幅上升，上市公司的资金实力和业务规模得到显著增强。
（2）本次交易完成前后负债结构比较分析
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
应付票据 18,517.74 27,079.32 46.23% 4,210.10 11,844.45 181.33%
应付账款 27,635.15 72,875.39 163.71% 27,643.02 56,391.42 104.00%
预收款项 - 207.43 0.00% - 180.41 0.00%
合同负债 3,051.65 3,271.04 7.19% 2,319.40 2,532.82 9.20%
应付职工薪酬 2,648.50 5,162.12 94.91% 217.19 2,749.46 1,165.93%
应交税费 41.36 260.64 530.25% 213.99 1,191.74 456.92%
其他应付款 53.60 4,603.69 8488.82% 609.14 5,079.11 733.81%
一年内到期的非流
- 246.93 0.00% - 202.88 0.00%
动负债
其他流动负债 272.31 1,763.72 547.69% 225.36 13,820.54 6,032.53%
流动负债合计 52,220.30 115,470.28 121.12% 35,438.21 93,992.83 162.23%
租赁负债 - 15,145.00 0.00% - 9,500.00 0.00%
长期应付款 - 1,915.66 0.00% - 1,903.01 0.00%
递延收益 3,631.01 14,619.19 302.62% 3,905.01 15,260.42 290.79%
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项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
递延所得税负债 1,965.80 2,505.53 27.46% 1,874.12 2,420.49 29.15%
非流动负债合计 5,596.81 34,185.38 510.80% 5,779.13 29,083.92 403.26%
负债合计 57,817.11 149,655.66 158.84% 41,217.35 123,076.75 198.60%
本次交易完成后，公司 2022 年 6 月 30 日负债规模从 57,817.11 万元增加到
万元，主要来自于应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债和其他应付款的上涨；非流
动负债增加 28,588.57 万元，主要来自于递延收益的增加。公司 2021 年 12 月 31 日负债
规模从 41,217.35 万元增加到 123,076.75 万元，增加 81,859.41 万元，涨幅为 198.60%；
其中，流动负债增长 58,554.62 万元，主要来自于应付职工薪酬、应交税费、其他流动
负债和其他应付款的上涨；非流动负债增加 23,304.79 万元，主要来自于递延收益的增
加。本次交易后负债规模上涨。
（3）本次交易完成前后上市公司偿债能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产负债率（合并） 32.79% 36.22% 3.43% 26.74% 33.95% 7.21%
流动比率（倍） 2.33 2.28 -0.05 2.85 2.37 -0.49
速动比率（倍） 1.73 1.66 -0.07 2.12 1.69 -0.43
本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，流动比率和速动比率略有下降，
但偿债能力仍相对较强。
（4）本次交易完成前后利润构成情况分析
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业总收入 63,325.52 126,147.16 99.20% 101,375.72 201,199.02 98.47%
营业总成本 56,170.04 99,598.04 77.32% 90,756.84 159,052.53 75.25%
其中：营业成本 45,503.70 80,840.94 77.66% 72,069.64 125,227.10 73.76%
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项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
税金及附加 205.01 746.76 264.26% 299.39 655.02 118.78%
销售费用 243.97 473.32 94.01% 612.98 917.17 49.62%
管理费用 2,237.62 4,946.92 121.08% 3,860.84 8,307.51 115.17%
研发费用 8,544.93 13,868.73 62.30% 14,106.37 24,201.17 71.56%
财务费用 -565.17 -1,278.63 126.24% -192.40 -255.43 32.76%
加：其他收益 728.42 1,820.29 149.90% 1,408.23 4,319.91 206.76%
投资收益 241.25 241.25 0.00% 458.96 458.96 0.00%
公允价值变动收益 37.15 37.15 - 24.69 24.69 0.00%
资产减值损失 - - - - -115.92 0.00%
信用减值损失 -724.61 -607.41 -16.17% -141.76 -881.05 521.51%
营业利润 7,437.70 28,040.41 277.00% 12,369.01 45,953.09 271.52%
加：营业外收入 410.33 410.46 0.03% 624.03 627.55 0.56%
减：营业外支出 - - - 790.90 792.20 0.17%
利润总额 7,848.02 28,450.86 262.52% 12,202.14 45,788.43 275.25%
减：所得税费用 53.87 2,354.24 4270.25% 36.56 3,943.66 10686.73%
净利润 7,794.15 26,096.62 234.82% 12,165.58 41,844.77 243.96%
归属于母公司所有
者的净利润
少数股东损益 - 2,825.37 - - 4,994.28 -
本次交易完成后，公司 2022 年 1-6 月营业收入从 63,325.52 万元增加到 126,147.16
万元，增加 62,821.64 万元，增幅为 99.20%；净利润从 7,794.15 万元增加 26,096.62 万
元，增加 18,302.47 万元，增幅为 234.82%。公司 2021 年营业收入从 101,375.72 万元增
加到 201,199.02 万元，增加 99,823.30 万元，增幅为 98.47%；净利润从 12,165.58 万元
增加到 41,844.77 万元，增加 29,679.19 万元，增幅为 243.96%。本次交易使公司整体营
业收入有所增长，利润规模显著提升。
本次交易完成后，为满足标的资产的未来的发展计划，上市公司未来的资本性支出
较本次交易前有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资
产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融
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资计划，并履行相应的审批决策、公告程序。
在本次交易完成后，上市公司的资本结构将进一步趋于合理，盈利水平得到明显提
高，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件，以应对未来的资
本性支出的增加。
根据“人随资产业务走”的基本原则，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债涉
及的人员将由公司或其指定的主体接收，本次交易交割后，该等人员将与公司或其指定
主体签署劳动合同，不会对上市公司产生重大影响。博威公司 73.00%股权、国联万众
公司、国联万众按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及职工
安置。
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的
差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别
承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产
生重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司资产规模，增强上
市公司盈利能力。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位及持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为电子陶瓷系列产品研发、生产和销售。
本次交易完成后，博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负
债、国联万众 94.6029%股权将注入上市公司，上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯
片与器件、碳化硅功率模块及其应用业务。
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本次交易将拓展上市公司业务结构，提高上市公司资产质量，增强上市公司抗周
期性风险能力、核心竞争力和盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公
司中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提
高。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见本独立财务顾问报告“重大事项
提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财
务指标的影响”。
为保护投资者利益，上市公司拟采取相关措施以降低本次交易可能摊薄公司即期
回报的影响，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十二、本次重组对中小
投资者权益保护的安排”之“（七）业绩承诺和补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司资产规模，增强上
市公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市
公司治理准则》等法律法规的有关规定建立了规范的法人治理机构和公司管理体制。
公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，制定了明确的议事规则并得到切实执行。
公司建立并完善了内部控制制度，相关决策及内部工作程序严格、规范。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有
关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司
及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的公司治理机制将得
到进一步健全完善。
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七、资产交付安排分析
根据交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易各方就标
的资产的交割、新增股份的交割、与资产相关的人员安排、债权债务处理、违约责任
等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易合同的主要内
容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，中国电科十三所为上市公司的控
股股东，电科投资为上市公司的实际控制人中国电科的全资子公司。根据《重组管理
办法》和《股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的必要性
本次交易前，上市公司的主营业务为电子陶瓷系列产品研发、生产和销售。
本次交易完成后，博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负
债、国联万众 94.6029%股权将注入上市公司，上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯
片与器件、碳化硅功率模块及其应用业务。
本次交易将拓展上市公司业务结构，提高上市公司资产质量，增强上市公司抗周
期性风险能力、核心竞争力和盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公
司中小股东利益。
经核查，本次交易有利于提升上市公司市场竞争力，具备必要性。
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（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易定价以经国务院国资委备案确认的具有证券期货业务资格的评估机构出
具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定，作价公允、程序公正，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事
会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可了本次交易并
发表了独立意见。上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前已发布提示
性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司已根据中国
证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可
以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议已经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，关联股东已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相关规
定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控
制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的情况。
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据大华会计师出具的上市公司 2021 年度审计报告、《备考审阅报告》及未经审
计的上市公司 2022 年 1-6 月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市
公司每股收益变化情况如下：
单位：万元
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项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 176,311.39 413,145.49 154,157.48 362,478.21
负债总额 57,817.11 149,655.66 41,217.35 123,076.75
归属母公司股东所有者权
益
营业收入 63,325.52 126,147.16 101,375.72 201,199.02
归属于母公司所有者的净
利润
基本每股收益（元/股） 0.37 0.80 0.81 1.58
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.80 0.81 1.58
加权平均净资产收益率 6.69% 10.08% 11.26% 18.64%
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易
完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益大幅提升，不存在因
本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：基于备考财务数据，预计本次交易不存在摊薄即
期回报的风险。
（二）上市公司防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易完成后
上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司
的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市
公司拟采取多种应对措施，具体如下：
通过本次交易，上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率模
块芯片及其应用业务。本次交易完成后，上市公司将加快标的资产整合，进一步提升
标的资产及上市公司的盈利能力。
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目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经
营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投
资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公
司经营效率。
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性
文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范
公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，为公司发展提供制度保障。
本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，
公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续
对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险，提高募集资金使用效率。
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》及《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的
规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
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公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投
资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回
报。
经核查，本独立财务顾问认为：公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报
措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
截至本核查意见出具之日，本次交易中独立财务顾问中航证券不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为。
本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：
资产的审计机构；
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。截
至本核查意见出具之日，除上述机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其
他第三方的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、会计师
事务所、资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、中航证券内核程序简介
中航证券设立内核小组，负责公司投资银行业务的内核工作。对于本次交易实施
了必要的内核程序，具体程序如下：
（一）项目组提交内核申请文件，并通过底稿验收及问核环节
质量控制部门组织相关人员对河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目的内核申请文件进行了审查，并于 2022 年 8 月 24 日出具
了关于本项目的质量控制报告。
（二）内核小组对项目进行审核
量控制部、证券承销与保荐分公司有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘
专业人士组成。内核小组设负责人一名，为公司内核负责人（以下统称“内核负责人”），
由公司任命。
部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规管理人员
参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议的委员。内核
表决票分为“同意”及“反对”两种类型；内核表决投票时“同意”票达到出席会议
内核委员的 2/3 时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。
对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨论清楚的，内核负责人在征询参
会内核委员意见后决定项目暂缓表决的，待项目组将有关问题进行补充尽调并具备清
晰结论时，项目组可再次提出内核审核，内核小组将再次进行审核并表决。
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内核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记录的，该内
核委员可以免除责任。
核意见进行回复并对申报材料进行修改，项目组应在 3 个工作日内将书面回复提交风
险管理部，由风险管理部再报告给内核委员，与会内核委员应在 2 个工作日内对项目
组回复进行审核，风险管理总部在征求并经与会内核委员审核无异议后，项目内核环
节方为结束。内核小组负责人可指定专人负责内核意见的落实。
二、独立财务顾问内核意见
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行审议。内核委员在会上听取了项
目组对项目基本情况的介绍，以及项目组对内核委员相关问题的回复，并以记名投票
的方式进行了表决。参加本项目内核会议的内核委员共 7 人，“同意”票数为 7 票，
“反对”票数为 0 票，本次内核会议结果为“项目通过”。
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第十章 独立财务顾问结论意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对
本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及
评估机构经过充分沟通后认为：
规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要
的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
和行政法规的相关规定；
机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评
估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适
当，结论具备公允性；
情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不
存在法律障碍；
易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
况；
东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
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关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体
股东和投资者对本次交易的客观评判；
十三条所规定的重组上市的情形；
的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章
页）
法定代表人
丛 中
内核负责人
莫 斌
部门负责人
阳 静
财务顾问主办人
陆安华 闫亚格 霍 涛
财务顾问协办人
赵丽丽 马秉林
中航证券有限公司
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