证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2022-077
北京华联综合超市股份有限公司
关于变更公司名称、经营范围、注册资本、注册地址及修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 鉴于公司已完成重大资产重组，公司中文名称拟变更为“创新新材料科
技股份有限公司”；公司英文名称拟变更为“INNOVATION NEW
MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD.”。
? 公司经营范围拟变更为：一般项目：金属材料制造（仅限分支机构经营）；
金属材料销售；有色金属压延加工（仅限分支机构经营）；有色金属合
金制造（仅限分支机构经营）；有色金属合金销售；高性能有色金属及
合金材料销售；金属制品销售；有色金属铸造（仅限分支机构经营）；
货物进出口；新材料技术推广服务；技术进出口；技术服务；技术开发；
技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
? 公司注册资本拟变更为：4,003,598,603元。
? 公司注册地址拟变更为：北京市西城区阜成门外大街31号4层416A室。
? 本次变更公司名称、经营范围、注册资本、注册地址及修订《公司章程》
事项尚需提交公司股东大会审议通过，并需要到市场监督管理部门办理
上述变更涉及的有关登记、备案等事宜，最终以上述主管部门批准变更
的内容为准。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 16
日召开第七届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于变更公司名称的议案》
《关于变更公司经营范围的议案》
《关于变更公司注册资本的议案》
《关于变更公
司注册地址的议案》《关于修改公司章程的议案》。
一、 公司名称变更情况
公司中文名称拟由“北京华联综合超市股份有限公司”变更为“创新新材料
科 技 股 份 有 限 公 司 ” ； 公 司 英 文 名 称 拟 由 “ BEIJING HUALIAN
HYPERMARKET CO., LTD ” 变 更 为 “ INNOVATION NEW MATERIAL
TECHNOLOGY CO., LTD.”。
二、 公司经营范围变更情况
鉴于公司实施重大资产重组，山东创新金属科技有限公司成为公司的全资子
公司，公司主营业务发生重大变更。为适应公司发展需要，公司董事会同意将公
司经营范围由“销售医疗器材、包装食品、包装饮料、酒；中餐（含制售主食、
西食制品）；西餐；零售、邮购公开发行的国内版书刊；零售烟；销售百货、针
纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒产
品）、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、
电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、
机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表 、农机具、花卉；
打字； 零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；摄影；仓储服务；
承办展览、展示；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出
除外）；信息咨询；以下项目限分支机构经营：销售通信器材、文化办公用品、
汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身器材设施； 收购、销售农副产品； 洗
衣服务；复印；健身服务；经营场地出租；技术开发、技术转让、技术服务；以
下项目限分支机构经营：销售生鲜蔬果、粮油食品、副食品、定型包装食品（含
乳冷食品）、散装直接入口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、
禽蛋、茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包
装食品、避孕器械、音像制品；现场制售：主食（油炸食品、米面制品）、肉制
品、熟食制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿司、中西糕点（含裱花蛋糕）及面包、
豆制品、豆腐、豆浆；现场分装销售熟肉制品；加工农副产品；美容美发；普通
货运； 经营保健食品；零售处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素
制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）；非处方药：中成药、化学
药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）；包装服务；
以下项目限北京地区以外的分公司取得专项许可后开展经营活动：现场加工蔬菜
水果坚果，现场制售方便食品（含米面熟制品、方便菜）。
（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；批发药品或零售药品以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）”变更为“一般项目：金属材料制造（仅限分支机构
经营）；金属材料销售；有色金属压延加工（仅限分支机构经营）；有色金属合金
制造（仅限分支机构经营）；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销
售；金属制品销售；有色金属铸造（仅限分支机构经营）；货物进出口；新材料
技术推广服务；技术进出口；技术服务；技术开发；技术咨询；技术交流；技术
转让；技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
”
三、 注册资本变更情况
公司的原注册资本为 665,807,918 元，经中国证券监督管理委员会批复核
准 ， 公 司 向 山 东 创 新 集 团 有 限 公 司 、 崔 立 新 等 25 名 企 业 和 自 然 人 发 行
公司注册资本由 665,807,918 元增至为 4,003,598,603 元。
四、 公司注册地址变更情况
公司注册地址由“北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东塔楼四层 401 室”
变更为“北京市西城区阜成门外大街 31 号 4 层 416A 室”。
五、 《公司章程》修订情况
为适应公司发展需要和内部管理需要，进一步完善公司治理，根据《公司法》
《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》部分条款
进行修订，《公司章程》修订前后对照情况如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护北京华联综合超市股份 第一条 为维护创新新材料科技股份有
有限公司（以下或称本公司）、股东和债 限公司（以下或称本公司） 、股东和债权
权人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
下简称《公司法》 ）、
《中华人民共和国证 称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》
券法》（以下简称《证券法》）和其他有 （以下简称《证券法》 ）和其他有关规定，
关规定，制订本章程。 制订本章程。
第四条 公司注册名称：北京华联综合超 第四条 公司注册名称：创新新材料科技
市股份有限公司 股份有限公司
HYPERMARKET CO., LTD MATERIAL TECHNOLOGY CO.,
LTD.
第五条 公司住所：北京市西城区阜外大 第五条 公司住所：北京市西城区阜成门
邮政编码：100037 邮政编码：100037
第六条 公司注册资本为 665,807,918 元 第六条 公司注册资本为 4,003,598,603
人民币。 元人民币。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法定
代表人。
第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法 第十二条 公司的经营宗旨：坚持技术和
律、行政法规及其他有关规定，依照诚 产品创新，为客户提供优质产品与服务，
谋求最大利益，以支持首都经济持续、 增值，保护所有股东的合法权益，以公
稳定地发展。 司和股东的最大利益为行为准则。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 第十三条 经依法登记，公司的经营范围
是：销售医疗器材、包装食品、包装饮 是：一般项目：金属材料制造（仅限分
料、酒；中餐（含制售主食、西食制品）； 支机构经营）；金属材料销售；有色金属
西餐；零售、邮购公开发行的国内版书 压延加工（仅限分支机构经营）；有色金
刊；零售烟；销售百货、针纺织品、日 属合金制造（仅限分支机构经营）；有色
用杂品、五金交电、化工轻工材料（不 金属合金销售；高性能有色金属及合金
含危险化学品及一类易制毒产品 ）、土 材料销售；金属制品销售；有色金属铸
产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术 造（仅限分支机构经营）；货物进出口；
计算机及其外部设备、制冷空调设备、 术服务；技术开发；技术咨询；技术交
饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、 流；技术转让；技术推广。 （除依法须经
机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、 批准的项目外，凭营业执照依法自主开
陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉； 展经营活动）。
打字；零售内销黄金、白银饰品；劳务
服务；日用品修理；摄影；仓储服务；
承办展览、展示；设计、制作、代理、
发布广告；组织文化艺术交流活动（演
序
修订前 修订后
号
出除外）；信息咨询；以下项目限分支机
构经营：销售通信器材、文化办公用品、
汽车配件、电动车、摩托车及配件、健
身器材设施；收购、销售农副产品；洗
衣服务；复印；健身服务；经营场地出
租；技术开发、技术转让、技术服务；
以下项目限分支机构经营：销售生鲜蔬
果、粮油食品、副食品、定型包装食品
（含乳冷食品） 、散装直接入口食品、散
装非直接入口食品、熟食制品、水产、
鲜肉、禽蛋、茶叶、腐蚀品、次氯酸钠
溶液；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、
预包装食品、避孕器械、音像制品；现
场制售：主食（油炸食品、米面制品） 、
肉制品、熟食制品、焙烤食品、烤鸡、
烤鸭、寿司、中西糕点（含裱花蛋糕）
及面包、豆制品、豆腐、豆浆；现场分
装销售熟肉制品；加工农副产品；美容
美发；普通货运；经营保健食品；零售
处方药；中药饮片、中成药、化学药制
剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品
（预防性生物制品除外） ；非处方药；中
成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化
药品、生物制品（预防性生物制品除外）；
包装服务；以下项目限北京地区以外的
分公司取得专项许可后开展经营活动：
现场加工蔬菜水果坚果，现场制售方便
食品（含米面熟制品、方便菜）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。 ）
第十八条 公司在 2000 年由有限责任公 第十八条 公司在 2000 年由有限责任公
司变更为股份有限公司时，以经审计的 司变更为股份有限公司时，以经审计的
净资产折为 75,572,900 股，全部由发起 净资产折为 75,572,900 股，全部由发起
人认购，详情如下： 人认购，详情如下：
发起人名称认购股份 所占比例
序 发起人名 认购股份 所占比
北京华联集团投资控股有限公司 号 称 （股） 例
集团投资
控股有限
河南建业投资管理有限公司 中商股份
有限公司
河南建业
海南亿雄商业投资管理有限公司 3 投资管理 7,557,290 6.02%
海南亿雄
海口金绥实业有限公司 4 6,045,832 4.82%
商业投资
序
修订前 修订后
号
公司
海口金绥
公司
经中国证监会证监许可 [2022]2467 号文
件核准，公司实施重大资产重组，向山东
创新集团有限公司等 25 家企业和自然人
发行 3,337,790,685 股股份，该等股东名
称、认购的股份数、出资方式如下：
序 认 购 股 份 出资
股东名称
号 （股） 方式
山东创新 以股
公司 资
以股
资
以股
资
以股
资
以股
资
天津镕齐
企业管理 以股
（有限合 资
伙）
天津源峰
磐灏企业 以股
（有限合 资
伙）
CPE
Investment 以股
(Hong
Kong)
Limited
青岛上汽 以股
产业股权 资
序
修订前 修订后
号
投资基金
合伙企业
（有限合
伙）
嘉兴尚颀
颀恒旭投 以股
业（有限 资
合伙）
扬州尚颀
汽车产业 以股
基金（有 资
限合伙）
佛山尚颀
德联汽车
以股
股权投资
合伙企业
资
（有限合
伙）
Crescent 以股
Limited 资
Dylan 以股
Limited 资
无锡云晖
新汽车产
以股
业投资管
理合伙企
资
业（有限
合伙）
无锡云晖
二期新汽
车产业投 以股
伙 企 业 资
（有限合
伙）
宁波梅山
保税港区
以股
西投珅城
投资合伙
资
企业（有
限合伙）
青岛裕桥 以股
投资合伙 资
序
修订前 修订后
号
企业（有
限合伙）
哈尔滨恒
汇创富股 以股
心（有限 资
合伙）
山东鼎晖
百孚股权 以股
企业（有 资
限合伙）
上海鼎晖
佰虞投资 以股
(有限合 资
伙）
山东宏帆 以股
公司 资
山东卡特 以股
有限公司 资
青岛华资
橡树股权 以股
企业（有 资
限合伙）
深圳秋石
以股
睿远投资
企业（有
资
限合伙）
合计 3,337,790,685 —
第十九条 公司的股份总数为 第 十九 条 公司的股份总数 为
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会做出的公司合 （四）股东因对股东大会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。 股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
序
修订前 修订后
号
所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。 情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十三条第一
公司依照本章程第二十三条规定收购本 款第（三）项、第（五）项、第（六）
公司股份后，属于第（一）项情形的， 项规定的情形收购本公司股份的，可以
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 依照本章程的规定或者股东大会的授
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
个月内转让或者注销。 议。
公司依照本章程第二十三条第（三）项 公司依照本章程第二十三条第一款规定
规定收购的本公司股份，将不超过本公 收购本公司股份后，属于第（一）项情
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
金应当从公司的税后利润中支出；所收 属于第（二）项、第（四）项情形的，
购的股份应当在 1 年内转让给职工。 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
首次公开发行股份前已发行的股份，自 司公开发行股份前已发行的股份，自公
公司股票在证券交易所上市交易之日起 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变 公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不 动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 得超过其所持有本公司股份总数的
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
离职后半年内，不得转让其所持有的本 职后半年内，不得转让其所持有的本公
公司股份。 司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
入，由此所得收益归本公司所有。本公 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
序
修订前 修订后
号
司董事会将收回其所得收益。但是，证 得收益归本公司所有。本公司董事会将
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 收回其所得收益。但是，证券公司因购
时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股
权为了公司的利益以自己的名义直接向 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
人民法院提起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十二条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行 利、清算及从事其他需要确认股东身份
股权登记日，股权登记日收市后登记在 确定股权登记日，股权登记日收市后登
册的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。 不得利用其关联关系损害公司利益。违
违反规定给公司造成损失的，应当承担 反规定给公司造成损失的，应当承担赔
赔偿责任。 偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
股东应严格依法行使出资人的权利，控 股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、 股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式 对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权 损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社 益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
序
修订前 修订后
号
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做 （七）对公司增加或者减少注册资本做
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式做出决议； 或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所做出决议； 所做出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规 （十二）审议批准本章程第一百〇九条
定的担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章、证券交易所或本章程规定应当由股 （十六）审议法律、行政法规、部门规
东大会决定的其他事项。 章、证券交易所或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 在本章程第一百〇九条予以规定
经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保
总额达到或超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或者超
过公司最近一期经审计资产总额 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十五条 公司召开股东大会的地点 第四十四条 公司召开股东大会的地点
为：公司住所或公司董事会在股东大会 为：公司住所或公司董事会在股东大会
通知中确定的其他地点。 通知中确定的其他地点。
召开。公司可以提供网络方式或其他方 召开。公司可以提供网络投票方式或其
式为股东参加股东大会提供便利。股东 他方式为股东参加股东大会提供便利。
通过上述方式参加股东大会的，视为出 股东通过上述方式参加股东大会的，视
席。 为出席。
第四十六条 公司董事会应拟定股东大 第四十五条 公司召开股东大会时将聘
会议事规则（以下称《股东大会议事规 请律师对以下问题出具法律意见并公
）详细规定股东大会的召开和表决程 告：
序，包括召集、通知、登记、提案的审 （一） 会议的召集、召开程序是否符
议、投票、计票、表决结果的宣布、会 合法律、行政法规、本章程；
序
修订前 修订后
号
议决议的形成、会议记录及其签署、公 （二） 出席会议人员的资格、召集人
告等内容。 资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第四十七条 股东大会由董事会负责召 第四十六条 独立董事有权向董事会提
集。 议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
第四十八条 独立董事、监事会、单独 根据法律、行政法规和本章程的规定，
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
（本节以下简称提议股东）有权向董事 召开临时股东大会的书面反馈意见。董
会提议召开临时股东大会。 事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
第四十九条 对于独立董事、监事会、 大会的通知；董事会不同意召开临时股
提议股东提议召开临时股东大会的请 东大会的，将说明理由并公告。
求，董事会应当做出同意或者不同意召
开临时股东大会的决定。 第四十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
董事会同意召开临时股东大会的提议 向董事会提出。董事会应当根据法律、
的，应当在做出董事会决议后的 5 日内 行政法规和本章程的规定，在收到提案
发出召开股东大会的通知。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会不同意独立董事召开临时股东大
会的提议的，应当说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
董事会不同意监事会召开临时股东大会 东大会的通知，通知中对原提议的变更，
的提议或未作出反馈的，监事会可以自 应征得监事会的同意。
行召集临时股东大会。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
董事会不同意提议股东召开临时股东大 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
会的请求或未作出反馈的，连续 90 日以 为董事会不能履行或者不履行召集股东
上单独或者合计持有公司 10%以上股份 大会会议职责，监事会可以自行召集和
的提议股东有权向监事会提议召开临时 主持。
股东大会，监事会同意召开的，应当发
出召开股东大会的通知。监事会未在规 第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
定期限内发出股东大会通知的视为监事 10%以上股份的股东有权向董事会请求
会不召集和主持股东大会该股东可以自 召开临时股东大会，并应当以书面形式
行召集和主持。 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
第五十条 监事会或续 90 日以上单独 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
或者合计持有公司 10%以上股份的提议 东大会的书面反馈意见。
股东（本节以下简称召集股东）决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 董事会同意召开临时股东大会的，应当
同时向公司所在地中国证监会派出机构 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
和证券交易所备案。 股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 董事会不同意召开临时股东大会，或者
序
修订前 修订后
号
召集股东应在发出股东大会通知及发布 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
股东大会决议公告时，向公司所在地中 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
国证监会派出机构和证券交易所提交有 东有权向监事会提议召开临时股东大
关证明材料。 会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 第五十四条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。通知的内容、形式和 方式通知各股东。
序
修订前 修订后
号
程序应当符合《股东大会议事规则》的
规定。
— 新增：
第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
— 新增：
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等
（二） 与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
序
修订前 修订后
号
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
— 新增：
第五十八条 公司董事会和其他召集人
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 股权登记日登记在册的公 第五十九条 股权登记日登记在册的公
司所有股东，均有权出席股东大会。并 司所有股东或其代理人，均有权出席股
依照有关法律、法规及本章程行使表决 东大会。并依照有关法律、法规及本章
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第五十八条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 第六十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
接受委托代理他人出席会议的，应出示 接受委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代 法人股东应由其法定代表人或者法定代
代理人出席会议。法定代表人出席会议 人出席会议的，应出示本人身份证、能
的，应出示本人身份证、能证明其具有 证明其具有法定代表人资格的有效证
法定代表人资格的有效证明；委托代理 明；委托代理人出席会议的，代理人应
人出席会议的，代理人应出示本人身份 出示本人身份证、法人股东单位的法定
证、法人股东单位的法定代表人、董事 代表人依法出具的书面授权委托书。
会或者其他决策机构依法出具的书面委
托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席 第六十一条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书的内容和格式应 股东大会的授权委托书应当载明下列内
当符合《股东大会议事规则》的规定。 容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
— 新增：
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
序
修订前 修订后
号
— 新增：
第六十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记 第六十四条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册的内容 册由公司负责制作。会议登记册载明参
与格式应当符合《股东大会议事规则》 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
的规定。 号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
— 新增：
第六十五条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
— 新增：
第六十八条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
— 新增：
第六十九条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。
— 新增：
第七十一条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数
序
修订前 修订后
号
及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第六十四条 股东大会应有会议记录， 第七十二条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录的内容和 由董事会秘书负责。
格式应当符合《股东大会议事规则》的
规定。召集人应当保证会议记录内容真 会议记录记载以下内容：
实、准确和完整。出席会议的董事、监 （一） 会议时间、地点、议程和召集
事、董事会秘书、召集人或其代表、会 人姓名或名称；
议主持人应当在会议记录上签名。会议 （二） 会议主持人以及出席或列席会
记录应当与现场出席股东的会议登记册 议的董事、监事、经理和其他高级管理
及代理出席的委托书、网络及其他方式 人员姓名；
表决情况的有效资料一并保存，保存期 （三） 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人
限不少于 10 年。 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的会议登
记册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
— 新增：
第七十四条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六十六条 下列事项由股东大会以普 第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
方案； 补亏损方案；
（一）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（二）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
序
修订前 修订后
号
（三）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规、本章程规定 （六）除法律、行政法规、本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清 （二） 公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大 （四） 公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规 （六） 法律、行政法规或者本章程规
定，以及股东大会以普通决议认定会对 定，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
第六十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，除本章程另有规定外，每一股 表决权，除本章程另有规定外，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分披 的，该超过规定比例部分的股份在买入
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 入出席股东大会有表决权的股份总数。
司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第六十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东大会决议的公告
序
修订前 修订后
号
应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东不应当参与投票表决的关联交 关联股东不应当参与投票表决的关联交
易事项的决议，应当根据前款规定由出 易事项的决议，应当根据前款规定由出
席股东大会的有表决权的三分之二以上 席股东大会的有表决权的 1/2 以上的股
的股权表决通过，方可生效。 权表决通过，方可生效；形成特别决议，
必须由非关联股东有表决权的股份数的
第七十条 公司应在保证股东大会合 取消
法、有效的前提下，通过各种方式和途
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第七十二条 董事、监事的选举应符合 第八十一条 董事、监事的选举应符合
以下规定： 以下规定：
（一） 董事、监事候人选名单以提案 （一） 董事、监事候人选名单以提案
的方式提请股东大会决议。 的方式提请股东大会决议。
（二） 股东大会进行董事、监事选举 （二） 股东大会进行董事、监事选举
议案的表决时，可以采取累积投票方式， 议案的表决时，可以采取累积投票方式，
即在股东大会选举两名以上的董事、或 即在股东大会选举两名以上的董事、或
两名以上的监事时，参与投票的股东所 两名以上的监事时，参与投票的股东所
持有的每一股份都拥有与应选董事（或 持有的每一股份都拥有与应选董事（或
应选监事）总人数相等的投票权，股东 应选监事）总人数相等的投票权，股东
既可以把所有的投票权集中选举一人， 既可以把所有的投票权集中选举一人，
也可以分散选举数人。如公司的控股股 也可以分散选举数人。如公司的单一股
东对公司的控股比例达到 30％以上，则 东及其一致行动人拥有权益的股份比例
选举董事应采用累积投票方式。关于累 在 30%及以上，则应采用累积投票方式。
积投票制度的具体规定见《股东大会议 关于累积投票制度的具体规定见《股东
事规则》。 大会议事规则》 。
（三） 公司应在股东大会召开前以公 （三） 公司董事会应在股东大会召开
告方式披露董事和监事候选人的详细资 前以公告方式披露董事和监事候选人的
料（包括简历和基本情况）
，以使股东在 详细资料（包括简历和基本情况）
，以使
投票前对候选人有足够的了解。 股东在投票前对候选人有足够的了解。
（四） 公司独立董事（指不在公司担 （四） 公司独立董事（指不在公司担
任除董事以外的其他职务，并与公司及 任除董事以外的其他职务，并与公司及
公司的主要股东不存在可能妨碍其进行 公司的主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事）候选人由 独立客观判断的关系的董事）候选人由
公司董事会、监事会、单独或者合并持 公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1％以上的股东提名， 有公司已发行股份 1％以上的股东提名，
其余的董事候选人由公司董事会、监事 其余的董事候选人由公司董事会、监事
会、单独或合并持有公司 3%以上股份的 会、单独或合并持有公司 3%以上股份的
股东提名。 股东提名。
（五） 董事的提名人在提名前应当征 （五） 董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了 得被提名人的同意。提名人应当充分了
序
修订前 修订后
号
解被提名人职业、学历、职称、详细的 解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职及其他情况。董事 工作经历、全部兼职及其他情况。董事
候选人应在股东大会召开之前做出书面 候选人应在股东大会召开之前做出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当 董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责。其中独立董事 选后切实履行董事职责。其中独立董事
的提名人应当对被提名人担任独立董事 的提名人应当对被提名人担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名担任 的资格和独立性发表意见，被提名担任
独立董事候选人的人士应当就其本人与 独立董事候选人的人士应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判 公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。在选举独立董 断的关系发表公开声明。在选举独立董
事的股东大会召开前，公司董事会应当 事的股东大会召开前，公司董事会应当
公布前述与独立董事有关的内容。 公布前述与独立董事有关的内容。
（六） 由股东大会选举的监事，其候 （六） 由股东大会选举的监事，其候
选人由董事会、监事会、单独或合并持 选人由董事会、监事会、单独或合并持
有公司 5%以上股份的股东提名；职工代 有公司 3%以上股份的股东提名；职工代
表监事的候选人由公司工会提名，提交 表监事由公司职工通过职工代表大会、
职工代表大会或其他职工民主选举机构 职工大会或其他职工民主选举机构选举
选举产生职工代表监事。 产生。
（七） 股东大会通过有关董事、监事 （七） 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事于股东大 选举提案的，新任董事、监事于股东大
会结束后立即就任或者根据股东大会会 会结束后立即就任或者根据股东大会会
议决议中注明的时间就任。 议决议中注明的时间就任。
— 新增：
第八十二条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
— 新增：
第八十三条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
— 新增：
第八十四条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
— 新增：
第八十六条 股东大会对提案进行表决
序
修订前 修订后
号
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第七十四条 股东大会现场结束时间不 第八十七条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
— 新增：
第八十八条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
— 新增：
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
— 新增：
第九十二条 股东大会通过有关董事、
时间自股东大会作出有关董事、监事选
举决议之日起计算，至该届董事会、监
事会任期届满之日为止。
— 新增：
序
修订前 修订后
号
第九十三条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第八十六条 独立董事应按照法律、行 第一百〇三条 独立董事应按照法
易所的有关规定执行。
第八十九条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职
（一） 负责召集股东大会，并向股东 权：
大会报告工作； （一） 负责召集股东大会，并向股东
（二） 执行股东大会的决议； 大会报告工作；
（三） 决定公司的经营计划和投资方 （二） 执行股东大会的决议；
案； （三） 决定公司的经营计划和投资方
（四） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案；
案、决算方案 （四） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方
（五） 制订公司的利润分配方案和弥 案、决算方案
补亏损方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥
（六） 制订公司增加或者减少注册资 补亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资
（七） 拟订公司重大收购、收购本公 本、发行债券或其他证券及上市方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公 （七） 拟订公司重大收购、收购本公
司形式的方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公
（八） 在股东大会授权范围内，决定 司形式的方案；
公司的对外投资、收购出售资产、资产 （八） 在股东大会授权范围内，决定
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 公司的对外投资、收购出售资产、资产
交易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（九） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 交易、对外捐赠等事项；
置； （九） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董 置；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
事项； 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
（十一） 制订公司的基本管理制 务负责人等高级管理人员，并决定其报
度； 酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十一） 制订公司的基本管理制
（十三） 管理公司信息披露事项； 度；
（十四） 向股东大会提请聘请或更 （十二） 制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十五） 听取公司总经理的工作汇 （十四） 向股东大会提请聘请或更
报并检查总经理的工作； 换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 法律、行政法规、部门规 （十五） 听取公司总经理的工作汇
章或本章程授予的其他职权。 报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规
就董事会的前述职权，除本章程另有规 章或本章程授予的其他职权。
定外，在全体董事一致同意的情况下，
可以授权给其中一个或某几个董事行 公司董事会设立审计委员会，并根据需
使，但涉及公司重大利益的事项应由董 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
事会集体决策。董事会的授权内容应当 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
序
修订前 修订后
号
明确、具体。 依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第九十二条 董 事 会 应 就 公 司 对 外 投 第一百〇九条 董事会应就公司对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易建立严格 担保事项、委托理财、关联交易、对外
的审查和决策程序。超过董事会审批权 捐赠等权限建立严格的审查和决策程
限的重大投资项目应当组织有关专家、 序。重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司的对外投资（指股权性投资）须经 管理层、董事会、股东大会对于公司发
董事会批准；投资额达到公司最近一期 生的主要交易事项的审议权限如下：
经审计的净资产值的 50%的，还应提交
股东大会批准。 （一） 本条所称交易，包括除公司日
常经营活动之外发生的下列类型的事
公司的对外担保事项须经董事会全体成 项：
员的 2/3 以上批准（涉及关联交易的， 1、 购买或者出售资产；
经非关联董事的 2/3 以上批准）
，其中本 2、 对外投资（含委托理财、对子公司
章程第四十二条所述的对外担保，还须 投资等）；
提交股东大会批准。 3、 提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）；
法律、行政法规、部门规章、《上海证券 4、 提 供 担 保 （ 含 对 控 股 子公 司 担 保
交易所股票上市规则》所述的须履行及 等）；
的交易（包括但不限于收购出售资产、 6、 委托或者受托管理资产和业务；
资产抵押、委托理财、关联交易等），由 7、 赠与或者受赠资产；
董事会批准；无须履行及时信息披露的 8、 债权、债务重组；
交易，授权/董事长批准。 9、 签订许可使用协议；
先认缴出资权等）；
以上不含公司发生的与日常经营活动有
关的如下事项：（1）购买原材料、燃料
和动力等；（2）接受劳务；（3）出售产
品、商品等；（4）提供劳务等；（5）工
程承包等与日常经营相关的交易，但资
产置换中涉及该等事项的仍包含在内。
（二） 公司发生的交易（提供财务资
助、提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议，达不到以下
标准的授权管理层决定：
序
修订前 修订后
号
面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过 100 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（三） 公司发生的交易（提供财务资
助、提供担保除外）达到以下标准之一
的，应当提交股东大会审议：
面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
序
修订前 修订后
号
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
（四） 公 司 发 生 下 列 情 形 之 一 交 易
的，可以免于按照上述第（三）条规定
提交股东大会审议，但仍应当履行信息
披露义务：
减免等不涉及对价支付、不附有任何义
务的交易；
条第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于
（五） 对外提供财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
期经审计净资产的 10%；
显示资产负债率超过 70%；
算超过公司最近一期经审计净资产的
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款的规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条
序
修订前 修订后
号
件财务资助的情形除外。公司向前述规
定的关联参股公司提供财务资助的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交
股东大会审议。
（六） 公司进行“提供担保”、“提供
财务资助”、“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的相
关的各项交易，按照连续 12 个月内累计
计算的原则，分别适用上述第（二）条、
第（三）条有关交易审议权限的规定。
已经按照第（二）条、第（三）条履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出
售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连
续 12 个月内经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30%的，除应当披露并
参照证券交易所相关要求进行审计或者
评估外，还应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
（七） 关联交易
本条所述“关联交易”是指公司、控股
子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，
包括：
务转移的事项。
除公司为关联人提供担保外，公司与关
联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 30 万元以上的交易，公
司与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在
序
修订前 修订后
号
净资产绝对值 0.5%以上的交易，均由董
事会批准。
除公司为关联人提供担保外，公司与关
联人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
交易，应当按照证券交易所相关要求披
露审计报告或者评估报告，并将该交易
提交股东大会审议。
除公司为关联人提供担保外，公司与关
联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）低于 30 万元的交易，公司
与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）低于
资产绝对值 0.5%的交易，均由管理层决
定。
公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的
交股东大会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供
反担保。
（八） 提供担保
公司发生“提供担保”交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
计净资产 10％的担保；
超过公司最近一期经审计净资产 50％以
后提供的任何担保；
保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30％以后提供的任何担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资
序
修订前 修订后
号
产 30％的担保；
提供的担保；
供的担保；
他担保。
公司股东大会审议前款第 4 项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的
公司违反本章程中股东大会、董事会审
批对外担保的权限和违反审批权限、审
议程序对外提供担保的，应依照相关法
律法规及本章程的规定追究相关人员的
责任。
（九） 对外捐赠
公司一年内累计金额在 200 万元以内的
对外社会公益性捐赠事项，由总经理决
定；一年内累计金额超过 200 万元、但
不超过 1,000 万元的对外捐赠事项，由董
事长决定；一年内累积金额超过 1,000
万元的对外捐赠事项，由董事会审议；
一年内累计金额超过 3,000 万元的对外
捐赠事项，由股东大会审议。
第九十三条 董事长和副董事长由公司 第一百一十条 董事长和副董事长
生和罢免。 的过半数选举产生和罢免。
第九十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十一条 董 事 长 行 使 下 列 职
（一） 主持股东大会和召集、主持董 权：
事会会议； （一） 主持股东大会和召集、主持董
（二） 督促、检查董事会决议的执行； 事会会议；
（三） 签署公司股票、公司债券及其 （二） 督促、检查董事会决议的执行；
他有价证券； （三） 在发生特大自然灾害等不可抗
（四） 签署董事会重要文件和应由公 力的紧急情况下，对公司事务行使符合
司法定代表人签署的其他文件； 法律规定和公司利益的特别处置权，并
（五） 行使法定代表人的职权； 在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗 （四） 法律、行政法规、规范性文件、
力的紧急情况下，对公司事务行使符合 本章程规定的，以及董事会授予的其他
法律规定和公司利益的特别处置权，并 职权。
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 在董事会闭会期间，管理公司
信息披露事项；
（八） 董事会授予的其他职权。
第九十六条 董事会每年至少召开两次 第一百一十三条 董事会每年至少召开
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 两次会议，由董事长召集，于会议召开
序
修订前 修订后
号
前通知全体董事和监事。经全体董事和 10 日前通知全体董事和监事。经全体董
监事同意，董事会定期会议的通知期限 事同意，董事会定期会议的通知期限的
的规定可以免于执行。 规定可以免于执行。
第九十八条 董事会召开临时董事会会 第一百一十五董事会召开临时董事会会
议，应当在会议召开 3 天之前通知所有 议，应当在会议召开 3 天之前通知所有
临时董事会会议的通知期限的规定可以 事会会议的通知期限的规定可以免于执
免于执行。 行。
第九十九条 董事会会议通知的方式、 第一百一十六条 董事会会议通知包括
内容应当符合《董事会议事规则》的规 以下内容：
定。 （一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百〇二条 董事会决议以举手方 第一百一十九条 董事会决议以举手方
式或会议主持人建议的其他方式进行表 式、记名投票表决或会议主持人建议的
决。 其他方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
见的前提下，可采用传真方式或本章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意
规定的其他方式进行并做出决议，有关 见的前提下，可采用电话、视频、传真、
规定详见《董事会议事规则》。 电子邮件等通讯方式或本章程规定的其
他方式进行并做出决议，董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。有关规定详见《董事会议事规
则》。
第一百〇三条 董事会会议，应由董 第一百二十条 董事会会议，应由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可 事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书 以书面委托其他董事代为出席。委托书
的内容与格式应符合《董事会议事规则》 中应载明代理人的姓名，代理事项、授
的规定。 权范围和有效期限，并由委托人签名或
董事未出席董事会会议，亦未委托代表 范围内行使董事的权利。
出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百〇四条 董事会应当对会议所 第一百二十一条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事会 的董事、董事会秘书和记录人员应当在
会议记录的内容与格式应当符合《董事 会议记录上签名。
会议事规则》的规定。 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
— 新增：
第一百二十二条 董事会会议记录包括
以下内容：
序
修订前 修订后
号
（一） 会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百〇六条 本章程第七十七条关 第一百二十四条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高 于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
本章程第七十九条关于董事的忠实义务 本章程第九十六条关于董事的忠实义务
和第八十条第（四）-（六）项关于董事 和第九十七条第（四）项、第（五）项、
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 第（六）项关于董事勤勉义务的规定，
人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百〇七条 在公司控股股东、实际控 第一百二十五条 在公司控股股东单位
制人单位担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百〇九条 总经理对董事会负责，行 第一百二十七条 总经理对董事会负责，
使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投
案； 资方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方 （三）拟订公司的内部管理机构设置方
案； 案；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 （七）聘任或者解聘除应由董事会决定
或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
惩、决定公司职工的聘用和解聘； 总经理列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百一十条 总经理应制订总经理 第一百二十八条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。总经 工作细则，报董事会批准后实施。总经
理工作细则包括下列内容： 理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序 （一） 总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二） 总经理、副总经理及其他高级 （二） 总经理、副总经理及其他高级
管理人员各自具体的职责及其分工、具 管理人员各自具体的职责及其分工；
体实施办法； （三） 公司资金、资产运用，签订重
序
修订前 修订后
号
（三） 公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会
大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；
的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。
（四） 董事会认为必要的其他事项。
— 新增：
第一百三十三条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百一十五条 本章程第七十七条关 第一百三十四条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监 于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
第一百一十九条 监事应当保证公司披 第一百三十八条 监事应当保证公司披
报告签署书面确认意见。
第一百二十五条 监事会每 6 个月至少 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召
召开一次会议。监事可以提议召开临时 开一次定期会议，会议通知应当在会议
监事会会议。 召开 10 日前书面送达全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事可以提议召开临时监事会会议，会
议通知应当在会议召开 3 日前书面送达
全体监事。
经全体监事同意，前述会议通知期限的
规定可以免于执行。
第一百二十七条 会议通知应当在会议 第一百四十六条 监事会决议应当经半
召开 10 日前书面送达全体监事。经全体 数以上监事通过。
监事同意，会议通知期限的规定可以免
于执行。
第一百二十八条 监事会应当将所议事 第一百四十七条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监 项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。 事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的 监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出某种说明性记载。监事会会议 发言做出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。 记录作为公司档案至少保存 10 年。
— 新增：
第一百四十八条 监事会会议通知包括
（一） 举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二） 事由及议题；
序
修订前 修订后
号
（三） 发出通知的日期。
第一百三十条 公司在每一会计年度 第一百五十条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每 券交易所报送并披露年度报告，在每一
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
内向中国证监会派出机构和证券交易所 中国证监会派出机构和证券交易所报送
报送半年度财务会计报告，在每一会计 并披露中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券交 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
易所报送季度财务会计报告。 行政法规及中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百三十二条 公司分配当年税后利 第一百五十二条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配， 利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除 但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利 损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润 润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。 退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣
减应分配给该股东的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第一百三十五条 公司的利润分配政策 第一百五十五条 公司的利润分配政策
保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的 如下：
长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展。在公司有可供股东分配 （一） 利润分配原则：公司实行连续、
的利润时，公司充分考虑对投资者的合 积极的利润分配政策，公司的利润分配
理投资回报、同时兼顾公司合理资金需 应当重视对投资者的合理投资回报并兼
序
修订前 修订后
号
求的原则，实施积极的利润分配政策。 顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金和股 （二） 利润分配形式：公司可以采取
票相结合的方式分配股利。在公司有可 现金、股票或者现金股票相结合等方式
供股东分配的利润时，公司每年度至少 分配股利。积极推行以现金方式分配股
进行一次利润分配，且应优先采用现金 利，一般情况下现金分红应优先于其他
分红的利润分配方式。在有条件的情况 分红方式。采用股票股利进行利润分配
下，公司可进行中期利润分配，公司董 的，应当具有公司成长性、每股净资产
事会可以根据公司当期的盈利规模、现 的摊薄等真实合理因素。
金流状况、发展阶段及资金需求状况，
提议公司进行中期分红。 （三） 现金分红条件和比例：公司如
不存在以下列示的情况，则连续三年以
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 现金方式累计分配利润不应少于最近三
未分配利润为正的情况下，采取现金方 年实现的可供分配利润的 30%。
式分配股利，每年以现金方式分配的利
润不少于当年合并报表实现的可供分配 存在下述情况之一时，公司当年可以不
利润的百分之五十。其中特殊情况指发 进行现金分红：
生重大投资计划或重大现金支出等事 1、 审计中介机构不能对公司该年度财
项，即指公司未来十二个月内拟对外投 务报告出具标准无保留意见的审计报
资及收购资产的累计支出达到或超过公 告；
司最近一期经审计总资产的百分之十。 2、 公 司 存 在 重 大 现 金 支 出事 项 发 生
（利用募集资金投资项目除外）。重大现
公司在经营情况良好，并且董事会认为 金支出是指公司在未来 12 个月内拟投
公司股票价格与公司股本规模不匹配、 资、收购资产、归还债务等的累计支出
发放股票股利有利于公司全体股东整体 达到或者超过公司最近一期经审计净资
利益时，可以在满足前款现金分红的条 产的 30%；
件下，提出股票股利分配预案。 3、 公司当年实现的归属于上市公司股
东的净利润为零或负数；
公司的利润分配方案由财务负责人会同 4、 公司当年末累计可分配利润（即公
董事会秘书拟定, 事前充分征询独立董 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
事的意见后提交公司董事会、监事会审 利润）为零或负值。
议。董事会就利润分配方案的合理性进
行充分讨论，形成专项决议后提交股东 （四） 现金分红和股票分红的比例：
大会审议。 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
公司因本条第三款规定的特殊情况而不 分红在本次利润分配中所占比例最低应
进行现金分红时，董事会就不进行现金 达到 80%；
分红的具体原因、公司留存收益的确切 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资
用途等事项进行专项说明，经独立董事 金支出安排的，进行利润分配时，现金
发表意见后提交股东大会审议，并在最 分红在本次利润分配中所占比例最低应
近一期的定期报告中予以披露，独立董 达到 40%；
事应当对此发表独立意见。 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 分红在本次利润分配中所占比例最低应
者公司外部经营环境变化并对公司生产 达到 20%。
经营造成重大影响，或公司自身经营状
况发生较大变化时，公司可对利润分配 公司所处发展阶段由公司董事会根据具
政策进行调整。公司调整利润分配政策 体情形确定。公司发展阶段不易区分但
应由董事会做出专题论述，详细论证调 有重大资金支出安排的，可以按照前项
序
修订前 修订后
号
整理由，形成书面论证报告并经独立董 规定处理。
事审议后提交股东大会特别决议通过。
（五） 利润分配的期间间隔：在公司
公司通过多种渠道建立与中小股东的日 当年经审计的可供分配利润为正数且符
常沟通，以使中小股东有充分机会在利 合《公司法》和本章程规定的分红条件
润分配及利润分配政策变更事宜上向公 下，公司每年度至少进行一次现金分红。
司提供意见。
（六） 利润分配决策程序：公司董事
会结合公司具体经营数据、盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需
求，认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，提出年度或中期
利润分配预案，并经公司股东大会表决
通过后实施。
董事会提出的利润分配预案需经董事会
过半数以上表决通过并经半数以上独立
董事表决通过，独立董事应当对利润分
配预案发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，应当通过接听投资者电话、公司公
共邮箱、网络平台、召开投资者见面会
等多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
公司应当严格执行本章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。确有必要对本章程确定的
现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足本章程规定的条件，经过详细论
证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
公司在特殊情况下无法按照本章程规定
的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报
告中披露具体原因及独立董事的明确意
见。
公司监事会对董事会执行现金分红政策
是否履行相应决策程序和信息披露等情
况进行监督。
（七） 股东回报规划调整周期及决策
机制：公司应以每三年为一个周期，制
序
修订前 修订后
号
订周期内股东回报规划。根据股东（特
别是中小投资者）、独立董事和监事的意
见，对公司正在实施的利润分配政策做
出适当且必要的修改，以确定该时段的
股东回报计划。
第一百三十八条 公司聘用取得“从事证 第一百五十八条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘。
第一百四十三条 公司的通知以下列形 第一百六十三条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一） 以专人送出； （一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出； （二） 以邮件方式送出；
（四） 以传真方式送出； （四） 以传真方式送出；
（五） 电话通知； （五） 以电话通知方式送出；
（六） 本章程规定的其他形式。 （六） 以电子邮件方式送出；
（七） 本章程规定的其他形式。
第一百四十六条 公司召开董事会的会 第一百六十六条 公司召开董事会的会
人送出，或邮件方式送出，或传真送出。 电子邮件或其他方式进行。
第一百四十七条 公司召开监事会的会 第一百六十七条 公司召开监事会的会
人送出，或邮件方式送出，或传真送出。 电子邮件或其他方式进行。
第一百四十八条 公司通知以专人送出 第一百六十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章） ，被送达人签收日期为送达日期； 盖章） ，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第七个工作日为送达日期；公司通 日起第七个工作日为送达日期；公司通
为工作日，否则顺延）视为送达日期； 为工作日，否则顺延）视为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公 公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。 告刊登日为送达日期；公司通知以电子
邮件方式送出的，以电子邮件发出时确
认的日期为送达日期。
第一百五十条 公司指定《中国证券 第一百七十条 公司指定中国证监会
报》和/或《上海证券报》和/或《证券时 公布具备证券市场信息披露条件的媒体
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第一百五十二条 公司合并，应当由合 第一百七十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决 表及财产清单。公司应当自做出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》和/或《上海证券 日内在本章程第一百七十条规定的媒体
报》和／或《证券时报》上公告。债权 上公告。债权人自接到通知书之日起 30
序
修订前 修订后
号
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 相应的担保。
第一百五十四条 公司分立，其财产作 第一百七十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自做出分立决议之日起 清单。公司应当自做出分立决议之日起
国证券报》和/或《上海证券报》和／或 程第一百七十条规定的媒体上公告。
《证券时报》上公告。
第一百五十六条 公司需要减少注册资 第一百七十六条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日 公司应当自做出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》和/或《上海证券报》和 本章程第一百七十条规定的媒体 上公
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 有权要求公司清偿债务或者提供相应的
清偿债务或者提供相应的担保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 最低限额。
第一百五十九条 公司有本章程第一百 第一百七十九条 公司有本章程第一百
五十八条第（一）项情形的，可以通过 七十八条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第一百六十条 公司因本章程第一百 第一百八十条 公司因本章程第一百
五十八条第（一）项、第（二）项、第 七十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清 民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 算。
第一百七十六条 本章程以中文书写，其 第一百九十六条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程
最近一次核准登记/备案后的中文版章 最近一次核准登记/备案后的中文版章程
程为准。 为准。
除以上修订外，《公司章程》其他条款内容不变，条款编号作相应顺延。
六、 其他事项说明及风险提示
以上变更公司名称、经营范围、注册资本、注册地址及修订《公司章程》事
项尚需提交公司股东大会审议通过，并需要到市场监督管理部门办理上述变更涉
及的有关登记、备案等事宜，最终以上述主管部门批准变更的内容为准。
公司本次变更公司名称、经营范围、注册资本、注册地址及修订《公司章程》
是基于公司战略规划及经营业务开展需要，符合公司战略规划和整体利益，不存
在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，也不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
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