A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600361 证券简称：华联综超
北京华联综合超市股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份
上市公告书
签署日期：二〇二二年十一月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配
套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份发行价格为 3.44 元/股，该发行价格已经本公司董事
会及股东大会批准。本次新增股份数量为 3,337,790,685 股（其中限售流通股数
量为 3,337,790,685 股）。
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2022 年 11 月 15 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
四、本次新增股份的上市地点为上海证券交易所。
五、本次发行完成后，公司总股本将增加至 4,003,598,603 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中财务会计报告真实、完整。
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京华联综合超市股份
有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购
报告书、本报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书》
本次交易、本次重 北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
指
组 资产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买 北京华联综合超市股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份
指
资产 购买山东创新金属科技有限公司 100%股权
北京华联综合超市股份有限公司向控股股东北京华联集团或其
本次重大资产出售 指
指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债
上市公司、公司、
指 北京华联综合超市股份有限公司
华联综超
北京华联集团、华
指 北京华联集团投资控股有限公司
联集团
创新金属、标的公
指 山东创新金属科技有限公司
司、交易标的
创新集团 指 山东创新集团有限公司
天津镕齐 指 标的公司股东，指天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
天津源峰 指 标的公司股东，指天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
CPE 指 标的公司股东，指 CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited
Crescent 指 标的公司股东，指 Crescent Alliance Limited
Dylan 指 标的公司股东，指 Dylan Capital Limited
标的公司股东，指青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企
青岛上汽 指
业（有限合伙）
嘉兴尚颀 指 标的公司股东，指嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
标的公司股东，指扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合
扬州尚颀 指
伙）
标的公司股东，指佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限
佛山尚颀 指
合伙）
山东卡特 指 标的公司股东，指山东卡特国际贸易有限公司
标的公司股东，指宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业
西投珅城 指
（有限合伙）
标的公司股东，指青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合
青岛裕桥 指
伙）
哈尔滨恒汇 指 标的公司股东，指哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
标的公司股东，指无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有
无锡云晖 指
限合伙）
标的公司股东，指无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业
无锡云晖二期 指
（有限合伙）
标的公司股东，指山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合
山东鼎晖 指
伙）
上海鼎晖 指 标的公司股东，指上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
山东宏帆 指 标的公司股东，指山东宏帆实业有限公司
标的公司股东，指青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合
青岛华资 指
伙）
深圳秋石 指 标的公司股东，指深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
标的资产 指 交易对方持有的山东创新金属科技有限公司 100%股权
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管
理中心（有限合伙）、CPE Investment （Hong Kong） 2018
Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛
上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚
颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投
资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有
创新金属财务投资 限合伙） 、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投
指
人 珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企
业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖
二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚
股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业
（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资
合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
发行股份购买资产 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创
指
交易对方 新金属财务投资人
置出资产交易对方 指 北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方
补偿义务人 指 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
法律顾问、金杜律
指 北京市金杜律师事务所
师
置入资产审计机
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构、信永中和
置出资产审计机
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
构、致同会计师
置入资产评估机
指 中联资产评估集团有限公司
构、中联评估
置出资产评估机
指 北京中企华资产评估有限责任公司
构、中企华评估
上交所 指 上海证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）
》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）
》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组》（2022 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行股份购买资 上市公司与发行股份购买资产交易对方于 2021 年 8 月 6 日签署
指
产协议》 的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资
上市公司与发行股份购买资产交易对方于 2022 年 1 月 26 日签
产协议》之补充协 指
署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》
议
《重大资产出售协 上市公司与北京华联集团于 2021 年 8 月 6 日签署的《重大资产
指
议》 出售协议》
《重大资产出售协 上市公司与北京华联集团于 2022 年 1 月 26 日签署的《<重大资
指
议》之补充协议 产出售协议>之补充协议》
《盈利预测补偿协 上市公司与补偿义务人于 2022 年 1 月 26 日签署的《盈利预测
指
议》 补偿协议》
标的公司股权变更登记至华联综超名下的工商变更登记完成之
标的资产交割日 指
日
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
加期评估基准日 指 2022 年 4 月 30 日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均
为四舍五入所致。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 32
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）
募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，
共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的
批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批
准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股
份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购
买资产交易的实施。
（一）重大资产出售
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010 号《资产评估报
告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资
产进行评估。以 2021 年 9 月 30 日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价
值采用资产基础法评估的测算结果为 228,335.52 万元。经交易各方友好协商，
本次交易的拟置出资产交易价格为 229,000.00 万元。鉴于中企华评估出具的以
华评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，对拟置出资产进行了补充评估，并
出具了中企华评报字（2022）第 6353 号评估报告，拟置出资产的资产及负债价
值在加期评估基准日的评估值为 218,200.00 万元。本次评估不涉及调整本次交
易拟置出资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财
务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 91 号《资产评估报告》，以 2021
年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益
法评估结果作为最终评估结论，本次交易创新金属 100%股权的评估值为
格为 1,148,200.00 万元。鉴于中联评估出具的以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日
的拟置入资产评估报告已超过一年有效期，中联评估以 2022 年 4 月 30 日为加
期评估基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告。根据中联评
估出具的中联评报字[2022] 第 3186 号《资产评估报告》，创新金属在加期评估
基准日的 100%股权评估值为 1,250,200.00 万元。上述评估结果显示标的公司未
出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变
化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2021 年 9 月 30 日的评估结果未发生
减值，不涉及调整本次交易拟置入资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更
本次资产重组方案。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属 100%股权。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配
套融资总额不超过 150,000.00 万元，分别用于创新金属年产 80 万吨高强高韧铝
合金材料项目（二期）、云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二
期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格）的 100%，配套融资发行股份数量将不超过本次
发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次
会议决议公告之日，即 2021 年 8 月 7 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个
交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股
票交易均价的 90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将
根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格
将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调
整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监
管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相
应调整。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金金额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的
总股本的 30%。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公
司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）股份锁定期
（1）创新集团
根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创
新集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届
满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，
本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单
位在华联综超拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原
因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（2）崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
根据《发行股份购买资产协议》和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的
承诺，本次交易中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资
产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满
之日不进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关
规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，
本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该
上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因
增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（3）创新金属财务投资人
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人
就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：“1）如财
务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自
发行结束日起 36 个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次发行股份
时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次
发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起 24 个月内不得转让。
股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。”
结合设立时间、设立后有无其他投资、主营业务情况等标准，判断创新金
属股东及其各级出资人是否专为本次交易设立，并对创新金属股东中专为本次
交易设立的主体进行穿透锁定。创新金属的股东中专为本次交易设立的股东为
天津镕齐、天津源峰、嘉兴尚颀颀恒旭、西投珅城、青岛裕桥润盛、上海鼎晖
佰虞、青岛华资橡树、深圳秋石睿远、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital
Limited，共计 10 个股东。对于以上专为本次交易设立的 10 名股东，进行穿透
锁定直至非专为本次交易设立的出资人所持份额或股权。上述交易对方进一步
穿透锁定之后新增承诺锁定的主体共计 95 个，并对天津镕齐、天津源峰、上海
鼎晖佰虞延长锁定期安排，其对应具体锁定承诺如下：
天津镕齐向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持有
是否专为本 份额或股权是否
序号 天津镕齐上层拟穿透锁定的主体
次交易设立 已出具穿透锁定
承诺
天津镕齐及上表 11 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自
对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直 接 天津镕齐企业管理
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时
交 易 合伙企业（有限合
有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 伙）
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
第 一 厦门源峰磐茂创业 在前述天津镕齐承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起
层级 企业名称 承诺内容
层 投资合伙企业（有 至 36 个月届满之日）内，就本单位直接持有的天津镕齐合伙
限合伙）、上海磐信 份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
夹层投资管理有限 如天津镕齐存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
公司 意天津镕齐将自动续期至锁定期届满。
若天津镕齐所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述
锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
磐信（上海）投资
中心（有限合伙）、
厦门源峰股权投资
基金合伙企业（有 在前述厦门源峰磐茂承诺的锁定期期间内，就本单位直接持
限合伙）、上海镕富 有的厦门源峰磐茂合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进
投资管理中心（有 行转让。
限合伙）、天津柏聿 如厦门源峰磐茂存续期不足以覆盖上述锁定期的，本单位同
第二
企业管理中心（有 意厦门源峰磐茂将自动续期至锁定期届满。
层
限合伙）、河北港口 若厦门源峰磐茂所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的
集团（天津）投资 最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政
管理有限公司、天 策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
津智睿企业管理中 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
心（有限合伙）、厦
门源峰投资有限公
司
在前述天津智睿承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的天
津智睿合伙份额，本人承诺不会以任何形式进行转让。
如天津智睿存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人同意天津
第 三 陈忠、苏州常瑞资 智睿将自动续期至锁定期届满。
层 产管理有限公司 若天津智睿所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新
监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上
述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
天津源峰向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持有
是否专为本 份额或股权是否
序号 天津源峰上层拟穿透锁定的主体
次交易设立 已出具穿透锁定
承诺
天津源峰及上述 11 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自
对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直 接 天津源峰磐灏企业
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时
交 易 管理中心（有限合
有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 伙）
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述天津源峰承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起
至 36 个月届满之日）内，就本单位直接持有的天津源峰合伙
份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
厦门源峰磐茂创业
如天津源峰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
第 一 投资合伙企业（有
意天津源峰将自动续期至锁定期届满。
层 限合伙）、厦门源峰
若天津源峰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
投资有限公司
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述
锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
磐信（上海）投资
中心（有限合伙）、
厦门源峰股权投资
基金合伙企业（有 在前述厦门源峰磐茂承诺的锁定期期间内，就本单位直接持
限合伙）、上海镕富 有的厦门源峰磐茂合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进
投资管理中心（有 行转让。
限合伙）、天津柏聿 如厦门源峰磐茂存续期不足以覆盖上述锁定期的，本单位同
第二
企业管理中心（有 意厦门源峰磐茂将自动续期至锁定期届满。
层
限合伙）、河北港口 若厦门源峰磐茂所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的
集团（天津）投资 最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政
管理有限公司、天 策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
津智睿企业管理中 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
心（有限合伙）、厦
门源峰投资有限公
司
在前述天津智睿承诺的锁定期期间内，就本人/本单位直接持
有的天津智睿合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进
行转让。
如天津智睿存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人/本单位同
第 三 陈忠、苏州常瑞资
意天津智睿将自动续期至锁定期届满。
层 产管理有限公司
若天津智睿所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新
监管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政
策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
嘉兴尚颀颀恒旭向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持
是否专为
有份额或股权
序号 嘉兴尚颀颀恒旭上层拟穿透锁定的主体 本次交易
是否已出具穿
设立
透锁定承诺
嘉兴尚颀颀恒旭及上述 10 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自
对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直 接 嘉兴尚颀颀恒旭投
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时
交 易 资合伙企业（有限
有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 合伙）
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
上海东方证券创新
投资有限公司、常
州吉瑞创投管理合
伙企业（有限合
伙）、国信弘盛（珠
在前述嘉兴尚颀承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起
海）能源产业基金
至 24 个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的嘉兴尚颀
（有限合伙）、宁德
合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。
蕉城上汽产业升级
如嘉兴尚颀存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单
第 一 股权投资合伙企业
位同意嘉兴尚颀将自动续期至锁定期届满。
层 （有限合伙）、合肥
若嘉兴尚颀所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
和泰恒旭股权投资
政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对
合伙企业（有限合
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
伙）、常州欣亿源股
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
权投资合伙企业
（有限合伙）、刘燕
玲、周晓鹏、上海
上汽恒旭投资管理
有限公司、陆祖明
西投珅城向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持
是否专为
有份额或股权
序号 西投珅城上层拟穿透锁定的主体 本次交易
是否已出具穿
设立
透锁定承诺
西投珅城及上述 3 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自
对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直 接 宁波梅山保税港区
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时
交 易 西投珅城投资合伙
有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 企业（有限合伙）
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述西投珅城承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起
西安投资控股有限 至 24 个月届满之日）内，就本单位直接持有的西投珅城合伙
公司、宁波梅山保 份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
税港区犇盛一期投 如西投珅城存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
第一
资合伙企业（有限 意西投珅城将自动续期至锁定期届满。
层
合伙）、深圳市恒泰 若西投珅城所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
华盛资产管理有限 政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述
公司 锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
青岛裕桥润盛向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持
是否专为
有份额或股权
序号 青岛裕桥润盛上层拟穿透锁定的主体 本次交易
是否已出具穿
设立
透锁定承诺
青岛裕桥润盛及上述 18 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自
对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直 接 青岛裕桥润盛股权
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时
交 易 投资合伙企业（有
有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 限合伙）
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
陕西省产业投资有
限公司、赵雪怡、
洪菁、吴浩山、宋 在前述青岛裕桥润盛承诺的锁定期期间（自对价股份上市之
思宇、翁丽迪、翁 日起至 24 个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的青岛
勇杰、陈秀华、周 裕桥润盛份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。
芳芳、李琳玲、吴 如青岛裕桥润盛存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/
第一
建爱、康萍、蔡亲 本单位同意青岛裕桥润盛将自动续期至锁定期届满。
层
波、许靖宜、宁波 若青岛裕桥润盛所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
曦乐企业管理合伙 监管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政
企业（有限合伙）、 策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
刘玉成、郑灿辉、 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
深圳市恒泰华盛资
产管理有限公司
上海鼎晖佰虞向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持
是否专为
有份额或股权
序号 上海鼎晖佰虞上层拟穿透锁定的主体 本次交易
是否已出具穿
设立
透锁定承诺
上海鼎晖佰虞及上述 26 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自
对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直 接 上海鼎晖佰虞投资
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时
交 易 合伙企业（有限合
有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 伙）
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
李马号、上海昭戎
投资合伙企业（有
限合伙）、苏州鼎晖
在前述上海鼎晖承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起
睿实创业投资中心
至 36 个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的上海鼎晖
（有限合伙）、余学
合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。
珍、欧阳强、郝文
如上海鼎晖存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单
第一 成、韩松、张 继
位同意上海鼎晖将自动续期至锁定期届满。
层 成、贵阳三点贸易
若上海鼎晖所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
有限公司、上海香
政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对
草农庄有限公司、
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
叶丽璇、武威、上
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
海海韬机械有限公
司、万夏、杜宇
明、沈彤、刘金
层级 企业名称 承诺内容
辉、周玉娟、汤
钰、裴青、贺妍、
赵梓媛、辛菲、钟
凌屹、鲍山山、上
海鼎晖百孚投资管
理有限公司
青岛华资橡树向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持
是否专为
有份额或股权
序号 青岛华资橡树上层拟穿透锁定的主体 本次交易
是否已出具穿
设立
透锁定承诺
青岛华资橡树及上述 3 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自
对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直 接 青岛华资橡树股权
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时
交 易 投资合伙企业（有
有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 限合伙）
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述青岛华资橡树承诺的锁定期期间（自对价股份上市之
青岛华资盛通股权 日起至 24 个月届满之日）内，就本单位直接持有的青岛华资
投资基金合伙企业 橡树合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
（有限合伙）、青岛 如青岛华资橡树存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单
第一
市科技风险投资有 位同意青岛华资橡树将自动续期至锁定期届满。
层
限公司、珠海鼎荣 若青岛华资橡树所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
私募基金管理有限 监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对
公司 上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
深圳秋石睿远向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持
是否专为
有份额或股权
序号 深圳秋石睿远上层拟穿透锁定的主体 本次交易
是否已出具穿
设立
透锁定承诺
深圳秋石睿远及上述 3 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自
对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接
深圳秋石睿远投资 锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时
交易
企业（有限合伙） 有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述深圳秋石承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起
至 24 个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的深圳秋石
合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。
钟兴博、宋铎、深 如深圳秋石存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单
第一
圳秋石资产管理有 位同意深圳秋石将自动续期至锁定期届满。
层
限公司 若深圳秋石所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
Crescent Alliance Limited 向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持
是否专为
有份额或股权
序号 Crescent Alliance Limited 上层拟穿透锁定的主体 本次交易
是否已出具穿
设立
透锁定承诺
Crescent Alliance Limited 及上述 5 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容
如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自
直接 对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
Crescent Alliance
交易 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
Limited
对方 转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时
层级 企业名称 承诺内容
有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Crescent 承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起
至 24 个月届满之日）内，就本单位直接持有的 Crescent 股
份，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如 Crescent 存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同
第 一 Colladon Investment
意 Crescent 将自动续期至锁定期届满。
层 （BVI）Ltd.
若 Crescent 所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述
锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Colladon Investment（BVI）Ltd.承诺的锁定期期间
内，就本单位直接持有的 Colladon Investment（BVI）Ltd.的
股份，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如 Colladon Investment（BVI）Ltd.存续期不足以覆盖上述锁
Crescent Alliance
第二 定期的，本单位同意 Colladon Investment（BVI）Ltd.将自动
Limited Partnership
层 Fund 续期至锁定期届满。
若 Colladon Investment（BVI）Ltd.所持有股份的锁定期与证
券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管
机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 承诺的锁定
期期间内，就本单位直接持有的 Crescent Alliance Limited
Partnership Fund 合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行
AICA Holdings 转让。
（ Cayman ） Ltd. 、 如 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 存续期不足以覆
第 三 Asia Ascent Holding 盖 上 述 锁 定 期 的 ， 本 单 位 同 意 Crescent Alliance Limited
层 （ Cayman ） Ltd. 、 Partnership Fund 将自动续期至锁定期届满。
Silver Grant Group 若 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 所持有股份的锁
Limited 定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据
证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
Dylan Capital Limited 向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持
是否专为
有份额或股权
序号 Dylan Capital Limited 上层拟穿透锁定的主体 本次交易
是否已出具穿
设立
透锁定承诺
Dylan Capital Limited 及上述 5 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如
下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自
对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
直接
Dylan Capital 锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时
交易
Limited 有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方
三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Dylan 承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至
单位承诺不会以任何形式进行转让。
如 Dylan 存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意
第 一 Asiaimagine Capital
Dylan 将自动续期至锁定期届满。
层 （Cayman）Ltd.
若 Dylan 所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁
定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.承诺的锁定期期间
内，就本单位直接持有的 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.
股份，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.存续期不足以覆盖上述
Crescent Alliance 锁定期的，本单位同意 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.将
第二
Limited Partnership 自动续期至锁定期届满。
层 Fund 若 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.所持有股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监
管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 承诺的锁定
期期间内，就本单位直接持有的 Crescent Alliance Limited
Partnership Fund 合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行
AICA Holdings 转让。
（ Cayman ） Ltd. 、 如 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 存续期不足以覆
第 三 Asia Ascent Holding 盖 上 述 锁 定 期 的 ， 本 单 位 同 意 Crescent Alliance Limited
层 （ Cayman ） Ltd. 、 Partnership Fund 将自动续期至锁定期届满。
Silver Grant Group 若 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 所持有股份的锁
Limited 定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据
证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利
预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属 2022 年度、2023 年度、2024 年度合
并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
（七）过渡期及滚存未分配利润安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间
损益等安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前
目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加
的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产
部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署
日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现
金方式分别向标的公司全额补足。
上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间
损益等安排主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资
产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由北京华联集团全
部享有和承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购创新金属 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如
下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
创新金属 1,607,356.89 1,148,200.00 5,942,931.35
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 1,155,504.37 197,666.78 835,335.08
财务指标比例 139.10% 580.88% 711.44%
注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产净
额及 2021 年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文
化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控
制人变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营
业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营
业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上
市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东
北京华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重
大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表
决。
三、本次交易的评估作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，拟置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010 号《资产评估报
告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资
产进行评估。以 2021 年 9 月 30 日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价
值采用资产基础法评估的测算结果为 228,335.52 万元。经交易各方友好协商，
本次交易的拟置出资产交易价格为 229,000.00 万元。
鉴于中企华评估出具的以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的拟置出资产评
估报告已超过一年有效期。中企华评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，对
拟置出资产进行了补充评估，并出具了中企华评报字（2022）第 6353 号评估报
告。本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。截至 2022 年 4 月 30
日，拟置出资产的资产及负债价值的评估值为 218,200.00 万元。本次评估不涉
及调整本次交易拟置出资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重
组方案。
（二）拟购买资产的评估情况
本次标的资产为创新金属 100%股权。根据中联评估出具的中联评报字
[2022]第 91 号《资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产
基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次
交易创新金属 100%股权的评估值为 1,148,200.00 万元。经交易各方友好协商，
本次交易创新金属 100%股权交易价格为 1,148,200.00 万元。
鉴于中联评估出具的以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的拟置入资产评估
报告已超过一年有效期。中联评估以 2022 年 4 月 30 日为加期评估基准日，对
标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认标的资产价值未发生不
利于公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2022] 第
用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结
论。经收益法评估，创新金属 100%股权的评估值为 1,250,200.00 万元。
上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不
利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为
估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
会议审议通过；
职工安置方案；
本次交易重组报告书及相关议案；
案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
交易重组报告书（修订稿）及相关议案；
权涉及的经营者集中反垄断审查通过。
分业务涉及的经营者集中反垄断审查通过。
本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
评估加期后的交易重组报告书（修订稿）及相关议案；
二、本次交易实施情况
（一）置入资产交割情况
根据交易方案，本次交易拟置入资产为创新金属 100%股权。
完毕，标的公司资产过户至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有创
新金属 100%股权，拟置入资产已完成交割。同日，上市公司领取创新金属工商
变更后的营业执照等工商登记文件。
（二）置出资产交割情况
公司（以下简称“华联集团”）、北京华联超惠商业管理有限公司（以下简称“华
联超惠”）等相关方共同签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割
进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。
根据《重大资产出售协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关
约定，本次重大资产出售涉及的置出资产的范围为华联综超截至 2021 年 9 月
日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏
损由华联集团全部享有和承担；置出资产的交割不涉及期间损益的补偿事项。
本次资产置出的承接方为华联集团、华联超惠。其中，华联集团负责承接
华联综超所持的银川海融兴达商业有限公司 100%的股权、江苏紫金华联商用设
施运营有限公司 100%的股权、华联（北京）商业保理有限公司 49%的股权及
母公司华联综超单体除北京华联生活超市有限公司（以下简称华联生活超市）
承接除上述华联集团承接部分外的全部置出资产。华联综超指定其全资子公司
华联生活超市作为本次重大资产出售项下置出资产（除华联集团承接部分）的
归集主体，并将该等拟置出资产注入华联生活超市后，向华联超惠转让华联生
活超市 100%股权。
截至本报告书出具日，拟置出资产（除华联集团承接部分）均已转让至华
联生活超市，华联集团已于资产交割日向华联综超支付第一笔置出资产交易对
价 11.5 亿元。华联集团已向相关主管市场监督管理部门提交将银川海融兴达商
业有限公司 100%股权、江苏紫金华联商用设施运营有限公司 100%股权和华联
（北京）商业保理有限公司 49%的股权变更至华联集团、将华联生活超市
权变更工商登记手续已办理完毕，其余公司的股权变更登记手续正在办理中。
根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日起，华联综超
在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是
否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和
风险均已实质性转移至华联集团，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等
全部费用均应由华联集团承担。
截至置出资产交割日，华联综超全部员工已划转至华联综超子公司及其他
关联方。根据《置出资产交割确认书》相关约定，华联综超与其员工之间的全
部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团负责解决。
（三）新增注册资本验资情况
告》，经审验，截至 2022 年 11 月 8 日，华联综超已收到创新集团等 25 家单位
或个人缴纳的新增注册资本（股本）合计 3,337,790,685.00 元，创新集团等 25
家单位或个人以持有的创新金属股权出资，折合注册资本（股本）
商变更登记手续。
（四）新增股份登记情况
华联综超本次新增股份已于 2022 年 11 月 15 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，华联综超本次新增股份数量为
将向主管市场监督管理部门申请办理注册资本变更等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，华联综超已就本次重大资产重组履行了截至目前
的相关信息披露义务，符合相关法律、法规的要求，本次重大资产重组实施过
程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本财务顾问核查
意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第八届董事会非独立董事的议案》《关
于董事会换届选举暨提名公司第八届董事会独立董事的议案》等议案，提名崔
立新、王伟、许峰、赵晓光、高尚辉、尹奇为上市公司第八届董事会非独立董
事候选人，提名熊慧、罗炳勤、唐建国为上市公司第八届董事会独立董事候选
人。
通过了《关于监事会换届选举暨提名公司第八届监事会非职工代表监事的议
案》，同意提名张京超、张建宏为上市公司第八届监事会非职工代表监事。
上述董事及监事候选人的选举事项尚需经上市公司股东大会审议通过。
除上述变更事宜外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复
后至本报告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情
况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
根据华联综超已披露的公告及相关说明，在本次交易实施过程中，上市公
司未发生资金、资产被实际控制人或其关联方违规占用的情形。《重组报告书》
中已披露本次交易实施过程中上市公司的对外担保情况。截至本核查意见出具
之日，根据上市公司的说明，上市公司对外担保余额为 2 亿元，为上市公司为
置出资产交割日前的全资子公司贵州华联综合超市有限公司（现已置出给华联
集团）提供的担保，目前正在办理担保解除手续。根据上市公司与华联集团于
日起，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华联
集团，由华联集团享有和承担，同时，对华联集团承接的全部负债，华联综超
不再承担任何清偿责任；针对截至置出资产交割日上市公司尚未解除的对外担
保事项，华联集团应在该确认书签署之日起 20 个工作日内协调相关方办理完毕
该等对外担保的解除手续。
六、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况
截至本报告书出具之日，本次交易涉及的相关协议为《发行股份购买资产
协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《重大资产出售协议》《重大资产出
售协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》以及《股票质押协议》，上述交易协
议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相
关义务，未发生违反协议约定的情形。
本次交易中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不
存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形、股份锁定、避免同业竞争、减
少和规范关联交易、保持上市公司独立性、所属股权清晰、不存在权利瑕疵、
关于本次交易摊薄即期回报填补措施等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的
主要内容已在重组报告书中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方均正常
履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、本次交易后续事项的合规性及风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议
以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续
事项主要包括：
售协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的约定，就置出资产交割办理
完毕相关过户和变更登记等手续。
交易事宜取得上交所的核准。
金，并就新增股份向中登公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市手
续。募集配套资金成功与否不影响重大资产出售和发行股份购买资产的实施。
围变更、注册地址变更、章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。
分公司申请登记《股票质押协议》项下的股票质押登记手续。
信息披露义务。
方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
“1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法
律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
毕，过户手续合法有效；上市公司与华联集团、华联超惠、华联生活超市等相
关方已签署《置出资产交割确认书》，根据该交割确认书的约定，自置出资产交
割日起，华联综超在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕
(不论置出资产是否己实际完成交付或产权过户登记手续)，置出资产的全部权
利、义务、责任和风险均已实质性转移至华联集团。截至本核查意见出具日，
上市公司正在办理置出资产交割相关的过户和变更登记手续，前述事宜尚在办
理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响；上市公司已完成
本次重大资产出售及发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次重大资产出
售及发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成登记手续。
况与此前披露的信息存在差异的情况。
七届董事会第五十五次会议、第七届监事会第二十二次会议对董事、监事进行
了换届选举，上述董事及监事候选人的选举事项尚需经上市公司股东大会审议
通过。上述换届事宜系在上市公司主营业务、主要资产、股权结构等已发生重
大变化的情况下，为了顺利实现公司治理和经营管理的过渡和转换，进行的合
理调整。
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，上市公司
对外担保余额为 2 亿元，为上市公司为置出资产交割日前的全资子公司贵州华
联综合超市有限公司（现已置出给华联集团）提供的担保，目前正在办理担保
解除手续。根据上市公司与华联集团于 2022 年 11 月 8 日签署的《置出资产交
割确认书》的相关约定，自置出资产交割日起，与置出资产有关的全部权利、
义务、责任和风险均已实质性转移至华联集团，由华联集团享有和承担，同
时，对华联集团承接的全部负债，华联综超不再承担任何清偿责任；针对截至
置出资产交割日上市公司尚未解除的对外担保事项，华联集团应在该确认书签
署之日起 20 个工作日内协调相关方办理完毕该等对外担保的解除手续。
已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
“七、相关后续事项的合规性和风险”所述后续事项；在交易各方切实履行相
关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项不存在实质性法律障
碍。
”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问金杜律师认为：
“综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶
段必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交
易可以实施；本次交易项下标的资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕，转
让方已依法完成了将标的资产向上市公司交付的法律义务；上市公司与华联集
团、华联超惠、华联生活超市等相关方已签署《置出资产交割确认书》，上市公
司已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，置出资产交割相关过户及变
更登记等手续尚在办理中，上述事宜尚在办理中不影响置出资产的交割；上市
公司已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了验资及股份登记手续；
崔立新及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，符合
《收购管理办法》第六十三条的规定；上市公司本次交易实施过程履行的相关
程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法、有效。
本次交易各方尚需办理本法律意见书第九部分所述后续事项，在交易各方
按照已签署的相关协议、确认与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事
项的办理不存在实质性法律障碍。”
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2022 年 11 月 16 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交
易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
限售期自股份发行结束之日起开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：华联综超
证券代码：600361
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
新增股份的限售情况详见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“一、本
次交易方案概况”之“（五）股份锁定期”。
第四节 本次交易对公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、
西南、西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营
业务变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次交易前，截至 2022 年 10 月 31 日，上市公司总股本为 665,807,918
股，上市公司前十大股东持股情况如下：
占总股本比例
排名 股东名称 持股数量(股) 股本性质
(%)
宁波敏也企业管理合伙企业（有
限合伙）
合计 392,053,751 58.88
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次交易后上市公司总股本为 4,003,598,603 股，上市公司前十大股东持股
情况如下：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 股本性质
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 股本性质
合计 3,078,630,344 76.90
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为创新集团，其持有上市公司
股权，并通过创新集团间接控制上市公司 36.73%股权，合计控制上市公司
立新及一致行动人合计持有上市公司 61.22%股权。
三、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司非社会公众股东持股比例为 82.89%，社会公众
股东持股比例为 17.11%，超过 10%，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券
法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审计报告》及致同会计师出具的《拟置出资产
审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
财务指标
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总额 1,100,954.19 1,865,952.67 69.49% 1,155,504.37 1,836,356.89 58.92%
所有者权益 197,227.15 736,401.84 273.38% 197,666.78 692,695.10 250.44%
营业收入 285,047.74 2,252,775.45 690.32% 835,335.08 5,942,931.35 611.44%
利润总额 3,025.72 56,424.72 1764.84% -25,934.67 106,647.63 -511.22%
归属于母公司
-509.12 43,405.81 -8625.65% -28,177.65 86,867.71 -408.29%
股东的净利润
基本每股收益
-0.01 0.11 -1200.00% -0.42 0.22 -151.27%
（元/股）
归属于母公司
股东的每股净 2.96 1.84 -37.84% 2.97 1.73 -41.72%
资产（元/股）
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成
后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，
不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
第五节 持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法
律、法规的规定，华泰联合证券对本次交易负有持续督导责任与义务。
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间
为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于三个完整会计年度，即
督导期为 2022 年 10 月 13 日至 2025 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市
公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次发行股份购买
资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
项目主办人：杨倩、贾明、张涛
项目协办人：劳志明、黄涛、杜由之、刘雪
二、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
电话：010-58785588
传真：010-58785588
经办律师：孙及、贾潇寒
三、验资机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：谭小青
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：侯黎明、吕海
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
上市公司已与华泰联合证券就本次交易签署相关财务顾问服务协议，华泰
联合证券担任华联综超本次发行股份购买资产的独立财务顾问。华泰联合证券
指定杨倩、贾明、张涛作为华联综超本次发行股份购买资产的财务顾问主办
人。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，本独立财务顾问认为华联综超具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐华联综超本次非公开发行股票在上海证券交易
所上市。
第八节 其他重要事项
自本次交易取得证监会核准至本报告书刊登前未发生可能对公司有较大影
响的其他重要事项。
第九节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
项目主办人：杨倩、贾明、张涛
项目协办人：劳志明、黄涛、杜由之、刘雪
二、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
电话：010-58785588
传真：010-58785588
经办律师：孙及、贾潇寒
三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：谭小青
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：侯黎明、吕海
四、拟置出资产审计机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李惠琦
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
电话：010-85665588
传真：010-85665040
经办注册会计师：梁卫丽、王晓晴
五、拟置入资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办资产评估师：沈梦婷、窦孜哉
六、拟置出资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
住所：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办资产评估师：李文彪、郁宁
第十节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大
资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2022]2467 号）；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》；
（三）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告编号为
XYZH/2022CQAA1B0001 的《验资报告》；
（四）华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联综
合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》；
（五）金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合
超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易暨关联交易之
交易实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东塔楼四层 401 室
电话：010-57391926
传真：010-57391926
联系人：李春生
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：杨倩、贾明、张涛
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
电话：010-58785588
传真：010-58785588
联系人：孙及、贾潇寒
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
联系人：侯黎明、吕海
地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
电话：010-85665588
传真：010-85665040
联系人：梁卫丽、王晓晴
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
电话：010-88000000
传真：010-88000006
联系人：沈梦婷、窦孜哉
地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
联系人：李文彪、郁宁
（本页无正文，系《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章
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