证券代码：002076 证券简称：*ST 雪莱 公告编号：2022-082
广东雪莱特光电科技股份有限公司管理人
本公司管理人、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
照明”）向广东省佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中院”）申请对广东雪
莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）进行预重整。2022
年 6 月 10 日，为解决公司债务问题，尽快恢复公司持续经营能力，雪莱特与佳
德轩（广州）资本管理有限公司（以下简称“佳德轩”）签署了《重整投资框架
协议》。2022 年 7 月 7 日，债权人格能照明申请将预重整申请变更为重整申请，
佛山中院予以立案审查。2022 年 8 月 9 日，佛山中院发出（2022）粤 06 破申 30-
特及其临时管理人在立案审查期间稳妥开展庭外重组工作。2022 年 8 月 30 日，
临时管理人协助公司发布招募重整投资人的公告，经公开招募并经向佛山中院报
告后，于 2022 年 9 月 20 日确定佳德轩为重整投资人。2022 年 10 月 31 日，佛
山中院裁定受理雪莱特重整一案，并于同日指定北京市金杜（深圳）律师事务所、
广东天地正律师事务所联合担任管理人，具体负责重整期间各项工作。具体内容
分别详见公司于 2022 年 6 月 9 日、2022 年 6 月 11 日、2022 年 7 月 8 日、2022
年 8 月 11 日、2022 年 8 月 30 日、2022 年 9 月 21 日、2022 年 11 月 1 日披露的
《关于债权人向法院申请公司预重整的提示性公告》
（公告编号：2022-041）、
《关
于公司签署<重整投资框架协议>的公告》（公告编号：2022-042）、《关于被债权
人申请重整的进展公告》（公告编号：2022-044）、《关于选定重整临时管理人并
预先开展债权申报工作的公告》（公告编号：2022-056）、《关于重整投资人招募
的公告》（公告编号：2022-064）、《关于临时管理人公开招募重整投资人结果的
公告》（公告编号：2022-067）及《关于法院裁定受理公司重整暨股票被叠加实
施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-075）。
股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。现将有关内容公
告如下：
一、重整投资人基本情况
（一）佳德轩基本情况
企业名称 佳德轩（广州）资本管理有限公司
统一社会信用代码 91440101MA9W4YWC9L
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 广州市天河区黄埔大道西 100 号 101 房之 A
法定代表人 戴俊威
注册资本 壹亿元
成立时间 2021 年 2 月 5 日
以自有资金从事投资活动；资产评估；房地产评估；物
业服务评估；企业管理咨询；企业管理；供应链管理服
务；企业形象策划；社会经济咨询服务；商标代理；日
经营范围
用品批发；咨询策划服务；知识产权服务；接受金融机
构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服
务）。
（二）股权结构
嘉德实业发展（广州）有限公司（以下简称“嘉德实业”）持有佳德轩 100%
的股权，认缴出资金额 1 亿元。
（三）实际控制人
佳德轩的股权控制情况如下：
戴俊威 黄丽霞
永春县丰源投资有限公司
嘉德实业发展（广州）有限公司
佳德轩（广州）资本管理有限公司
佳德轩实际控制人为戴俊威先生。戴俊威先生，1974 年出生，于 2002 年起
从事实体产业经营、资产管理及物业投资。家族企业在港交所上市。佳德轩系嘉
德实业的全资子公司，嘉德实业为戴俊威本人、戴俊威及其母亲黄丽霞共同持股
的永春县丰源投资有限公司（以下简称“丰源投资”）各持股 50%的公司。
（四）近三年主营业务情况和主要财务数据
佳德轩自 2021 年成立以来，并未开展任何业务，系为参与上市公司重组和
重整投资设立的企业。2022 年，佳德轩实收股东注册资本 1,000 万元，已用于
缴纳雪莱特重整投资保证金。
（五）关联关系或一致行动关系
佳德轩实际控制人戴俊威先生自 2022 年 4 月 25 日担任公司董事并于 8 月 4
日辞去董事职务。除上述情形外，重整投资人佳德轩与公司及其董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或一致行动关系。佳德轩
与其他重整投资人之间是否存在关联关系或者一致行动关系以及是否存在出资
安排，待其他重整投资人身份和投资份额确定后，管理人将另行披露相关公告。
（六）佳德轩取得公司股份不涉及国家产业政策、行业准入等事项。
二、《重整投资协议》主要内容
（一）协议各方
甲方：佳德轩（广州）资本管理有限公司
乙方：广东雪莱特光电科技股份有限公司
丙方：广东雪莱特光电科技股份有限公司管理人
以上甲方和乙方合称双方，甲方、乙方、丙方合称各方。
（二）投资方案
经过公开招募，丙方最终确定甲方为乙方重整投资人，甲方及其一致行动人、
甲方认可的财务投资人（以下简称“全体投资人”）在雪莱特的重整计划被佛山
中院裁定批准后，有条件受让部分转增股票。
（1）出资人权益调整方案
乙方以回购注销部分股权激励股后的总股本 762,071,569 股为基数，按照每
票（最终转增的准确股票数量以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中国结算”）实际登记确认的数量为准）。重整后，乙方总股本将增
加至 1,112,624,491 股。转增的 350,552,922 股股票不向原股东进行分配，作如
下安排：
①其中不超过 60,000,000 股转增股票用于清偿债务，具体用于清偿债务的
股票数量，以最终债权确认数额和债权人按照重整计划的债权受偿方案实际选择
情况为准。
②按照重整计划清偿债务后剩余的转增股票全部由重整投资人认购，其中：
甲方及其一致行动人将通过认购转增股票成为雪莱特第一大股东，剩余股票由甲
方认可的财务投资人认购。
（2）债权受偿方案
①有财产担保债权在担保财产的评估价值范围内优先受偿，即有财产担保债
权以担保财产评估价值为限，在重整计划执行期限内以现金方式一次性受偿；超
过担保财产评估价值部分按照普通债权调整与受偿。
②普通债权以债权人为单位，每家债权人 15 万元以下（含 15 万元）的债权
部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性受偿。超过 15 万元的债权部分，
以雪莱特资本公积金转增股票抵债的方式受偿，抵债价格为 4.76 元/股，预计每
受偿手续，重整计划赋予债权人选择权：可以放弃受领抵债股票，要求雪莱特就
普通债权超过 15 万元的部分按照 50%的比例支付现金。
③劣后债权不予清偿。
（1）全体投资人以 1.20 元/股（币种：人民币，下同）的价格认购乙方按
照重整计划清偿债务后剩余的全部转增股票（包括乙方预计用于清偿债务的不超
过 60,000,000 股转增股票中，债权人选择按照 50%的比例以现金受偿而放弃受
领的转增股票，最终认购的转增股票数量根据债权人选择受偿方案的结果确定并
由丙方书面通知甲方）。根据乙方重整计划内容，全体投资人认购的转增股票不
低于 290,552,922 股。其中，甲方及其一致行动人认购的转增股票不少于 1.8 亿
股。甲方及其一致行动人、甲方认可的财务投资人分别认购的转增股份数量及其
对应的价款由甲方另行书面通知乙方和丙方。
（2）甲方承诺，甲方负责全体投资人的身份确认和价款支付。乙方在本次
重整中实施资本公积转增形成的 350,552,922 股转增股票中，除债权人实际选择
受领的偿债股票以外，其余全部转增股票的认购方和认购数量均由甲方负责确定。
如出现甲方的一致行动人、甲方认可的财务投资人等甲方确定的认购主体未能及
时支付股票认购价款而失去认购资格，或认购的股票数量不足导致转增股票尚有
剩余等情形，甲方将按照 1.20 元/股的价格兜底认购剩余全部转增股票。甲方将
服从重整计划的规定，按照丙方通知的认购股票数量支付对应认购价款。
（3）甲方承诺，甲方及其一致行动人认购的股份自登记至其名下之日起 36
个月内不减持；财务投资人认购的股份自登记至其名下之日起 12 个月内不减持。
（4）甲方承诺，在乙方重整期间，根据需要向乙方提供无息贷款支持和协
调共益债务融资支持，在乙方重整计划执行完毕后 3 年内，根据乙方经营需要，
以股东借款或提供担保等方式，为乙方引入相应金融贷款。
（三）款项支付及交割安排
各方确认，甲方在重整投资人招募报名时缴纳的 1,000 万元报名保证金自
《重整投资协议》生效之日起自动转为股票认购价款。
甲方应确保全体投资人在雪莱特重整计划经法院裁定批准之日起 15 日内，
按照丙方的书面通知将股票认购价款扣除已缴纳的报名保证金后的剩余部分支
付至丙方指定的银行账户。股票认购价款的计算方式为：股票认购价款总额=1.20
元/股×（350,552,922 股-最终用于偿债的股票数量）。
各方同意，在全体投资人向丙方按照《重整投资协议》缴付完毕股票认购价
款后，乙方/丙方应及时完成转增股票登记至全体投资人指定的证券账户的程序，
全体投资人应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需
的相关资料）。全体投资人最终受让的准确股票数量以通过中国结算实际划转的
数量为准。
（四）重整计划的相关事项
各方确认，丙方将按照《重整投资协议》的相关约定制作重整计划草案中涉
及本次投资的相关内容，丙方在向佛山中院及雪莱特债权人会议提交重整计划草
案前，应取得甲方对雪莱特重整计划草案与重整投资相关事项的认可。
（五）各方承诺
（1）已为签署《重整投资协议》履行必要的内部决策程序。
（2）积极配合乙方和丙方的重整工作，争取协助乙方在 2022 年 12 月 31 日
前执行完毕重整计划涉及债权受偿的内容。
（3）按照《重整投资协议》的约定向丙方支付股票认购价款。
（4）全面履行《重整投资协议》约定以及经甲方确认的重整计划的内容。
（1）保证为甲方全面了解情况提供一切必要的配合及便利。
（2）积极推动重整各项工作，促使重整计划获得佛山中院裁定批准并在
（3）全面履行《重整投资协议》约定以及经甲方确认的重整计划的内容，
并接受丙方的监督。
（4）在全体投资人支付股票认购价款后，及时向全体投资人指定证券账户
过户转增股票。
（1）保证为甲方全面了解情况提供一切必要的配合及便利。
（2）向佛山中院和债权人会议提交的重整计划草案应当取得双方的认可。
（3）积极推动重整各项工作，促使重整计划获得佛山中院裁定批准，监督
乙方全面执行《重整投资协议》及重整计划。
（六）协议的生效、补充、变更、解除和违约责任
《重整投资协议》经各方均加盖印章后生效。
关于本次重整投资的各具体事项或其他未尽事宜，各方可以另行签订补充协
议。补充协议与《重整投资协议》不一致的，以补充协议为准。
《重整投资协议》可通过以下方式解除：
（1）各方协商一致解除。
《重整投资协议》解除或终止的，不影响《重整投
资协议》约定的争议解决条款的效力。
（2）出现如下情形之一时，甲方有权单方解除《重整投资协议》而不视为
违约：
①非甲方原因导致乙方因重整计划草案未获表决通过，且/或未获佛山中院
裁定批准而被宣告破产。
②非因甲方原因，甲方未能按《重整投资协议》约定获得雪莱特转增股票。
如甲方因上述事由解除《重整投资协议》，乙方/丙方应退还甲方已支付的报
名保证金、股票认购价款（不计息）。
（3）出现如下情形之一时，乙方/丙方有权单方解除《重整投资协议》而不
视为违约：
①甲方及其一致行动人，及/或其认可的财务投资人未能按照《重整投资协
议》的约定，将股票认购价款支付至《重整投资协议》指定的银行账户。
②非因乙方/丙方的原因，雪莱特重整计划草案未获得佛山中院裁定批准。
③非因乙方/丙方的原因，雪莱特重整计划出现执行不能，进而导致佛山中
院裁定终止重整程序并宣告雪莱特破产。
（4）甲方及其一致行动人，及/或其认可的财务投资人未能按照《重整投资
协议》的约定，将股票认购价款支付至《重整投资协议》指定的银行账户，丙方
可以单方书面通知甲方解除《重整投资协议》，且不退还甲方已支付的报名保证
金。
《重整投资协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行《重整投资协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《重整投资协
议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违
约责任；一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
三、重整投资人取得股票对价的公允性的说明
根据公司与重整投资人于 2022 年 11 月 16 日签署的《重整投资协议》，产业
投资人佳德轩（及其一致行动人）及财务投资人拟以 1.20 元/股的价格受让公司
资本公积转增股份。2022 年 11 月 16 日，公司股票收盘价为 2.36 元/股，重整
投资人受让公司股票价格低于公司股票在重整投资协议签署当日收盘价的 80%。
重整投资人受让股份对价的合理性说明如下：
（一）公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险
公司 2021 年度经审计的期末净资产为负值，另因公司 2019 年至 2021 年三
个年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2021 年度审计报告显
示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
（2022
年修订）
（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司股票交易已于 2022 年 4
月 29 日被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示。2022 年 10 月 31 日，
因法院裁定受理公司重整，根据《上市规则》的相关规定，公司股票交易于 2022
年 11 月 1 日起被叠加实施退市风险警示。公司股票面临退市风险，投资人此时
参与对上市公司的重整面临较大的投资风险。
（二）股份锁定承诺
产业投资人佳德轩承诺自受让转增股票之日起 36 个月内不得转让其所持有
的雪莱特股票，财务投资人承诺自受让转增股票之日起 12 个月内不得转让其持
有的雪莱特股票。
重整投资人承担了股份锁定的义务，重整投资人本次受让上市公司转增的股
票与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
（三）在上市公司过往同类重整案例中，普遍存在重整投资人受让股票价格
低于投资协议签署日二级市场收盘价 80%的情形
上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债
务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异。经检索近年已完成的上市公
司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格 80%的案例。
重整投资人将以 1.20 元/股的价格受让公司股票，重整投资协议签署日上市公司
股票收盘价为 2.36 元/股，重整投资人受让公司股票价格为重整投资协议签署当
日收盘价的 50.85%，高于部分市场同类重整案例。
具体案例如下表所示：
投资协议签署 重整投资人平
投资协议签署 受让价格/
证券代码 证券简称 日收盘价（元/ 均受让价格
日 收盘价
股） （元/股）
投资协议签署 重整投资人平
投资协议签署 受让价格/
证券代码 证券简称 日收盘价（元/ 均受让价格
日 收盘价
股） （元/股）
注：安通控股分别于 2020 年 10 月 13 日、2020 年 10 月 24 日与产业投资人、财务投资
人签署投资协议，故分开计算受让价格/收盘价。
数据来源：根据 Wind 及上市公司公告整理。
（四）重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、公司和公司原股
东等各方利益
（以下简称“《招
募公告》”），报名期为 15 天。截至报名期限届满，共有 4 家意向重整投资人
（联合体视为 1 家意向投资人）缴纳保密保证金并获取招募文件，其中 2 家意向
重整投资人缴纳投资保证金并提交全套重整投资报名材料，符合《招募公告》规
定的资格审查要求。随后，临时管理人组织评审咨询会对报名且经合规性审查的
债权人和其他利害关系人代表等主体的意见，将公开招募结果向佛山中院报告后，
于 2022 年 9 月 20 日确定佳德轩为重整投资人。
本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系在法
院监督和指导下兼顾各方利益的基础上制定，并将在经法院裁定批准后执行。重
整投资人受让转增股票所支付的对价将按照重整计划规定用于支付重整费用、清
偿债务、补充流动资金等，有利于债权人的债权实现；重整投资人在协议中承诺，
在重整期间根据需要向雪莱特提供无息贷款支持和协调共益债务融资支持，在雪
莱特重整计划执行完毕后 3 年内，根据其经营需要，以股东借款或提供担保等方
式，为雪莱特引入相应金融贷款，将为公司经营的流动性提供保障，有利于债务
人利益保障；本次重整以化解债务风险、实现公司良性发展为目标，通过本次重
整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强，
上市公司地位将得以维护，从而有利于中小股东利益保护。
综上，本次重整投资人支付的对价合理、公允，未损害中小投资者利益。重
整投资人最终受让股份的价格、股份数量等内容以佛山中院裁定批准的重整计划
中规定的内容为准。
另根据有关规定，因本次重整投资人认购公司股份的价格 1.20 元/股低于上
市公司股票在投资协议签署当日收盘价百分之八十，公司已就相关事项聘请了财
务顾问，对有关价格合理、公允，不存在损害中小投资者合法权益的情形进行说
明并出具专项意见，管理人将及时公开披露有关信息。
四、对公司的影响
本次《重整投资协议》的签署有利于公司重整相关工作的顺利进行，若公司
后续重整程序得以顺利推进并成功实施，将有助于改善公司资产负债结构，化解
公司债务危机，恢复和增强公司持续经营能力和盈利能力，提升公司市场竞争力，
促进公司走上健康发展的轨道。
重整完成后公司的控制权可能发生变化，公司控股股东可能变更为佳德轩，
实际控制人可能变更为戴俊威先生。《重整投资协议》的具体实施相关内容最终
以佛山中院裁定批准的雪莱特重整计划中规定的内容为准。
五、风险提示
项的规定，公司股票已于 2022 年 11 月 1 日起被叠加实施“退市风险警示”。
公司重整能否成功具有一定的不确定性。如公司顺利实施重整并执行完毕重整计
划，将有利于改善公司资产负债结构，提升公司持续经营能力。但公司尚存在因
重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第 9.4.17
条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
益前后净利润孰低者均为负值，且 2021 年度审计报告显示公司持续经营能力存
在不确定性，公司股票自 2022 年 4 月 29 日起继续被实施“其他风险警示”。如
公司 2022 年度出现《上市规则》第 9.3.11 条规定的相关情形，公司股票将面临
终止上市的风险。
公司实际控制人可能变更为戴俊威先生。《重整投资协议》的具体实施相关内容
将以佛山中院裁定批准的雪莱特重整计划为准。本次重整投资协议涉及的权益变
动等相关事项，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
法按照《重整投资协议》的约定履行投资义务的风险。
《证券时报》、
《证券日报》、
《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述媒体
披露的内容为准。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整投资协议》
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司管理人
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