深圳燃气: 深圳燃气第四届董事会第四十四次临时会议公告

证券代码：601139        证券简称：深圳燃气             公告编号：2022-042
              深圳市燃气集团股份有限公司
         第四届董事会第四十四次临时会议决议
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四
次临时会议于 2022 年 11 月 16 日（星期三）9:30 以现场结合通讯方式召开，会
议应到董事 14 名，实际表决 14 名，董事长李真先生、副董事长黄维义先生、董
事张小东先生以通讯方式出席，其余董事均以现场方式出席，公司半数以上董事
共同推举董事刘晓东先生主持本次董事会会议，符合《公司法》及《深圳市燃气
集团股份有限公司章程》
          （以下简称《公司章程》）的规定。公司部分监事及高级
管理人员列席了会议。
   会议逐一审议通过以下议案：
   一、会议以 14 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于投资深
圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程的议案》。
   同意公司投资建设深圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程，总投资额不超
过 30.31 亿 元 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳市燃气集团股份有限公司对外投资公告》（公
告编号：2022-044）。
   二、会议以 14 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司符
合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》。
   根据《中华人民共和国公司法》
                《中华人民共和国证券法》
                           《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身实际情况，
对照上述法律法规及规范性文件的规定逐项自查，公司符合公开发行 A 股可转
换公司债券（以下简称“可转换公司债券”或“可转债”）的有关规定，具备公
开发行可转债的各项条件。
  本议案须提交公司股东大会审议。
  三、会议以 14 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果逐项审议通过了《关于公
司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》。
  公司本次拟公开发行 A 股可转换公司债券的具体发行方案如下：
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
  根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资
计划，本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），具
体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
  本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
  根据有关规定和可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转
债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发
行之日起 6 年。
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转换公司债券本金和最后一年利息。
  （1）年利息计算
  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券的当年票面利率。
  （2）付息方式
  ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
  ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度的利
息。
  ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债
券持有人承担。
  本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
  （1）初始转股价格的确定依据
  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
  （2）转股价格的调整方式及计算公式
  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本和实施股权激励计划而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1＝P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
  （1）修正条件及修正幅度
  在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。同时，修正后的转股
价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  （2）修正程序
  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
反对 0 票；弃权 0 票）
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股
的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的债券余额及该余额所
对应的当期应计利息。
  （1）到期赎回条款
  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与
保荐机构及主承销商协商确定。
  （2）有条件赎回条款
  在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）时，公司有权按照本
次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可
转换公司债券。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后
的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次可转换公司债券持有人持有的本次可转换公司债券票面总金额；
  i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
  （1）有条件回售条款
  在本可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本和实施股权激励计划而增
加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
  在最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足
后，可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债
券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应
再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
  （2）附加回售条款
  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换
公司债券按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件
满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构及
主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
  本次发行的可转债全额向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东有权
放弃配售权。向原 A 股股东优先配售的具体金额、数量提请公司股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以
披露。
  原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构及主承销商在发行前
协商确定。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。
  （1）构成可转债违约的情形
  ①在本期可转债到期、赎回（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付
到期应付本金和/或利息；
  ②在本期可转债存续期间，根据公司其他债券发行文件的约定，公司未能偿
付该等债券到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
  ③公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第①项所述违约
情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券
受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值
总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍
未予纠正；
  ④公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付
息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的
还本付息能力产生重大实质性不利影响；
  ⑤在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、
丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
  ⑥任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司
在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
  ⑦在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影
响的情形。
  （2）违约责任的承担方式
  公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行
债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司
将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对
应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付
的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算
利息（单利）。
  当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他
违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据
《公开发行可转换公司债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授
权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
  （3）争议解决机制
  本债券发行适用中国法律并依其解释。
  本债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协
商不成的，争议各方有权按照《可转换公司债券受托管理协议》《深圳市燃气集
团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》等规定，向深圳国际
仲裁院提起仲裁。
  当产生任何争议及该等争议正在按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。
  本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 30 亿元（含
期扩建工程（投资总额 303,122.56 万元）。如果本次实际募集资金净额少于拟投
入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。在募集资金到位之前，公司将根据募
集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次实际募集资金大于上述投资项目的
资金需求，公司将按照经营需要及相关管理制度，将多余资金用于补充流动资金。
  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权的人士）可
根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进
行适当调整。
  本次公开发行可转债不提供担保。
  公司已经制定《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发
行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由
公司董事会确定。
  本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案
之日起十二个月。本次可转债发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终
以中国证监会核准的方案为准。
  本议案须提交公司股东大会逐项审议。
  四、会议以 14 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
  本议案须提交公司股东大会审议。
  五、会议以 14 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》。
  本议案须提交公司股东大会审议。
  六、会议以 14 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于制定<
深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。
  本议案须提交公司股东大会审议。
  七、会议以 14 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于设立公
司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金专户的议案》。
  同意公司对本次公开发行的可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募
集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放于募集资金专户内，
并按照《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》等发行文
件所述的使用计划及进度使用募集资金。
  本议案须提交公司股东大会审议。
  八、会议以 14 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于无需出
具前次募集资金使用情况报告的议案》。
  同意公司本次公开发行可转债无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需
聘请会计师事务所出具募集资金使用情况鉴证报告。
  本议案须提交公司股东大会审议。
  九、会议以 14 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《深圳市燃气集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-046）。
  本议案须提交公司股东大会审议。
  十、会议以 14 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司控
股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司 2022 年公开发行 A 股可
转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺的议案》。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《深圳市燃气集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-046）。
  本议案须提交公司股东大会审议。
  十一、会议以 14 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司
未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）的议案》。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《深圳市燃气集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》
（公告编号：2022-047）。
  本议案须提交公司股东大会审议。
  十二、会议以 14 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于提请
公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2022 年公开发行 A 股可转
换公司债券具体事宜的议案》。
  同意提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发
行可转债的一切有关事宜，包括但不限于：
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案、条款和《深圳市燃气
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进
行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实
施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股
东优先配售的金额数量、初始转股价格、转股价格修正、赎回与回售条款、债券
利率、评级安排、担保事项（如有）、约定债券持有人会议的权利及其召开程序
以及决议的生效条件，决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专
户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
求制作、修改、报送有关本次可转债发行及上市的申报材料；回复中国证监会等
相关监管部门的反馈意见；
切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募
集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；如果本次实际募集资金大
于上述投资项目的资金需求，公司可按照经营需要及相关管理制度，将多余资金
用于补充流动资金；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况，对
募集资金投资项目的实施主体、实施地点等进行必要的调整；
挂牌上市等事宜；
下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施或终止；
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次
可转债赎回、转股、回售等相关的所有事宜；
  除第 4 项、第 5 项、第 9 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其
余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
  本议案须提交公司股东大会审议。
  十三、会议以 14 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于提请
召开公司 2022 年第五次临时股东大会的议案》。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《深圳燃气关于召开 2022 年第五次临时股东大会的通知》
                            （公告编号：2022-048）。
  特此公告。
                          深圳市燃气集团股份有限公司董事会