股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2022-061
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）交易概述
者“京城股份”）与北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）签
署了《关于北京京城机电股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购
协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。京城股份拟向包括京城机电在内的符合
中国证监会规定条件的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票（以下简称
“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 117,200.00 万
元（含本数）
（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。
京城机电拟认购本次非公开发行金额不低于 2.50 亿元，且本次非公开发行
完成后，京城机电持有京城股份的持股比例不高于 47.31%（含本数）。若本次非
公开发行前，京城机电持有京城股份的持股比例发生变化，则本次非公开发行完
成后京城机电持有京城股份的持股比例上限将进行相应调整。最终认购数量由京
城机电和公司在发行价格确定后签订协议确定。
本次非公开发行的最终 A 股股票发行数量将由董事会与保荐机构（主承销
商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格
等具体情况协商确定。
司（以下简称“北人智能”）的 100%股权，公司与北人智能的股东京城机电于
购北人智能 100%股权（以下简称“本次资产购买”）。
本 次 资产购 买标的 公 司北人智能 100%股 权的交易作 价不超 过 人民币
权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估值为基础协商确定。
（二）关联关系情况
公司的控股股东、实际控制人京城机电拟参与公司本次非公开发行，本次非
公开发行在《上市规则》下构成关联交易，并在《香港上市规则》构成关连交易。
本次非公开发行部分募集资金将用于收购北人智能 100%股权，北人智能为公司
控股股东京城机电的全资子公司，本次资产购买在《上市规则》下构成关联交易，
并在《香港上市规则》可能构成须予公布的交易及关连交易。
（三）本次关联交易的表决情况
公司于 2022 年 11 月 16 日召开第十届董事会第十九次临时会议、第十届监
事会第二十七次会议，分别审议通过了《<关于公司 2022 年度非公开发行股票涉
及关联交易>的议案》
《<关于公司与北京京城机电控股有限责任公司签署附条件
生效的股份认购协议>的议案》
《<关于公司与北京京城机电控股有限责任公司签
署附条件生效的支付现金购买资产框架协议>的议案》等与本次发行、本次资产
购买相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及
关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次发行及本次资产购买的相关议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东
将对该关联交易事项回避表决，并经国资主管部门、中国证监会等监管机构核准
后方可实施，且最终以前述监管机构核准的方案为准。
本次资产购买预计达到重大资产重组标准，但根据本次资产购买的《支付现
金购买资产框架协议》，中国证监会审核通过本次非公开发行为《支付现金购买
资产框架协议》的生效条件，因此本次资产购买不适用《上市公司重大资产重组
管理办法》的相关规定。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
关联方名称：北京京城机电控股有限责任公司
住所及主要办公地点：北京市北京经济技术开发区荣昌东街 6 号 1 号楼 1
层
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：阮忠奎
注册资本：人民币 235,563.708296 万元
统一社会信用代码：911100006336862176
经营范围：劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；
房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨
询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。
（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
控股股东、实际控制人：京城机电的控股股东为北京国有资本运营管理有限
公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）主要业务发展及财务数据
京城机电主营业务包括装备制造及服务、科技文化园区运营与服务等。京城
机电最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 3,494,754.45
负债总额 2,413,168.75
所有者权益 1,081,585.71
项目 2021 年度
营业收入 1,067,607.31
营业利润 13,229.70
净利润 -2,705.69
（三）关联关系说明
京城机电为公司的控股股东、实际控制人。
三、关联交易标的
（一）本次非公开发行
本次发行的交易标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
（二）本次资产购买
公司名称：北人智能装备科技有限公司
住所及主要办公地点：北京市大兴区经济开发区科苑路 25 号 5 幢 1 层 108
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈邦设
注册资本：11,700 万元
税务登记证号码：91110115MA00FJRM2E
经营范围：技术开发、转让、咨询、服务；销售机械设备、电子产品、计算
机、软件及辅助设备、纸制品、仪器仪表；货物进出口；技术进出口；代理进出
口；租赁、维修印刷设备；汽车租赁（不含九座以上客车）；施工总承包；专业
承包；劳务分包；劳务服务；出租办公用房；成套智能印刷设备生产。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股东及股权结构：北人智能是京城机电持股 100%全资子公司，与公司同受
京城机电控制。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）本次非公开发行
本次非公开发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期末经
审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会，在取得中国证监会等证券监管
部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司 A 股股票在本次非公
开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，则本次发行价格将做相应调整。
京城机电不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场竞价结果，并
与其他投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。若本次发行未能通
过上述询价方式产生发行价格，则京城机电按本次发行的发行底价认购本次非公
开发行的 A 股股票。
本次发行的定价政策符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。
（二）本次资产购买
本 次 资产购 买标的 公 司北人智能 100%股 权的交易作 价不超 过 人民币
权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估值为基础协商确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易以顺利实现公司非公开发行股票为目的，京城机电认购公司本
次发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于
公司扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力；本次收购北人智能
制造产业上市平台。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为
本次关联交易而对京城机电形成依赖。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与京城机电过去 12 个月内的关联交易情况具体内容详见公司在上海证
券交易所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
七、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得独立董事熊建辉先生、赵旭
光先生、刘景泰先生、栾大龙先生的事前认可；独立董事就上述关联交易出具独
立意见如下：
“一、本次非公开发行股票的相关议案在提交公司第十届董事会第十九次临
时会议审议前已经我们事前认可。
二、公司本次非公开发行股票的相关议案已经公司第十届董事会第十九次临
时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》
等法律法规和《公司章程》的规定。本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会
的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行 A 股股票的方案切实可行，公司本次非公开发行有利
于优化公司产品结构，开拓新的业务市场，提升公司总体实力。本次非公开发行
A 股股票的方案及预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、公司编制的非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告内容真实、准
确、完整。公司本次非公开发行募集资金用途符合市场现状和公司的发展战略，
有利于改善公司财务结构，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定了坚实的基础，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次非公开发行股票的发行对象为包括北京京城机电控股有限责任公司
（以下简称“京城机电”）在内的不超过 35 名特定投资者，京城机电已与公司签
署《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司关于北京京城
机电股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。京城机电为
公司的控股股东及实际控制人，本次非公开发行在上交所上市规则下构成关联交
易，并在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下可能构成须予公布的交易
及关连交易。该等关联交易程序合规，定价事项公允，符合公司和全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情形。
六、公司本次非公开发行的募集资金投资项目之一为收购控股股东京城机电
持有的北人智能装备科技有限公司 100%股权，公司已与京城机电签署《北京京
城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之支付现金购买资产框
架协议》。本次资产购买上交所上市规则下构成关联交易，并在《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》下可能构成须予公布的交易及关连交易，相关交易程
序合规，条款公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益
的情形。
七、公司编制的前次募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的管理和使用符合中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，遵循
专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益、违反相关规定的情形。
八、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事回避表决；
该等关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
九、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的独立意见
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》
（国办[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其
他规范性文件的规定制订了具体的填补回报措施，相关主体就上述措施作出了相
关承诺。上述相关措施及承诺符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于
保护公司股东的利益。我们同意公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回
报措施。
十、公司提交的关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议
案符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，完善和
健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资
者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。我们一致同意关于公司未来三
年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案。
十一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非
公开发行 A 股股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行 A 股股票
工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
综上，我们同意公司实施本次非公开发行 A 股股票，并将相关议案提交股
东大会审议。
”
八、备查文件
（一）第十届董事会第十九次临时会议决议
（二）第十届监事会第二十七次会议决议
（三）独立董事事前认可意见及独立意见
（四）《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司关于
北京京城机电股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
（五）《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之支
付现金购买资产框架协议》
特此公告。
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