北京市中伦（深圳）律师事务所
关于拉芳家化股份有限公司
第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限
售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项
的
法律意见书
二〇二二年十一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于拉芳家化股份有限公司
第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限
售及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：拉芳家化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律
法规”）及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受拉芳家化股份有限
公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）委托，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性
股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）以及回购注销部
分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现
行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次解除限售及本次回购注销的有
关事实和法律事项进行了核查。
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本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须
查阅的文件，包括公司提供的与本次解除限售及本次回购注销相关的文件、记
录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本次解除限售及本次回购注销所涉
及的相关事项与公司及其工作人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律
意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》
的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次解除限售及本次回购注销有关的法律问题发表意见，
不对公司本次解除限售及本次回购注销所涉及的限制性股票价值、考核标准等
方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法
律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒或重大遗漏。
印件或扫描件与原件相符。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售及本次回购注销的必
备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售及本次回购注销之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次解除限售及本次回购注销所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得
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因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
公司/拉芳家化 指 拉芳家化股份有限公司（证券代码：603630）
因《激励计划》预留授予限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件中的公司层面业绩考核条件未能
本次回购注销 指
满足，公司需回购注销预留授予激励对象持有的未
满足解除限售条件的 268,420 股限制性股票
《激励计划》/本激 《拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计
指
励计划 划》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 拉芳家化现行有效的公司章程及其修正案
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于拉芳家化股
份有限公司第二期限制性股票激励计划预留部分第
本法律意见书 指
一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股
票相关事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
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正 文
一、本次解除限售及本次回购注销的相关程序
（一）本次解除限售及本次回购注销已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次解除限售及本次回购注销已经履行的批准与授权程序如下：
期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》
和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等与本次解除限售及本次回购注销
相关的议案。同日，公司独立董事对本次解除限售及本次回购注销所涉事项发
表了独立意见。
期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》
和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等与本次解除限售及本次回购注销
相关的议案，并对本次解除限售及本次回购注销所涉事项发表了同意意见。
（二）本次解除限售及本次回购注销尚需履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定及时履行本次解除限售及本次回购注销的信
息披露义务并办理本次解除限售相关手续；本次回购注销尚需取得公司股东大
会的批准；本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》
及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商登记变更
手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及
本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定及时履行本次解除限售及本次回购注销的信息披
露义务并办理后续相关手续。
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二、本次解除限售的具体情况
（一）限售期及解除限售安排
根据《激励计划》第六章“ 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期”之“三、本计划的限售期和解除限售安排”的相关规定，
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票登记
完成之日起 12 个月、24 个月；预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予
的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。
根据《激励计划》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期”之“三、本计划的限售期和解除限售安排”的相关规定，
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自预留授予的限制性股票授予之日起12个月后的
第一个解除限
首个交易日起至预留授予的限制性股票授予之日 50%
售期
起24个月内的最后一个交易日止。
自预留授予的限制性股票授予之日起24个月后的
第二个解除限
首个交易日起至预留授予的限制性股票授予之日 50%
售期
起36个月内的最后一个交易日止。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次解除限售的条件
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”的规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激
励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划（含预留部分）的首次及预留授予限制性股票的解除限售考核
年度为2020-2021年两个会计年度，公司在每一年度以下述公司层面业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各考
核年度公司层面业绩考核目标及解除限售比例如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标 解除限售比例
第一个解除限售 以2019年营业收入9.65亿元为基准，2020 50%
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解除限售期 业绩考核目标 解除限售比例
期 年营业收入增长率不低于0%（即2020年营
业收入不低于9.65亿元）。
以2019年营业收入9.65亿元为基准，2021
第二个解除限售
年营业收入增长率不低于33.16%（即2021 50%
期
年营业收入不低于12.85亿元）。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
其中线上业务相关部门激励对象还应当满足部门层面业绩考核要求，方可按上
述规定比例解除限售。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核
目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
公司在部门层面针对线上业务相关部门设置单独的部门层面业绩考核要求，
具体安排如下：
线上业务相关部门激励对象除需满足公司层面业绩考核目标之外，还需满
足对应考核年度其所属部门的业绩考核目标，方可按对应比例解除限售。线上
业务相关部门的首次及预留授予具体业绩考核目标及解除限售比例如下：
解除限售期 业绩考核目标 解锁比例
以 2019年电商及零售的收入 1.23亿元为基
第一个解除限售 准 ， 2020 年 线 上 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于
期 66.67%（即2020年线上营业收入不低于2.05
亿元）。
以 2019年电商及零售的收入 1.23亿元为基
第二个解除限售 准 ， 2021 年 线 上 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于
期 347.15%（即2021年公司线上营业收入不低
于5.50亿元）。
如归属于线上业务相关部门的激励对象未能在解除限售期内完成对应的业
绩考核指标，则激励对象对应考核当期的可解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
除线上业务相关部门外，对归属其他职能部门的激励对象不单独设置部门
层面业绩考核要求，即其他职能部门激励对象仅需满足公司层面及个人层面绩
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效考核要求即可按本激励计划规定解除限售。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度
绩效考核结果，个人绩效考核结果分为优秀、合格、不合格三个等级，对应的
可解除限售情况如下：
考核评级 优秀 合格 不合格
考核分数
S≥80 80＞S≥60 S＜60
（S）
解除限售系数 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成（对归属线上业务相关部门的激励对象而言，同时还
需满足部门层面业绩目标）的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到
优秀，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若
激励对象上一年度个人评价结果合格，则激励对象按照本激励计划规定比例的
则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象
不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购
注销。
（三）本次解除限售的条件成就情况
根据公司于 2021 年 11 月 30 日公告的《关于第二期限制性股票激励计划预
留权益授予结果的公告》，公司本激励计划预留授予限制性股票的授予日为
留授予部分限制性股票的第一个解除限售期的解除限售时间已于 2022 年 7 月 18
日届满，第一个限售期将于 2022 年 11 月 24 日届满。
根据公司提供的由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
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（ 华 兴 审 字[2022]21012490013 号 ） 及 《 内 部 控 制 审 计 报 告 》（ 华 兴 审 字
[2022]21012490028 号）、公司最近 36 个月有关利润分配的公告、公司第四届董
事会第五次会议决议及独立董事意见、公司第四届监事会第五次会议决议等资
料并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一
情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规
定不得实行股权激励；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告的《拉芳家化股份有限公司 2020 年年度报告》
、华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字[2021]21000140016 号）
以及公司提供的营业收入情况说明，公司 2020 年营业收入为 983,826,313.19 元，
以 2019 年营业收入 9.65 亿元为基准，2020 年营业收入增长率不低于 0%。公司
元为基础，增长率不低于 66.67%。因此，公司满足本次解除限售的公司层面业
绩考核条件以及部门层面业绩考核要求。
根据公司第四届董事会第五次会议决议及独立董事意见、公司第四届监事
会第五次会议决议以及公司提供的激励对象考核结果文件，截至本法律意见书
出具之日，公司本次解除限售所涉及的 25 名激励对象的个人层面绩效考核评级
结果均为优秀。因此，公司本次解除限售所涉及的 25 名激励对象均满足本次解
除限售的个人层面绩效考核条件。
根据公司第四届董事会第五次会议决议及独立董事意见、公司第四届监事
会第五次会议决议以及激励对象出具的声明承诺，并经本所律师检索核查，截
至本补充法律意见书出具之日，公司本次解除限售所涉及的 25 名激励对象未发
生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最
近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月
法律意见书
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他
情形。
综上所述,本所律师认为，公司本激励计划预留授予部分限制性股票的第一
个解除限售期的解除限售时间已于 2022 年 7 月 18 日届满，第一个限售期将于
涉及的 25 名激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件/二、限制性股票
的解除限售条件/（三） 公司层面业绩考核要求”之规定：“解除限售期内，公
司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，其中线上业务相关部门
激励对象还应当满足部门层面业绩考核要求，方可按上述规定比例解除限售。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格与同期银行存款利息之和回购注销”，此外该条款规定预留授予限制性股票的
第二个解除限售期的业绩考核指标为“以 2019 年营业收入 9.65 亿元为基准，
对应可解除限售比例为 50%。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字
[2022]21012490013 号），经审计，公司 2021 年营业收入金额为 11.01 亿元，相
较公司 2019 年营业收入增长率为 14.11%，未满足公司预留授予限制性股票的第
二个解除限售期的业绩考核指标。
因此，公司应当回购预留授予的 25 名激励对象持有的未满足第二期解除限
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售条件的 268,420 股限制性股票并予以注销。
（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
根据《激励计划》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规
定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整”
本激励计划预留授予激励对象获授限制性股票完成股份登记后，公司未发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公
司本次回购注销的限制性股票数量无需调整。
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”之“（三） 公司层面业绩考核要求”规定，若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与
同期银行存款利息之和回购注销。
于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，确定本激励计
划预留部分限制性股票的授予价格为 12.19 元/股。
因此，本次回购注销，公司拟以 12.19 元/股的价格加上同期银行存款利息，
回购注销上述 25 名预留授予激励对象持有的 268,420 股限制性股票，回购金额
总计为 3,339,144.80 元。本次回购事项所需资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规
定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及
《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性
法律意见书
文件的规定及时履行本次解除限售及本次回购注销的信息披露义务并办理后续
相关手续。
售时间已于 2022 年 7 月 18 日届满，第一个限售期将于 2022 年 11 月 24 日届满；
公司符合本次解除限售的条件；公司本次解除限售所涉及的 25 名激励对象均符
合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及公司《激励计划》的相关规定。
相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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