上海现代制药股份有限公司
会议资料
上海现代制药股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
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为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根
据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等的有关
规定，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
公司统一安排发言和解答。
现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，非累积投票议案应当在表决票中每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示；采用累积
投票制选举董事、监事的投票方式，参见股东大会会议通知或表决票说明。未填、
错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
网络投票方式详见公司发布的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通
知》。
至议案十需对中小投资者单独计票。
大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
络投票方式参加本次股东大会。
登记。须现场扫场所码或数字哨兵，开展“现场抗原+72 小时内核酸检测阴性证
明”、测温等查验和登记。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合
疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入会场。
并出具法律意见书。
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一、现场会议基本情况
（一）召开时间：2022 年 11 月 28 日 14:00
（二）召开地点：上海市浦东新区建陆路 378 号公司 B1 楼五楼会议室
（三）会议主持：董事长周斌先生
（四）与会人员：1、截至 2022 年 11 月 18 日交易结束在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（包括股东代理人，该代理人不必
是公司股东）；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的律师等中介
机构人员；4、其他人员。
二、会议议程
（一）董事会秘书宣读会议须知
（二）主持人报告股东现场到会情况
（三）审议本次股东大会各项议案
（四）股东代表提问
（五）公司董事、高级管理人员回答问题
（六）股东及其委托代理人对相关议案投票表决
（七）宣布表决结果
（八）律师宣读会议见证意见
主持人宣布会议结束
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议案一：
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关于制定《外部董事工作管理办法》的议案
各位股东：
为促进公司董事会规范管理和有效运行，进一步明确外部董事的选聘、职责、
义务，完善外部董事服务保障工作机制。根据国家法律法规和《公司章程》等有
关规定，公司制定了《外部董事工作管理办法》，具体内容详见附件。
请审议。
附件：《外部董事工作管理办法》全文
上海现代制药股份有限公司董事会
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附件：
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外部董事工作管理办法
第一章 总则
第一条 为推动中国特色现代企业制度建设，促进上海现代制药股份有限公
司（以下简称公司或国药现代）董事会规范管理和有效运行，进一步明确外部董
事的选聘、职责、义务，提升外部董事服务保障工作水平，完善外部董事服务保
障工作机制，完善公司法人治理结构，加强对公司外部董事的管理，根据国家法
律法规和《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关
规定，制定本办法。
第二条 本办法所称外部董事，是指由任职公司以外人员担任的董事，且在
公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。其中，对于外部董事中的独
立董事，还应参照《公司章程》《独立董事制度》等公司治理制度中有关独立董
事的相关规定进行管理。
第三条 本办法适用于国药现代外部董事的管理。
第四条 外部董事管理遵循以下原则：
（一）党管干部、党管人才原则。坚持“两个一以贯之”，坚持加强党的领
导和完善公司治理相统一，落实新时代党的组织路线，发挥党组织的领导和把关
作用，用好各年龄段干部，建设一支数量充足、结构合理的高素质专业化外部董
事队伍。
（二）德才兼备、人岗匹配原则。从董事会建设需要出发，突出政治标准、
专业能力和工作实绩，按照董事会“专业经验多元化和能力结构互补性”的要求，
坚持事业为上、依事择人，坚持组织认可、股东认可、业内认可，做到人尽其才、
才尽其用。
（三）依法治企、合规管理原则。依照《中华人民共和国公司法》等有关法
律法规、《公司章程》、上市公司监管规则等要求，规范外部董事管理。
（四）权责对等、激励担当原则。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、
强化权力责任对等，坚持严管与厚爱结合、激励与约束并重，完善履职监督、考
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核评价、责任追究机制，激励外部董事忠诚担当、履职尽责。
第二章 选聘管理
第五条 公司董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事。
第六条 加强外部董事队伍培养选拔，拓展人选来源渠道。公司可从社会有
关行业专业领域专家中选任兼任外部董事，选聘独立董事的，应满足《公司章程》
《独立董事制度》中有关独立董事任职资格的规定。外部董事由公司股东提名，
股东大会选举或更换。
第七条 外部董事应当具备下列基本条件：
（一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心和责任感强，认真履
行经济责任、政治责任和社会责任；
（二）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险防范能力和开拓创新
能力强；
（三）熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业
情况，熟悉现代企业经营管理，了解任职公司主营业务，具有履行岗位职责所必
须的专业知识；
（四）遵规守法，诚信务实，勤勉尽责，履职记录和职业信誉良好；
（五）具有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足的时间和精力履行职
责；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第八条 除《公司法》和《证券市场禁入规定》等有关法律法规规定的不得
担任公司董事或不得担任独立董事的情形之外，具有下列情形之一的，也不得担
任外部董事：
（一）不严格遵守党的政治纪律和政治规矩，不坚决执行党的基本路线和各
项方针政策的；
（二）本人及其直系亲属、主要社会关系近2年内在拟任职公司及其全资、
控股所属子公司担任中层及以上职务的；
（三）本人或其直系亲属在拟任职公司存在竞争或潜在竞争关系的企业担任
高级管理人员职务的；
（四）本人、直系亲属或其他特定关系人所办企业近2年内与拟任职公司或
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所属单位有业务往来的；
（五）有关法律法规、规章制度规定不得担任外部董事的。
第三章 职责和义务
第九条 外部董事履行以下义务：
（一）贯彻执行党和国家关于国有企业改革发展的方针政策、决议和规定，
维护国有资产合法权益；
（二）诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律、忠诚保密，自觉维护股东利益
和企业、职工群众合法权益；
（三）依法参加任职公司董事会会议，客观、充分地就会议讨论决定事项独
立发表意见，对董事会的决议承担相应责任。除不可抗力等特殊情况外，每年度
出席董事会会议、专门委员会会议的次数不少于年度会议总数的3/4，原则上不
得连续2次缺席；因故不能出席的，应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，
书面委托其他外部董事代为表决；
（四）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；
（五）关注企业事务，通过调研、查阅财务报告和相关资料、参加有关会议、
听取汇报、与有关方面沟通等方式，及时了解和掌握足够的企业经营运营情况，
在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
（六）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，围绕业务发展、管
理变革以及加强和改进董事会运行等，提供有价值的意见建议，为经理层提供咨
询等；
（七）发现有违反董事会决议或执行落实决议不力情形，应及时向任职公司
提出质询，予以制止或要求纠正；
（八）积极参加中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门和公
司组织的现场培训和线上培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；
（九）积极参与专门委员会会议，发挥自身专业优势，提供科学判断和合理
建议；
（十）自觉接受公司监事会和职工监督，接受对其履行职责的合理建议；
（十一）《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他义务。
第四章 履职管理和服务保障
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第十条 公司董事会办公室为外部董事日常管理和履职保障的职能部门，承
担为外部董事履职提供服务保障的职责，及时落实、协调外部董事提出的各项履
职要求。
第十一条 公司各职能部门及子公司应当积极支持、配合董事会办公室做好
保障外部董事履职相关工作，为外部董事履职提供便利条件。
第十二条 公司董事会秘书应积极为外部董事履行职责提供协助，及时提供
外部董事履职的各项信息及资料，与外部董事做好沟通。
第十三条 公司应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障：
（一）党中央、国务院和国家有关部门印发的涉及企业改革发展监管的文件，
应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事；
（二）协助外部董事根据工作需要可出（列）席公司党委会、总裁办公会以
及职代会等重要会议；
（三）在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认可范围内，根据履行
职责需要，了解和掌握公司的各项业务情况，通过查阅财务报表和会议记录等相
关资料、现场调研、召开座谈会、个别访谈及听取专题汇报等途径，跟踪检查董
事会决议、重点工作等执行情况；
（四）为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务
保障；
（五）公司每年视情况组织外部董事实地考察或现场调研；
（六）做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。
第十四条 外部董事在履职过程中提出的涉及公司决策、生产经营、重大事
项等相关问询，公司应当在7个工作日内予以书面答复并做好相关记录。
第十五条 公司在审议定期报告时，公司经理层向董事会汇报报告期内公司
的生产经营情况，主要包括公司重大项目进展、董事会决议执行情况、公司改革
发展等事项，并征求意见和建议。针对公司重大事项进展，可不定期向公司外部
董事进行专项汇报，外部董事应当及时反馈。
第十六条 公司应当严格落实董事会召开相关规定：
（一）会前沟通汇报机制。董事会定期会议通知及相关会议材料，应当在会
议召开十日前送达外部董事；临时会议通知等相关材料，应当在会议召开五日前
送达外部董事；董事会秘书应当在董事会及专门委员会会议召开前与外部董事做
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好议案相关的汇报及沟通工作，并就董事提问的反馈意见及时予以答复或补充相
关支撑材料。
（二）规范会议召开程序。董事会会议原则上以现场方式召开，必要时在保
障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、电子邮件以及书面等通
讯方式召开或表决。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因
将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本
公司股份的事项应有2/3以上的董事出席方可举行。
（三）合理安排会议内容。公司应当区分议题的重要程度，合理安排会议时
间和议题数量，保障外部董事会前有充足时间研究议案，确保上会议题得到充分
讨论。
（四）提高议案材料质量。公司应当保证提交董事会审议的议案及相关材料
的真实性、准确性、完整性，外部董事认为资料不充分的，公司应当及时予以补
充。
第十七条 1/3以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确、且不能及时补
充相关资料或提供论证说明时，可以联名提出缓开董事会会议或者缓议个别议题，
董事会应当予以采纳，提议缓开董事会会议或缓议议题的外部董事应当对议题再
次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十八条 公司应当持续提高日常服务保障水平：
（一）强化日常工作服务。公司应当为外部董事开展调研、查阅资料、日常
办公、参加会议、撰写报告等日常工作提供及时、高效的服务。除董事会及专门
委员会会议外，公司召开的有关战略研讨、经营分析等专项会议，可以视情况安
排外部董事出（列）席。
（二）规范履职业务培训。公司应当保证外部董事在任职期间按照要求参加
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、上市公司协会等监管部门或行业自
律部门组织的董事相关培训。
（三）建立履职纪实台账。公司应当建立外部董事履职台账，详实记录外部
董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、
提出指导和咨询意见等方面情况。
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第五章 考核评价及薪酬
第十九条 股东按自身考核评价体系对派出外部董事履职进行考核。
第二十条 独立董事薪酬按照公司《独立董事制度》中的相关规定执行。
第六章 责任追究及退出
第二十一条 外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、
追责必严。
第二十二条 外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：
（一）董事会及其授权的专门委员会决议违反法律法规、国有资产监管制度、
《公司章程》和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者
其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。
（二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表
决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。
（三）利用职务便利接受或者谋取不正当利益，利用内幕信息实施交易，泄
露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家或者任职公司利益的。
（四）违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职公司相同或者类似业
务，给企业造成损失的。
（五）报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的。
（六）违反规定接受任职公司的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。
（七）其他应当追究责任的情形。对外部董事的责任追究方式，按照有关规
定执行。
第二十三条 鼓励外部董事在推动企业改革发展中担当作为。对董事会及其
授权专门委员会的违规决策，外部董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃
权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等，且决策过程中尽
职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，可以根
据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。
第二十四条 外部董事辞职或退出依据国家法律法规及《公司章程》的有关
规定执行。如因外部董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原外部董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》规定，履
行董事职务。除前款所列情形外，外部董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第七章 附则
第二十五条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本办法如与法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触
时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十七条 本办法经股东大会审议通过后生效并施行，修改时亦同。
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议案二：
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关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
（2022 年修订）、
《上海
证券交易所股票上市规则》
（2022 年修订）等有关规定，公司对《股东大会议事
规则》相关条款进行修订，主要修订内容如下：
原条款 拟修改为
第七条 公司下列对外担保行为，须经 第七条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）…… （一）……
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司及控股子公司的对外担保总
象提供的担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
（四）按照担保金额连续十二个月内累 以后提供的任何担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
产 30%的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）按照担保金额连续十二个月内累 30%的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 （五）为资产负债率超过 70%的担保对
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； 象提供的担保；
（六）公司为关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（七）公司为持股 5%以下股东提供的 供的担保；
担保。 （七）上海证券交易所或者公司章程规
对于前款第（六）、（七）项担保，有 定的其他担保。
关股东应当在股东大会上回避表决。 对于前款第（四）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。对于前
款第（六）项担保，有关股东应当在股东大会
上回避表决。
第八条 公司发生的交易（受赠现金资 第八条 公司发生的重大交易（日常经营
产、单纯减免上市公司义务的债务、购买原 活动以及对外担保、关联交易、财务资助等事
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 项除外）达到下列标准之一的，应当提交股东
与日常经营相关的资产购买或者出售行为 大会审议通过：
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原条款 拟修改为
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东 （一）……
大会审议通过： （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
（一）…… 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
值计算。交易仅达到本条第（三）项或者第 上；
（五）项标准，且公司最近一个会计年度每 ……
股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司经向上 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
海证券交易所申请并获得同意，可以不提交 值计算。
股东大会审议，而由董事会审议决定。 交易仅达到本条第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于 0.05 元的，或者发生受赠资产、
获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易，可以不提交股东大会审议，而
由董事会审议决定。
新增条款
第九条 公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交股东大会审议。
请审议。
附件：《股东大会议事规则》全文
上海现代制药股份有限公司董事会
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附件：
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股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海现代制药股份有限公司（以下称公司）股东大会
的议事方式和表决程序，完善公司法人治理结构，维护股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东大会规则》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》和《上海现代制
药股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及其他有关法律法规、规范性
文件的有关规定，制定本规则。
第二条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。
第三条 股东大会在《公司法》和《公司章程》及其他法律法规、规章制度
规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应及时向公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所报告，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十三）审议批准本规则第八条规定的重大交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
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（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
对于前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。对于前款第（六）项担保，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第八条 公司发生的重大交易（日常经营活动以及对外担保、关联交易、财
务资助等事项除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，或者发生受赠资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议
决定。
第九条 公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算，超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
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不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交股东大会审议。
第三章 股东大会的召集
第十条 董事会在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，须征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，须征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，须征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
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和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东大会的召开通知上应列明下列事项：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时同时披
露独立董事的意见及理由。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十四条 股东大会在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证
监会或《公司章程》的规定，将采用安全、经济、便捷的网络投票或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股
东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权，两者具有同等法律效力。
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第二十五条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
第二十六条 董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，有权采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不以任何理由拒绝。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，该代理人还应出
示其本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证件或
证明、法人股票账户；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
授权委托书应当根据《公司章程》的相关要求出具。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会，公司的全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询作出解
释和说明。但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的可以不予公开回答。
第三十四条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。独立董事行使该等职权应征得全体独立董事 1/2 以上同意。
第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权 1/2 以上通过。
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股东大会作为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权 2/3 以上通过。
第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会
通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改《公司章程》的事
项通过一项决议，并说明授予董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第三十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；但该股东可以参与关联交易
事项的讨论，并发表意见。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时，
公司应设法召集更多的非关联股东参会，再次召开股东大会进行表决。
第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案逐项表决。对同一事项
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有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第四十五条 股东大会对提案进行表决前，推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，可以通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十六条 股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议主持
人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十七条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
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应在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第五十条 召集人保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人向中国证券监督
管理委员会上海监管局及上海证券交易所报告。
第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
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第七章 股东大会决议的执行及信息披露
第五十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内
容和职责分工责成公司经理层具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，直接
由监事会召集人组织实施。
第五十五条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的
事项，由监事会向股东大会报告。
第五十六条 公司股东大会结束后，应将所形成的决议按照上海证券交易所
《股票上市规则》进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定
进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第五十七条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东和代理人人数，所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权总股数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或
名称、持股比例和提案内容。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十八条 公司在公告股东大会决议的同时，应同时将所聘请出席股东大
会的律师依据本规则第五条出具法律意见书并公告。
第五十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，董事会应当在股东大会决议公告中作出说明。
第六十条 股东大会决议公告在中国证监会和上海证券交易所指定的报刊和
网站上刊登。
第八章 附则
第六十一条 公司修订《公司章程》应依照本规则列明股东大会有关条款。
本议事规则未做规定的，适用国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》。
第六十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第六十三条 本规则由董事会负责制定和修改，并经股东大会审议通过后生
效。
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议案三：
上海现代制药股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
（2022 年修订）、
《上海
证券交易所股票上市规则》
（2022 年修订）以及公司《董事会授权管理办法》等
有关规定，对《董事会议事规则》相关条款进行修订，主要修订内容如下：
原条款 拟修改为
第二条 公司董事为自然人，有下列情 第二条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不得担任公司的董事： 之一的，不得担任公司的董事：
（一）…… （一）……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
违反本条规定选举董事的，该选举或者 限未满的；
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 （八）最近 36 个月内受到中国证监会行
的，公司应解除其职务。 政处罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公
开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十）法律、行政法规、部门规章或上海
证券交易所规定的其他内容。
公司在任董事出现本条第一款第（八）
项、第（九）项规定的情形之一，董事会认为
其继续担任董事对公司经营有重要作用的，
可以提名其为下一届候选人，并应当充分披
露提名理由。前述董事提名的相关决议除应
当经出席股东大会的股东所持股权过半数通
过外，还应当经出席股东大会的中小股东所
持股权过半数通过。前述中小股东，是指除公
司董事、监事和高级管理人员以及单独或者
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原条款 拟修改为
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东。
除本条第二款特殊规定外，违反本条规
定选举董事的，该选举或者聘任无效；董事在
任职期间出现本条情形的，公司应解除其职
务。
第十四条 董事会行使下列职权： 第十四条 董事会行使下列职权：
（一）…… （一）……
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司五年战略规划及其滚动
案； 修订，决定公司年度经营计划和投资方案；
（四）…… （四）……
（八）在《公司章程》或股东大会授权 （八）在《公司章程》或股东大会授权范
范围内，决定公司对外投资、收购或出售资 围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
交易等事项； 对外捐赠等事项；
（九）…… （九）……
（十一）聘任或解聘公司总裁、董事会 （十一）聘任或解聘公司总裁、董事会秘
秘书；……； 书；……；制定经理层成员经营业绩考核和薪
（十二）…… 酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩
（十八）…… 考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事
…… 项；
（十二）……
（十八）决定公司的风险管理体系、内部
控制体系、法律合规体系，决定公司内部审计
机构的负责人，依法批准年度审计计划和重
要审计报告；
（十九）……
……
第十六条 公司发生的交易（提供担 第十六条 公司发生的重大交易（日常经
保、购买原材料、燃料和动力，以及出售产 营活动以及对外担保、关联交易、财务资助、
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者 对外捐赠等事项除外）达到下列标准之一的，
出售行为除外）达到下列标准之一的，应当 应当提交董事会审议通过：
提交董事会审议通过： （一）……
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原条款 拟修改为
（一）…… （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
…… 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
公司所有对外担保行为，均须经董事会 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》 上；
的规定，满足特定条件的对外担保行为需提 （三）……
交公司股东大会审议通过。对于董事会权限 ……
范围内的担保事项，除应当经全体董事的过 公司对外担保和财务资助事项，除应当
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
分之二以上董事签署同意。 出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。根
公司所有对外捐赠事项，均须经董事会 据相关法律法规及《公司章程》的规定，达到
审议通过。 特定条件的对外担保事项和财务资助事项须
提交公司股东大会审议通过。
财务资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，该财务资助事项可免于提交董事
会审议。
公司对外捐赠事项，均须经董事会审议
通过。
请审议。
附件：《董事会议事规则》全文
上海现代制药股份有限公司董事会
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附件：
上海现代制药股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海现代制药股份有限公司（以下称公司）董事会的
议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履行监督职责，完善公司法人治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称《公司法》）、
《上市公司治理准
则》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海现代制药股份有限公司章程》
（以下称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、受贿、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限未满的；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他内容。
公司在任董事出现本条第一款第（八）项、第（九）项规定的情形之一，董
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事会认为其继续担任董事对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候
选人，并应当充分披露提名理由。前述董事提名的相关决议除应当经出席股东大
会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过
半数通过。前述中小股东，是指除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
除本条第二款特殊规定外，违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效；
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设专门由职工代
表担任的董事职位。独立董事应占董事会所有成员的 1/3 以上。
第四条 单独或合并持有公司已发行股份总数 3%以上的股东所决定的人选，
有资格被提名为非独立董事候选人；单独或合并持有公司已发行股份总数 1%以
上的股东所决定的人选，有资格被提名为独立董事候选人。董事候选人应当符合
《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。董事候
选人一般由董事会提名，提名程序为：
（一）董事会授权董事长负责董事候选人的遴选；
（二）董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会，并根据提名委员会的
意见及实际情况，和现任董事进行协商；
（三）提名委员会将董事候选人名单正式提交董事会讨论，经董事会审议通
过，提交股东大会审议。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立帐户存储；
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（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事
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职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的
合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公
开信息；其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十条 未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 公司独立董事的有关事项除须遵守《公司章程》关于董事的规定
外，还须符合法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及公司《独立董事制
度》的有关规定并按该规定执行。
第三章 董事会职权
第十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成。
第十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司五年战略规划及其滚动修订，决定公司年度经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在《公司章程》或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或
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出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）审议批准公司受赠型交易，即公司纯粹获利，而不会受到任何损害的
交易，包括受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘
公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定经
理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决
定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）一旦出现公司控股权即将发生转移的情况，将导致公司不利于股东
利益时，董事会有权根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股票期权的具体
方案；
（十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，决定公
司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他
职权或委托的其他事项。
公司董事会设立审计与风险管理委员会、战略与投资委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章
程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会做出说明。
第十六条 公司发生的重大交易（日常经营活动以及对外担保、关联交易、
财务资助、对外捐赠等事项除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通
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过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上；
（七）交易虽未达到前述规定的标准，但董事会审查后认为对公司生产经营
可能存在重大影响的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
董事会关于关联交易（上市公司提供担保除外）的审批权限为：与关联自然
人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；与关
联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。具体根据公司《关联交易准则》
有关规定执行。
公司对外担保和财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，根据相关法律法规及《公司章
程》的规定，达到特定条件的对外担保和财务资助事项须提交公司股东大会审议
通过。
财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该财务资助事项可免于
提交董事会审议。
公司对外捐赠事项，均须经董事会审议通过。
第十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室
负责人保管董事会、监事会印章。
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董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在办
理的事务及其他遗留问题全部移交。
第十八条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职
务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董
事共同推举 1 名董事履行职务。
第四章 董事会会议
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下
两个半年度各召开 1 次定期会议。
第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
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（一）提议人的姓名或名称；
（二）提议理由或提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
补充。
董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议
并主持会议。
第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议事项
涉及法律问题的，应当要求总法律顾问列席并听取法律意见。
第二十六条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。每名董事有 1 票
表决权。
第二十七条 董事会会议由董事长召开和主持；董事长不能履行职务或不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由
半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料。2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证
不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会
应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料（包括会议议题的相关背景材料、独立董
事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料）；
（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头方式发出的会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日通
过书面方式发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日
的，会议日期应当相应顺延或取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议时间、地点等事项或
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第三十一条 有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第三十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第三十三条 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
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门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十五条 董事会会议原则上应当以现场方式召开。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、电子邮件等通讯方式召开或表
决。
以非现场方式召开的，根据视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票的董事等计算出席会议
的董事人数。
第三十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
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表决。
董事的表决意向分为同意、反对或弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
第四十条 除本规则第四十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须经公司全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。不同
决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议决议事项所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第四十三条 1/2 以上与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第五章 董事会会议记录
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第四十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对现场会议做好记
录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对或弃权的票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对决议
记录（如适用）和决议进行签字确认。董事对会议记录（如适用）或决议有不同
意见的，需在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录（如适用）和决议的内容。
第四十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况。
第五十条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料（如适用）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录
（如适用）和决议等，由董事会办公室负责保存。董事会会议档案的保存期限为
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第六章 附则
第五十一条 本规则与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》不
一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第五十二条 在本规则中，“以上”包括本数。
第五十三条 本规则由董事会负责制定和修改，并经股东大会审议通过后生
效。
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议案四：
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关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
（2022 年修订）、
《上海
证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等有关规定，对《监事会议事规则》
相关条款进行修订，主要修订内容如下：
原条款 拟修改为
第七条 监事应当保证公司披露的信息 第七条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
新增条款
第十三条 公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的
协助，任何人不得干预、阻挠。
第十三条 监事会行使下列职权： 第十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）依法检查公司财务，监督董事、
（三）…… 高级管理人员在财务会计报告编制过程中的
行为；
（三）……
第十五条 ……出现下列情况之一的，监 第十五条 ……出现下列情况之一的，监
事会应当在十日内召开临时会议： 事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时； （一）半数以上监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违 （二）公司已经或正在发生重大的资产
反法律、法规、规章、监管部门的各种规定 流失现象，股东权益受到损害时；
和要求、公司章程、公司股东大会决议和其 （三）股东大会、董事会会议通过了违
他有关规定的决议时； 反法律、行政法规、监管部门的各种规定和
（三）…… 要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其
（四）公司、董事、监事、高级管理人员 他有关规定的决议时；
被股东提起诉讼时；
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原条款 拟修改为
（五）公司、董事、监事、高级管理人员 （四）董事和高级管理人员的不当行为
受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易 可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
所公开谴责时； 恶劣影响时；
（六）证券监管部门要求召开时； （五）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。 （六）《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 与会监事应当对会议记录 第二十六条 监事会会议记录应当真实、
进行签字确认。监事对会议记录有不同意见 准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 项提出的意见，出席会议的监事和记录人员
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开 应当在会议记录上签字。
声明。 监事对会议记录有不同意见的，可以在
监事既不按前款规定进行签字确认，又 签字时作出书面说明。必要时，应当及时向
不对其不同意见作出书面说明或向监管部门 监管部门报告，也可以发表公开声明。
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议 监事既不按前款规定进行签字确认，又
记录的内容。 不对其不同意见作出书面说明或向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录的内容。
第二十七条 监事会议公告事宜，由董事 第二十七条 监事会议公告事宜，由董事
会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。 的有关规定办理。在决议公告披露前，与会
监事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
请审议。
附件：《监事会议事规则》全文
上海现代制药股份有限公司董事会
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附件：
上海现代制药股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海现代制药股份有限公司（以下称公司）监事会的
议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称《公司法》）、
《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海现代制药股份有限公司
章程》（以下称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二章 监事
第二条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、受贿、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限未满的；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司在任监事出现本条第一款第（八）项、第（九）项规定的情形之一，监
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事会认为其继续担任监事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届监
事候选人，并应当充分披露提名理由。前述监事提名的相关决议除应当经出席股
东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股
权过半数通过。前述中小股东，是指除公司董事、监事和高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
除本条第二款特殊规定外，违反本条规定选举监事的，该选举或聘任无效；
监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第三条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第五条 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决定的人选，有
资格被提名为新的监事候选人，新的监事候选人应当符合《公司法》等法律法规
和其他有关规定要求的监事任职资格和任职条件。
股东监事候选人一般由监事会提名，提名程序为：
（一）监事会授权监事会主席负责监事候选人的遴选；
（二）监事会主席就有关监事人选与现任监事进行协商；
（三）监事会主席将监事候选人名单正式提交监事会讨论，经监事会审议通
过，提交股东大会审议。
第六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
《公司章程》的规定，履行监事职务。
第七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会职权
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第十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数产生。监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代
表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第十二条 监事会是依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第十三条 公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责
提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过
程中的行为；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督，对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的，
应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证
监会及其派出机构、上海证券交易所或者其他部门报告；
（十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第四章 监事会会议
第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6 个月
召开 1 次。出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）半数以上监事提议召开时；
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（二）公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害时；
（三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应通过监事会日常办事机构或
者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会日常办事机构或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事
会日常办事机构应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会日常办事机构怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报
告。
第十七条 监事会会议应当由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会
议。
第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会日常办事机构应当分别
提前 10 日、5 日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他书面方
式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话或其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
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（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头方式发出的会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十条 监事会会议原则上应当以现场方式召开。特殊情况下，监事会会
议可以通过视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开或表决，但监事会召
集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体情况。在通讯表决时，监事应当将
其对审议事项的书面意见和投票意向在签署确认后通过电子邮件或其他通讯方
式反馈至监事会日常办事机构。
第二十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当
及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十三条 监事会决议表决方式为：书面记名投票表决。每名监事有 1 票
表决权。
监事的表决意向分为同意、反对或弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二十四条 召开的监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第五章 监事会会议记录
第二十五条 监事会日常办事机构应对现场会议做好记录，会议记录应当包
括以下内容：
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（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对或弃权的票
数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。
监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当
及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十七条 监事会议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露前，与会监事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议，监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议录音资料（如
适用）、表决票、经与会监事签字确认的会议记录（如适用）和决议公告等，由
监事会日常办事机构负责保管。监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。
第六章 附则
第三十条 本规则与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》不一
致时，以新颁布的相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第三十一条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十二条 本规则由监事会负责制定和修改，并经股东大会审议通过后生
效。
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议案五：
上海现代制药股份有限公司
关于修订《关联交易准则》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》
（2022 年修订）、
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
（2022 年修订）和《公司章程》
等有关规定，公司对《关联交易准则》相关条款进行修订，主要修订内容如下：
原条款 拟修改为
第三条 公司董事会下设的审计与风 第三条 公司董事会下设的审计与风
险管理委员会负责指导与监督公司关联交 险管理委员会负责指导与监督公司关联交
易的控制和日常管理。 易的控制和日常管理，审定关联人名单，审
核重大关联交易事项。
第六 条 具有下列情形之一的法人 第六条 具有下列情形之一的法人（或
（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织），为公司的关联法人（或者其
者其他组织）： 他组织）：
（一）…… （一）……
（五）中国证监会、上海证券交易所或 （五）中国证监会、上海证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则认定的其 者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益倾
倾斜的法人（或者其他组织），包括持有对 斜的法人（或者其他组织），包括持有对公
公司具有重要影响的控股子公司 10%以上 司具有重要影响的控股子公司 10%以上股
股份的法人或其他组织等。 份的法人或其他组织等。
第八条 具有下列情形之一的人士， 第八条 具有下列情形之一的人士，为
为公司的关联自然人： 公司的关联自然人：
（一）…… （一）……
（五）中国证监会、上海证券交易所或 （五）中国证监会、上海证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则认定的其 者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益倾
倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有 斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要
重要影响的控股子公司 10%以上股份的自 影响的控股子公司 10%以上股份的自然人
然人等。 等。
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原条款 拟修改为
第十条 关联交易是指公司、下属控 第十条 关联交易是指公司、下属控股
股子公司及控制的其他主体与公司的关联 子公司及控制的其他主体与公司的关联人
人之间发生的转移资源或者义务的事项， 之间发生的转移资源或者义务的事项，主要
主要包括： 包括：
（一）…… （一）……
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十二）销售产品、商品； 优先认缴出资权等）
（十三）提供或者接受劳务； （十二）购买原材料、燃料、动力；
…… （十三）销售产品、商品；
……
新增条款
第十六条 公司不得为第二章规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
新增条款
第三节 财务公司关联交易
第二十一条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以
存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本章第一节的规定。
第二十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，
并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险
评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放
于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业
务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。
第二十四条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资
金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关
风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并
披露。
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原条款 拟修改为
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状
况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，
并积极采取措施保障上市公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合
公司履行信息披露义务。
第二十五条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及
对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正
性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第二十六条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等关联交易的，应当
披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，
说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十七条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当
在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按
照本准则规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资
金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形
的，公司应当按照本准则规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务
风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融
业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金
融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第二十八条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半
年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报
告同步披露。公司应与年度报告同步披露相关会计师事务所、保荐人、独立财务顾问和
公司独立董事就与财务公司关联交易事项作出的专项说明、专项核查和专项意见。
请审议。
附件：《关联交易准则》全文
上海现代制药股份有限公司董事会
上海现代制药股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
上海现代制药股份有限公司
关联交易准则
第一章 总则
第一条 为规范上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，
提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》(以下简称《自律监管指引第 5 号》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，特制定本准则。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用及公开、公平、公正的原则；
（二）关联交易应当做到定价公允、决策程序合规、信息披露规范，符合公
司的利益，不得损害公司及非关联股东的利益；
（三）在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事应妥善遵守公司章程
及本准则规定的回避制度及其他保障关联交易公允性的措施。
第三条 公司董事会下设的审计与风险管理委员会负责指导与监督公司关联
交易的控制和日常管理，审定关联人名单，审核重大关联交易事项。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《股票上市规则》《自律监管指引第 5 号》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告
中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易的定义和范围
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
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（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、
公司所属控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、公司所属
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上
的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管
理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同公司
的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。
第十条 关联交易是指公司、下属控股子公司及控制的其他主体与公司的关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
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（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系
的说明。
第十二条 公司审计与风险管理委员会应当确认公司关联人名单，并及时向
董事会和监事会报告，公司应做好登记管理工作。
第四章 关联交易披露及决策程序
第一节 决策及披露标准
第十三条 除第十五条规定的向关联人提供担保外，公司与关联人发生的交
易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
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用）占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十四条 除第十五条规定的向关联人提供担保外，公司拟与关联人发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的，还应披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司
因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司不得为第二章规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
第十七条 未达到上述标准的关联交易，可由经理层批准后直接实施，且无
需披露。
第二节 关联共同投资
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本章第一节的规定。
公司与关联人向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、
减资金额作为计算标准，适用本章第一节的相关规定。
第十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，分别适用如下：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标，适用本章第一节的规定。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
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相关财务指标，适用本章第一节的规定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让
或者出资金额，适用本章第一节的规定。
（四）不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大
影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本章第一节规
定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本章第一节的相关规定进行
审计或者评估。
第三节 财务公司关联交易
第二十一条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本章第一节的规定。
第二十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务
协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交
董事会审议并披露。
第二十四条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以
保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风
险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议
案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
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及时予以披露，并积极采取措施保障上市公司利益。财务公司等关联人应当及时
书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十五条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公
允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告
的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第二十六条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等关联交易的，
应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率
等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权
益。
第二十七条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，
应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过 1 年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规
模，并按照本准则规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、
业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预
案确定的风险情形的，公司应当按照本准则规定履行信息披露义务，并就财务公
司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风
险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第二十八条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，
每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报
告、年度报告同步披露。公司应与年度报告同步披露相关会计师事务所、保荐人、
独立财务顾问和公司独立董事就与财务公司关联交易事项作出的专项说明、专项
核查和专项意见。
第四节 日常关联交易
第二十九条 公司与关联人发生本准则第十条第（十二）项至第（十六）项
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所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十条 公司根据本节前述规定对日常关联交易进行预计，应当区分交易
对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本章第一节规定披
露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一
控制为口径合并列示上述信息。
第三十一条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
第三十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
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本章第一节的相关规定。
第五节 其他特别规定
第三十三条 公司进行下列关联交易的，按照连续 12 个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额，分别适用本章第一节的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累
计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
公司审计与风险管理委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书
面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计与风险管理委员会根据具体交易
决定是否聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十五条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公
司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
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组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本准则第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十条 公司与关联人发生的关联交易应避免形成控股股东、实际控制人
及其他关联人对公司的非经营性资金占用，可能形成非经营性资金占用的，应当
明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五章 关联交易定价
第四十一条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。公司进行关联交易应当签订书面协议，
明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发
生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人
与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
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第六章 附则
第四十四条 本准则如与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定发生冲突，应以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。本
准则未尽事宜，依有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定办理。
第四十五条 本准则由董事会负责制定和修改，并经股东大会审议通过后生
效。
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议案六：
上海现代制药股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》
（2022 年修订）、
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2022 年修订）和《公司章程》等有
关规定，公司对《独立董事制度》相关条款进行修订，主要修订内容如下：
原条款 拟修改为
第三条 独立董事对公司及公司全体 第三条 独立董事对公司及公司全体股
股东负有诚信与勤勉义务。 东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规和公 独立董事应当按照相关法律法规和公
司章程的要求，应当依法履行董事义务，充 司章程的要求，认真履行职责，维护公司整
分了解公司经营运作情况和董事会议题内 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其 受损害。
要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司
独立董事应当独立履行职责，不受公 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 在利害关系的单位或个人的影响。
存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精
独立董事应当确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。
力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当向公司股东大会提交年
独立董事应当按年度向股东大会报告 度述职报告，对其履行职责的情况进行说
工作。 明。
上 市公 司股东 间或 者董事 间发 生冲 公司股东间或者董事间发生冲突、对公
突、对公司经营管理造成重大影响的，独立 司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
董事应当主动履行职责，维护上市公司整 主动履行职责，维护公司整体利益。
体利益。
新增条款
第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
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原条款 拟修改为
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第十二条 独立董事除具有《公司法》 第十七条 独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律法规以及公司章程赋予董 和其他相关法律法规以及公司章程赋予董
事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别 事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别
职权： 职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 （一）需要提交股东大会审议的关联交
自然人发生的交易总额高于 30 万元，与关 易，应当在独立董事发表事前认可意见后，
联法人达成的总额高于 300 万元且占公司 提交董事会审议。独立董事在作出判断前，
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 可以聘请中介机构出具专项报告；
关联交易）应由独立董事书面认可后，提交 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 事务所；
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 （三）向董事会提请召开临时股东大
判断的依据； 会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （四）提议召开董事会；
事务所； （五）在股东大会召开前公开向股东征
（三）向董事会提请召开临时股东大 集投票权。
会； （六）独立聘请中介机构进行审计、核
（四）提议召开董事会； 查或者发表专业意见。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。
第十六条 独立董事应当对公司重大 第二十条 独立董事应当对公司重大事
事项发表独立意见 项发表独立意见
…… ……
（4）公司的股东、实际控制人及其关 （4）聘用、解聘会计师事务所；
联企业与公司现有或新发生的总额高于 300
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原条款 拟修改为
万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 （5）因会计准则变更以外的原因作出
是否采取有效措施回收欠款； 正；
…… （6）公司的财务会计报告、内部控制
被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
（7）内部控制评价报告；
（8）相关方变更承诺的方案；
（9）优先股发行对公司各类股东权益
的影响；
（10）制定利润分配政策、利润分配方
案及现金分红方案；
（11）需要披露的关联交易、提供担保
（ 不含 对合 并报表 范围内 子公 司提 供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（12）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、上市公司关联人以资抵债方案；
（13）公司拟决定股票不再在上海证券
交易所交易；
……
请审议。
附件：《独立董事制度》全文
上海现代制药股份有限公司董事会
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附件：
上海现代制药股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）的治理
结构，切实保护中小股东的权益，维护公司利益，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第四条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据相关规定取得独立董事
资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一
次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
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独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第五条 独立董事必须具有独立性，独立董事不得在公司兼任除董事会专门
委员会委员外的其他职务。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
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（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
公司股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
被选出的独立董事中至少应当包括 1 名具有高级职称或注册会计师资格的
会计专业人士。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。上市公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第九条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》
延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证
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股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法
规或公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
第四章 独立董事的职权
第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券
交易所报告。
第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规以及公司章程赋
予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见。
第十八条 独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体
独立董事的 1/2 以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条 独立董事应当在公司董事会下设的提名、审计与风险管理、薪酬
与考核等委员会中占有 1/2 以上的比例，并且担任上述各委员会的召集人。
第二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
错更正；
意见；
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
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其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第五章 独立董事行使职权的保障
第二十一条 独立董事不得委托非独立董事代为履行职权。
第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第六章 独立董事的报酬及责任保险
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案、股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
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正常履行职责可能引致的风险。
经股东大会批准，公司可以为独立董事购买责任保险，但独立董事因违反法
律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司
章程》的规定执行。
本制度的有关规定与法律、法规、规章或《公司章程》的规定不一致的，以
法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由董事会负责制定和修改，并经股东大会审议通过后生
效。
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议案七：
上海现代制药股份有限公司
关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》
（2022 年修订）、
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修
订）
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2022 年修
订）和《公司章程》等有关规定，公司对《募集资金使用管理办法》相关条款进
行修订，主要修订内容如下：
原条款 拟修改为
第六条 募集资金到位后须经具有证 第六条 募集资金到位后须经具有证
券从业资格的会计师事务所审验并出具验 券从业资格的会计师事务所审验并出具验
资报告。募集资金应当存放于董事会设立的 资报告。募集资金应当存放于董事会批准设
专项账户（以下简称“募集资金专户”）集 立的专项账户（以下简称募集资金专户）集
中管理。募集资金专户不得存放非募集资金 中管理。募集资金专户不得存放非募集资金
或用作其它用途。 或用作其它用途。公司存在两次以上融资
的，应当分别设置募集资金专户。超募资金
也应当存放于募集资金专户管理。
第十条 公司战略规划部应及时跟踪 第十条 公司项目管理部门应及时跟
募投项目的实施情况，每月向公司领导报送 踪募投项目的实施情况，每月向公司领导报
募投项目的具体工作进展和资金使用情况， 送募投项目的具体工作进展和资金使用情
并抄送公司财务、审计、董事会办公室，确 况，并抄送公司财务、审计、董事会办公室，
保公司募投项目按照募集说明书中承诺的 确保公司募投项目按照募集说明书中承诺
计划实施。 的计划实施。
新增条款
第十一条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施
等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向的变更 第四章 募集资金投向的变更
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原条款 拟修改为
第二十一条 募集资金投向应严格按 第二十二条 募集资金投向应严格按
照募集说明书承诺的项目执行，确因市场发 照募集说明书承诺的项目执行，确因市场发
生变化，需变更募集资金投向的，应经董事 生变化，需变更募集资金投向的，应经董事
会审议、并报股东大会决议批准，且经独立 会审议、并报股东大会决议批准，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见 董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发
后方可变更。 表明确同意意见后方可变更。存在以下情形
仅变更募投项目实施地点的，可以免于 的，视为变更募集资金用途：
履行前款程序，但应当经公司董事会审议通 （一）取消或者终止原募集资金项目，
过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易 实施新项目；
所并公告改变原因及保荐机构的意见。 （二）变更募集资金投资项目实施主
体；
（三）变更募集资金投资项目实施方
式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金
用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及
全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更
募投项目实施地点的，不视为对募集资金用
途的变更，可以免于履行股东大会程序，但
应当经公司董事会审议通过，并及时公告变
更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十九条 募集资金使用情况由公 第二十九条 募集资金使用情况由公司
司审计部门进行日常监督。公司审计部门至 审计部门进行日常监督。公司审计部门至少
少每季度对募集资金的存放与使用情况检 每半年对募集资金的存放与使用情况检查
查一次，并及时向审计与风险管理委员会报 一次，并及时向审计与风险管理委员会报告
告检查结果。 检查结果。
公司审计与风险管理委员会认为公司
募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计部门没有按前款规定提交检查结
果报告的，应当及时向董事会报告。董事会
应当在收到报告后及时向上海证券交易所
报告并公告。
请审议。
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附件：《募集资金使用管理办法》全文
上海现代制药股份有限公司董事会
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附件：
上海现代制药股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规章制度，
为加强和规范募集资金的管理，合理使用募集资金，充分发挥募集资金效益，切
实保护投资者的利益，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金只能用于公司对外披露的募集资金投资项目（以下简称
募投项目），公司负责制定详细的募集资金使用计划。募集资金的管理应遵循规
范、安全、高效、透明的原则。
第四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子
公司或控制的其他企业必须遵守本办法的规定。
第五条 凡因违反本办法规定，致使公司遭受损失，相关责任人应依法承
担相应责任。
第二章 募集资金的存储
第六条 募集资金到位后须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出
具验资报告。募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称募集资
金专户）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存
在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资
金专户管理。
第七条 公司应当于募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管
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协议并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%
的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。
（二）公司在使用募集资金时，必须严格按照本办法履行资金使用审批手
续。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上海证券交易所并公告。
（四）募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
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相关计划金额50%的；
第九条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续：
（一）募集资金的使用实行项目负责人、财务总监、总裁三级审批制度；
（二）项目负责人根据募投项目的进度提出月度资金使用计划，经主管领导、
财务总监审核签字后报请总裁签批后实施；
（三）实际付款时，在项目月度资金使用计划内的，项目实施部门根据项目
进度提出经主管领导签字的申请，经财务部门核对使用计划后，由财务总监、总
裁审批付款。
第十条 公司项目管理部门应及时跟踪募投项目的实施情况，每月向公司
领导报送募投项目的具体工作进展和资金使用情况，并抄送公司财务、审计、董
事会办公室，确保公司募投项目按照募集说明书中承诺的计划实施。
第十一条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第十二条 公司募集资金原则上应适用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到帐后6个
月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并
由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
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（一）大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品的期限不得长于公司内部决议授权使用期限，且不得超过12个
月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可以
在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金
或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上
海证券交易所备案并公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十六条 为提高募集资金使用效益，公司可以用闲置募集资金暂时用于补
充流动资金，应符合以下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，并
经保荐人或者独立财务顾问、独立董事、监事会发表明确同意意见。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
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资金全部归还后及时公告。
第十七条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后
的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发
表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎
地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人或独
立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及
时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人或独立财务顾问、监事会发
表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。
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节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东
大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向的变更
第二十二条 募集资金投向应严格按照募集说明书承诺的项目执行，确因
市场发生变化，需变更募集资金投向的，应经董事会审议、并报股东大会决议批
准，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可
变更。存在以下情形的，视为变更募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大
会程序，但应当经公司董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因
及保荐人意见。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎
地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
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规定进行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目
的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的管理与监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十八条 募集资金专户由财务部门负责监管，负责资金申请手续的审
核，并对涉及募集资金运用的活动建立健全的专门会计记录和台帐，详细记录募
集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
第二十九条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司审计
部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计与风险管
理委员会报告检查结果。
公司审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运
用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
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第三十一条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接
占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第三十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当提交董事会和监事会审议通过并及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十三条 独立董事、董事会审计与风险管理委员会及监事会应当持续
关注募集资金实际管理与使用情况。1/2以上独立董事可以聘请注册会计师对募
集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项鉴证报告。公司董事会应当予以
积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论
性意见。
第六章 附则
第三十五条 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的
规定执行。
第三十六条 本办法由董事会负责制定和修改，并经股东大会审议通过后
生效。
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议案八：
上海现代制药股份有限公司
关于选举第八届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会董事任期届满，根据《公司法》《公司章程》以及其他法
律、法规与规范性文件的规定，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，
提名周斌先生、刘勇先生、魏树源先生、连万勇先生、李茹女士、王鹏先生为公
司第八届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。
请审议。
附件：非独立董事候选人简历
上海现代制药股份有限公司董事会
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附件：董事候选人简历
周斌：博士研究生，研究员。历任上海医药工业研究院有限公司信息室主任、
市场投资部部长、院长助理、副院长、党委书记、院长；中国医药集团有限公司
副总经理、党委委员；上海现代制药股份有限公司董事长、总裁（兼）。曾兼任
中国医药工业研究总院有限公司院长、党委书记、副董事长、董事长；国药控股
股份有限公司董事；中国生物技术股份有限公司董事长；国药产业投资有限公司
董事长；中国医药投资有限公司（原中国医药工业有限公司）董事长。现任上海
现代制药股份有限公司党委书记、董事长。
刘勇：博士研究生，主管药师、执业药师。历任国药集团上海有限公司市场
部副经理；上海国大药房连锁有限公司副总经理；国药控股沈阳有限公司党委书
记、总经理；国药控股股份有限公司副总裁、董事会秘书、总法律顾问。现任国
药控股股份有限公司执行董事、总裁，兼任国药集团一致药业股份有限公司董事、
国药集团药业股份有限公司董事、上海现代制药股份有限公司董事等职务。
魏树源：本科。历任武汉生物制品研究所干扰素室副主任、黄金桥管理处负
责人、黄金桥分部管理处处长助理兼干扰素室主任、生产技术管理处处长助理、
生物技术处副处长、副所长、所长、党委副书记；长春生物制品研究所有限责任
公司总经理、党委副书记；武汉生物制品研究所有限责任公司总经理、党委书记；
北京天坛生物制品股份有限公司董事、总经理、党委书记；北京生物制品研究所
有限责任公司执行董事、总经理。现任中国医药工业研究总院有限公司董事、总
经理，上海医药工业研究院有限公司执行董事、总经理，上海现代制药股份有限
公司董事。
连万勇：药理学硕士，工商管理硕士，副主任药师。历任中国医药集团广州
公司粤兴医药有限公司医药销售代表、产品主任；香港天健国际有限公司产品经
理、高级产品经理；美国 Barr Laboratories.Inc 财务部副经理；中国药材集团公司
营运稽核部经理；中国医药集团有限公司财务资产管理部副主任、投资管理部主
任、北京国药资产管理中心副总经理（兼）、政策研究室副主任；国药控股股份
有限公司董事、监事、副总裁、党委委员。现任上海现代制药股份有限公司党委
副书记、总裁。
上海现代制药股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
李茹：本科，药师。历任国药集团药业股份有限公司麻药销售部麻药销售经
理、麻药市场学术部麻药市场经理；奈科明医药咨询（上海）有限公司市场部市
场经理；中国医药集团有限公司风险与运营管理部主任助理、副主任、主任。现
任中国医药集团有限公司法务与风险管理部主任、政策研究室副主任（兼）。
王鹏：硕士研究生，注册会计师。历任德勤华永会计师事务所（天津）分所
高级审计师；渣打银行（中国）有限公司天津分行产品经理、财务经理；永泰红
磡控股集团有限公司审计监察专员；中源协和细胞基因工程股份有限公司财务总
监。现任中国医药集团有限公司财务部主任。
上海现代制药股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案九：
上海现代制药股份有限公司
关于选举第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会董事任期届满，根据《公司法》《公司章程》以及其他法
律、法规与规范性文件的规定，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，
提名田侃先生、吴范宏先生、李颖琦女士为公司第八届董事会独立董事候选人（候
选人简历详见附件）。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无
异议。
请审议。
附件：独立董事候选人简历
上海现代制药股份有限公司董事会
上海现代制药股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件：独立董事候选人简历
田侃：硕士研究生，教授、律师。专业领域为医药卫生法规政策，现任南京
中医药大学教授、博士生导师，上海现代制药股份有限公司独立董事。
吴范宏：博士研究生，教授。曾任华东理工大学教授。现任上海应用技术大
学教授、药物创新研究所所长，上海绿色氟代制药工程技术研究中心主任；上海
华理生物医药股份有限公司董事长；浙江华理生物制药有限公司执行董事、总经
理；上海现代制药股份有限公司独立董事。
李颖琦：博士研究生，会计学教授。曾任上海立信会计学院讲师、副教授、
教授。现任上海国家会计学院会计学教授、审计系主任。兼任上海财经大学会计
学博士生导师；东航物流股份有限公司独立董事、东海证券股份有限公司独立董
事、上海国际机场股份有限公司独立董事、上海大众公用事业（集团）股份有限
公司独立董事。
上海现代制药股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案十：
上海现代制药股份有限公司
关于选举第八届监事会监事的议案
各位股东：
公司第七届监事会监事任期届满，根据《公司法》《公司章程》以及其他法
律、法规与规范性文件的规定，经公司第七届监事会第十六次会议审议通过，提
名邢永刚先生、左永华先生为公司第八届监事会中由股东代表出任的监事候选人
（候选人简历详见附件）。
请审议。
附件：监事候选人简历
上海现代制药股份有限公司董事会
附件：监事候选人简历
邢永刚：博士研究生。历任国药集团药业股份有限公司干部，中国医药集
团有限公司办公室、法律事务部业务主管、高级业务主管、主任助理、法律事
务部副主任、法律事务部主任，中国生物技术股份有限公司纪委书记。现任中
国医药投资有限公司副总经理、总法律顾问、董事会秘书，兼任上海健壹私募
基金管理有限公司监事、上海现代制药股份有限公司监事。
左永华：硕士研究生，高级会计师、注册会计师、注册税务师。历任富士
康科技集团成本会计主管；深圳太极软件有限公司财务负责人；深圳市兆恒实
业有限公司财务经理；华为技术有限公司财务经理；深圳市首康国际贸易有限
公司、首钢福山资源集团有限公司财务经理、财务总监；深圳中经信达国际财
务顾问有限公司合伙人。现任中国医药工业研究总院有限公司财务总监。
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