大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会议事规则
目 录
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范大连美吉姆教育科技股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董
事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和规范
性文件和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则，本规则系《公司章
程》附件。
第二条 董事会是公司经营决策机构。
董事会对股东大会负责，行使法律、法规、规范性文件《公
司章程》和股东大会赋予的职权。
第三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工
作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议的召开，
负责会议记录等。
公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼
任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成及产生
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事
会成员通过法定程序产生。
第五条 董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届
董事会提出，并以提案方式提交股东大会表决；
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要
补选时，可以 1/2 多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、
简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
（二）公司持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的 3%以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
第六条 董事会设董事长一人，董事长由全体董事的过半数
选举产生。董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司建立独立董事制度。公司独立董事的提名、任
职条件、职责、权利等按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定及本公司《独立董事工作制度》执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑
或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第三章 董事会的职权
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司发展战略和规划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（十）决定公司组织架构和内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九条 以下事项授权公司董事会决定：
（一）《公司章程》第四十二条规定的担保之外的提供担保
事项；
（二）《公司章程》第四十一条规定的关联交易之外的，与
关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、与关联法人
发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（上市公司获赠现金资产
和提供担保外）
（三）公司其他交易达到以下标准之一、但未达到股东大会
审批额度的，由董事会审批：
以上，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司发生“购买或者出售资产”
、“提供财务资助”
和“委托理财”
、“对外投资设立子公司”等行为时，其额度计算
方式、标准和审批权限适用《深圳证券交易所股票上市规则》及
本公司《重大投资决策制度》的相关规定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，相关交易、投资金
额应当累计计算的，应当按照累计计算后的金额确定其审批权
限。
第四章 董事长的职责
第十一条 本公司董事长的主要职责：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会会议
讨论和表决；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）下列关联交易由董事长决定：
司最近一期经审计净资产绝对值不足 0.5%的。
（六）董事会授予的其他职权。
第五章 董事的任职资格、任期、权利和义务
第十二条 本公司董事应符合下列条件：
（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章
制度；
（二）掌握与董事职权和责任有关的经验和知识；
（三）具有实施董事职权能力并愿意承担义务和责任；
（四）具有较强的决策能力；
（五）与公司事务没有利益冲突。
第十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的人士，不
得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的禁止担任董事的其
他情形。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举或聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职
务。
第十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，董事任期自股东大
会通过董事选举之日起至本届董事会任期届满为止，董事连选可
以连任。
第十五条 本公司董事的权利为：
（一）执行股东大会决议；
（二）参与制定公司的经营计划和投资方案；
（三）参与制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）参与制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）参与制订增加或减少公司注册资本方案；
（六）参与拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；
（七）参与决定公司内部管理机构设置；
（八）参与聘任或者解聘公司总经理；
（九）参与制定公司的基本管理制度。
（十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东
大会授予的其他职权。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的
规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和
股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准
则。董事不得有下列行为：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权：
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其
他勤勉义务。
第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在补
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具
体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一年。
第二十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第六章 董事会会议的提案及提议程序
第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会
每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第二十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事
长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
第二十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到符合规定的提议后 10 日内，召集董事会
会议并主持会议。
第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
第七章 会议通知
第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，公司董事会
办公室应当分别提前 10 日和 3 日将盖有董事会印章的书面会议
通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他书面方式，
提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
董事会召开临时董事会会议的通知方式也可以为电话通知
或其他方式的书面通知（包括微信、短信等）。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第二十九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十一条 董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会
议通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；会议通知以传真/电子邮件/微信/短信方式送出的，以传真/
电子邮件/微信/短信发出之日为送达日期。
第三十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。
第八章 出席会议及表决
第三十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
第三十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载明：委托人和代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托。
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议。
第三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，临时
董事会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
董事会审议公司章程规定应当提交股东大会审议的重大关
联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会
议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第三十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，表决方式为书面表决 。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第四十条 与会董事表决完成后，现场召开会议的，会议主
持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求
董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十一条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票；董
事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议同意，并经全体独立董事 2/3 以上同意。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的情
形；
（四）其他法律、法规或部门规章等明确规定的需要董事回
避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十三条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司
章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
第四十五条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其
无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第九章 会议记录及决议
第四十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议，可以视需要进行全程录音。
第四十七条 董事会秘书应当安排公司董事会办公室工作
人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式、议程；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记
录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会
董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由公
司董事会办公室负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第十章 董事会专门委员会
第五十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五十二条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第五十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估内部审计制度的建立和实施；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计
机构；
（三）监督及评估内部审计工作，监督内部控制的有效实施
和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜
等。
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报
告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相
关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问
题的整改情况；
（七）应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意
见；
（八）负责法律法规、
《公司章程》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修
订）
》和公司董事会授权的其他事宜。
第五十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事
会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和拟聘任的高级管理人员进行审查并提
出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第五十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查董事及高
级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评和提出建
议；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
薪酬计划或方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第五十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第五十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
提案应提交董事会审查决定。
第十一章 附则
第五十八条 在本规则中，
“以上”包括本数，
“过”
、“不足”
不含本数。
第五十九条 本规则实施后，国家有关法律、法规、规章和
《公司章程》对董事会工作提出新的规定或存在不一致的，以相
关新规定和《公司章程》的规定。
第六十条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东大会批
准后生效。
第六十一条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董
事会拟订修改草案，提交股东大会批准后生效。
第六十二条 本规则由董事会负责解释。
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