大连美吉姆教育科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 前 言
第一条 为加强大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称
“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根
据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证
券交易所（以下简称“深交所”
）股票上市规则（2022 年修订版）》、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《大连美吉姆教
育科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的各有关规
定，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为
债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，
由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式
包括保证、抵押及质押。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之
和。
第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称子公
司）
。子公司发生对外担保，按照本制度执行。
第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议
之前，应提前五个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股
东会做出决议当日书面通知公司证券部履行相关信息披露义务。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第六条 除对子公司提供担保外，公司对外提供担保，应当采
取反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担
能力且反担保具有可执行性。
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一
的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务
往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，可以提供担保。
以上单位必须同时具有较强偿债能力。
第二章 对外担保的决策权限
第八条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。
第九条 下列对外担保须经股东大会审批：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司对外提供的担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
规定的其他担保情形。。
股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所
持表决权的过半数表决通过。在审议本条第（六）项对外担保应当
取得出席股东大会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。
违反本章程关于对外担保审批权限、审议程序规定的，本章程
规定的有权主体可按照 《公司法》及相关法律、法规和本章程向
相关人员追究责任。
第十条 董事会有权对本制度第九条所列情形之外的对外担
保事项进行审议批准。
董事会审议对外担保事项时，应当经全体董事过半数且经出席
会议的三分之二以上董事审议同意。
第十一条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董
事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。
第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十三条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状
况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的
情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的
发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担
连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效；
（五）公司对其具有控制能力。
第十四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公
司相关部门包括：
（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受
理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理
与持续风险控制；
（二）证券部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事
会或股东大会的审批程序。
第十五条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保
人应当至少提前三十个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担
保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十六条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保
相关的资料，应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报
表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
第十七条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需
要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申
请报告必须明确表明核查意见。申请报告经子公司法定代表人签字
同意后，报本公司财务部，同时提交本制度第十六条规定的资料。
第十八条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的
措施，必须与需担保的数额相对应,并经公司财务部核定。申请担
保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产
的，应当拒绝担保。
第十九条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门
及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面
报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交证券部。
第二十条 证券部在收到财务部的书面报告及担保申请相关
资料后进行合规性复核。
第二十一条 证券部在担保申请通过其合规性复核之后根据
《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第二十二条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审
慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘
请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或
股东大会作出决策的依据。
第二十三条 审议对外担保事项时应当取得出席董事会议的
三分之二以上董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参
与表决的董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股东大会表
决。
第二十四条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，
与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十五条 证券部应当详细记录董事会会议以及股东大会
审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当
期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意
见。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十七条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合
同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且
主要条款应当明确无歧义。
第二十八条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公
司及子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十九条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保
事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、
公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合
同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以
及公司董事会秘书。
第三十条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以
及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保
期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及
时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，
并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公
司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第三十一条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供
担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申
请审核批准程序。
第三十二条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，
公司应立即启动反担保追偿程序。
第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报
债权的，财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预
先行使追偿权。
第三十四条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约
定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证
责任。
第三十五条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其
他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠
于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员
的责任。
第五章 对外担保的信息披露
第三十六条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对
外担保事项作出决议后，按《上市规则》的要求，将有关文件及时
报送深圳交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
第三十七条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在
出现下列情形时应及时告知证券部，以便公司及时履行信息披露义
务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务
的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形
的。
第三十八条 公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，
对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说
明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。
第六章 附 则
第三十九条 本制度中的“以上”
，包含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、中国
证券监督管理委员会、深交所的有关规定及《公司章程》等有关规
定执行。本制度与上述有关规定不一致的，以上述有关规定为准。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
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