证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2022-121
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于签署《<大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳 兆 业
商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于
启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的补充协议
二》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）与珠海融远投资中
心（有限合伙）（以下简称“珠海融远”）、大连市佳 兆 业商业经营管理有限公
司（以下简称“佳 兆 业”）、启星未来（天津）教育咨询有限公司经友好协商后,
达成一致意见，决定签订《<大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳 兆 业
商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）
教育咨询有限公司之增资协议>的补充协议二》
（以下简称“《补充协议二》”）。
一、背景概述
机器股份有限公司）（以下简称“美吉姆”、“三垒股份”或“公司”）第四届
董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于同意公司签
署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司与大连市佳 兆 业商业经营管理有限
公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司
之增资协议>的议案》（以下简称“增资协议”）、《关于同意公司就本次交易
签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有
限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天
津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议>的议案》
（以下简称“重组协议”），
前述增资协议及重组协议已于 2018 年 11 月 26 日经公司 2018 年第二次临时股
东大会审议通过，同时该次股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
办理本次交易相关事宜的议案》，具体内容详见公司于 2018 年 10 月 27 日披露
的《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2018-079）、《第四届
监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-080）及 2018 年 11 月 27 日
披露的《2018 年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2018-086）。
同意签署<《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳 兆 业商业经营管理有限公司、
珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资
协议》的补充协议>的议案》（以下简称“《补充协议一》”），具体内容详见公
司于 2020 年 11 月 30 日披露的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》（公
告编号：2020-074）、《关于签署<《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆
业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）
教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议>的公告》（公告编号：2020-075），
于 2020 年 12 月 2 日披露的《关于签署<《大连三垒机器股份有限公司与大连市
佳 兆 业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天
津）教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议>的补充公告》
（公告编号：2020-
二、董事会审议情况
于签署<《大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳 兆 业商业经营管理有限
公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司
之增资协议》的补充协议二>的议案》，依据《深圳证券交易所股票上市规则》
有关规定，关联董事马红英女士、刘俊君先生、朱谷佳女士、杜胜穗先生回避了
本事项的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，
且关联董事已回避表决，独立董事发表了同意该议案的独立意见。
本次签署补充协议无需提交公司股东大会审议。
三、本次新签《补充协议二》主要情况
《补充协议二》主要将《补充协议一》中的 1.1.3 条关于增资的第四期投资
款由 2022 年 12 月 31 日前展期至 2024 年 12 月 31 日前，具体如下：
《补充协议二》条款：
各方同意将“补充协议一”1：
第四期 9.33 亿元 三垒股份 9.33 亿元 2022 年 12 月 31 日前
修改为：
第四期 9.33 亿元 三垒股份 9.33 亿元 2024 年 12 月 31 日前
本补充协议与增资协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议
未约定的，以增资协议约定为准。
本补充协议经各方加盖公章后成立，自大连美吉姆董事会批准之日起生效。
四、本次新签《补充协议二》的目的和对公司的影响
本着对公司和全体股东负责的态度，经各方友好协商一致后，公司签署了《补
充协议二》。本次签订的《补充协议二》主要内容为对《补充协议一》第四期投
资款出资时间的适当展期，不存在损害公司及公司股东利益的情形，有利于全体
股东的长期利益，特别是中小股东的长期利益。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉姆教育科
技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事，经认真审阅公司提交的有关文件，基于独立、
客观、公正的判断立场，就公司第六届董事会第十三次会议相关事项，发表如下
事前认可意见：公司董事会拟审议的《关于签署<《大连美吉姆教育科技股份有
限公司与大连市佳 兆 业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）
关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议二>的议案》
符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合
公司长远发展规划与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十三次会议进行审
议，公司董事会在审议该议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
（二）独立董事独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉
姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我
们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于
独立判断立场，本着审慎、负责的态度，就公司第六届董事会第十三次会议相关
事项，发表如下独立意见：公司本次签署的《<大连美吉姆教育科技股份有限公
司与大连市佳 兆 业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于
启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的补充协议二》是经各方协商
确定，该议案审议过程中，关联董事马红英女士、刘俊君先生、朱谷佳女士、杜
胜穗先生已回避表决，该事项的决策和审议程序符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，
我们认为该事项符合公司和全体股东的利益。综上，我们认可并同意公司本次签
署的《<大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳 兆 业商业经营管理有限公
司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之
增资协议>的补充协议二》。
六、备查文件
公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司
之增资协议>的补充协议二》。
特此公告。
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