证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2022-065
转债代码：110801 转债简称：继峰定 01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》和
《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司回购注销激励对象部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于 2021 年度公司层面业绩考核未
达标，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，
同意公司对 31 名激励对象所持有的已获得但不符合解除限售条件的限制性股票
共计 2,337,575 股进行回购注销。上述事项已于 2022 年 6 月 30 日完成回购注销。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日、6 月 28 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《第四届董事会第十三次会议决议公告》
（公告
编号：2022-023）、
《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票的公告》（公告编号：2022-025）、《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》（公告编号：2022-036）。
同时根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2022 年修
订）》、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》，上海证券交易所发布的《上海
证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》，结合公司实际情况，公司于 2022
年 11 月 15 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本
暨修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》和《关
于修订公司<股东大会议事规则>的议案》，对《公司章程》、
《董事会议事规则》、
《股东大会议事规则》相应条款进行修订，相应调整条款对应编号和被引用条款
的序号、规范部分条款的表述方式，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登
记等相关事宜。
具体修订内容如下：
一、修订《公司章程》
序号 原章程 修订后的章程
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十九条 公司股份总额为 第十九条 公司股份总额为
为：普通股 1,119,123,994 股。 为：普通股 1,116,786,419 股。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十一条 公司根据经营和发
的需要，依照法律、法规的规定， 展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采 经股东大会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）经有关监管部门核准，公开 （一）公开发行股份；
发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有
（五）法律、行政法规规定以及有 关监管部门批准的其他方式。
关监管部门批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规 司股份。但是，有下列情形之一的
章和公司章程的规定，收购本公司 除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公
（四）股东因对股东大会作出的公
司收购其股份。
司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股
可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方
（一）证券交易所集中竞价交易方 式，或者法律、行政法规和中国证
式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）
式。 的情形收购本公司股份的，应当通
公司因本章程第二十三条第（三） 过公开的集中交易方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份百分 级管理人员、持有本公司股份百分
之五以上的股东，将其持有的本公 之五以上的股东，将其持有的本公
者在卖出后六个月内又买入，由此 证券在买入后六个月内卖出，或者
所得收益归本公司所有，本公司董 在卖出后六个月内又买入，由此所
事会将收回其所得收益。但是，证 得收益归本公司所有，本公司董事
券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券
持有 5%以上股份的，卖出该股票不 公司因包销购入售后剩余股票而
受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，卖出该股票
公司董事会不按照前款规定执行 不受 6 个月时间限制。
的，股东有权要求董事会在三十日 前款所称董事、监事、高级管理人
内执行。公司董事会未在上述期限 员、自然人股东持有的股票或者其
内执行的，股东有权为了公司的利 他具有股权性质的证券，包括其配
益以自己的名义直接向人民法院提 偶、父母、子女持有的及利用他人
起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执 权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规
带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权 第三十九条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券 （八）对发行公司债券或其他证券
及上市作出决议； 及上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十 （十二）审议批准公司章程第四十
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期
审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人 （十四）审议批准公司拟与关联人
发生的交易（公司获赠现金资产和 发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在 3,000 万元 提供担保除外）金额在 3,000 万元
人民币以上，且占公司最近一期经 人民币以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联 审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易； 交易；
（十五）审议批准变更募集资金用 （十五）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工
（十七）审议批准本章程第四十一 持股计划；
条规定的对外投资、购买、出售资 （十七）审议批准本章程第四十一
产及其他交易事项； 条规定的对外投资、购买、出售资
（十八）审议法律、行政法规、部 产及其他交易事项；
门规章、规范性文件或公司章程规 （十八）审议法律、行政法规、部
定应当由股东大会决定的其他事 门规章、规范性文件或公司章程规
项。 定应当由股东大会决定的其他事
公司不得通过授权的形式由董事会 项。
或其他机构和个人代为行使《公司 公司不得通过授权的形式由董事
法》规定的股东大会的法定职权。 会或其他机构和个人代为行使《公
股东大会授权董事会或其他机构和 司法》规定的股东大会的法定职
个人代为行使其他职权的，应当符 权。股东大会授权董事会或其他机
合法律、行政法规、部门规章、规 构和个人代为行使其他职权的，应
范性文件及其他相关规定中规定的 当符合法律、行政法规、部门规章、
授权原则，并明确授权的具体内容。 规范性文件及其他相关规定中规
定的授权原则，并明确授权的具体
内容。
第四十条 公司下列对外担保行 第四十条 公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过。 为,须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审 担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担 计净资产 50%以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司及其控股子公司对外提
保对象提供的担保； 供的担保总额，超过公司最近一期
（四）连续十二个月内担保金额超 经审计总资产 30％以后提供的任
过公司最近一期经审计总资产的 何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超 内累计计算原则，超过公司最近一
过公司最近一期经审计净资产的 期经审计总资产 30％的担保；
民币； 保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关 （六） 对股东、实际控制人及其
联人提供的担保； 关联人提供的担保；
（七）法律、法规、规章、规范性 （七）法律、法规、规章、规范性
文件或公司章程规定的其他需经股 文件或公司章程规定的其他需经
东大会审批的担保事项。 股东大会审批的担保事项。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的议案时， 人及其关联方提供担保的议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股 该股东或受该实际控制人支配的
东，不得参与该项表决，该项表决 股东，不得参与该项表决，该项表
由出席股东大会的其他股东所持表 决由出席股东大会的其他股东所
决权的半数以上通过；其中股东大 持表决权的半数以上通过；股东大
会审议上述第（二）项担保行为涉 会审议前款第（四）项担保事项时，
及为股东、实际控制人及其关联方 应经出席会议的股东所持表决权
提供担保之情形的，应经出席股东 的三分之二以上通过。
大会的其他股东所持表决权三分之 公司下列财务资助事项，须经股东
二以上通过。股东大会审议前款第 大会审议通过：
（四）项担保事项时，应经出席会 （一）单笔财务资助金额超过公司
议的股东所持表决权的三分之二以 最近一期经审计净资产的 10%；
上通过。 （二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
但资助对象为公司合并报表范围
内，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人除外。
第四十一条 公司对外投资、购买、 第四十一条 公司对外投资、购
出售资产（不含购买原材料、燃料 买、出售资产（不含购买原材料、
和动力，以及出售产品、商品等与 燃料和动力，以及出售产品、商品
日常经营相关的资产，下同）及其 等与日常经营相关的资产，下同）
他交易事项达到下列标准之一的， 及其他交易事项达到下列标准之
应当提交股东大会审议： 一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市 （一）交易涉及的资产总额占公司
公司最近一期经审计总资产的 50% 最近一期经审计总资产的 50%以
以上，该交易涉及的资产总额同时 上，该交易涉及的资产总额同时存
存在账面值和评估值的，以较高者 在账面值和评估值的，以较高者作
作为计算数据； 为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）涉及的
一个会计年度相关的营业收入占上 资产净额（同时存在账面值和评估
业收入的 50％以上，且绝对金额超 期经审计净资产的 50%以上，且绝
过 5,000 万元人民币； 对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近 （三）交易的成交金额（含承担债
一个会计年度相关的净利润占上市 务和费用）占上市公司最近一期经
公司最近一个会计年度经审计净利 审计净资产的 50％以上，且绝对
润的 50％以上，且绝对金额超过 金额超过 5,000 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债 最近一个会计年度经审计净利润
务和费用）占上市公司最近一期经 的 50％以上，且绝对金额超过 500
审计净资产的 50％以上，且绝对金 万元人民币。
额超过 5,000 万元人民币； （五）交易标的（如股权）在最近
（五）交易产生的利润占上市公司 一个会计年度相关的营业收入占
最近一个会计年度经审计净利润的 公司最近一个会计年度经审计营
元人民币。 过 5,000 万元人民币；
公司发生购买或者出售资产事项， （六）交易标的（如股权）在最近
若所涉及的资产总额或者成交金额 一个会计年度相关的净利润占公
在连续十二个月内经累计计算超过 司最近一个会计年度经审计净利
公司最近一期经审计总资产 30% 润的 50%以上，且绝对金额超过
的，应当提交股东大会审批，并经 500 万元人民币；
出席会议的股东所持表决权的三分 公司发生购买或者出售资产事项，
之二以上通过。 若所涉及的资产总额或者成交金
上述指标涉及的数据如为负值，取 额在连续十二个月内经累计计算
绝对值计算。 超过公司最近一期经审计总资产
并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
第五十四条 股东大会的通知包括 第五十四条 股东大会的通知包
以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体股 案；
面委托代理人出席会议和参加表 东均有权出席股东大会，并可以书
决，该股东代理人不必是公司的股 面委托代理人出席会议和参加表
东； 决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股 东；
权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电话 权登记日；
号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第七十六条 下列事项由股东大会 第七十六条 下列事项由股东大
以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资 （一） 公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二） 公司的分立、合并、解散和 （二） 公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三） 公司章程的修改； （三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重 （四） 公司在一年内购买、出售
大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产或者担保金额超过公司
一期经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、部门规章、 （六） 法律、行政法规、部门规
规范性文件或公司章程规定的，以 章、规范性文件或公司章程规定
及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东大会以普通决议认定
司产生重大影响、需要以特别决议 会对公司产生重大影响、需要以特
通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理 第七十七条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表
应当单独计票。单独计票结果应当 决应当单独计票。单独计票结果应
及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、
征集股东投票权应当向被征集人充 第二款规定的，该超过规定比例部
分披露具体投票意向等信息。禁止 分的股份在买入后的三十六个月
以有偿或者变相有偿的方式征集股 内不得行使表决权，且不计入出席
东投票权。公司不得对征集投票权 股东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可
以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会对提案进行 第八十六条 股东大会对提案进
表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表
加计票和监票。审议事项与股东有 参加计票和监票。审议事项与股东
利害关系的，相关股东及代理人不 有关联关系的，相关股东及代理人
得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同 由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决 负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记 结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
东，应当对提交表决的提案发表以 东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。 下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 证券登记结算机构作为内地与香
票、未投的表决票均视为投票人放 港股票市场交易互联互通机制股
弃表决权利，其所持股份数的表决 票的名义持有人，按照实际持有人
结果应计为“弃权”。 意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
第一百零三条 独立董事应按照法 第一百零三条 独立董事应按照
定执行。 券交易所的有关规定执行。
第一百零六条 董事会行使下列职 第一百零六条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资 （六）制订公司增加或减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订本公司重大收购、因本 （七）拟订本公司重大收购、因本
章程第二十三条第（一）项、第（二） 章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者 项规定的情形收购本公司股份或
合并、分立、解散及变更公司形式 者合并、分立、解散及变更公司形
的方案； 式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三 （八）决定公司因本章程第二十三
条第（三）、（五）、（六）项情形收 条第（三）、
（五）、
（六）项情形收
购公司股份的事项； 购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决 （九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；未经公司股 财、关联交易、对外捐赠等事项；
东大会或董事会决议通过，董事、 未经公司股东大会或董事会决议
总经理以及公司的分支机构不得擅 通过，董事、总经理以及公司的分
自代表公司签订担保合同； 支机构不得擅自代表公司签订担
（十）决定公司内部管理机构的设 保合同；
置； （十）决定公司内部管理机构的设
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 置；
董事会秘书；根据总经理的提名， （十一）决定聘任或者解聘公司总
聘任或者解聘公司副总经理、财务 经理、董事会秘书及其他高级管理
总监等高级管理人员，并决定其报 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
酬事项和奖惩事项； 项；根据总经理的提名，聘任或者
（十二）制定公司的基本管理制度； 解聘公司副总经理、财务总监等高
（十三）制订公司章程的修改方案； 级管理人员，并决定其报酬事项和
（十四）管理公司信息披露事项； 奖惩事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更 （十二）制定公司的基本管理制
换为公司审计的会计师事务所； 度；
（十六）听取公司总经理的工作汇 （十三）制订公司章程的修改方
报并检查总经理的工作； 案；
（十七）审批批准公司拟与关联自 （十四）管理公司信息披露事项；
然人发生的交易金额在 30 万元人 （十五）向股东大会提请聘请或更
民币以上的关联交易；审议批准公 换为公司审计的会计师事务所；
司拟与关联法人发生的交易金额在 （十六）听取公司总经理的工作汇
近一期经审计净资产绝对值 0.5% （十七）审批批准公司拟与关联自
以上的关联交易； 然人发生的交易金额在 30 万元人
（十八）审议除需由股东大会批准 民币以上的关联交易；审议批准公
以外的担保事项； 司拟与关联法人发生的交易金额
（十九）法律、行政法规、部门规 在 300 万元人民币以上，且占公司
章、规范性文件、公司章程或股东 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值
大会决议授予的其他职权。 0.5%以上的关联交易；
上述第（八）项需经三分之二以上 （十八）审议除需由股东大会批准
董事出席的董事会决议。超过股东 以外的对外担保和财务资助事项；
大会授权范围的事项，应当提交股 （十九）法律、行政法规、部门规
东大会审议。 章、规范性文件、公司章程或股东
大会决议授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上
董事出席的董事会决议。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百零八条 公司股东大会授权 第一百零八条 公司股东大会授
公司董事会行使下列职权： 权公司董事会行使下列职权：
（一）对外投资、购买、出售资产 （一）对外投资、购买、出售资产
及其他交易事项： 及其他交易事项：
公司对外投资、购买、出售资产及 公司对外投资、购买、出售资产及
其他交易事项达到下列标准之一 其他交易事项达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议： 的，应当提交董事会审议：
最近一期经审计总资产的 10%以 近一期经审计总资产的 10%以上，
上，该交易涉及的资产总额同时存 该交易涉及的资产总额同时存在
在账面值和评估值的，以较高者作 账面值和评估值的，以较高者作为
为计算数据，但未达到提交股东大 计算数据，但未达到提交股东大会
会审议标准的； 审议标准的；
会计年度相关的营业收入占上市公 产净额占公司最近一期经审计净
司最近一个会计年度经审计营业收 资产的 10%以上，且绝对金额超过
入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产总
股东大会审议标准的； 较高者作为计算数据，但未达到提
会计年度相关的净利润占上市公司 3、交易的成交金额（含承担债务
最近一个会计年度经审计净利润的 和费用）占公司最近一期经审计净
元人民币，但未达到提交股东大会 过 1,000 万元人民币，但未达到提
审议标准的； 交股东大会审议标准的；
费用）占上市公司最近一期经审计 个会计年度经审计净利润的 10％
净资产的 10％以上，且绝对金额超 以上，且绝对金额超过 100 万元人
过 1,000 万元人民币，但未达到提 民币，但未达到提交股东大会审议
交股东大会审议标准的； 标准的；
一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 个会计年度相关的营业收入占公
元人民币，但未达到提交股东大会 收入的 10％以上，且绝对金额超
审议标准的。 过 1,000 万元人民币，但未达到提
公司在 12 个月内连续对同一或相 交股东大会审议标准的；
关资产分次购买、出售的，以其累 6、交易标的（如股权）在最近一
计数计算购买、出售的数额。上述 个会计年度相关的净利润占公司
指标计算中涉及的数据如为负值， 最近一个会计年度经审计净利润
取其绝对值计算。 的 10％以上，且绝对金额超过 100
（二）未达到提交股东大会审议标 万元人民币，但未达到提交股东大
准的对外担保事宜： 会审议标准的；
董事会审议对外担保事项（对合并 公司在 12 个月内连续对同一或相
范围内子公司提供担保除外）时， 关资产分次购买、出售的，以其累
应当取得出席董事会会议的三分之 计数计算购买、出售的数额。上述
二以上董事同意并经全体独立董事 指标计算中涉及的数据如为负值，
三分之二以上同意。独立董事应当 取其绝对值计算。
在审议对外担保事项（对合并范围 （二）未达到提交股东大会审议标
内子公司提供担保除外）时发表独 准的对外担保和财务资助事宜：
立意见，必要时可以聘请会计师事 董事会审议对外担保和财务资助
务所对公司累计和当期对外担保情 事项时，除应当经全体董事的过半
况进行核查。如发现异常，应当及 数审议通过外，还应当取得出席董
时向董事会和监管部门报告并公 事会会议的三分之二以上董事同
告。 意。但资助对象为公司合并报表范
围内，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，不适用上述审议
程序。
第一百一十一条 董事会设董事长 第一百一十一条 董事会设董事
一人，副董事长若干人，均由公司 长一人，副董事长若干人，均由公
董事会以全体董事的过半数选举产 司董事会以全体董事的过半数选
生，董事长行使下列职权： 举产生，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券； 其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他 （四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文 应由公司法定代表人签署的其他
件； 文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行 抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别 使符合法律规定和公司利益的特
处置权，并在事后向公司董事会和 别处置权，并在事后向公司董事会
股东大会报告； 和股东大会报告；
（七）批准低于公司最近经审计的 （七）批准未达到董事会审议标准
净资产总额 10%的对外投资； 的对外投资；
（八）批准未达到提交董事会审议 （八）批准未达到提交董事会审议
标准的购买、出售资产及其他交易 标准的购买、出售资产及其他交易
事项； 事项；
（九）法律、行政法规、部门规章、 （九）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本章程或董事会决议 规范性文件、本章程或董事会决议
授予的其他职权。 授予的其他职权。
第一百三十二条 在公司控股股东 第一百三十二条 在公司控股股
单位担任除董事、监事以外其他行 东单位担任除董事、监事以外其他
政职务的人员，不得担任公司的高 行政职务的人员，不得担任公司的
级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 监事应当保证公 第一百四十五条 监事应当保证
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 公司在每一会计 第一百五十八条 公司在每一会
和证券交易所报送年度财务会计报 监会和证券交易所报送并披露年
告，在每一个会计年度前六个月结 度报告，在每一个会计年度上半年
束之日起二个月内向中国证监会派 结束之日起二个月内向中国证监
出机构和证券交易所报送半年度财 会派出机构和证券交易所报送中
务会计报告，在每一会计年度前三 期报告。
个月和前九个月结束之日起的一个 上述年度报告、中期报告按照有关
月内向中国证监会派出机构和证券 法律、行政法规、中国证监会及证
交易所报送季度财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司聘用取得 第一百六十六条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计 《证券法》规定的会计师事务所进
产验证及其他相关的咨询服务等业 他相关的咨询服务等业务，聘期一
务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
二、修订《董事会议事规则》
序号 原《董事会议事规则》 修订后的《董事会议事规则》
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资 （六）制订公司增加或减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订本公司重大收购、因公 （七）拟订本公司重大收购、因公
司章程第二十三条第（一）项、第 司章程第二十三条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股 （二）项规定的情形收购本公司股
份或者合并、分立、解散及变更公 份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八）决定公司因章程第二十三条 （八）决定公司因章程第二十三条
第（三）、（五）、（六）项情形收购 第（三）、
（五）、
（六）项情形收购
公司股份的事项； 公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决 （九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；未经公司股 财、关联交易、对外捐赠等事项；
东大会或董事会决议通过，董事、 未经公司股东大会或董事会决议
总经理以及公司的分支机构不得擅 通过，董事、总经理以及公司的分
自代表公司签订担保合同； 支机构不得擅自代表公司签订担
（十）决定公司内部管理机构的设 保合同；
置； （十）决定公司内部管理机构的设
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 置；
董事会秘书；根据总经理的提名， （十一）决定聘任或者解聘公司总
聘任或者解聘公司副总经理、财务 经理、董事会秘书及其他高级管理
总监等高级管理人员，并决定其报 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
酬事项和奖惩事项； 项；根据总经理的提名，聘任或者
（十二）制定公司的基本管理制度； 解聘公司副总经理、财务总监等高
（十三）制订公司章程的修改方案； 级管理人员，并决定其报酬事项和
（十四）管理公司信息披露事项； 奖惩事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更 （十二）制定公司的基本管理制
换为公司审计的会计师事务所； 度；
（十六）听取公司总经理的工作汇 （十三）制订公司章程的修改方
报并检查总经理的工作； 案；
（十七）审批批准公司拟与关联自 （十四）管理公司信息披露事项；
然人发生的交易金额在 30 万元人 （十五）向股东大会提请聘请或更
民币以上的关联交易；审议批准公 换为公司审计的会计师事务所；
司拟与关联法人发生的交易金额在 （十六）听取公司总经理的工作汇
近一期经审计净资产绝对值 0.5% （十七）审批批准公司拟与关联自
以上的关联交易； 然人发生的交易金额在 30 万元人
（十八）审议除需由股东大会批准 民币以上的关联交易；审议批准公
以外的担保事项； 司拟与关联法人发生的交易金额
（十九）法律、行政法规、部门规 在 300 万元人民币以上，且占公司
章、规范性文件、公司章程或股东 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值
大会决议授予的其他职权。 0.5%以上的关联交易；
上述第（八）项需经三分之二以上 （十八）审议除需由股东大会批准
董事出席的董事会决议。 以外的对外担保和财务资助事项；
（十九）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司章程或股东
大会决议授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上
董事出席的董事会决议。
第五条 董事会应当确定对外投 第五条 董事会应当确定对外投
资、收购及出售资产、资产抵押、 资、收购及出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交 对外担保事项、委托理财、关联交
目应当组织有关专家、专业人员进 重大投资项目应当组织有关专家、
行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第十条 公司董事会秘书的任职资 第十条 公司董事会秘书应当具
格如下： 备履行职责所必需的财务、管理、
秘书、管理、股权事务等工作经验 道德和个人品质。
的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、
税收、法律、金融、企业管理等方
面的知识，具有良好的个人品质和
职业道德，严格遵守法律、法规、
规章，能够忠诚地履行职责，并具
有良好的处理公共事务的能力；
（三）董事会秘书应取得证券交易
所颁发的董事会秘书培训合格证
书。具有下列情形之一的人士不得
担任董事会秘书：
的任何一种情形；
理委员会（以下简称“中国证监会”）
的行政处罚；
谴责或者三次以上通报批评；
入者且尚在禁入期；
会秘书的其他情形。
第十一条 具有下列情形之一的
人士不得担任董事会秘书：
（一）《股票上市规则》规定的不
级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
第十一条 董事会秘书的主要职责 第十二条 董事会秘书的主要职
是： 责是：
（一）负责公司信息对外公布，协 （一）负责公司信息披露事务，协
调公司信息披露事务，组织制定公 调公司信息披露事务，组织制定公
司信息披露事务管理制度，督促公 司信息披露事务管理制度，督促公
司和相关信息披露义务人遵守信息 司和相关信息披露义务人遵守信
披露相关规定； 息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调 （二）负责投资者关系管理，协调
公司与证券监管机构、投资者、证 公司与证券监管机构、投资者、证
券服务机构、媒体等之间的信息沟 券服务机构、媒体等之间的信息沟
通； 通；
大会会议，参加股东大会会议、董 大会会议，参加股东大会会议、董
事会会议、监事会会议及高级管理 事会会议、监事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记 人员相关会议，负责董事会会议记
录工作并签字； 录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工 （四）负责公司信息披露的保密工
作，在未公开重大信息泄露时，及 作，在未公开重大信息泄露时，及
时向公司股票挂牌交易的证券交易 时向公司股票挂牌交易的证券交
所报告并披露； 易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报 （五）关注媒体报道并主动求证报
道的真实性，督促公司董事会及时 道的真实性，督促公司董事会及时
回复证券交易所问询； 回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级 （六）组织公司董事、监事和高级
管理人员进行相关法律、行政法规、 管理人员进行相关法律、行政法
本规则及相关规定的培训，协助前 规、本规则及相关规定的培训，协
述人员了解各自在信息披露中的职 助前述人员了解各自在信息披露
责； 中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级 （七）督促董事、监事和高级管理
管理人员违反法律、行政法规、部 人员遵守法律法规、上海证券交易
门规章、其他规范性文件、本规则、 所相关规定和公司章程，切实履行
证券交易所其他规定和公司章程 其所作出的承诺；在知悉公司董
时，或者公司作出或可能作出违反 事、监事和高级管理人员作出或者
相关规定的决策时，应当提醒相关 可能作出违反有关规定的决议时，
人员，并立即向公司股票挂牌交易 应当予以提醒并立即向公司股票
的证券交易所报告； 挂牌交易的证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保 （八）负责公司股票及其衍生品种
管公司董事、监事、高级管理人员、 变动管理事务；
控股股东及其董事、监事、高级管 （九）法律法规和证券交易所要求
理人员持有本公司股份的资料，并 履行的其他职责。
负责披露公司董事、监事、高级管
理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和证
券交易所要求履行的其他职责。
第十二条 公司监事、公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师
事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第十三条 董事会秘书由董事长提 第十三条 董事会秘书由董事长
名，经董事会聘任或解聘。董事兼 提名，经董事会聘任或解聘。董事
任董事会秘书的，如果某一行为需 兼任董事会秘书的，如果某一行为
由董事、董事会秘书分别作出时， 需由董事、董事会秘书分别作出
则该兼任董事及董事会秘书的人不 时，则该兼任董事及董事会秘书的
得以双重身份作出。 人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后 公司应当在原任董事会秘书离职
三个月内聘任董事会秘书。公司董 后三个月内聘任董事会秘书。公司
事会秘书空缺期间，董事会应当指 董事会秘书空缺期间，董事会应当
定一名董事或高级管理人员代行董 指定一名董事或高级管理人员代
事会秘书的职责，同时尽快确定董 行董事会秘书的职责，同时尽快确
事会秘书人选。公司指定代行董事 定董事会秘书人选。公司指定代行
会秘书职责的人员之前，由董事长 董事会秘书职责的人员之前，由董
代行董事会秘书职责。董事会秘书 事长代行董事会秘书职责。董事会
空缺期间超过三个月之后，董事长 秘书空缺期间超过三个月之后，董
应当代行董事会秘书职责，直至公 事长应当代行董事会秘书职责，并
司正式聘任董事会秘书。 在 6 个月内完成董事会秘书的聘
公司在聘任董事会秘书的同时，还 任工作。
应当聘任证券事务代表，协助董事 公司在聘任董事会秘书的同时，还
会秘书履行职责。在董事会秘书不 应当聘任证券事务代表，协助董事
能履行职责时，由证券事务代表行 会秘书履行职责。在董事会秘书不
使其权利并履行其职责。在此期间， 能履行职责时，由证券事务代表行
并不当然免除董事会秘书对公司信 使其权利并履行其职责。在此期
息披露事务所负责任。证券事务代 间，并不当然免除董事会秘书对公
表应当取得证券交易所颁发的董事 司信息披露事务所负责任。证券事
会秘书培训合格证书。 务代表应当取得证券交易所颁发
的董事会秘书培训合格证书。
第六十条 本规则中列明的有关专
公开发行股票并上市之日起施行。
三、修订《股东大会议事规则》
序号 原《股东大会议事规则》 修订后的《股东大会议事规则》
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换董事、非由职工 （二）选举和更换董事、非由职工
代表担任的监事，决定有关董事、 代表担任的监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议公司章程规定应由股 （十二）审议公司章程规定应由股
东大会审议批准的对外担保事项； 东大会审议批准的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公 出售重大资产超过公司最近一期
司最近一期经审计总资产 30%的事 经审计总资产 30%的事项；
项； （十四）审议公司拟与关联方发生
（十四）审议公司拟与关联方发生 的交易（公司获赠现金资产和提供
的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在 3,000 万元人民
担保除外）金额在 3,000 万元人民 币以上，且占公司最近一期经审计
币以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易；
净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用
（十五）审议批准变更募集资金用 途事项；
途事项； （十六）审议股权激励计划和员工
（十六）审议股权激励计划； 持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部 （十七）审议法律、行政法规、部
门规章或公司章程规定应当由股东 门规章或公司章程规定应当由股
大会决定的其他事项。 东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权 上述股东大会的职权不得通过授
的形式由董事会或其他机构和个人 权的形式由董事会或其他机构和
代为行使。 个人代为行使。
第六条 公司下列对外担保行为， 第六条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担 （二）公司及控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计 保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的 50%以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司及其控股子公司对外提
保对象提供的担保； 供的担保总额，超过公司最近一期
（四）连续十二个月内担保金额超 经审计总资产 30％以后提供的任
过公司最近一期经审计总资产的 何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超 内累计计算原则，超过公司最近一
过公司最近一期经审计净资产的 期经审计总资产 30％的担保；
民币； 保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保； 联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、 （七）法律、行政法规、部门规章、
证券交易所规定或公司章程规定的 证券交易所规定或公司章程规定
其他须经股东大会审议通过的担保 的其他须经股东大会审议通过的
情形。 担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的议案时， 人及其关联方提供担保的议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股 该股东或受该实际控制人支配的
东，不得参与该项表决，该项表决 股东，不得参与该项表决，该项表
须经出席股东大会的其他股东所持 决须经出席股东大会的其他股东
表决权的半数以上通过。股东大会 所持表决权的半数以上通过。股东
审议前款第（四）项担保事项时， 大会审议前款第（四）项担保事项
应经出席会议的股东所持表决权的 时，应经出席会议的股东所持表决
三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七条 公司下列财务资助事项，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
但资助对象为公司合并报表范围
内，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人除外。
第七条 公司发生的交易（公司受 第八条 公司发生的交易达到下
赠现金资产除外）达到下列标准之 列标准之一的，公司除应当及时披
一的，公司除应当及时披露外，还 露外，还应当提交股东大会审议：
应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时
（一）交易涉及的资产总额占公司 存在账面值和评估值的，以高者为
最近一期经审计总资产的 30%以 准）占公司最近一期经审计总资产
上，该交易涉及的资产总额同时存 的 50%以上；
在账面值和评估值的，以较高者作 （二）交易标的（如股权）涉及的
为计算数据； 资产净额（同时存在账面值和评估
（二）交易标的（如股权）在最近 值的，以高者为准）占公司最近一
一个会计年度相关的营业收入占公 期经审计净资产的 50%以上，且绝
司最近一个会计年度经审计营业收 对金额超过 5,000 万元；
入的 50%以上，且绝对金额超过 （三）交易的成交金额（包括承担
一个会计年度相关的净利润占公司 超过 5,000 万元人民币；
最近一个会计年度经审计净利润的 （四）交易产生的利润占公司最近
人民币； 50%以上，且绝对金额超过 500 万
（四）交易的成交金额（含承担债 元人民币；
务和费用）占公司最近一期经审计 （五）交易标的（如股权）在最近
净资产的 50%以上，且绝对金额超 一个会计年度相关的营业收入占
过 5,000 万元人民币； 公司最近一个会计年度经审计营
（五）交易产生的利润占公司最近 业收入的 50%以上，且绝对金额超
一个会计年度经审计净利润的 50% 过 5,000 万元人民币；
以上，且绝对金额超过 500 万元人 （六）交易标的（如股权）在最近
民币； 一个会计年度相关的净利润占公
上述指标计算中涉及的数据如为负 司最近一个会计年度经审计净利
值，取其绝对值计算。 润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
第九条 公司发生下列情形之一
交易的，可以免于按照本规则第八
条的规定提交股东大会审议，但仍
应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获
得债务减免等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规
则第八条第一款第（四）项或者第
（六）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于
第八条 股东大会分为年度股东大 第十条 股东大会分为年度股东
会和临时股东大会。年度股东大会 大会和临时股东大会。年度股东大
每年召开一次，并应于上一会计年 会每年召开一次，并应于上一会计
度结束之后的 6 个月内举行。 年度结束之后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现本 临时股东大会不定期召开，出现本
规则第九条规定的应当召开临时股 规则第十一条规定的应当召开临
东大会的情形时，临时股东大会应 时股东大会的情形时，临时股东大
当在相关事实发生之日起 2 个月内 会应当在相关事实发生之日起 2
召开。 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大 公司在上述期限内不能召开股东
会的，应当报告公司所在地中国证 大会的，应当报告公司所在地中国
券监督管理委员会（以下简称“中 证券监督管理委员会（以下简称
国证监会”）派出机构和公司股票挂 “中国证监会”）派出机构和公司
牌交易的证券交易所（以下简称“证 股票挂牌交易的证券交易所（以下
券交易所”），说明原因并公告。 简称“证券交易所”），说明原因并
公告。
第十条 本公司召开股东大会的地 第二十七条 本公司召开股东大
点为：本公司住所地会议室。股东 会的地点为：本公司住所地会议
大会会议地点有变化的，应在会议 室。股东大会会议地点有变化的，
通知中予以明确。 应在会议通知中予以明确。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开，公司还将提供网络投票 形式召开，公司还将提供网络投票
利。股东通过上述方式参加股东大 便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。 大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托代理人代为
出席和在授权范围内行使表决表
决权。
第十二条 董事会应当在本规则第 第十三条 董事会应当在本规则
会。 东大会。
第二十条 公司召开股东大会，董 第二十一条 公司召开股东大会，
事会、监事会以及单独或者合计持 董事会、监事会以及单独或者合计
有公司 3%以上股份的股东，有权向 持有公司 3%以上股份的股东，有
公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召
人；召集人应当在收到提案后 2 日 集人；召集人应当在收到提案后 2
内发出股东大会补充通知，公告提 日内发出股东大会补充通知，公告
出临时提案的股东姓名或名称、持 提出临时提案的股东姓名或名称、
股比例和临时提案的内容。 持股比例和临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东 出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新 大会通知中已列明的提案或增加
的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合
规则第十九条规定的提案，股东大 本规则第二十条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 股东大会的通知包括 第二十三条 股东大会的通知包
以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明全体股东 案；
均有权出席股东大会，并可以书面 （三）以明显的文字说明全体股东
委托代理人出席会议和参加表决， 均有权出席股东大会，并可以书面
该股东代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，
（四）有权出席股东大会股东的股 该股东代理人不必是公司的股东；
权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股
（五）会务常设联系人姓名、电话 权登记日；
号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话
股东大会通知和补充通知中应当充 号码；
分、完整披露所有提案的全部具体 （六）网络或其他方式的表决时间
内容。拟讨论的事项需要独立董事、 及表决程序。
保荐机构发表意见的，发布股东大 股东大会通知和补充通知中应当
会通知或补充通知时将同时披露独 充分、完整披露所有提案的全部具
立董事和保荐机构的意见及理由。 体内容，以及为使股东对拟讨论的
事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事、保荐机构发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事和保荐机构的意
见及理由。
第二十七条 股权登记日登记在册 第二十九条 股权登记日登记在
的所有普通股股东（含表决权恢复 册的所有普通股股东或其代理人，
的优先权股东）或其代理人，均有 均有权出席股东大会，并依照有关
权出席股东大会，并依照有关法律、 法律、法规及公司章程行使表决
法规及公司章程行使表决权。公司 权。公司和召集人不得以任何理由
和召集人不得以任何理由拒绝。 拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第二十八条 公司股东大会采用网 第三十条 公司应当在股东大会
络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式
通知中明确载明网络或其他方式的 的表决时间以及表决程序。
表决时间以及表决程序。 股东大会以网络或其他方式投票
股东大会以网络或其他方式投票的 的开始时间，不得早于现场股东大
开始时间不得早于现场股东大会召 会召开前一日下午 3：00，并不得
开前一日下午 3：00，并不得迟于 迟于现场股东大会召开当日上午
现场股东大会召开当日上午 9：30， 9：30，其结束时间不得早于现场
其结束时间不得早于现场股东大会 股东大会结束当日下午 3：00。
结束当日下午 3：00。
第三十条 股东可以委托他人出席 第三十二条 股东出具的委托他
股东大会，代理人应当向公司提交 人出席股东大会的授权委托书应
股东授权委托书，并在授权范围内 当载明下列内容：
行使表决权。 授权委托书应载明以下内容：
授权委托书应载明以下内容： （一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的
（三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权
每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；
票的指示； （四）委托书签发日期和有效期
（四）委托书签发日期和有效期限； 限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （五）委托人签名（或盖章）。委
人为法人股东的，应加盖法人单位 托人为法人股东的，应加盖法人单
印章。 位印章。
第四十三条 股东大会应当对所议 第四十五条 股东大会会议记录
事项制作会议记录，会议记录应当 由董事会秘书负责，会议记录应记
包括以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他 会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占 数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权的股份总数的比例； 公司有表决权的股份总数的比例；
言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及 （五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议 （七）公司章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 记录的其他内容。
会议记录应由出席会议的董事、董 会议记录应由出席会议的董
事会秘书、召集人或其代表、会议 事、董事会秘书、召集人或其代表、
主持人、会议记录人签名，并保证 会议主持人、会议记录人签名，并
会议记录内容真实、准确和完整。 保证会议记录内容真实、准确和完
会议记录应当与出席股东的签名册 整。会议记录应当与出席股东的签
及代理出席的委托书、网络及其他 名册及代理出席的委托书、网络及
方式表决情况等有效资料一并保 其他方式表决情况等有效资料一
存，保存期限为十年。 并保存，保存期限为十年。
第四十七条 下列事项由股东大会 第四十九条 下列事项由股东大
以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资
（二）公司合并、分立、解散或者 本；
变更公司形式； （二）公司合并、分立、分拆、解
（三）修改公司章程； 散或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重 （三）修改公司章程；
一期经审计总资产 30%的； 大资产或者担保金额超过公司最
（五）股权激励计划； 近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或者公司章 （五）股权激励计划；
程规定的，以及股东大会以普通决 （六）法律、行政法规或者公司章
议认定会对公司产生重大影响的、 程规定的，以及股东大会以普通决
需要以特别决议通过的其他事项。 议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东大会审议公司关 第五十一条 股东大会审议公司
联交易事项时，关联股东可以参加 关联交易事项时，关联股东可以参
审议该关联交易，并可就该关联交 加审议该关联交易，并可就该关联
易是否公平、合法及产生的原因等 交易是否公平、合法及产生的原因
向股东大会作出解释和说明，但在 等向股东大会作出解释和说明，但
决；其所代表的有表决权的股份数 票表决；其所代表的有表决权的股
不计入有效表决总数。股东大会决 份数不计入有效表决总数。股东大
议的公告应当充分披露非关联股东 会决议的公告应当充分披露非关
的表决情况。 联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利
的重大事项时，对中小投资者的表 益的重大事项时，对中小投资者的
决应当单独计票。单独计票结果应 表决应当单独计票。单独计票结果
当及时公开披露。 应当及时公开披露。
股东大会对关联交易事项作出的决 股东大会对关联交易事项作出的
议必须经出席股东大会的非关联股 决议必须经出席股东大会的非关
东所持表决权的二分之一以上通过 联股东所持表决权的二分之一以
方为有效。 上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应 有关关联交易事项的表决投票，应
当由两名以上非关联股东代表和一 当由两名以上非关联股东代表和
名监事参加清点，并由清点人代表 一名监事参加清点，并由清点人代
当场公布表决结果。 表当场公布表决结果。
公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第五十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在公司章程规定的人数范围
内，按照拟选任的人数，由董事会
提出选任董事的建议名单，经董事
会决议通过后，由董事会向股东大
会提出董事候选人提交股东大会选
举；由监事会提出拟由股东代表出
任的监事的建议名单，经监事会决
议通过后，由监事会向股东大会提
出由股东代表出任的监事候选人提
（二）单独或合计持有公司有表决
权股份总数 3%以上的股东可以向
公司董事会提出董事候选人或向公
司监事会提出由股东代表出任的监
事候选人。
（三）公司董事会、监事会、单独
或合计持有公司有表决权股份总数
选人。独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
第五十四条 股东大会就选举两名 第五十五条 董事、监事候选人名
以上董事、监事进行表决时，实行 单以提案的方式提请股东大会表
累积投票制。股东大会以累积投票 决。
方式选举董事的，独立董事和非独 股东大会就选举两名以上董事、监
立董事的表决应当分别进行。前述 事进行表决时，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事 股东大会以累积投票方式选举董
或者监事时，每一股份拥有与应选 事的，独立董事和非独立董事的表
董事或者监事人数相同的表决权， 决应当分别进行。前述累积投票制
股东拥有的表决权可以集中使用。 是指股东大会选举董事或者监事
获选董事、监事分别按应选董事、 时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数依次以得票较高者确定。 监事人数相同的表决权，股东拥有
监事的简历和基本情况。 事、监事分别按应选董事、监事人
非由职工代表担任的董事候选人由 数依次以得票较高者确定。
单独或合计持有公司有表决权股份 董事会应当向股东通知候选董事、
总数 3%以上的股东或董事会提名； 监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的监事候选人由 非由职工代表担任的董事候选人
单独或合计持有公司有表决权股份 由单独或合计持有公司有表决权
总数 3%以上的股东或监事会提名。 股份总数 3%以上的股东或董事会
单独或合计持有公司有表决权股份 提名；非由职工代表担任的监事候
总数 3%以上的股东提出关于提名 选人由单独或合计持有公司有表
董事、监事候选人的临时提案的， 决权股份总数 3%以上的股东或监
最迟应在股东大会召开 10 日前，以 事会提名。单独或合计持有公司有
书面提案的形式向召集人提出并应 表决权股份总数 3%以上的股东提
同时提交本规则第二十三条规定的 出关于提名董事、监事候选人的临
有关董事、监事候选人的详细资料。 时提案的，最迟应在股东大会召开
召集人在接到上述股东的董事、监 10 日前，以书面提案的形式向召
事候选人提名后，应尽快核实被提 集人提出并应同时提交本规则第
名候选人的简历及基本情况。 二十四条规定的有关董事、监事候
选人的详细资料。召集人在接到上
述股东的董事、监事候选人提名
后，应尽快核实被提名候选人的简
历及基本情况。
第五十八条 股东大会采取记名方 第五十九条 股东大会采取记名
式投票表决。 方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同 表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机
未填、错填、字迹无法辨认的表决 构作为内地与香港股票市场交易
弃表决权利，其所持股份数的表决 按照实际持有人意思表示进行申
结果应计为“弃权”。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第五十九条 股东大会对提案进行 第六十条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参 表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有 加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不 关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同 由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决 负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记 结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司
东或其代理人，有权通过相应的投 股东或其代理人，有权通过相应的
票系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第六十条 股东大会提供网络投票 第六十一条 股东大会会议现场
方式的，应当安排在证券交易所交 结束时间不得早于网络投票或其
易日召开，且现场会议结束时间不 他方式，会议主持人应当宣布每一
得早于网络投票结束时间。会议主 提案的表决情况和结果，并根据表
持人应当宣布每一提案的表决情况 决结果宣布提案是否通过。
和结果，并根据表决结果宣布提案 在正式公布表决结果前，股东大会
是否通过。 现场、网络及其他表决方式中所涉
在正式公布表决结果前，股东大会 及的公司、计票人、监票人、主要
现场、网络及其他表决方式中所涉 股东、网络服务方等相关各方对表
及的公司、计票人、监票人、主要 决情况均负有保密义务。
股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第七十六条 本规则中列明的有关
专门针对上市公司的特殊规定自公
司首次公开发行的股票在证券交易
所挂牌交易之日起施行。
《公司章程》的具体变更内容以宁波市市场监督管理局核定为准。
上述修订尚须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
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