上海泰胜风能装备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保证上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第
规范性文件及《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾
斜的法人或者其他组织。
公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四
条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以
上的董事属于本制度第五条第（二）项所列情形者除外。
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第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十
二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、
管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方
面进行实质判断。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新上市公司关联人
名单及关联关系信息。
第三章 关联交易
第十条 关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者销售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当
聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市
场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。日常关联交易协议至少应当包括交易
价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
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第十五条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当
采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；
度第五条第（四）项的规定）；
家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他
股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
制度第五条第（四）项的规定）；
易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
使其表决权受到限制或影响的；
人。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。非关联董事不得委托关联董事代为出
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席会议。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审
议。
第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审
议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议批准，独立董事发表单独意见：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的交易。
第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，并
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并披
露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公
平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适
用第十八条和第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
已按照第十八条和第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者
委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为审议和披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用第十八条和第十九条的规定。
已按照第十八条和第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审
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议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中
披露。
第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实
际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十九条的规定提交
股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十六条 未达到董事会或股东大会审议标准的关联交易事项需提交公司总
经理办公会审议批准，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。
第二十七条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是
否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
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（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、
对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允
性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回
避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合
法权益。
第二十九条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十八条所列文件
外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第三十条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会
的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准即已开始执
行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第三十一条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，
不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第三十二条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第三十三条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行
相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关
联担保。
第三十四条 公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，
还应当提交股东大会审议。
第五章 关联交易的信息披露
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第三十五条 公司与关联人发生的交易达到本制度第十八条、第十九条、第二十
条、第二十一条规定的标准的，应当及时披露。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露。
第三十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，除根据第二十三条的规定披露
和履行审议程序外，公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
第三十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及
明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他
特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失
公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占
权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续
或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对
本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十九条 公司与关联人发生的交易满足本制度第二十五条的情况的，可以免
予按照关联交易的方式进行披露。
第四十条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司与公司关联人发生的交易，视
同公司行为，其披露标准适用本制度第三十五条、第三十六条的规定；公司的参股公司
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发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第三十五
条、第三十六条规定。
第六章 附则
第四十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，
保管期限为十年。
第四十二条 本制度所称“及时”指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个
交易日内。
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市规则》《公司章
程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。
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