北京市中伦律师事务所
关于佛山市南华仪器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
二〇二二年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于佛山市南华仪器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
致：佛山市南华仪器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市南华仪器股份有限
公司（以下简称 “南华仪器”或“上市公司”、“公司”）的委托，担任南华仪
器重大资产购买暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所律师就公司首次披露本次交易事
项之日前六个月至本次交易重组报告书披露之前一交易日（即 2022 年 1 月 1 日
至 2022 年 11 月 7 日）期间相关机构及人员买卖南华仪器股票的自查报告进行核
查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律
师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
专项核查意见
（二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次交易的相关法律事项进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项
核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。相关方已作出如下承诺和保证：其为本次交易提供的所有信息均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的资料副
本或复印件均与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；所有说明、确认或承诺均为真实、
准确和完整的。
（四）本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文
件和资料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，
本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应 以有关
主管部门的调查和最终认定结果为准。
（六）本所同意将本专项核查意见作为南华仪器本次交易所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报深交所进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中
所出具的法律意见承担相应的责任。
（七）本所同意南华仪器在其关于本次交易申报材料中自行引用或按审核要
求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
（八）本专项核查意见仅供南华仪器为本次交易之目的使用，未经本所书面
许可，不得用作任何其他目的或用途。
专项核查意见
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易的核查期间内相关人员买卖股票情况出具核查意见如下：
一、核查期间及核查对象
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易的核查期间为公司首次披露本
次交易事项之日或就本次交易申请股票停牌之日（孰早）前六个月至本次交易重
组报告书披露之前一交易日（即 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 7 日，以下简
称“核查期间”）。
本次交易的核查对象包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次
交易聘请的相关中介机构及其经办人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、
父母及年满 18 周岁的成年子女（以下统称“核查对象”）。
二、核查对象在核查期间买卖南华仪器股票的情况
根据证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的
《自查报告》，本次交易相关人员在核查期间买卖上市公司股票的情况具体如下：
核查期间内，南华仪器持有的上市公司股票存在持股数量变动情况，具体如
下：
交易主体 交易日期 交易股数（股） 交易类别
南华仪器回购专用
证券账户
南华仪器就上述股票变动事项作出说明如下：“公司根据董事会、股东大会
审议通过的《关于回购股份方案的议案》，于 2019 年 3 月 12 日至 2019 年 8 月
股份规则》《上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相关规定，回购股
专项核查意见
份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内注销。公司 2022 年 7 月 21 日的
股票变动，系原已授出用作股权激励但未满足归属条件而作废处理重新计入库存
股的股份 817,553 股，因三年存续期限届满而注销，不存在获取或利用内幕信息
进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。核查期间，除上述情况外，公司没
有其他买卖公司股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖公司股票、从
事市场操作等禁止交易的行为。”
核查期间内，杨耀光持有的南华仪器股票因实施转托管导致股票发生变更的
情况，具体如下：
交易主体 交易日期 交易股数（股） 交易类别
杨耀光 2022.09.07 -16,616,000 转托管
杨耀光 2022.09.07 +16,616,000 转托管
上市公司实际控制人杨耀光实施的转托管不属于买卖股票行为。
根据潘淑萍（广东嘉得力清洁科技股份有限公司董事刘务贞的配偶，佛山嘉
旭管理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人）出具的说明文件，核查期间内，
潘淑萍买卖上市公司股票的情况如下：
①潘淑萍通过其个人账户买卖上市公司股票的情况如下：
交易主体 交易日期 交易股数（股） 交易类别
潘淑萍 2022.06.09 7,600 买入
潘淑萍 2022.06.17 400 买入
潘淑萍 2022.06.21 4,000 买入
潘淑萍 2022.06.22 800 买入
潘淑萍 2022.06.23 2,000 买入
潘淑萍 2022.06.27 2,200 买入
潘淑萍 2022.07.22 17,000 卖出
②潘淑萍通过他人账户买卖上市公司股票的情况如下：
专项核查意见
交易主体 交易日期 交易股数（股） 交易类别
王** 2022.06.16 8,000 买入
王** 2022.06.17 1,800 买入
王** 2022.06.20 9,370 买入
王** 2022.06.21 38,800 买入
王** 2022.06.24 3,000 买入
王** 2022.06.27 7,000 买入
王** 2022.06.28 2,000 买入
王** 2022.06.29 5,000 买入
王** 2022.06.30 3,000 买入
王** 2022.07.04 1,100 买入
王** 2022.07.12 1,000 买入
王** 2022.10.13 800 买入
注：王**为潘淑萍的朋友。
潘淑萍就上述通过个人账户及他人账户买卖南华仪器股票的事项说 明如下
“本人在自查期间内通过本人账户或他人账户买入卖出南华仪器股票系 本人对
规则理解有误导致。自查期间，除前述交易情况外，本人没有其他买卖南华仪器
股票的行为，也没有泄露有关信息或建议他人买卖南华仪器股票、从事市场操作
等禁止交易的行为。本人已意识到上述问题，现承诺将上述买卖南华仪器股票所
获得的收益（含分红，如有）全部上缴南华仪器所有，并在本次交易实施完成之
前不再买卖南华仪器股票（在合法合规前提下，南华仪器要求卖出本人通过他人
账户持有的股份的除外）。”
根据本次交易的核查对象出具的自查报告及中国证券登记结算有限 责任公
司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在首次披露
本次重组事项之日前 6 个月内至披露本次重组报告书前一交易日期间，除已披露
情形外，其他核查对象不存在买卖南华仪器股票的情形。
三、结论意见
专项核查意见
根据上述核查，本所律师认为：核查期间内，潘淑萍存在买卖上市公司股票
的情况，根据潘淑萍出具的说明，其已承诺所获得的收益全部上缴上市公司所有。
核查期间内，南华仪器回购专用证券账户的持股数量变动及杨耀光持有的上市公
司股票因实施转托管导致的变更情况，不构成内幕交易行为，不会对本次交易构
成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生
效。
（以下无正文）
专项核查意见
（本页为《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购
买暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》的
签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹志峰
经办律师：
刘子丰
经办律师：
吴晓婷
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