股票简称：广东鸿图 股票代码：002101
广东鸿图科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年十一月
广东鸿图科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
《证券法》《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需提交公司股东大会审议批
准，并在中国证监会核准后方可实施。
中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合
法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
粤科资本拟 认购数 量不高 于本次非 公开发 行 A 股股票实 际发行 数量的
行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中
国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。粤科资本不参与市场竞价过程，但承诺接
受市场竞价结果，若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则粤
科资本将不参与认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
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全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象
中，粤科资本为公司控股股东之一，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成
关联交易。
准日为发行期首日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按
照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发
行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 158,663,659 股。在上述范围内，最终
发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
次非公开发行完成后，公司控股股东粤科资本认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 18 个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有
要求的，从其规定。
化汽车零部件智能制造项目、广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）
项目、广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目、广东鸿图企业技术中心
升级建设项目以及补充流动资金。
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本次募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项
目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募
集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
权分布不具备上市条件。
个月。
新老股东共享。
非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情
况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详
细情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等
相关法规的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将
采取多种措施保证此次募集资金有效使用、提高未来的回报能力。
有关内容详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措
施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
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的事项外，公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据证券监管部门最新的
政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
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目 录
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 48
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
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释 义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、广东鸿图 指 广东鸿图科技股份有限公司
风投公司 指 广东省科技风险投资有限公司
科创公司 指 广东省科技创业投资有限公司
粤科资本 指 广东粤科资本投资有限公司
粤科集团 指 广东省粤科金融集团有限公司
特斯拉 指 Tesla, Inc.特斯拉及其同一控制下企业
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其同一控制下企业
蔚来、蔚来汽车 指 上海蔚来汽车有限公司及其同一控制下企业
小鹏、小鹏汽车 指 小鹏汽车有限公司及其同一控制下企业
通用汽车 指 通用汽车公司及其同一控制下企业
克莱斯勒 指 克莱斯勒汽车公司及其同一控制下企业
福特 指 福特汽车公司及其同一控制下企业
沃尔沃 指 沃尔沃汽车集团公司及其同一控制下企业
大众 指 大众汽车集团及其同一控制下企业
奥迪 指 大众汽车集团子公司奥迪汽车公司
奔驰 指 奔驰汽车集团公司及其同一控制下企业
本田 指 本田技研工业株式会社及其同一控制下企业
日产 指 日本日产汽车公司及其同一控制下企业
丰田 指 丰田汽车公司及其同一控制下企业
采埃孚 指 采埃孚股份公司及其同一控制下企业
LG-MAGNA 指 LG 麦格纳电动传动系统公司及其同一控制下企业
法国雷诺 指 法国雷诺汽车公司及其同一控制下企业
加特可 指 日产汽车控股的 JATCO 株式会社及其同一控制下企业
马瑞利 指 马瑞利集团，隶属于意大利菲亚特汽车集团
康明斯 指 康明斯公司及其同一控制下企业
东风、东风集团 指 东风汽车集团有限公司及其同一控制下企业
标致雪铁龙 指 法国标致雪铁龙汽车集团及其同一控制下企业
神龙汽车 指 神龙汽车有限公司及其同一控制下企业
宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司及其同一控制下企业
广汽、广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司及其同一控制下企业
广汽本田 指 广汽本田汽车有限公司及其同一控制下企业
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广汽丰田 指 广汽丰田汽车有限公司及其同一控制下企业
东风日产 指 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司
北汽集团 指 北汽福田汽车股份有限公司及其同一控制下企业
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司及其同一控制下企业
一汽大众 指 一汽大众汽车有限公司及其同一控制下企业
北京现代 指 北京现代汽车有限公司及其同一控制下企业
一汽丰田 指 天津一汽丰田汽车有限公司及其同一控制下企业
一汽 指 中国第一汽车集团有限公司及其同一控制下企业
上汽 指 上海汽车集团股份有限公司及其同一控制下企业
吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司及其同一控制下企业
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司及其同一控制下企业
CTC 指 Cell to Chassis，一体化电动底盘
在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽
车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，
汽车轻量化 指
降低排气污染，由于环保和节能的需要，汽车的轻量化已
经成为世界汽车发展的重要趋势之一
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用
新能源汽车 指 燃料、采用新型车载动力装置）、具有新技术新结构的汽
车
国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主
ISO9001 质量管理体系 指
要适用于工业企业
国际标准化组织制定的环境管理体系标准，旨在识别、评
ISO14001 环境管理体系 指 价重要环境因素，并制定环境目标、方案和运行程序，对
重要环境因素进行控制
国际汽车行业的一个技术规范，中文全称为“质量管理体
系－汽车行业生产件及相关维修零件组织应用 ISO9001：
ISO/TS16949 管理体系 指
协会，在 ISO/TC176 质量管理和质量保证技术委员会的支
持下共同制定，主要适用于汽车整车（机）厂及其直接零
配件制造商
国际汽车推动小组（International Automotive Task Force）
IATF16949 质量管理体系 指
为国际汽车行业制定的特定质量管理体系技术规范
由英国标准协会（BSI）、挪威船级社（DNV）等 13 个组
织于 1999 年联合推出的国际性标准，它是组织（企业）
OHSAS18001 指
建立职业健康安全管理体系的基础，也是企业进行内审和
认证机构实施认证审核的主要依据
噪声（Noise）、振动（Vibration）与声振粗糙度（Harshness）
NVH 指
的英文缩写，衡量汽车制造质量的一个综合性问题
白车身 指 完成焊装但未涂装之前的车身
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
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工信部 指 工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次广东鸿图科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案
本次广东鸿图科技股份有限公司非公开发行 A 股股票的
本次发行/本次非公开发行 指
行为
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《广东鸿图科技股份有限公司章程》
股东大会 指 广东鸿图科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东鸿图科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东鸿图科技股份有限公司监事会
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普
通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：广东鸿图科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Hongtu Technology (holdings) Co., Ltd.
注册资本：528,878,866.00 元
注册地址：广东省肇庆市高要区金渡世纪大道 168 号
成立日期：2000 年 12 月 22 日
上市交易所：深圳证券交易所
股票代码：002101
法定代表人：但昭学
邮政编码：526108
电话号码：0758-8512658
传真号码：0758-8512658
电子信箱：yidong.huang@ght-china.com, tml@ght-china.com
经营范围：开发、设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、家用电器、电子
仪表、通讯、机械等各类铝合金压铸件和镁合金压铸件及其相关配件；经营本企
业自产产品及技术的出口业务，代理出口本企业自行研制开发的技术转让给其他
企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务；投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
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党的二十大报告提出：“全面建成社会主义现代化强国，总的战略安排是分
两步走：从二〇二〇年到二〇三五年基本实现社会主义现代化；从二〇三五年到
本世纪中叶把我国建成富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国”。经济高
质量发展取得新突破，科技自立自强能力显著提升，构建新发展格局和建设现代
化经济体系取得重大进展，是我国未来五年的主要目标任务之一。
我国坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设
制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。经过长期发
展积累，我国制造业部分重要领域已跻身世界先进水平，但基础配套能力不足、
创新能力整体偏弱、部分关键核心技术缺失等问题，对我国制造业高质量发展形
成制约。
在面临内外部环境复杂多变、各类风险挑战明显增多的情况下，有效增强我
国制造业产业链韧性、加快提升核心环节自主可控能力，进而实现产业链安全稳
定，是我国制造类企业未来发展中必须面临的课题。
规划》指出：“汽车产业是推动新一轮科技革命和产业变革的重要力量，是建设
制造强国的重要支撑，是国民经济的重要支柱……产业基础和先进装备是建设汽
车强国的重要支撑”。
汽车制造产业规模大、技术门槛高、产业链长、辐射面广、拉动作用强，是
我国国民经济重要支柱产业。2021 年我国汽车制造业完成营业收入超过 8 万亿
元，占我国 GDP 总量的比例约 7%。
随着全球经济的快速增长，汽车产业取得了巨大的发展成就，同时也付出了
大量的资源和环境代价，节能减排是全球经济实现可持续发展的重要路径之一。
我国制定了 2030 年碳达峰、2060 年碳中和的计划，汽车产业作为我国支柱产业
之一，目前占我国二氧化碳排放总量的比例约为 10%，减排意义重大。
施方案》，在装备行业达峰行动中提出：“加强先进铸造、锻压、焊接与热处理
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等基础制造工艺与新技术融合发展……到 2025 年，一体化压铸成形、无模铸造、
超高强钢热成形、精密冷锻、异质材料焊接、轻质高强合金轻量化、激光热处理
等先进近净成形工艺技术实现产业化应用”。
生态文明建设迫切要求汽车产业技术向清洁低碳化根本性转变。对传统汽车
而言，主要发达国家对平均油耗及排放要求不断趋严，促进汽车企业加快推动传
统动力系统优化升级，采用先进变速器、轻量化技术等技术路径实现节能减排，
节能技术呈现出发动机高效化、机电耦合低碳化、变速器多档化、轻量化等趋势。
对新能源汽车而言，汽车电动化技术整体呈现出平台化、一体化、轻量化、高压
化发展趋势，其中，轻量化是提升电动汽车续航里程的有效途径。
（1）下游汽车行业稳定复苏，多种能源类型并存
①汽车产业整体产销量恢复增长
受益于世界经济的复苏以及中国、印度等新兴经济体汽车产业的快速发展，
全球宏观经济形势、新冠疫情影响，汽车产销量出现一定幅度下滑。2021 年重
新返回增长趋势，2021 年全球汽车产量超过 8,000 万辆，同比增长约 3%，销量
超过 8,200 万辆，同比增长约 6%。
全球汽车产销量及产销率（2010 年-2021 年）如下图所示：
单位：万辆
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数据来源：Wind 资讯。
我国是世界第一大汽车生产国，2021 年我国汽车产量、销量均突破 2,600
万辆，同比分别增长约 5%、4%。2022 年 1-9 月，我国汽车产销量维持增长态势，
实现产量约 2,000 万辆，同比增长约 7%，产销率约 100%。
我国汽车产销量及产销率（2010 年-2022 年）如下图所示：
单位：万辆
数据来源：Wind 资讯。
②新能源汽车渗透率持续提升，但依然处于成长期
随着各国政府的政策鼓励支持与技术迭代升级，全球新能源汽车产业发展态
势迅猛，市场规模逐年升高，2020 年全球新能源汽车销量突破 300 万辆，同比
增长约 40%，渗透率达到 4%。2021 年全球新能源汽车销量超过 630 万辆，同比
增长超过 1 倍，渗透率进一步提高至 8%。
全球新能源汽车销量和渗透率（2015 年-2021 年）如下图所示：
单位：万辆
数据来源：工信部装备工业发展中心编制的中国汽车产业发展年报。
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我国新能源汽车销量从 2015 年的 33 万辆增至 2021 年的 352 万辆，复合增
长率高达 48%。2022 年 1-9 月，我国新能源汽车销量达到 457 万辆，渗透率接
近 24%。
我国新能源汽车销量和渗透率（2015 年-2022 年）如下图所示：
单位：万辆
数据来源：工信部装备工业发展中心《中国汽车产业发展年报（2021）》
、中国汽车工业协会。
燃油汽车虽然自 2018 年开始进入收缩周期，但在绝对数量上仍然占据市场
主导地位：2022 年 1-9 月，我国燃油汽车产量约 1,500 万辆，占汽车总产量比例
约 76%，产销率接近 100%，在未来一定时期内仍将维持一定规模的市场占有率。
虽然新能源汽车处于快速增长阶段，但短期内难以完全替代燃油汽车，汽车动力
系统将进入传统动力与新能源动力并存时代。
（2）我国汽车零部件企业需要掌握核心技术、突破发展瓶颈
业百强名单中，我国零部件企业数量占比约 10%，虽然我国大部分汽车零部件产
品已实现较高程度的国产化，但产业链仍存在薄弱环节，部分领域关键技术缺乏，
核心竞争力不强，行业抗风险能力不足。
汽车“新能源、轻量化、智能化”发展趋势带来的产品结构性调整，一方面
为我国零部件企业创造了新的发展空间，但同样带来了转型的压力，零部件企业
需要紧跟汽车制造技术迭代趋势，围绕“系统集成化、全球化、高端化、数字化”
不断提升产品竞争力，以获取更多的发展机遇，单纯依靠模仿、在关键领域不具
备自主核心技术的企业将在激烈的市场竞争中被逐步淘汰。
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（1）轻量化是实现汽车环保、节能、节材的重要发展方向
①轻量化是传统汽车、新能源汽车的共性基础技术之一
轻量化不仅有助于汽车节能减排，还能提升加速性、制动性、操稳性等诸多
性能。根据中国汽车工程学会主导修订的《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，
纯电动乘用车轻量化系数应分别降低 15%、25%、35%。
项目 类型 2025 年 2030 年 2035 年
整车轻量化系数降 整车轻量化系数降 整车轻量化系数降
燃油乘用车
低 10% 低 18% 低 25%
总体目标
整车轻量化系数降 整车轻量化系数降 整车轻量化系数降
纯电乘用车
低 15% 低 25% 低 35%
注：根据中国汽车工程学会发布的《乘用车整车轻量化系数计算方法》，整车轻量化系数由
名义密度、重量比功率和脚印油耗三个指标三部分参数构成，整车轻量化系数数值越小，表
示轻量化水平越高。
对于不同能源类型汽车，轻量化技术的应用背景和节能效果分析如下：
类型 应用背景 主要节能效果
有利于整车油耗的降低。汽车整备质量每减
轻量化技术将有效减少油耗， 少 100 公斤，每百公里油耗可降低 0.3-0.6
燃油乘用车
有利于油耗标准的达标 升（二氧化碳排放可减少约 6-14 克/千米)，
以 5 升/100 千米为标准，
可降低油耗 6%-12%
的 原因（三 电系统增 重约
，同级别的新能 汽车整备质量每减少 10%，续航里程将提升
源汽车整备质量要高于燃油车 5%-6%，以整备质量 1,500 公斤、续航 500
纯电乘用车
程短、充电时间长的瓶颈问题 量每减少 150 公斤，续航里程提升 25 千米
困扰，对于轻量化系数优化的
需求更加强烈
资料来源：国际铝业协会、广州广证恒生市场研究有限公司汽车行业专题报告。
②轻量化技术带动汽车零部件上下游产业转型升级
汽车轻量化目标零部件分为簧上零部件质量和簧下零部件质量，其中车身结
构件、座椅、乘员等质量均属于簧上质量，底盘结构件、车轮等属于簧下质量。
整车轻量化系数受到白车身骨架质量、车身静态扭转刚度以及由轴距和轮距决定
的白车身投影面积等参数影响。提升轻量化水平的实质是在不影响静态扭转刚度
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（决定了汽车安全、NVH 表现、刚度等性能指标）甚至提升静态扭转刚度的前
提下降低单位面积的白车身骨架质量。
因此，汽车轻量化不是简单地减少重量，而是在满足汽车使用要求、安全性
和生产成本控制的前提下，将结构轻量化设计技术、多种轻量化材料、轻量化制
造技术集成应用，综合实现汽车耐撞性、刚度强度性能、安全性、经济性的系统
工程。汽车轻量化的逐步推进，将有效推动汽车制造技术发展，并带动冶金、材
料、装备等汽车零部件上下游产业转型升级。
（2）铝合金压铸件在汽车上的应用范围不断扩大
目前汽车轻量化材料包括高强度钢、铝合金、镁合金、塑料、碳纤维等，当
前钢铁在汽车总重中占比超过 50%，将其替换成轻量化材料是当前实现轻量化最
主要的研究和发展方向，为当前轻量化的核心。
综合考虑成本、减重性价比、产品全生命周期碳排放量及安全性能等因素，
铝合金成为了当前应用最为广泛、渗透最快的汽车轻量化材料。具体原因如下：
第一，在各类轻量化材料中，铝合金的成本仅高于高强度钢，远低于镁合金、
塑料和碳纤维。同时，铝合金密度约为高强度钢的 1/3，且 90%以上的铝合金压
铸件的生产采用了再生铝，生产 1 吨再生铝回收所需能耗仅为原铝 5%，相当于
节约 3.4 吨标准煤，节水 14 立方米，减少固体废物排放 20 吨。
第二，铝合金压铸件有一个显著的特点是热传导性能良好，热量散失快，可
以提高汽车的行车安全性。
围绕未来节能汽车、新能源汽车的发展需求，汽车轻量化技术路线图针对铝
合金应用体系明确了典型目标、关键技术和基础支撑，铝合金在汽车轻量化多材
料综合应用体系中将发挥重要作用。
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资料来源：中国汽车工程学会《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》。
对于传统燃油汽车而言，车身重量与耗油量大致呈正相关关系，对于新能源
汽车而言，减轻整车重量是提高续航里程的重要途径之一。在此背景下，铝合金
压铸件可以有效满足燃油汽车降低油耗减排、新能源汽车增加续航里程的需求。
以传统燃油汽车为例，发动机系统、传动系统、车身系统使用铝合金材料将
产生明显的减重效果。对于新能源汽车而言，实现车身轻量化的路径主要是围绕
汽车的车身结构、材料和电池等三个方面进行减重，通过整车设计结构方面进行
简化及轻量化材料的使用满足车辆安全和性能要求。
根据中国汽车工程学会 2017 年发布的《节能与新能源汽车技术路线图》，
单车用铝量 2025 年超过 250 公斤、2030 年超过 350 公斤。随着我国相关鼓励政
策逐步落实，铝合金作为汽车节能环保轻量化材料，其使用量将持续增加。国际
铝业协会发布的《中国汽车工业用铝量评估报告（2016-2030）》预测到 2030 年，
我国汽车行业的用铝量将突破 900 万吨。
（3）一体化压铸技术成为汽车创新变革的重要驱动力
过去受制于压铸机锁模力和配套模具等因素，铝合金压铸件尺寸有限，在汽
车上的应用仍局限于传统的四大工艺，同时，铝合金的物理特性导致其连接工艺
技术难度大且制造成本高。2020 年 9 月，特斯拉首次提出一体化压铸的概念，
并在多车型中通过采用一体化压铸后底板、前舱，实现了车身生产工艺流程简化、
下车体总成重量减轻、制造时间缩短、降低制造成本；底盘部分随着 CTC 电池
包的高度集成化和滑板底盘的推进，有望实现车身与底盘的分离，而滑板底盘的
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核心制造工艺则是通过一体化压铸实现底盘的平台化模块化生产。
国内新势力造车企业如小鹏、蔚来等企业已经完成一体化压铸产品的试制与
验证，并已规划多款车型将采用一体化压铸产品。传统车企如沃尔沃、大众、奥
迪、奔驰等公司也开始研究导入一体化压铸工艺用于新车型的开发。随着应用推
广的加快，一体化压铸将成为未来新能源汽车制造的基础与核心技术之一，这将
进一步推动汽车产业的创新发展；另一方面，一体化压铸件相比普通压铸件体积
更大、结构更复杂，生产难度更高，压铸装备、材料、模具、技术、人才的壁垒
更高，提前进行技术布局的厂商必将获得先发优势并且能够建立差异化的竞争壁
垒。
（4）轻量化一体化压铸亟需智能制造模式
对压铸件生产企业而言，轻量化一体化压铸的快速发展不仅极限挑战了现有
的设备性能,也颠覆了从生产材料、设计、工艺到质检等一系列环节的传统工程
经验，传统生产模式已无法满足大型一体化压铸的高性能和高良率要求；一体化
压铸件的特点是尺寸巨大、壁厚较薄且不均匀、形状复杂,所需的设计复杂度和
计算量达到新量级，极大提升了生产端的试错成本；同时，一体化压铸有助于节
约生产成本，提高效率，缩短整车的制造时间和运输时间，提升制造规模，市场
对一体化压铸的生产需求将持续加大。上述因素均促使一体化压铸制造从传统制
造模式向智能制造模式转换。
智能制造模式通过构建原材料、压铸、质量检测和控制等生产全过程的数字
化和智能化，打通各个工序的信息孤岛和各环节的数据壁垒，将轻量化一体化压
铸所需的智能化技术不断拓宽领域,形成数据协同平台，并基于一体化压铸大数
据积累，以及人工智能控制算法，完成各生产环节无缝衔接的智能控制和决策，
实现无人值守的“黑灯工厂”。智能制造模式的应用，将进一步赋能一体化压铸
技术，驱动汽车铝合金压铸行业通过技术革新实现高质量发展。
党的二十大报告提出坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，健全资本市
场功能，提高直接融资比重。公司充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，
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借助本次非公开发行，做强做精主责主业，服务实体经济高质量发展，为社会创
造价值。
（二）本次非公开发行的目的
推动经济社会发展绿色化、低碳化是实现高质量发展的关键环节。轻量化智
能制造技术的产业化应用，将有效带动我国汽车产业高质量发展。
同时，在汽车产业“强链、补链”等政策支持下，汽车零部件企业将迎来重
大的发展机遇以及新的增长空间。
公司本次募集资金投资项目主要用于汽车轻量化零部件产能建设及技术体
系升级，是积极响应国家经济高质量发展目标的重要举措，也是贯彻落实汽车产
业链“强链、补链”工程的具体行动，有利于为我国国民经济高质量发展做出贡
献。
主可控
造发展规划》中明确提出制造业要加强自主供给，壮大产业体系新优势，加强用
产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置。
一体化压铸已成为汽车行业轻量化技术布局的重点。汽车车身占整车总重的
先完成车身后地板的一体化压铸，极大地减少零件数量、总成重量、制造成本、
节拍和设备占地面积，引领了新能源汽车制造技术的新变革。从技术层面分析，
一体化承载式车身压铸成型需突破集成设计、材料、工艺、模具和装备等方面的
关键技术。
虽然公司在铝合金压铸这一细分领域已建立较强的领先优势，但对标国际顶
尖零部件集团，在技术沉淀、资本实力、核心系统集成能力等方面仍存在一定差
距。因此，公司需要积极适应主机厂新能源汽车零部件所需的新一代转型产品和
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技术工艺，持续进行装备投资和工艺升级，同时加快推动产品从汽车零件向部件
集成升级。
公司本次募集资金投资项目之一“广东鸿图企业技术中心升级建设项目”以
汽车铝合金超大型压铸结构件精密制备技术研究为主攻方向，通过引进先进的压
铸设备，重点针对低成本免热处理铝合金压铸结构件材料制备技术、铝合金超大
型结构件的同步设计优化与仿真分析、铝合金超大型压铸结构件模具制备技术、
铝合金超大型结构件压铸技术和铝合金超大型压铸结构件机加工技术进行研究。
该项目的实施有助于公司洞察汽车行业轻量化技术发展趋势，攻克超大型一
体化压铸产品设计、新材料开发、工艺设计、装备制造等难题，掌握轻量化智能
制造核心技术，提升我国汽车产业核心零部件自主可控能力。
我国不仅是全球最大的汽车生产国，还拥有全球最庞大、最具潜力的汽车消
费市场，产业体系完整、市场需求多元。汽车作为国民经济的重要支柱产业，产
业集群的区域带动性极强。
公司本次募集资金投资项目实施地所在区域政策环境良好、经济基础雄厚、
汽车工业基础发达，有助于公司充分利用集群效应推动业务拓展，贴近终端市场，
优化产品运输成本，更好的满足客户需求。
当下世界各国及地区均面临宏观经济波动、疫情等风险因素，通过保持一定
水平的流动资金可以提高企业抗风险能力，同时在市场环境较为有利时，有助于
企业抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司的资本
实力，提高公司的抗风险能力，实现公司健康可持续发展，为我国新能源产业的
健康发展持续做出贡献。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为包括公司控股股东粤科资本在内的不超过 35 名符合中国
证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规
规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
前述特定发行对象中，粤科资本为公司的控股股东之一，截至本预案公告日，
粤科资本及其一致行动人风投公司、科创公司（以下简称“一致行动人”）合计
持有公司 155,701,849 股股份，占公司总股本的 29.44%。
粤科资本的具体情况参见本预案“第二节 发行对象的基本情况及股份认购
合同内容摘要”之“一、发行对象基本情况说明”。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
截至本预案公告日，除粤科资本外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因
而无法确定其与公司的关系。除粤科资本以外的对象与公司的关系将在发行结束
后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核
准批文有效期内择机发行。
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（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括粤科资本在内的不超过 35 名符合中
国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法
律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
粤科资本拟认购数 量不高 于本次非 公开发 行 A 股股票实际发行 数量的
行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中
国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。粤科资本不参与市场竞价过程，但承诺接
受市场竞价结果，若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则粤
科资本将不参与认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象
中，粤科资本与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。
按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次非公开发行股票发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
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最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相
关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对
象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次发行前总股本的 30%，即不超过 158,663,659 股。在上述范围内，最终发行
数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限
将作相应调整。
为保证公司控制权的稳定，在本次非公开发行获得核准后，公司在向中国证
监会报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与询
价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并
限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股
份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认
购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。
（六）募集资金数量及用途
公 司 本 次非 公 开发 行 股票 的 募集资金 总额 不 超过 220,000.00 万元 （ 含
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
大型一体化轻量化汽车零部件智
能制造项目
广东鸿图科技园二期（汽车轻量化
零部件智能制造）项目
广东鸿图汽车轻量化智能制造华
北基地一期项目
广东鸿图企业技术中心升级建设
项目
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合计 255,108.31 220,000.00
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟
投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资
金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非
公开发行完成后，公司控股股东粤科资本认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求
的，从其规定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（九）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票
议案之日起 12 个月内有效。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东粤科资本在内的不超
过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。
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前述特定发行对象中，粤科资本为公司的控股股东之一，截至本预案公告日，
本次发行前粤科资本及其一致行动人合计持有公司 155,701,849 股股份，占公司
总股本的 29.44%。公司向粤科资本非公开发行股票构成关联交易。除粤科资本
外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定公司向其非公开发行股票
是否构成关联交易。
在第八届董事会第八次会议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回
避表决，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将
回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，粤科资本及其一致行动人合计持有公司 155,701,849 股
股份，占公司总股本的 29.44%，为公司控股股东，粤科集团为公司的实际控制
人。
粤科资本拟认购数 量不高 于本次非 公开发 行 A 股股票实 际发行 数量的
粤科资本及其一致行动人预计将合计持有公司不低于 26.00%的股份，仍为公司
控股股东，粤科集团仍为公司的实际控制人。
为保证公司控制权的稳定，在本次非公开发行获得核准后，公司在向中国证
监会报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与询
价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并
限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股
份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认
购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第八次会议审议
通过，尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需提交公司股东大会
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审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将
向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上
市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要
一、发行对象基本情况说明
（一）公司基本信息
中文名称 广东粤科资本投资有限公司
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 19 栋 218 室-142
注册资本 10,000.00 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 封华
设立时间 2016 年 7 月 14 日
统一社会信用代码 91440400MA4URQKX7K
章程记载的经营范围：股权投资，投资管理；资产管理。
（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权及控制关系
截至本预案公告日，粤科资本的股权结构如下：
（三）最近三年主要业务的发展情况
粤科资本成立于 2016 年 7 月，最近三年主要业务为股权投资、投资管理和
资产管理等。
（四）最近一年的简要财务数据
粤科资本最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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合并资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产合计 12,770.74
负债合计 535.25
所有者权益合计 12,235.49
合并利润表 2021 年度（经审计）
营业收入 0.00
营业利润 5,310.64
利润总额 5,310.64
净利润 4,091.74
注：上述财务数据已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
粤科资本及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争和关联交易
情况
为保护广东鸿图及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企
业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，发行人的控股股东粤科资
本及其一致行动人已分别于 2022 年 11 月 11 日出具了《关于避免同业竞争承诺
函》，向发行人作出避免同业竞争的承诺如下：
“一、本公司及一致行动人、控制的其他企业确认及保证不存在与广东鸿图
直接或间接的同业竞争的情况；
二、本公司及一致行动人、控制的其他企业承诺不会在中国境内或境外，直
接或间接从事或发展与广东鸿图经营范围相同或相类似的业务或项目；
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三、本公司及一致行动人、控制的其他企业承诺不利用其从广东鸿图获取的
信息从事、直接或间接参与广东鸿图相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可
能损害广东鸿图利益的其他竞争行为；
四、本公司及一致行动人、控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机
会与广东鸿图所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本公司将立即
通知广东鸿图，并将该商业机会让与广东鸿图；
五、如出现因本公司及一致行动人、控制的其他企业违反上述承诺与保证而
导致广东鸿图或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
本承诺事项自本公司签字盖章之日起生效且不可撤回。”
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而产生同业
竞争的情况。
本次发行前，粤科资本及其一致行动人、控制的下属企业与公司存在关联交
易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况
作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进
行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关
联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，
不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
粤科资本为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关
联交易，对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批
程序。
粤科资本及其一致行动人已分别于 2022 年 11 月 11 日作出了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本公司保证将严格遵守中国证监会、深圳证券交易
所的规范性法律文件以及广东鸿图的《公司章程》等各项规定，在今后的生产经
营活动中，不利用股东地位进行损害广东鸿图及其他股东利益的行为；
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二、本公司及一致行动人、控制的其他企业将尽量避免与广东鸿图及其子公
司之间发生关联交易；
三、对于本公司及一致行动人、控制的其他企业与广东鸿图之间确有必要且
无法回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股
东大会或者董事会对有关涉及信息披露义务人及相关企业的关联交易事项进行
表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行
交易审批程序及信息披露义务。如违反上述承诺，给广东鸿图及其子公司和其他
股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。
本公司在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若
本公司及一致行动人、控制的其他企业违反上述任一承诺的内容，本公司将承担
由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔
偿。”
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而产生重大
持续性关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，粤科资本及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间不存在重大交易情况。
（八）认购资金来源情况
粤科资本本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。粤科资本出具
《关于认购资金来源的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本公司保证用于认购广东鸿图本次非公开发行股票的资金全部来源于
自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；
二、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用广东鸿
图及其关联方资金用于本次认购的情形；
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三、本公司保证用于认购广东鸿图本次非公开发行股票的资金不存在通过代
持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托
持股、委托持股的协议安排；
四、本公司不存在接受广东鸿图或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承
诺收益的情形。”
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
上市公司与粤科资本签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如
下：
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：广东鸿图科技股份有限公司
乙方（认购人）：广东粤科资本投资有限公司
签订时间：2022 年 11 月 11 日
（二）认购金额、认购方式等主要条款
（ 1） 乙方 认购 数 量不 高 于本 次 非公 开发 行 A 股股 票 实际发 行数 量 的
询价方式产生发行价格，则乙方不再参与本次认购。若公司股票在定价基准日至
发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方股票认
购数量将相应予以调整。
（2）若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进
行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应
予以调整。
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（1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股
票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
（2）最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据
发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股
票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
（3）乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询
价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生
发行价格，则乙方不再参与本次认购。
认购人以人民币现金认购发行人向其发行的股票。
认购人同意在协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定
的认购方式，认购发行人本次向其发行的股票，并按发行人或保荐机构（主承销
商）缴款通知的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所
专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再
划入发行人的募集资金专项存储账户。
本次向认购人发行的股票自本次发行结束之日起，十八个月内不得转让。认
购人所取得公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积金转增股本等
原因所取得的股票亦应遵守上述约定。如相关法律、法规和规范性文件对限售期
另有规定的，依其规定。
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（三）合同的生效
本协议在双方签署后成立，在下列全部条件实现时生效：
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除本协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，违约方应当负责
赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间
接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购人逾期缴付股份认购价款的，每逾期一日，认购人应当向发行人支付应
付未付价款万分之一的违约金，并赔偿因此给公司造成的一切损失（包括但不限
于公司遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得公司董事会通过，或
/和未获得认购人内部有权机构审议批准，或/和未获得履行国有资产监督管理职
责的主体同意，或/和未获得公司股东大会通过，或/和未获得中国证监会核准，
不构成公司和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿
责任。
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第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 220,000.00 万元（含
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
大型一体化轻量化汽车零部件智
能制造项目
广东鸿图科技园二期（汽车轻量化
零部件智能制造）项目
广东鸿图汽车轻量化智能制造华
北基地一期项目
广东鸿图企业技术中心升级建设
项目
合计 255,108.31 220,000.00
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟
投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实
际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
推动经济社会发展绿色化、低碳化是实现高质量发展的关键环节。轻量化智
能制造技术的产业化应用，将有效带动我国汽车产业高质量发展。
同时，在汽车产业“强链、补链”等政策支持下，汽车零部件企业将迎来重
大的发展机遇以及新的增长空间。
广东鸿图科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司本次募集资金投资项目主要用于汽车轻量化零部件产能建设及技术体
系升级，是积极响应国家经济高质量发展目标的重要举措，也是贯彻落实汽车产
业链“强链、补链”工程的具体行动，有利于为我国国民经济高质量发展做出贡
献。
主可控
造发展规划》中明确提出制造业要加强自主供给，壮大产业体系新优势，加强用
产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置。
一体化压铸已成为汽车行业轻量化技术布局的重点。汽车车身占整车总重的
先完成车身后地板的一体化压铸，极大地减少零件数量、总成重量、制造成本、
节拍和设备占地面积，引领了新能源汽车制造技术的新变革。从技术层面分析，
一体化承载式车身压铸成型需突破集成设计、材料、工艺、模具和装备等方面的
关键技术。
虽然公司在铝合金压铸这一细分领域已建立较强的领先优势，但对标国际顶
尖零部件集团，在技术沉淀、资本实力、核心系统集成能力等方面仍存在一定差
距。因此，公司需要积极适应主机厂新能源汽车零部件所需的新一代转型产品和
技术工艺，持续进行装备投资和工艺升级，同时加快推动产品从汽车零件向部件
集成升级。
公司本次募集资金投资项目之一“广东鸿图企业技术中心升级建设项目”以
汽车铝合金超大型压铸结构件精密制备技术研究为主攻方向，通过引进先进的压
铸设备，重点针对低成本免热处理铝合金压铸结构件材料制备技术、铝合金超大
型结构件的同步设计优化与仿真分析、铝合金超大型压铸结构件模具制备技术、
铝合金超大型结构件压铸技术和铝合金超大型压铸结构件机加工技术进行研究。
该项目的实施有助于公司洞察汽车行业轻量化技术发展趋势，攻克超大型一
体化压铸产品设计、新材料开发、工艺设计、装备制造等难题，掌握轻量化智能
制造核心技术，提升我国汽车产业核心零部件自主可控能力。
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我国不仅是全球最大的汽车生产国，还拥有全球最庞大、最具潜力的汽车消
费市场，产业体系完整、市场需求多元。汽车作为国民经济的重要支柱产业，产
业集群的区域带动性极强。
公司本次募集资金投资项目实施地所在区域政策环境良好、经济基础雄厚、
汽车工业基础发达，有助于公司充分利用集群效应推动业务拓展。根据国家统计
局发布的数据，2021 年我国华南、华北、华中三个区域汽车总产量分别为 530.1
万辆、331.4 万辆、294.6 万辆，占我国汽车总产量比例分别为 20.0%、12.5%、
（1）大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目
该项目实施地位于湖北省武汉市，产品销售可高效覆盖华中地区整车企业。
根据《武汉“十四五”规划纲要》，汽车制造和服务作为武汉九大支柱产业集群
之一，在武汉构建现代产业体系中发挥重要作用。同时，《武汉市工业高质量发
展“十四五”规划》提出将汽车及零部件产业打造成三大世界级产业集群之一。
目前，包括东风集团、东风本田、上汽通用、比亚迪、标致雪铁龙、神龙汽
车、宇通客车在内的知名整车企业在华中地区均设有生产基地。小鹏汽车、吉利
路斯特等新能源车企也在武汉进行产能布局，均完成了厂房及生产线建设并即将
投入量产。公司将以大型一体化汽车零部件为市场切入点，有效提升高端压铸件
在华中汽车领域的渗透率，助力轻量化技术的进一步推进。
（2）广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目
该项目实施地位于公司总部所在地广东省肇庆市，产品销售可高效覆盖华南
地区整车企业。根据《广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
远景目标纲要》，汽车产业集群是广东省“十大战略性支柱产业集群”之一，将
立足现有珠三角地区汽车制造业基础，发挥粤东粤西粤北地区产业配套和推广应
用后发优势，坚持传统与新能源汽车共同发展，推广新能源及智能网联汽车，扩
大高端车型比例，提升新能源汽车比重。建立安全可控的关键零部件配套体系，
显著提高自主品牌影响力。
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根据肇庆市人民政府 2020 年 10 月发布的《肇庆市关于促进新能源汽车产业
发展的若干措施》，肇庆将进一步深化“4+4”制造业发展格局，加快打造具有
核心竞争力和特色优势的新能源汽车及汽车零部件千亿元产业集群，推动肇庆市
制造业高质量发展。
目前华南市场已成为大部分整车企业业务布局重点，包括小鹏汽车、广汽乘
用车、广汽埃安、广汽本田、广汽丰田、比亚迪、东风日产在内的知名整车企业
在华南地区均设有生产基地。公司将以超大型一体化压铸件为核心产品，巩固华
南区域的市场占有率优势，夯实主业基础。
（3）广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目
京津冀汽车产业集群是我国六大汽车产业集群之一，京津冀一体化和产业技
术变革为汽车产业带来了双重机遇。北京、天津、河北已经形成了百万辆的整车、
零部件、装备和汽车服务产业体系。华北区域内知名整车企业包括北汽集团、长
城汽车、一汽大众、北京现代、一汽丰田等，是传统汽车企业的代表性产业集群。
根据《天津市科技创新“十四五”规划》，整车轻量化属于天津市重点研发
领域方向之一：“着力推动关键核心技术攻关。研究轻量化、强韧化技术以及强
度、韧性、耐腐蚀等性能协同提升技术。研究高端碳材料、高性能纤维及复合材
料、高性能铝/镁/钛材料、钨钼材料、高强度钢、高温合金、高端焊材等技术”。
目前公司压铸产能主要集中在华南、华中、华东地区，基于国内汽车产业集
群地域性分布的结构特点，广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目将有
效填补公司在华北区域的产能空白，推进“布点天津，辐射华北”的战略布局，
提升公司在华北地区的产品供应能力和服务效率，发挥区位及市场先占优势，为
公司未来收入持续增长提供市场保障。实施该项目是公司扩展新商业版图的关键
战略步伐。
公司本次募集资金投资项目不仅立足于解决当前压铸业务面临的产能瓶颈，
同时也着眼于行业未来在产品结构、供应链等方面的发展趋势，有利于公司贴近
终端市场，优化产品运输成本，支撑公司更好的满足客户需求。具体分析如下：
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第一，零部件行业严格的供应商资格认证使得整车厂更换供应商的转换成本
相当高，一旦确定上游零部件供应商，将与之结成长期稳定的合作关系，零部件
产品在开发和生产中需要配合整车厂实施“同时（同步）工程”，满足整车厂“适
时供货”的要求，产能规模是零部件厂商获取长期、稳定增量订单的关键制约因
素。
第二，为达到同步开发、及时供货、节约成本等目的，汽车零部件供应商通
常围绕整车厂商所在区域选址布局。随着一体化压铸成型技术的不断发展，考虑
到大型一体化压铸件不便于长距离运输，且运费昂贵，压铸厂商更需要结合适配
车辆生产计划就近配套足够的产能。
汽车压铸件行业市场集中度较低，公司作为压铸领域龙头企业，产品市场占
有率仍有较大提升空间。随着我国压铸件企业以单一的“成本优势”转向“技术
创新、产品研发、工艺优化”的高质量发展道路，在产品、技术、设备、工艺等
方面落后的压铸产能将逐渐出清，行业集中度将持续提升。
公司作为压铸行业内的头部企业，具备抢占被淘汰企业所释放的市场份额的
能力。本次募集资金投资项目的实施有利于公司抢占市场竞争高地，巩固市场龙
头地位。
当下世界各国及地区均面临宏观经济波动、疫情等风险因素，通过保持一定
水平的流动资金不仅可以提高企业抗风险能力，同时在市场环境较为有利时，有
助于企业抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
公司主营业务布局于精密轻合金零部件成型制造和汽车内外饰产品制造，产
品主要应用于汽车产业。汽车零部件制造属于重资产、资金密集型行业，主要体
现在以下方面：
第一，汽车零部件企业生产经营中需要采购原材料及模具、维护设备，同时
考虑存货、客户账期对流动资金的占用，随着生产规模的扩大，企业的流动资金
需求将大幅提升。
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第二，在汽车“新能源、轻量化、智能化”发展趋势下，产业链的广度、深
度不断延伸。制造端，零部件产品迭代升级加快；消费端，汽车购置者对产品品
质、外观方面的需求持续提升，消费升级趋势明显。上述背景下，汽车零部件企
业需要保持较强的资金实力，加大研发创新投入，保持业务与产品符合未来发展
趋势。
因此，本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合汽车零部件
制造产业当前的实际发展情况以及未来的发展趋势，有利于增强公司的资本实
力，提高公司的抗风险能力，实现公司健康可持续发展，为我国新能源产业的健
康发展持续做出贡献。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
汽车及零部件属于我国政策重点鼓励、支持发展的产业。2020 年 10 月，国
务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，要求攻关纯
电动汽车底盘一体化设计、多能源动力系统集成技术，突破整车智能能量管理控
制、轻量化、低摩阻等共性节能技术，电池轻量化属于新能源汽车核心技术攻关
工程之一。2018 年 12 月，发改委发布的《汽车产业投资管理规定》要求车身总
成投资项目应采用先进技术工艺，建设应用碳纤维等非金属复合材料、铝等轻质
合金或其他轻量化新材料的车身成型和组装等生产能力。
公司本次募集资金投资项目生产的主要产品为汽车类精密铝合金压铸件，属
中，“轻量化材料应用”被列为鼓励类项目，同时，铝合金压铸材料作为新型金
属功能材料之一，被列入发改委制定的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
录》。公司本次募集资金投向属于我国政策支持的方向，符合我国发展战略规划。
广东鸿图是由高要鸿图工业有限公司、广东省科技创业投资公司、广东省科
技风险投资有限公司等股东共同发起设立的国有控股企业，具备年产各类精密铝
合金压铸件近 10 万吨的能力，是国内压铸行业的龙头企业。
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公司以“让汽车更轻、更美、更智慧”为使命愿景，顺应汽车“新能源、轻
量化、智能化”发展的必然趋势，大力推进超大型复杂新能源汽车一体化零件成
型等前瞻性技术的开发与应用，推进新材料、新技术、新工艺、新设备的技术创
新，重点突破免热处理铝合金等关键技术，夯实创新链基础，延伸产业链范围。
结合上市公司高质量发展要求，公司不断完善治理结构，建立权责清晰、精
简高效、廉洁自律的管控模式，具备长期稳定发展的体制基础。
公司深耕汽车精密零部件领域二十余年，具备压铸核心技术研发和保障能
力，近年持续加大研发资源投入，设立研究院，深化落实科技创新的战略思想。
公司及控股子公司共设有 8 家省级研发机构，其中省级工程技术研究中心 3 家、
省级企业技术中心 3 家、省级重点实验室 1 家、省级企业研究院（属新型研发机
构）1 家，构建了功能齐全、特色明显的研发机构体系，保障公司技术储备及新
技术开发需求。公司在压铸领域的专利、技术标准、技术奖项等方面均位居行业
前列。
在材料方面，公司是国内唯一拥有材料开发能力的压铸企业，并且已形成具
备自主知识产权的系列化免热处理压铸铝合金材料，也是国内首家构建铝液直供
模式的压铸企业；在工艺模具方面，具有国内领先的超大型一体化压铸件研发经
验，于 2022 年 9 月完成了国内最大 12000T 一体化压铸车身后地板的试制，全
资子公司广东鸿图（南通）模具有限公司目前已具备设计和制造 6000T 以上超
大型压铸模具的能力。
在技术研发的水平与成果方面，截至 2022 年 6 月末，公司获得授权专利超
过 400 项，主导制订修订标准 20 项，其中国家标准 8 项，行业标准 7 项，团标
术奖 53 项，其中省部级 17 项，地市级 7 项，县区级 29 项；核心技术科技成果
鉴定完成 24 项，其中，国际先进 5 项、国际领先 1 项、国内领先 15 项、行业先
进 3 项。
近年来，公司主导完成的“新能源汽车轻量化结构件精密成型关键技术研发
与应用”、“高真空精密成形工艺技术的研究应用”及“高强韧车身及底盘结构
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件成型关键技术研发及在新能源汽车上的应用”等项目通过广东省机械工程学会
科技成果鉴定，认为上述项目总体技术达到国际先进水平，上述项目形成了多项
知识产权，并成功运用于公司主要产品的生产制造中，尤其提升了新能源汽车轻
量化结构件的生产成品率和生产效率，大幅降低生产成本。
公司压铸业务板块已通过国际 IATF16949 质量管理体系认证，建立了一整
套严格的内部质量管理体系，压铸板块配置了包括光谱分析仪，电子万能拉力试
验机等各类先进的专用检测装置，确保设计、制造、销售、服务的全过程受到严
格质量控制。内外饰板块通过 IATF16949、ISO14001 以及 OHSAS18001 等体系
认证，获得福特 Q1 以及北美通用 BIQS 认可。
公司中心实验室具备三坐标实验、物理性能实验、环境实验以及盐雾实验的
能力，达到国家实验室水平，从而确保从产品设计、研发、试生产、批量生产以
及售后等环节都得到严格的质量控制。完善的产品管理体系是公司在行业内长期
稳定发展的基础保障。
公司客户全面覆盖日系、美系、欧系、华系等传统优质汽车制造企业、造车
新势力以及知名汽车零部件企业，包括本田、日产、丰田、通用、克莱斯勒、福
特、奔驰、沃尔沃、大众、一汽、上汽、东风、广汽、吉利、长城、特斯拉、比
亚迪、小鹏汽车、蔚来汽车、零跑汽车、宁德时代、采埃孚、LG-MAGNA、法
国雷诺、加特可、马瑞利、康明斯等，客户群结构优良且业务量稳定，同时传统
汽车企业均已大量投入转型新能源车型开发与生产，保证公司未来业务量稳定持
续增长。
广东鸿图长久以来优质的客户群体和良好的客户关系，以及产业变革窗口期
对新势力企业重视与合作力度的加大，将为未来公司长期发展提供战略资源，有
效保障本次募集资金投资项目的落地实施。
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公司以“党建引领、规范制度、文化建设、技能提升”为指引，培养了一大
批优秀党员及勇于担当、敢于作为、肯打硬仗的高素质管理队伍，随着募集资金
投资项目的工作推进，公司优秀的管理、技术团队可迅速到位，参与到各项目建
设任务中，保障项目建设质量，促进效益释放。
另外，通过多年来科学、系统的培养，公司建立了国内压铸行业知名的专业
技术研发团队。截至 2022 年 6 月末，公司拥有的研发人员超过 1,000 人，其中
博士、硕士共 42 人，外国专家 4 人、外聘专家 30 人，高级职称 17 人、中级职
称 191 人，专业面覆盖产品设计、同步仿真验证、模具设计、材料开发、压铸工
艺开发、性能验证等领域，可为客户提供全周期链条的专业服务。
公司为研发人员制定了完善的能力提升计划与晋升通道机制，引进先进的人
才成长模型，对研发人员进行多元化培养，保证人才能力的全面提升和专业领域
的深入精通。公司针对研发人员提供行业竞争力强的薪酬保障，并且持续加大在
人才引进与培养方面的资源投入。在技术导向的团队氛围的带动下，公司研发实
力不断壮大，人才资源储备将有力支撑公司长期健康发展。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目
项目实施主体：公司全资子公司广东鸿图武汉压铸有限公司（以下简称“武
汉鸿图”）
项目建设期：约 30 个月
项目实施地点：湖北省武汉市江夏区金港新区
主要产品：本项目为汽车轻量化零部件智能制造项目，项目建设完成后生产
的产品主要为汽车类精密铝合金压铸件。
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本项目拟投资 58,844.68 万元，主要投资包括建筑工程费、设备购置及安装
费、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金。本项目拟使用募集资金投入
本项目拟在武汉鸿图现有经营场地内实施，不涉及新增土地。本项目的备案
程序已完成，环评等相关政府审批事项正在办理中。
（二）广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目
项目实施主体：广东鸿图科技股份有限公司
项目建设期：约 24 个月
项目实施地点：广东省肇庆市高要区金利镇
主要产品：本项目为汽车轻量化零部件智能制造项目，项目建设完成后生产
的产品主要为汽车类精密铝合金压铸件。
本项目拟投资 74,840.91 万元，主要投资包括建筑工程费、设备购置及安装
费、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金，本项目拟使用募集资金投入
本项目拟在广东鸿图现有经营场地内实施，不涉及新增土地。本项目的备案
程序已完成，环评等相关政府审批事项正在办理中。
（三）广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目
项目实施主体：公司全资子公司广东鸿图（天津）汽车零部件有限公司
项目建设期：约 24 个月
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项目实施地点：天津市经济技术开发区北区
主要产品：本项目为汽车轻量化零部件智能制造项目，项目建设完成后生产
的产品主要为汽车类精密铝合金压铸件。
本项目拟投资 50,437.69 万元，主要投资包括建筑工程费、设备购置及安装
费、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金。本项目拟使用募集资金投入
本项目备案程序、环评已完成，土地等相关政府审批事项正在办理中。
（四）广东鸿图企业技术中心升级建设项目
项目实施主体：广东鸿图科技股份有限公司
项目建设期：约 18 个月
项目实施地点：广东省肇庆市高要区金利镇
本项目拟投资 20,985.03 万元，主要投资包括设备购置及安装费、工程建设
其他费用和预备费。本项目拟使用募集资金投入 20,900.00 万元。
本项目拟在广东鸿图现有经营场地内实施，不涉及新增土地。本项目的备案
程序已完成，环评等相关政府审批事项正在办理中。
（五）补充流动资金
本次募集资金拟安排 50,000.00 万元补充流动资金，增强公司资金实力。
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四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司铸件制造业务
的规模和产能将进一步扩大，产品供应能力进一步提升，有助于公司快速响应下
游客户需求，巩固领先地位，增强盈利能力，突破高端轻量化零部件关键技术，
提升核心竞争力，助力公司成为“汽车轻量化与智能化科技引领者”。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将提高公司的总资产和净资产规模，公司
的财务状况将得到进一步优化，资金实力、抗风险能力和持续融资能力都将得到
提升。另外，由于本次募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导
致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。从长期来看，随着募集资金的逐步投
入以及募集资金投资项目的逐步实施，公司资本结构将得到进一步优化，有利于
加快公司的后续发展、提升持续盈利能力。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金的用途合理、可行，相关投资项目符合
国家产业政策和法律法规的规定，契合公司行业现状及未来发展趋势，符合公司
的实际发展情况。募集资金投资项目的实施有利于公司长远发展和保障全体股东
的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来战略发展布局
展开，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。本次非公开
发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。
（二）对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，
公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，
并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行前，粤科资本及其一致行动人为公司的控股股东，粤科集团
为公司的实际控制人，截至本预案公告日，粤科资本及其一致行动人合计持有公
司 155,701,849 股股份，占公司总股本的 29.44%。粤科资本及其一致行动人为公
司控股股东。
粤科资本拟 认购数 量不高 于本次非 公开发 行 A 股股票实 际发行 数量的
粤科资本及其一致行动人预计将合计持有公司不低于 26.00%的股份，仍为公司
控股股东，粤科集团仍为公司的实际控制人。
为保证公司控制权的稳定，在本次非公开发行获得核准后，公司在向中国证
监会报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与询
价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并
限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股
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份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认
购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据
有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司的主营业务展开，相关项目实施完成后
带来的收入仍为主营业务收入，因此本次非公开发行不会对公司的业务结构产生
重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将提高，公司的财务状况将得
到进一步优化，资金实力、抗风险能力和持续融资能力都将得到提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于本次募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发
行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。从长期来看，随着募集资金
的逐步投入以及募集资金投资项目的逐步实施，公司资本结构将得到进一步优
化，有利于加快公司的后续发展和盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。资金投入募投项目后，
用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目投产和产
生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
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三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提升，财务结构将更加稳健，
抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本
不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
公司主要从事精密轻合金零部件、汽车内外饰件的设计、研发、生产、销售
与售后服务，产品主要应用于汽车行业。公司汽车类产品收入（汽车类压铸件、
汽车饰件）占主营业务收入的比例超过了 90%。公司收入及业绩情况与整个汽车
制造业的景气程度关联较大。
汽车制造业是国民经济中重要的支柱产业，其市场需求与国家宏观经济发展
密切相关。当前中国宏观经济稳定发展的大趋势并未发生明显变化，但由于中国
经济正处于周期性与结构性调整的关键期间，叠加国内外宏观环境影响，如果宏
观经济出现短期剧烈波动并导致公司下游产业出现萎缩，进而影响公司产品的下
游需求，使公司面临收入下降的风险，将对公司的经营发展造成不利影响。
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（二）市场竞争加剧风险
公司是汽车精密铝合金零部件细分领域的龙头企业，业务规模、技术工艺和
产能装备水平等综合实力均位居行业前列，有着较强的新产品开发能力和优质的
客户资源。近年来国内汽车行业的快速发展，必将吸引更多企业进入汽车零部件
行业或促使现有汽车零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。如果
公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时、全面、有效地提高产品竞争力，则
公司的业务规模、市场竞争力可能受到不利影响，进而影响公司的经营业绩和财
务状况。
（三）原材料价格上涨风险
公司精密轻合金零部件成型制造业务产品的主要原材料为铝液，原材料成本
占公司生产成本比例较大，对公司毛利率的影响较大。公司可以通过调整产品价
格把部分铝液价格波动的风险转移至下游客户，但公司如果不能与下游客户长期
保持铝液价格联动机制，或者价格联动的幅度和时间滞后于铝液价格的变动，可
能给公司的当期经营业绩带来负面影响。
（四）募集资金项目投资风险
公司本次发行募集资金投资于大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目、
广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目、广东鸿图汽车轻量化
智能制造华北基地一期项目、广东鸿图企业技术中心升级建设项目以及补充流动
资金。公司已对项目的市场前景、技术工艺、环保安全、财务测算等方面进行充
分论证，但如果募投项目建成后，市场环境发生重大变化，下游行业购置力度远
低于预期，使得公司的客户订单有所减少，公司市场拓展的难度将会加大，未能
消化新增产能，从而对募集资金投资项目的效益产生较大影响。
同时，本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产将大幅增加，相应的
折旧费用也将增加。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益
不能实现，则公司存在因为折旧费用大量增加而导致利润下滑的风险。
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（五）财务摊薄风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅
度的增加。由于募集资金投资项目产生的经济效益将逐步释放，如果短期内公司
业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金改善财务状况未
达到预期，公司即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在
被摊薄的风险。
（六）疫情对公司生产经营造成不利影响的风险
自 2020 年 1 月下旬以来，新型冠状病毒疫情席卷全球，对世界宏观经济运
行造成较大冲击。自 2020 年初以来，虽然我国疫情总体可控，但仍出现局部散
点疫情，如 2022 年 3 月以来我国部分省市的疫情，下游客户暂时停工停产、物
流受阻、人员流动受限对公司生产经营带来一定影响。
随着我国采取各种有效管控措施，落实科学精准防控要求，公司各项工作均
有序开展，但如果新冠肺炎疫情在国内出现反复或全球范围内继续蔓延且持续较
长时间，仍可能对公司的经营状况和盈利能力造成不利影响。
（七）审批风险
公司本次非公开发行股票尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体同意、
召开公司股东大会审议通过及中国证监会核准，能否获得审核通过以及何时能够
获得审核通过尚存在不确定性。
（八）发行风险
由于本次非公开发行只能向包括粤科资本在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象定向发行股票募集资金。同时，本次非公开发行定价基准日为本次非公开
发行股票的发行期首日，股票价格波动将可能影响本次非公开发行股票的定价。
非公开发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次
发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行存在
发行募集资金不足的风险。
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（九）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基
本面情况的变化将会影响股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，也
受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心
理预期波动等因素影响，投资风险和股市风险相互关联。
同时，公司本次非公开发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方
能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者
造成损失，投资者对此应有充分的认识，因此提醒投资者关注股价波动及今后股
市中可能涉及的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性指引的
要求，为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者
合法权益，《公司章程》关于公司利润分配的主要相关政策如下：
“第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十五条 公司的利润分配决策程序为：
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（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配
方案。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应
对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应
切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于提供网络投票表决、电话、传真、电子邮件、投资者关系
互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
第一百七十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流
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满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配，重视
对股东的投资回报。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营。
外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、购买设备、建筑物等的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十。
（四）现金分红的比例及时间间隔
则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
分配利润的百分之三十。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事
发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
（七）利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变
更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意
见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或
者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
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二、公司最近三年利润分配情况
金转增股本。未分配利润转入下一年度。
每 10 股派发现金股利（含税）1.50 元，共计 79,509,504.90 元（含税），剩余未
分配利润转入以后年度；本次不进行资本公积金转增股本，本次利润分配不送红
股。2020 年利润分配方案已实施完毕。
每 10 股派发现金股利（含税）3.00 元，共计 158,663,659.80 元（含税），剩余
未分配利润转入以后年度；本次不进行资本公积金转增股本，本次利润分配不送
红股。2021 年利润分配方案已实施完毕。
具体现金分红情况如下表所示：
单位：万元
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市
现金分红金额
年度 上市公司普通股股东的净利 公司普通股股东的净利润
（含税）
润 的比率
最近三年以现金方式累计分配
的利润
最近三年年均归属于母公司股
东的净利润
最近三年以现金方式累计分配
的利润/最近三年年均归属于母 147.82%
公司股东的净利润
最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：公司最近三
年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 147.82%。
根据公司的经营发展、所处行业状况，公司的未分配利润主要用于主营业务
技术改造、扩产投资，具体按照项目情况投入与使用，以提升公司的综合竞争力、
确保公司的可持续发展。
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三、未来股东回报规划（2021-2023）
公司于 2018 年 6 月 19 日召开第六届董事会第三十六次会议，并于 2018 年
股东回报规划（2018-2020）>的议案》。根据该股东回报规划，公司未发生需要
调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行。
公司 2021 年-2023 年继续沿用该股东回报规划，该规划主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
着眼于公司长远和可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，合理回报投资者。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年的具体股东回报规划
未来三年内，公司将坚持以现金分红为主。在符合相关法律法规及《公司章
程》和本规划有关规定和条件下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性，保
证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，且
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或
者在充分考虑股本规模及股权结构合理性的前提下实施股票股利分配，加大对投
资者的回报力度。
（四）股东回报规划的执行
出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方
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案。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对
利润分配方案发表独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
督。
（五）股东回报规划的制定周期和调整机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润分配
政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三
年股东回报规划。
要调整或者变更股东回报规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提
交股东大会审议通过。公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会应向股东
提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。
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第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司就非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了
承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、归属于母公司的净资产将大幅增
加，公司的每股收益等业绩指标将面临下降的风险。公司将本次非公开发行对主
要财务指标的影响进行了分析。
（一）主要假设
以下假设仅为测算公司本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表对公司
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
测算假设：
估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
总额不超过 220,000.00 万元（不考虑发行费用的影响）。上述发行股份数量、募
集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
后归属于母公司所有者的净利润分别为 30,005.20 万元、27,932.61 万元。
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假设公司 2022 年度和 2023 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常
损益后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年出现三种情形，并分别测算，
三种情形依次是下降 10%、保持一致、增长 10%。
业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
股本、股权激励、股票回购注销等其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
项目 2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
日 日 发行前 发行后
期末总股数（股） 528,878,866 528,878,866 528,878,866 687,542,525
情形 1、2022 年度和 2023 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润较 2021 年下降 10%
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 27,932.61 25,139.35 25,139.35 25,139.35
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.51 0.51 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.51 0.51 0.42
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股）
情形 2、2022 年度和 2023 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润较 2021 年一致
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 27,932.61 27,932.61 27,932.61 27,932.61
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.57 0.57 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.57 0.57 0.46
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项目 2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
日 日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股）
情形 3、2022 年度和 2023 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润较 2021 年增长 10%
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 27,932.61 30,725.87 30,725.87 30,725.87
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.62 0.62 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.62 0.62 0.51
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释
每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报预计会出现一
定程度摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集
资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益
水平，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每
股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年度和
有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制
定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大
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投资者注意。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关
承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司披露的《非公开发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是汽车精密铝合金零部件领域的龙头企业，业务规模、技术工艺和产能
装备水平等综合实力均位居行业前列，服务客户涵盖国内外整车厂及部分大型通
讯设备厂商。
公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，顺应汽车“新能源、轻
量化、智能化”发展的必然趋势，大力推进超大型复杂新能源汽车一体化零件成
型等前瞻性技术的开发与应用，推进新材料、新技术、新工艺、新设备的技术创
新，重点突破免热处理铝合金等关键技术，夯实创新链基础。
同时，公司通过本次募集资金投资项目的实施扩大产能，抢占市场份额，提
高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础，有利于公司的长
远发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司以“党建引领、规范制度、文化建设、技能提升”为指引，培养了一大
批优秀党员及勇于担当、敢于作为、肯打硬仗的高素质管理队伍，随着募集资金
投资项目的工作推进，公司优秀的管理、技术团队可迅速到位，参与到各项目建
设任务中，保障项目建设质量，促进效益释放。
另外，通过多年来科学、系统的培养，公司建立了国内压铸行业知名的专业
技术研发团队。截至 2022 年 6 月末，公司拥有的研发人员超过 1,000 人，其中
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博士、硕士共 42 人，外国专家 4 人、外聘专家 30 人，高级职称 17 人、中级职
称 191 人，专业面覆盖产品设计、同步仿真验证、模具设计、材料开发、压铸工
艺开发、性能验证等领域，可为客户提供全周期链条的专业服务。
公司为研发人员制定了完善的能力提升计划与晋升通道机制，引进先进的人
才成长模型，对研发人员进行多元化培养，保证人才能力的全面提升和专业领域
的深入精通。公司针对研发人员提供行业竞争力强的薪酬保障，并且持续加大在
人才引进与培养方面的资源投入。在技术导向的团队氛围的带动下，公司研发实
力不断壮大，人才资源储备将有力支撑公司长期健康发展。
公司深耕汽车精密零部件领域二十余年，具备压铸核心技术研发和保障能
力，近年持续加大研发资源投入，建立研究院，深化落实科技创新的战略思想。
公司及控股子公司共设有 8 家省级研发机构，其中省级工程技术研究中心 3 家、
省级企业技术中心 3 家、省级重点实验室 1 家、省级企业研究院（属新型研发机
构）1 家，构建了功能齐全、特色明显的研发机构体系，保障公司技术储备及新
技术开发需求。公司在压铸领域的专利、技术标准、技术奖项等方面均位居行业
前列。
在材料方面，公司是国内唯一拥有材料开发能力的压铸企业，并且已形成具
备自主知识产权的系列化免热处理压铸铝合金材料，也是国内首家构建铝液直供
模式的压铸企业；在工艺模具方面，具有国内领先的超大型一体化压铸件研发经
验，于 2022 年 9 月完成了国内最大 12000T 一体化压铸车身后地板的试制，全
资子公司广东鸿图（南通）模具有限公司目前已具备设计和制造 6000T 以上超
大型压铸模具的能力；在装备方面，持续加大产能提升与技术开发投入，目前已
启动 16000T 压铸装备的开发工作。
在技术研发的水平与成果方面，截至 2022 年 6 月末，公司获得授权专利超
过 400 项，主导制订修订标准 20 项，其中国家标准 8 项，行业标准 7 项，团标
术奖 53 项，其中省部级 17 项，地市级 7 项，县区级 29 项；核心技术科技成果
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鉴定完成 24 项，其中，国际先进 5 项、国际领先 1 项、国内领先 15 项、行业先
进 3 项。
近年来，公司主导完成的“新能源汽车轻量化结构件精密成型关键技术研发
与应用”、
“高真空精密成形工艺技术的研究应用”及“高强韧车身及底盘结构件
成型关键技术研发及在新能源汽车上的应用”等项目通过广东省机械工程学会科
技成果鉴定，认为上述项目总体技术达到国际先进水平，上述项目形成了多项知
识产权，并成功运用于公司主要产品的生产制造中，尤其提升了新能源汽车轻量
化结构件的生产成品率和生产效率，大幅降低生产成本。
公司客户全面覆盖日系、美系、欧系、华系等传统优质汽车制造企业、造车
新势力以及知名汽车零部件企业，客户群结构优良且业务量稳定，同时传统汽车
企业均已大量投入转型新能源车型开发与生产，保证公司未来业务量稳定持续增
长。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过加快公司主营业务发展，提高公司
盈利能力，严格执行《募集资金管理办法》
，加快募投项目实施进度，不断完善
利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、
增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目实施，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，将扩大公
司精密轻合金零部件成型制造业务规模，拓宽营收渠道，提高公司盈利能力，符
合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募集资金投资项目的可行
性分析，公司募集资金投资项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提
高。
本次发行的募集资金到位后，公司将积极稳妥推进募集资金投资项目实施进
度，持续优化工作流程和管理制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进
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一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，争取早日
实现预期效益。
（二）加强募集资金的监管，规范募集资金的使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、
安全、高效，公司已按照《证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》
，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，
募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方
监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金
分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据
中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，制定了未来三年股东回
报规划。
未来，公司将严格执行股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保
持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的
整体利益及公司的可持续发展。
六、相关主体出具的承诺
为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维
护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会
广东鸿图科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东/实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预广东鸿图经营管理活动，不侵占广东鸿图利益，切
实履行对广东鸿图填补摊薄即期回报的相关措施；
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给广东鸿图或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对广东鸿图或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意由中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
广东鸿图科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施及相关
主体承诺等事项已经过公司第八届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股
东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺的履行情况。
广东鸿图科技股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月十五日
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