海南矿业股份有限公司
子公司管理制度
（2022 年 11 月重新制定）
第一章 总则
第一条 为加强对海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，
建立有效的管控机制，优化公司资源配置，促进子公司规范运作、有序健康发展，
提高公司整体运营质量，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《海南矿业股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度所称子公司（含其分公司）是指公司（含分公司）的全资子公
司、控股子公司。
全资子公司，是指公司直接持有其股权或股份占注册资本 100%的子公司。
控股子公司，是指公司直接持有其股权或股份占注册资本 50%以上的子公司，或者
能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司。
第三条 公司作为出资人，依据中国证监会和上海证券交易所对上市公司规范
运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督
管理，对投资企业依法享有投资收益、选择管理者及股权处置等重大事项决策的权
力，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。
第四条 子公司依法享有法人财产权，在公司总体方针目标框架下，合法有效
运作企业法人财产，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入
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的资本承担保值增值的责任，同时应当执行公司对子公司的各项规章制度。
第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经
营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时
控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公
司的监督。
第六条 子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司
各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、
监督等工作。
第二章 规范运作
第七条 子公司应当依据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，遵守公
司关于公司治理、关联交易、对外投资、财务资助、对外担保、信息披露、财务管
理等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，制定公司章程，建立健全
法人治理结构和内部管理制度。
第八条 子公司依法设立股东（大）会、董事会、监事会和经理层。不设董事
会、监事会的子公司，应设立一名执行董事、一至二名监事。
第九条 子公司应按照其章程规定召开股东（大）会、董事会及监事会。会议
记录和会议决议须经参会董事、监事、股东或授权代表签字确认。
第十条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司
的公司章程、股东（大）会决议(或股东决定)、董事会决议(或执行董事决定)、监
事会决议(或监事决定)、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重
要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第十一条 子公司要严格遵守行政法规及规章，依法进行设立登记、变更、年
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检、注销等各种手续，对于新核发的证件需要及时在公司董事会办公室备案。
第三章 人事管理
第十二条 公司通过子公司股东（大）会、董事会行使股东权力，并依据子公
司章程规定向子公司委派或推荐董事（执行董事）、监事、高级管理人员等办法实
现对子公司的治理管控，公司向子公司委派或推荐的董事（执行董事）、监事及高
级管理人员候选人员由公司总裁办公会确定或提名，委派或推荐人员的任期按子公
司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第十三条 由公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，子公司
的董事长应由公司推荐的人选担任。子公司不设董事会的，执行董事由公司推荐的
人选担任。
第十四条 子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按子公司
章程规定，公司推荐的监事应当占非职工代表监事一半以上。子公司不设监事会而
只设一名监事的，原则上由公司推荐的人选担任。
第十五条 子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一） 依法行使董事（执行董事）、监事、高级管理人员义务，承担董事（执
行董事）、监事、高级管理人员责任；
（二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三） 协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东大
会决议的贯彻执行；
（四） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五） 列入子公司董事会（执行董事）、监事会（监事）或股东（大）会审议
的事项，应事先与公司沟通，发表的意见要体现公司意愿；
（六） 定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司
报告《海南矿业股份有限公司重大事项内部报告制度》所规定的重大事项；
（七） 承担公司交办的其它工作。
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第四章 经营决策管理
第十六条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，子公
司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规
划框架下，细化和完善自身经营策略和风险管理策略，并据以制定相关业务经营计
划、风险管理程序和内部控制制度。
第十七条 公司各职能部门对子公司实行条线管理，对子公司财务、采购、销
售、人力资源、法务、安全环保、内部控制等工作进行指导和监督。子公司应当根
据公司职能部门的要求，及时、准确、完整地向公司职能部门提供相关信息。
第十八条 子公司应按照公司的具体要求及时组织编制年度工作总结报告及各
类年度经营、投资预算等。
第十九条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题
提出整改建议并跟踪落实整改。
第二十条 子公司发生《海南矿业股份有限公司重大事项内部报告制度》中所
规定的重大事项范围内的交易或事项，子公司应及时将有关信息及其持续进展情况
按照制度规定程序报告公司。
第二十一条 子公司在发生交易时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在
关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时报告公司董事会办公
室等部门，并按照《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》以及公司章程和其
他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。 子公司应严格控制与关联
方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何形式的非经营占用的情况。
第二十二条 子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资助，子公司未经股东（大）会（或股东）批准，
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不得对外出借资金、资产和进行任何形式的担保。
第二十三条 子公司向金融机构融资须事先报公司财务部审批。
第五章 财务管理
第二十四条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财经、税收政策，
建立健全财务管理基础工作，确保会计核算的原始资料准确、有效、合法，真实记
录和全面反映企业的财务状况、经营成果和现金流量，为企业经营提供财务收支的
计划、预算、控制、核算和分析。
第二十五条 除法定会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，
不得将子公司资产以任何个人名义开立账户存储。
第二十六条 子公司不得擅自向社会和本企业职工集资。
第二十七条 子公司应按照相关法律法规、公司的财务会计制度及有关规定
制定财务会计制度，并据此确定其日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、会计变更等。子公司采用的会计政策和会计期间原则上应与公司保持一
致。
第二十八条 子公司财务部门应按照公司财务管理各项制度和规定，做好财
务管理基础工作，负责编制全面预算，对外经营业务进行核算、监督和控制，加强
成本、费用、资金管理。
第二十九条 子公司应建立资金、费用支出审批制度，严格按审批程序审批。
第三十条 子公司应当按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，以
及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，子公
司财务负责人和总经理对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责，其会计报
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表同时接受公司委托的审计机构的审计。
第三十一条 子公司应根据公司要求，向公司报送的财务报表和相关资料，
包括但不限于：年度预算、营运报告、产销量表、资产负债表、损益表、现金流量
表、财务分析报告及说明、重大借款、重大合同、向他人(包括下级子公司)提供资
金及提供担保等。
第三十二条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各
项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述管理制度的实现。
第三十三条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理
制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规
定进行处罚。
第六章 投资管理
第三十四条 子公司的投资计划必须服从和服务于公司的整体发展规划，投
资事项的实施需严格按照《海南矿业股份有限公司投资管理制度》执行。
第三十五条 公司委派到子公司的董事（执行董事）、监事、总经理、财务
负责人对子公司的投资负有直接管理责任，涉及该公司经营出现异常情况时应及时、
主动向公司报告。
第三十六条 子公司向公司报批的投资方案，根据实际情况对项目进行可行
性论证。
第三十七条 子公司在实施项目投资时，必须严格按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果。
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第七章 内部审计监督
第三十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，公司的内部审计
制度适用于对子公司的内部审计。
第三十九条 公司内部审计部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包
括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重大合同审计、内控制度审计及经营
者任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十条 子公司在接到公司审计通知后应及时做好审计配合。
第四十一条 公司批准的审计意见书和审计决定，子公司必须认真执行。
第八章 经营责任考核
第四十二条 公司对子公司实行年度预算考核。主要预算指标由子公司董事
会（执行董事）批准，并报公司预算审核后执行。
第四十三条 子公司员工年度收入与其经营业绩和经营责任挂钩考核。
第四十四条 子公司人事制度、薪酬制度须报公司相关职能部门备案。
第九章 报告和信息披露
第四十五条 子公司应及时向公司提供其所有重大业务事件、重大财务事件
以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的或公司要求的信
息，并确保所提供的信息内容真实、准确、完整，并在该信息尚未公开前负有保密
义务。
第四十六条 子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员
在公司重大信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开
或者泄露全部或部分相关信息，不得进行内幕交易或操作股票交易价格。
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第四十七条 子公司应当在召开董事会、股东（大）会时，会议通知和议案
须在会议召开前五日报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公
司董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息，并在
董事会、股东（大）会结束后五日内，将有关决议情况报送公司董事会办公室。
第十章 附则
第四十八条 本制度中，“以上”含本数。
第四十九条 本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章
程的有关规定执行；本制度与国家有关法律、行政法规、监管机构及上海证券交易
所的有关规定及公司章程的规定相抵触的，按照有关法律、法规和规范性文件及公
司章程执行。
第五十条 本制度经公司董事会通过之日生效，修改时亦同。对子公司的日常
管理，公司董事会授权公司总裁办公会依据本办法对子公司管理。
第五十一条 本制度的解释权属于公司董事会。
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