海南矿业股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会工作细则
（2022 年 11 月重新制定）
第一章 总 则
第一条 为保持海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的可持续发展，增
强公司的核心竞争力，确定公司的发展战略，健全投资决策程序，加强
决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结
构，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及《海南矿业股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”）和《海南矿业股份有限公司董事会议事规则》的
规定，公司设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“委员会”），
并制定本工作细则。
第二条 委员会是董事会按照相应法律法规和公司章程设立的专业工作机构，主
要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、管控投资风险、可持续发
展和环境、社会及公司治理（ESG）政策等进行研究并提出建议，委员
会对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 委员会委员由董事长或三分之一以上董事或二分之一以上的独立董事
提名，经董事会选举产生。委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，
主任委员作为召集人负责主持委员会工作。
第五条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据
第三条和第四条规定，补足委员人数。主任委员如不再担任公司董事长，
则自动失去主任委员资格，并根据第四条规定产生新的主任委员。
第三章 职责权限
第六条 委员会的主要职责权限：
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(一) 对公司中长期发展战略规划进行研究，并提出建议及提交董事会
审议决定；
(二) 根据公司中长期发展战略对公司重大新增投融资项目的立项、可
行性研究等事宜进行研究、审议，并提出建议及提交董事会审议
决定；
(三) 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作进行研究，并提
出建议及提交董事会审议决定；
(四) 对公司合并、分立、解散、清算以及其它影响公司发展的重大事
项进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；
(五) 对公司 ESG 战略和目标进行研究并提出建议；
(六) 对 ESG 战略和目标的工作实施进展进行检查，听取工作小组的工
作汇报，并提出意见；
(七) 对公司年度 ESG 报告进行审议，并提出意见；
(八) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(九) 对以上事项的实施进行检查督导；
(十) 董事会授权的其它事宜。
第七条 公司须为委员会提供必要的工作条件，公司管理层及相关部门应当积极
配合委员会开展工作。在必要时，委员会可以聘请外部专业人士对相关
事项提供专业意见，由此产生的费用由公司承担。
第四章 议事规则
第八条 委员会根据需要不定期召开会议。
第九条 当有三名以上委员提议或者主任委员认为有必要时，可以召开会议。召
开委员会会议，应提前三日通知全体委员。如遇情况紧急，需委员会要
尽快召开会议的，可随时通过口头、电话、传真或者电子邮件等方式发
出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
第十条 委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
主持。
第十一条 委员会会议书面通知包括以下内容：
(一)会议日期、地点和召开方式；
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(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
会议议题和会议通知由主任委员拟订，并通过董事会办公室送达委员会
全体成员。
紧急会议通知至少应包括前款第（一）、（二）、（三）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开委员会临时会议的说明。
第十二条 委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；会议可通过现场、
通讯或现场结合通讯等方式召开。
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
第十三条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
第十四条 委员会现场会议的表决方式为记名投票方式表决；在采取通讯表决方式
时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后送达
董事会办公室。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达
意见的董事，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。因委员会成员
回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条 委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条 委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当审阅会议记录并在
会议记录上签名，由公司董事会办公室负责保存。
第十八条 委员会会议应当制作会议决议，出席会议的委员应当审阅决议内容并在
会议决议上签名，委员会会议决议包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到委员人数、实到人数；
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（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并须表决的议案内容和表决结果；
（五）其它应当在决议中说明和记载的事项。
第十九条 委员会必要时可按需邀请公司其它董事、监事和高级管理人员列席会
议。出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵守有关法
律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。
第五章 附 则
第二十一条 本工作细则中，“以上”含本数，“过半数”不含本数。
第二十二条 本工作细则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的
有关规定执行；本制度与国家有关法律、行政法规、监管机构及上海证
券交易所的有关规定及公司章程的规定相抵触的，按照有关法律、法规
和规范性文件及公司章程执行。
第二十三条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十四条 本工作细则的解释权属于公司董事会。
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