海南矿业股份有限公司
总裁工作细则
（2022 年 11 月重新制定）
第一章 总则
第一条 为进一步提高海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）总裁及
其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总裁及其他高级管理
人员的议事方式和决策程序，保证总裁及其他高级管理人员能够合法有效地履行
其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》、
《海南矿业股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）
等相关规定，制定本细则。
第二条 公司设总裁一名，可设联席总裁、执行总裁、副总裁若干名，财务
负责人一名，董事会秘书一名，均由董事会聘任或者解聘。前述人员均为公司的
高级管理人员。
第三条 总裁对董事会负责，列席董事会会议，根据董事会的授权，按所确
定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。
第四条 公司总裁任免均应履行法定程序。
第五条 公司应与总裁及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的
权利义务关系。
第二章 总裁办公会的召开及职权
第六条 总裁办公会是公司经营管理层最高决策机构。总裁办公会在公司章
程规定的范围内，传达股东大会、董事会要求，研究、讨论、决定各部门、各分
子公司提交审议的事项及有关公司经营、管理、发展的重大事项。
第七条 总裁办公会原则上每周召开一次，由总裁召集并主持。总裁因故不
能主持会议时，由联席总裁主持。如因工作需要，总裁可决定延期或取消会议。
第八条 总裁办公会参加人员为总裁、联席总裁、执行总裁、副总裁、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员。
董事长、党委书记、党委副书记、首席运营官、首席信息官、总工程师、工
会主席、总裁助理等列席总裁办公会。必要时总裁可以根据会议内容，邀请或指
定其他人员参加或列席会议。
与会人员须准时出席，因故不能到会的，须提前请假。
第九条 总裁办公会由公司办公室组织召开，公司办公室提前两日向高级管
理人员征集办公会议题，并列出议题、议程，报总裁审批后提前一日向与会人员
发出通知。
第十条 总裁办公会对公司相关事项的审批权限具体如下：
（一） 公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或出售资产（不
含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、租入或
租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产、债权或债务重组、转让或
者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）等交易事项，总裁办公会有权审批超过本细则第二十六条规定的标准且未
达到以下标准的前述交易事项：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
产的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二） 日常交易
总裁办公会有权审批金额在 300 万元以上、且不属于公司章程规定应提交公
司董事会审议的与公司日常经营相关的以下交易（资产置换涉及如下交易除外）：
（三） 关联交易（不含对关联人提供担保的情形，下同）
总裁办公会有权审议批准符合以下标准的关联交易：
下的关联交易；
人民币 50 万元以上且未达到公司章程规定的需提交董事会审议的关联交易。
有关联关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决。
（四） 其他
法律、行政法规、监管机构及证券交易所的有关规定及公司章程、公司内
部制度对公司交易事项审批权限有其他规定的，从其规定。
第十一条 总裁办公会会议审议事项应经出席会议人员研究讨论、发表意见
后，由总裁决定。
第十二条 公司办公室应做好总裁办公会会议记录。对总裁办公会研究决定的
事项形成会议纪要，会议纪要内容应包含审议的事项及审议结果，由总裁签发后
执行。总裁办公会会议记录保存十年。
第三章 总裁的任免及职权
第十三条 总裁任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的管理、金融、证券、财务、法律等方面的理论知识和实
践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经营业务和国家
有关政策、法律和法规；
（三）具备良好的个人修养，知人善用，勤勉尽责，廉洁奉公。
第十四条 有下列情形之一的，不得被提名担任公司总裁或高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚
未届满；
（八） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（九） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；
（十） 法律法规、证券交易所规定的其他情形。
上述期间，应当以总裁候选人经公司董事会聘任议案审议通过的日期为截止
日。
公司违反本条第一款规定选举、委派总裁的，该选举、委派或者聘任无效。
第十五条 公司在任总裁、高级管理人员出现本细则十四条第一款第（八）
项、第（九）项规定的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任总裁对公司经
营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。
前款总裁提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。
第十六条 总裁、高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。任期从董事
会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十七条 总裁、高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当
亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是
否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理
人员的关系等情况进行说明。
第十八条 总裁、高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，辞职具体程
序和办法按总裁与公司之间签订的聘任合同执行。
第十九条 总裁、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞去的
职务、辞职的具体原因、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任
职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
总裁、高级管理人员非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当
将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作
的，应当具体说明相关事项，并及时向证券交易所及其他相关监管机构报告。
第二十条 总裁、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的
未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第二十一条 总裁行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、副总裁、财务负
责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 公司章程和董事会授予的其他职权。
第二十二条 总裁、高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，履行诚信、勤勉和忠实的义务，不得变更股东大会和董事会
的决议或超越授权范围。
第二十三条 总裁、高级管理人员拟定有关职工工资、安全生产以及劳动保
护、保险福利、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，应当事先
听取工会或职工代表大会的意见。
第二十四条 总裁因故不能履行职责时，由总裁指定联席总裁或其他高级管
理人员代行职务。
第二十五条 总裁应当按董事会的要求，就公司年度生产经营情况以书面或
其他形式向董事会报告工作，并自觉接受监事会的监督、检查。
第二十六条 总裁公司章程及公司董事会授权范围内，就有关对资金、资产
的运用和重大合同的签订等事项，行使如下审批权限：
（一） 符合以下标准的公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购
买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产、债权或
债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议等交易事项：
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
于 300 万元；
交易事项相关指标超过以上任何一项标准规定的数额的或者交易事项涉及放
弃权利的（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），应当提交总裁办公会审议
批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二） 日常交易
商品、产品的交易；
（三） 关联交易
与关联法人（或者其他组织）发生的单笔金额（包括承担的债务和费用）
在人民币 50 万元以下，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关
联交易。
（四） 其他
法律、行政法规、监管机构及证券交易所的有关规定及公司章程、公司
内部制度对公司交易事项审批权限有其他规定的，从其规定。
第四章 附则
第二十七条 本细则中，“以上”含本数，“未达到”、“超过”、“低于”、
“以下”不含本数。
第二十八条 本细则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章
程的有关规定执行；本细则与国家有关法律、行政法规、监管机构及上海证券交
易所的有关规定及公司章程的规定相抵触的，按照有关法律、法规和规范性文件
及公司章程执行。
第二十九条 本细则经公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同。
第三十条 本细则的解释权属于公司董事会。
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