海南矿业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2022 年 11 月重新制定）
第一章 总 则
第一条 为规范海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称
“《指引第 5 号》”、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《海南矿
业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照《指引第 5 号》以及
上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信
息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公
司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
董事会办公室在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备日常工作，
负责保管内幕信息知情人登记资料。
公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信
息。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，
须经董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情
人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，
坚决杜绝内幕交易。
第五条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司、公司能够对
其实施重大影响的参股公司及本制度所规定的其他内幕信息知情人。
第二章 内幕信息的定义及范围
第六条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务
或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公
开是指公司尚未在选定的信息披露刊物或上海证券交易所网站上正式公开。
第七条 内幕信息包括但不限于：
发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总
裁无法履行职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 中国证监会规定的其他事项。
发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
（一） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二） 公司债券信用评级发生变化；
（三） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四） 公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八） 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九） 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一） 中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前，可以直接或
间接接触、获取公司内幕信息的公司内部和外部相关人员或单位，包括但不限于：
（一） 公司及公司董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 中国证监会规定的或公司认为可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写内幕信
息知情人档案表（详见附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶
段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写其内幕信
息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司按照一事一记的
方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内
幕信息的时间。
第十二条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进
程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决
策人员名单、筹划决策方式等。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录
上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事
项进程备忘录。
第十四条 公司发生下列事项的，应当按照规定向上海证券交易所报送内幕
信息知情人档案信息：
（一） 重大资产重组；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四） 要约收购；
（五） 发行证券；
（六） 合并、分立、分拆上市；
（七） 回购股份；
（八） 中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的市场价格有重大影响的事项。
公司应当按照内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真
实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，报送
的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
第十五条 （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、
子女和父母。公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，向上海证
券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承
诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会
秘书应当在书面承诺上签署确认意见。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股公司及
公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员应积极配合公司做
好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况，在知悉本单位或本部门的内幕信息时，有义务及时以书面
形式向公司董事会秘书报告，并填写《内幕信息知情人档案》（详见附件 1）。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起保存十年。
第五章 内幕信息保密管理
第十八条 公司、公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应
采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十九条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。在内幕信
息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息
买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利
用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董
事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证券交易所报告。
公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，
应在提供之前经董事会秘书审核并经董事会办公室备案，并确认已经与其签署保
密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第六章 责任追究
第二十一条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息
知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人
员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送海南证监局和上
海证券交易所。
第二十二条 公司内部内幕信息知情人违反本制度，擅自泄露内幕信息、
利用内幕信息进行交易、建议或配合他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导
致违规而给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，按照公司相关制度
予以问责。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分
或追究其责任。
第二十三条 公司内幕信息知情人违反本制度规定，致使本公司遭受经济
损失的，本公司有权依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的内幕信息买卖公
司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法移送证券监督管理机构处理；
涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第七章 附 则
第二十四条 本制度中，“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司
章程的有关规定执行；本制度与国家有关法律、行政法规、监管机构及上海证券
交易所的有关规定及公司章程的规定相抵触的，按照有关法律、法规和规范性文
件及公司章程执行。
第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同。
第二十七条 本制度的解释权属于公司董事会。
附件 1： 公司内幕信息知情人档案格式
内幕信息事项（注 1）：
内幕信息知 知悉内幕信 知悉内幕信 知悉内幕信 内幕信息内 内幕信息所
序号 身份证号码 登记时间 登记人（注 5）
情人姓名 息时间 息地点 息方式（注 2） 容（注 3） 处阶段（注 4）
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
情人档案应分别记录。
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