南京三超新材料股份有限公司
天衡专字（2022) 01854 号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡专字（2022）01854 号
南京三超新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对南京三超新材料股份有限公司（以下简称“南京三超公司”
）董事会按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定编制的截至 2022 年 9 月 30 日《南京三超新材料股份有
限公司内部控制自我评价报告》中涉及的与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证。
一、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，
由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内
部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供南京三超公司向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为南京三超公司向特定对象发行股票之目的的必备文件，随同其他文
件一起上报。
三、董事会的责任
按照国家有关法律法规的规定，设计、执行和维护有效的内部控制，并评估其有效性是南
京三超公司董事会的责任。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对南京三超公司截至 2022 年 9 月 30 日与财务报表
相关的内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们的鉴证工作是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》进行的。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对南京三超公司关
于内部控制有效性认定的评价是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，
以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证意见
我们认为，南京三超公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 9 月 30 日
在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴舟
中国·南京
南京三超新材料股份有限公司
内部控制自我评价报告
南京三超新材料股份有限公司全体股东：
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据《企业内
部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制
规范体系”）
，结合本公司自身经营、管理状况、内部控制制度和评价办法，在内部控制日常
监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2022 年 9 月 30 日（内部控制评价报告基准日）
的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制原则
合法性原则：内部控制应当符合国家法律、法规的有关规定；
全面性原则：内部控制在层次上应涵盖公司董事会、监事会、公司高层和全体员工；在
对象上应覆盖全部经济业务以及有关联的业务部门和管理部门；在流程上应渗透到决策、执
行、监督和反馈等环节，做到事前、事中和事后控制相统一；
重要性原则：突出重点，对于重要业务和高风险项目要采取更加严格的控制措施；
适应性原则：内部控制应当与公司实际情况相适应，依据公司所处行业、经营方式、资
产结构等特点，结合公司业务具体情况，建立涵盖公司各个业务环节的较为规范的内部控制
体系，保证公司内部工作机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务
相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
效益原则：以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳
入评价范围的单位包括：南京三超新材料股份有限公司（本公司）
、江苏三超金刚石工具有
限公司（本公司全资子公司）
、株式会社 SCD（本公司全资子公司）
、江苏三晶半导体材料有
限公司（本公司 93.6%控股公司）
、江苏三泓新材料有限公司（本公司全资子公司）
。纳入评
价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并报表营业
收入总额的 100%。
公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑了公司及所有部门、下属单位的所有业务和
事项，纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、
企业文化、资金活动、采购活动、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、
全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等。
重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购活动、销售业务、合同管理、资产管
理、财务报告等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，不存在重大遗漏。公司内部控制根据各要素展开具体内容如下：
（1）公司的治理结构：按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立
了科学高效、分工制衡的法人治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成
了有效的责任分工和制衡机制。股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成，在《公司
法》和《公司章程》规定的范围内依法行使经营方针、投资、融资、利润分配等重大事项的
表决权。董事会是公司的常设决策机构，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定
或提交股东大会审议。董事会设立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，提高
董事会运作效率。涉及专业的事项首先要经过专门委员会审议通过再提交董事会审议，以利
于独立董事更好地发挥作用。监事会是公司的监督机构，监事会本着对全体股东负责的精神，
有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，
以维护公司及股东的合法权益。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公
司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
（2）组织机构设置与权责分配：结合公司实际，公司设置的内部机构有财务部、内审
部、人力资源部、总务部、采购部、市场部、品质部、制造部、信息中心、研发中心、设备
部、证券部、投资部等部门，日本子公司株式会社 SCD 设立了研究开发部、制造部和营业部，
并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制，避免职能交叉、缺失或权
责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，将权利和责任落
实到各个责任部门。公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立了完备的决策系统、执行
系统和监督反馈系统。
（3）内部审计：公司设立了内审部，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不
受其他部门和个人的干涉。内审部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公
司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的
真实性、合理性、合法性做出客观评价。
（4）人力资源政策：公司将“团队协作、和谐共赢”作为企业的经营理念，建立了员工
手册、薪酬管理制度、绩效管理制度等，规范了员工培训、劳动组织岗位管理和各类假期管
理，建立了科学的激励机制和约束机制。通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发
挥团队作用。
（5）企业文化：“变革、创新、专注、坚韧”是公司企业文化精神，据此建立了一套规
范的经营管理流程，使其贯穿于自主创新、产品质量、安全生产、市场营销等方面，着力打
造能够让客户长期认可、在市场上彰显强大竞争优势的品牌。通过企业文化的建设与传播，
倡导员工诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队合作的精神，使企业健康持续发展。
公司建立了有效的风险识别、风险评估和风险应对程序，经营过程中十分关注风险事件
的识别，紧跟国际形势、行业形势以及法规环境的变化，采取积极的应对措施；对影响企业
层面和所有重要业务流程层面的日常事件或行为进行预测、识别和反应，应对公司可能遇到
的经营风险、环境风险、财务风险；将企业风险控制在可承受范围内，以保障公司的可持续
发展。
（1）基本控制制度
公司治理方面：公司根据《公司法》、
《证券法》等有关法律法规的规定，结合本公司实
际情况，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》
、《董事会议事规则》及董事会各专业委
员会工作细则、
《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》
、《董事会秘
书工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会的召开程序与运作要求。
不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。为了加强内部管理，
公司制定了一系列的内部控制与管理制度。涵盖了财务管理、审计管理、生产管理、物资采
购、产品销售、对外投资、对外担保、保密管理、项目管理、行政管理等整个生产经营过程，
确保各项工作都有章可循，形成了比较完善的公司治理框架文件。
日常管理方面：公司制定了综合管理若干规定、行政事务性工作管理制度、考核方案等，
这些制度是现代企业管理的重要组成部分，是提高工作效率和质量的基本保障。
（2）控制措施
①交易授权控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各
项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的正常业务的费用报销、授权范围内
融资等采用各部门逐级授权审批制度：对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产
重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董
事会、股东大会审批。
②责任分工控制：公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊
行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：
如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
③资产定期盘点控制：采取定期盘点、财产记录、帐实核对、以使各种财产安全完整。
④内部稽核控制：公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经
济效益、内控制度、各项费用的支出等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、
处理违规的意见。
（3）业务层面控制
①会计核算和管理：公司依据国家规定的《企业会计准则》及相关规定，建立了规范、
完整、适合本公司经营特点的《财务管理制度》以及相关的操作规程，包括货币资金、费用
报销、成本核算、存货控制、固定资产、会计档案、会计电算化等管理制度，以保证业务活
动按照适当的授权进行；交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适
当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；对资产和记录的接触、处理均经过
适当的授权；账面资产与实存资产定期核对。公司设立了独立的会计机构，聘用适当的会计
人员，会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，审批、
执行和记录职能分开。
②采购供应管理方面：公司制定了采购管理办法、采购及付款管理办法、仓库管理制度，
对物资计划、物资采购、仓存管理等方面作出明确规定，采购时本着“质优价廉”、
“货比三
家”的原则，对供应商进行管理与评定，从源头上杜绝劣质与不合格物资进入仓库。
③生产、质量管理方面：公司在 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和
ISO45001 职业健康安全管理体系的基础上，搭建了企业质量标准体系的基本框架，完善了
管理职责、资源管理、产品实现及检验、分析和改进等一系列质量管理标准，明确了公司生
产质量管理的目标，规范了公司生产管理的职责、流程和控制标准。公司制订了设备管理制
度、产品生产与加工工艺流程与操作规程、作业指导书等，要求生产工人按照规程操作。产
品质量日常监测方面，公司制订了质量管理制度、产成品检验管理制度、生产现场与安全生
产管理制度等，技术人员定期对产品进行跟踪调查，以掌握产品各项数据。
④销售管理方面：公司制定了销售管理制度，明确与客户有关的销售控制程序、合同评
审原则、定价原则、结算办法；建立了客户信用管理、信用标准和条件、收款方式以及销售
人员的职责和权限等；将收款责任一律落实到销售人员，并对规定时间内没收回的货款及时
与客户的对账确认。
⑤资产管理控制制度：公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收
入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产
记录、账实核对等措施，以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
⑥公司制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法：定期对应收款项、
对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查；并根
据谨慎性原则的要求，按照公司制定的财务管理制度，按内部会计政策规定合理地计提资产
减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
⑦对外担保管理：《公司章程》对公司对外担保作出了明确规定。对公司发生对外担保
行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，未经董事会或股东大
会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
A、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
B、公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；
C、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
D、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
E、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
F、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
G、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
⑧募集资金的内部控制：公司制定了《募集资金管理办法》
，对募集资金专户存储、使
用、变更、审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等方面进行了明确规定，能
够做到专户存储、多方监管，募集资金的审批、支付等手续完备，独立董事、监事会、保荐
人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督。公司严格按照规定对募集资金使用情况
进行公开披露。公司募集资金不存在投向变更或违规使用的情况。
⑨对外投资的内部控制：公司制定了《对外投资管理办法》
，对公司对外投资的投资类
别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，决策投资项目不能仅考
虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策采取谨慎的原则。
⑩信息披露的内部控制：公司制定了《信息披露管理办法》
，从信息披露机构和人员、
文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规
定。
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范
围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作 情况进行监
督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的
沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
公司制定了内部审计制度，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。
作为公司审计委员会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，
专门负责对公司经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，对高管人员履行职务进行审计
监督，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻
实施和生产经营活动的正常进行。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程、
指引等文件规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
错报的金额超过利润总 错报的金额超过利润总额的 错报的金额小于利润总
利润总额
额的 5% 1%但小于 5% 额的 1%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； ②注册会计师发现的却未被
公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；③对已签发的财务报告进
重大缺陷
行重报，以反映对错报的更正； ④审计委员会和审计部门对公司的对外财务
报告和财务报告内部控制监督无效。
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ②未建立反舞弊程序和控制措
施； ③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实
重要缺陷
施且没有相应的补偿性控制； ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多
项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制的定量标准原则上参考采用与财务报告相关的内控重要性水平，重
大负面影响的衡量标准也相应地参照与财务报告相关的内控重要性水平确定。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；决策程序不科学，如重大事项决策失误；违犯
国家法律、法规，如出现重大安全生产事故；中高级管理人员或关键岗位业务人员纷纷流
重大缺陷
失；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制
度系统性失效。
重要缺陷 民主决策程序存在但不够完善；决策程序导致出现一般失误；违反企业内部规章，形成损
缺陷性质 定性标准
失。
一般缺陷 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重
大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控
制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司在报告期内不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行
投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
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