证券简称：立讯精密 证券代码：002475
立讯精密工业股份有限公司
（草案）
立讯精密（002475） 2022 年股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及立讯
精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”、“本公司”或“公司”）的《公司章程》
制订。
权激励的情形。
定的不得成为激励对象的情形。
本激励计划签署时公司股本总额 709,866.63 万股的 2.42%。
每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价
格购买 1 股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励
计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行
权数量将做相应的调整。
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低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前 1
个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票
交易总量）为 30.34 元/股；（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股
票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期
权的行权价格将做相应的调整。
权或注销完毕之日止。
本激励计划授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，满足行权条件的，激
励对象可以在未来 60 个月内按 20%：20%：20%：20%：20%的比例分五期行
权。
级为 A+、A、B 或 C 的前提下，才可行权。
年、2025 年、2026 年、2027 年的营业收入分别不低于 2,300 亿元、2,600 亿
元、2,900 亿元、3,200 亿元、3,500 亿元。
经营状况、发展规划等相关因素，业绩指标设定合理、可测。对激励对象而言，
业绩指标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激
励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升
竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。指标的设定兼顾了激励
对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。
风险特别提示：本激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来
由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，
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存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
及参股公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，
亦不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母和子女。本激励计划授予的激励对象总人数为 3,759 人，占公司截至 2021
年 12 月 31 日在册员工总人数 228,152 人的 1.65%。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
条件的情况。
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目 录
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期
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第一章 释义
立讯精密、
指 立讯精密工业股份有限公司
本公司、公司
立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
本激励计划 指
（草案）
按照本激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管
激励对象 指 理人员、公司（含子公司及参股公司）中层管理人员及
核心技术（业务）骨干
上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的条件购买本公司一定数量股份的权利
上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日 指
为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股权激励计划的规定，行使股票期权购买
行使权益（行权） 指
上市公司股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
本激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可行权的时间段
上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
行权价格 指
象购买上市公司股份的价格
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件
从股票期权授予激励对象之日起至所有股票期权行权
有效期 指
或注销完毕的时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《立讯精密工业股份有限公司章程》
《立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，
均为四舍五入原因所致。
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第二章 实施股权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，
增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和
规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。
本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，
完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，
促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心技术（业
务）骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞
争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高管及对公
司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人
才和技术（业务）骨干，多方面打造人力资源优势，为公司持续快速发展注入新
的动力。
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第三章 股权激励计划的管理机构
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。公司召开股东大会审议股权
激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 股权激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司及参
股公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不
包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母
和子女。
本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事
会核实确定。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（含子公司及参股公司）
任职并已与公司（含子公司及参股公司）签署《劳动合同书》《劳动合约》或《雇
佣合同》。
（三）激励对象确定的原则
务）骨干，不得随意扩大范围；
父母和子女不得参加本激励计划；
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围及说明
（一）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 3,759 人，占公司截至 2021 年 12 月 31 日
在册员工总人数 228,152 人的 1.65%。激励对象包括公司董事、高管、核心骨
干（含上市以来工作满 12 年且近三年表现优异的忠诚员工）。
激励对象姓名和职务详见《立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划激励对象名单》。
（二）激励对象范围的说明
获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响的员
工，是公司经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考
虑了激励对象在公司中的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之
间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、
使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实
现。
三、激励对象的核实
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
四、激励对象人员名单及分配情况
获授的股票期权 获授总额占授 获授总额占当前
激励对象 职位
数量（万份） 予总额的比例 总股本的比例
王涛 董事、副总经理 100.00 0.58% 0.0141%
李伟 董事、副总经理 100.00 0.58% 0.0141%
黄大伟 副总经理、董事会秘书 50.00 0.29% 0.0070%
吴天送 财务总监 40.00 0.23% 0.0056%
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管理人员、核心骨干
（共 3,755 人）
合计（共 3,759 人） 17,202.10 100.00% 2.4233%
累计未超过公司股本总额的 1%。
计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
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第五章 股权激励计划的具体内容
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 17,202.10 万份，约占本激
励计划签署时公司股本总额 709,866.63 万股的 2.42%。
每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价
格购买 1 股公司股票的权利。
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售
期
本激励计划的有效期为 72 个月，自股票期权授权日起至所有股票期权行权
或注销完毕之日止。
本激励计划授权日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会
确定，授权日必须为交易日。
授权日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内确定，届时由
公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件
是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当
对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《法律意见书》。公司董事会对符
合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。股票期权分五
次行权，各期股票期权对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月、48 个
月、60 个月。
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后
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可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公
布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日
起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深交所规
定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的
交易或其他重大事项。
本激励计划授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 60
个月内分五期行权。授予的股票期权的行权期及各期行权时间、行权比例安排如
表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个
股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当 20%
行权期
日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个
股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 20%
行权期
日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个
股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当 20%
行权期
日止
自股票期权授权日起 48 个月后的首个交易日起至
第四个
股票期权授权日起 60 个月内的最后一个交易日当 20%
行权期
日止
自股票期权授权日起 60 个月后的首个交易日起至
第五个
股票期权授权日起 72 个月内的最后一个交易日当 20%
行权期
日止
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当
期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权
的该部分股票期权由公司注销。
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禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格为每股 30.35 元。
授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 30.34 元/股；
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（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 29.82 元/股。
五、股票期权的授予与行权条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
激励对象行权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时
满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2023 年-2027 年五个会计年
度，每个会计年度考核一次。授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
考核期间 公司业绩考核目标
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若行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未
达成，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行
权份额。
（2）组织绩效考核要求
各单位当期份额解锁比例与一级部门的组织绩效关联。如当年部门组织绩效
等级为一等、二等，该部门全员可行权数量 100%解锁；如当年部门组织绩效等
级为三等，该部门全员可行权数量解锁 50%。部门考核等级为“三等”的员工
部分未能行权的权益，由公司注销。
各考核等级对应的可行权比例如下：
绩效考核等级 一等 二等 三等
可行权比例 100% 100% 50%
说明：（1）如遇组织调整，则按调整后组织当年目标进行考核并确定解锁
比例；（2）人员跨一级组织调动，则以年内工作超过 6 个月或最长时间的单位
应用其组织绩效等级。
（3）个人绩效考核要求
根据《立讯精密工业股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理
办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为
A+、A、B或C的前提下，才可行权，否则当期全部或部分股票期权由公司注销。
激励对象个人绩效考评结果按照A+（杰出）、A（优秀）、B（合格）、C
（需改进）、D（不适用）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的可行权比
例如下：
绩效考核等级 A+（杰出） A（优秀） B（合格） C（需改进） D（不适用）
可行权比例 100% 100% 100% 50% 0%
当公司业绩考核达标后，激励对象结合组织及个人绩效考核情况，当年实际
可行权数量=个人当年计划行权额度×组织层面行权比例×个人层面行权比例。
根据行权业绩指标的设定，2023 年、2024 年、2025 年、2026 年、2027
年的营业收入分别不低于 2,300 亿元、2,600 亿元、2,900 亿元、3,200 亿元、
立讯精密（002475） 2022 年股票期权激励计划（草案）
环境、经营状况、发展规划等相关因素，业绩指标设定合理、可测。对激励对象
而言，业绩指标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够
促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公
司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。指标的设定兼顾
了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。
六、本激励计划的调整方法和程序
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆
细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为
调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆
细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下
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调整，但调整后的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、
行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最
新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
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本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司本激励计划的成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行
相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型
（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股
票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额
进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待
期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）
来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行测
算，公式为：
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
（1）X：行权价格，等于 30.35 元/股；
（2）S：授权日市场价格，等于 30.43 元/股（假设以 2022 年 11 月 10 日
收盘价作为授权日市场价格进行测算，最终授权日市场价格以实际授权日收盘价
为准）；
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（3）T-t：股票期权的剩余年限，假设激励对象在可行权日所在期间匀速行
权，则各股票期权的剩余年限分别为 1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年、5.5 年；
（4）σ：历史波动率，选取公司 2022 年年初至 2022 年 11 月 10 日的股价
年化波动率，数值为 41.3360%；
（5）r：无风险收益率，以银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收
益率，则各期无风险收益率分别为 1.9725%、2.2460%、2.3629%、2.4470%、
（6）q：股息率，取本激励计划公告前最近 1 年股息率，即 2021 年度股息
率为 0.2235%。
由于授予的股票期权数量占公司股本总额比例较小，因此不考虑股票期权行
权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司授予的 17,202.10 万份股票
期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为 166,413.12 万元。
股票期权份数 每份股票期权 股票期权成本
行权期
（万份） 公允价值（元） （万元）
第一个行权期 3,440.42 6.42 22,087
第二个行权期 3,440.42 8.36 28,762
第三个行权期 3,440.42 9.92 34,129
第四个行权期 3,440.42 11.24 38,670
第五个行权期 3,440.42 12.43 42,764
合计 17,202.10 - 166,413
（1）本激励计划对公司利润报表的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
若全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行
权，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程中
按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的
股票期权公允价值为准。
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假设授权日在 2022 年 12 月，授予的股票期权成本在 2022 年-2027 年的摊
销情况见下表：
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 合计
各年摊销
成本（万元）
本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊销
对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和
直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本激励计划授予的 17,202.10 万份股票期权全部行权，则公司将向激励对
象发行 17,202.10 万股本公司股份，所募集资金金额为 522,084 万元，该部分资
金公司计划全部用于补充公司流动资金。
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第六章 公司实施股权激励计划的程序
一、实施股权激励计划的程序
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告《法律意见书》。
有股东征集委托投票权。
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
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监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内。
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及
时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于
上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独
立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，涉及激励对象
变更的，监事会需重新核实激励对象名单。
通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审
议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公
司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通
过本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励计划。
二、股票期权的授予程序
权激励计划股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
股票期权的条件是否成就出具法律意见。
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董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内。
记结算公司办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满
足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行
权方式；对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的
全部或部分股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
定向发行股票，经深交所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚
未行权的股票期权。
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本
激励计划规定的原则注销其相应的未行权的股票期权。
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权
的股票期权，并且要求激励对象返还其已行权所获的收益。
及其它税费。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据本激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等有关规定，积极配合
满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深交所、登记结算公
司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
筹资金。
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行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，由股权激励计划所获
得的全部利益将返还公司。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《2022 年股票期权激励计划股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计
划项下的权利义务及其他相关事项。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对公司（含子公司及参股公司）
员工聘用期限的承诺。公司（含子公司及参股公司）仍按与激励对象签订的《劳
动合同书》《劳动合约》或《雇佣合同》确定对员工的聘用关系。
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第八章 股权激励计划的终止、变更及个人异动处理
一、公司终止激励计划的情形
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行
权，其未获准行权的股票期权予以注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终
止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实
施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是
否符合相关法律、行政法规的规定，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定
和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、公司变更激励计划的情形
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会
审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更，应当及时公告并提
交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
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公司及时披露变更前后方案的修订情况对比说明；独立董事、监事会就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如
涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本激励计划约定的程序重新核实激励对
象名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
骨干，或者被公司委派到子公司、分公司或参股公司任职，其获授的相关权益完
全按照本激励计划相关规定进行。
可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但
尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
解除与激励对象劳动关系的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形；
（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员；
（8）中国证监会认定的其他情形。
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对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考
核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获
准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得
行权，由公司注销。
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获准行权但尚
未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激
励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获
准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）当激励对象因执行职务身故，其获授的股票期权由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，
其已获授但尚未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入行权条件。
（2）当激励对象因其他原因身故，其获授的股票期权由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权
的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
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第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、双方签订的《2022 年股票期权激
励计划股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划、或授予股票期权协议相
关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委
员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决
或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼解决。
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第十章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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