法律意见书
国浩律师（重庆）事务所
关于
重庆再升科技股份有限公司
之
法律意见书
中国重庆市江北区江北城西街 25 号平安财富中心 8 楼 400023
（86 23）8679 8588 6775 8383
电话： 传真：（86 23）8679 8722
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二零二二年十一月
法律意见书
国浩律师（重庆）事务所
关于重庆再升科技股份有限公司
法律意见书
致：重庆再升科技股份有限公司
国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）受重庆再升科技股份有限公司
（以下简称“再升科技”或“公司”）的委托，担任公司实施 2022 年股票期权激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本股权激励计划”或“本激励计划”、“本计
划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
（以下简称“《证券法》”）、
人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、
法规及规范性文件”）及现行有效的《重庆再升科技股份有限公司章程》
（以下简
称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次股权激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次股权激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论
的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、 公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立且有效存续的股份有限公司
下简称“上交所”）同意，再升科技首次公开发行的 A 股股票于 2015 年 1 月 22
日在上交所上市，股票简称“再升科技”，股票代码为“603601”。
用代码为 915001126635648352 的《营业执照》。其基本信息如下：
企业名称：重庆再升科技股份有限公司
住所：重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号
法定代表人：郭茂
成立日期：2007 年 6 月 28 日
统一社会信用代码：915001126635648352
注册资本：人民币 101,574.583 万元
公司类型：股份有限公司（上市公司）
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产，医用口罩生产，消毒器械生产，
用于传染病防治的消毒产品生产，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：研发、生产、销售：玻璃纤维制品，空气过滤材料及器材；货物进出
口，日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售，环境保护专用设备制
造，智能基础制造装备制造，智能车载设备制造，技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广，第一类医疗器械生产（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限：2007 年 6 月 28 日至长期
公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。公司不存在因违反工
商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限届
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满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、
违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 9 日出具的（天
职业字[2022]2175 号）
《审计报告》、
（天职业字[2022]7077 号）
《内部控制审计报
告》及公司 2019 年、2020 年、2021 年《年度报告》，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计
划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，再升科技系依法设立且有效存续的在上交所上市
的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形，
符合《管理办法》规定的实施股权激励的主体资格。
二、 本次股权激励计划的主要内容
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
（“《2022 年股票期权
激励计划（草案）》”简称“《股权激励计划（草案）》”）、《关于公司<2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（“《2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》”简称“《考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2022 年股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案。
《股权激励计划（草
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案）》的主要内容如下：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）
》，本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、
健全公司激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人
才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，
加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司可持续发展，制订
了股票期权激励计划。
（二）本次股权激励计划的股票来源及数量
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
根据《股权激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予股票期权 1,990.3222
万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占《股权激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 101,992.4227 万股的 1.95%。其中首次授予 1,842.8909 万份，
占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.81%，占本次股权激励计
划股票期权授予总数的 92.59%；预留 147.4313 万份，占《股权激励计划（草案）》
公告时公司股本的 0.14%，占本次股权激励计划股票期权授予总数的 7.41%。在
满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权
价格购买 1 股公司股票的权利。
公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2019 年股票期权激励计划(草
案)》尚在实施中。截至《股权激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《股权激励计划（草案）》公
告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过《股权激励计划（草案）》公告
时公司股本总额的 1%。
（三）本次股权激励计划的激励对象
对象为公司的董事、高级管理人员、公司其他管理层、公司中层管理人员及核心
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业务人员、子公司管理层、子公司中层管理人员和核心业务人员，共计 308 人，
占公司截至 2022 年 10 月 31 日在册员工总人数 1583 人的 19.46%。本次股权激
励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第四届监事会第二十三次会议核查。
本次股权激励计划在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占《股权激励
占本次授予股 计划（草案）》
序 获授的股票期权数
姓名 职位 票期权总数的 公告时公司
号 量(万股)
比例（%） 总股本的比
例（%）
LIEW
(刘晓彤)
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财务负责人
副总经理\
董事会秘书
公司其他管理层、公司中层管理人员
及核心业务人员、子公司管理层、子
公司中层管理人员和核心业务人员
（共 299 人）
预留 147.4313 7.41 0.14
合计 1,990.3222 100 1.95
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女；
权激励计划（草案）》公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
》公告时公司股本总额的 10%。
数累计未超过《股权激励计划（草案）
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权比例
和限售规定
本次股权激励计划有效期自首次股票期权授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本次股权激励计划授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对
激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将终止实施本股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授
出。
授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺
延至其后的第一个交易日为准。
本次股权激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自
首次授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。
若本次股权激励计划预留授予股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露前
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授出，预留授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自预留授予日起
年第三季度报告披露后授出，预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分
别为自预留授予日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用
于担保或偿还债务。
在本次股权激励计划经股东大会通过后，激励对象获授的股票期权在等待期
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应按照
下述行权安排行权。
（1）本次股权激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如
下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至
首次授予的股票期
首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 33%
权第一个行权期
日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至
首次授予的股票期
首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 33%
权第二个行权期
日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至
首次授予的股票期
首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 34%
权第三个行权期
日止
（2）本次股权激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所
示：
①若预留授予股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露前授出，则预留授
予股票的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获授股票期权数量比例
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预 留授 予 的 股 自授权日起 12 个月后的首个交易
票 期权 第 一 个 日起至预留授予日起 24 个月内的 33%
行权期 最后一个交易日当日止
预 留授 予 的 股 自授权日起 24 个月后的首个交易
票 期权 第 二 个 日起至预留授予日起 36 个月内的 33%
行权期 最后一个交易日当日止
预 留授 予 的 股 自授权日起 36 个月后的首个交易
票 期权 第 三 个 日起至预留授予日起 48 个月内的 34%
行权期 最后一个交易日当日止
②若预留授予股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露后授出，则预留授
予股票的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获授股票期权数量比例
预 留授 予 的 股 自授权日起 12 个月后的首个交易
票 期权 第 一 个 日起至预留授予日起 24 个月内的 50%
行权期 最后一个交易日当日止
预 留授 予 的 股 自授权日起 24 个月后的首个交易
票 期权 第 二 个 日起至预留授予日起 36 个月内的 50%
行权期 最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次股权激励计划规定的原则注
销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股
票期权应当终止行权，公司将予以注销。
本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票需遵守《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份
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转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
（五）本次股权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格为每股 5.49 元，即满足行权条件后，激励对
象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 5.49 元购买 1 股公司股票的
权利。在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
股票期权的行权价格将做相应的调整。
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者。
（1）
《股权激励计划（草案）
》、摘要公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前
（2）《股权激励计划（草案）》、摘要公告前 20 个交易日的公司股票交易均
价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 5.47 元。
预留股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为每股 5.49
元。预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
（六）本次股权激励计划的授予与行权条件
在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可获授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定
的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定
的其他情形。
公司发生上述第（1）款规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（2）款规定情形
之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩达到考核指标
本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，若预留部分股票期权于公司 2023 年第三季度报告
披露前授予，则预留部分股票期权的行权考核年度与首次授予部分保持一致；若
预留部分股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年
度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核
指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。
①首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
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首次授予的股 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年归属于上市公司
票期权第一个 股东的净利润比 2022 年增长不低于 25 %
行权期
首次授予的股 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024 年归属于上市公司
票期权第二个 股东的净利润比 2022 年增长不低于 50%
行权期
首次授予的股 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025 年归属于上市公司
票期权第三个 股东的净利润比 2022 年增长不低于 75%
行权期
②预留授予股票期权行权的业绩条件如下表所示：
ⅰ 若本次股权激励计划预留授予股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露
前授出，则预留授予股票期权行权业绩条件如下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
预留授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年归属于上市公
期权第一个行权 司股东的净利润比 2022 年增长不低于 25%
期
预留授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024 年归属于上市公
期权第二个行权 司股东的净利润比 2022 年增长不低于 50 %
期
预留授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025 年归属于上市公
期权第三个行权 司股东的净利润比 2022 年增长不低于 75%
期
ⅱ若本次股权激励计划预留授予股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露
后授出，则预留授予股票期权行权业绩条件如下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
预留授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024 年归属于上市
期权第一个行权 公司股东的净利润比 2022 年增长不低于 50 %
期
预留授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025 年归属于上市
期权第二个行权 公司股东的净利润比 2022 年增长不低于 75%
期
注：上述各年净利润均已包含股票期权的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影
响。由本次股权激励产生的激励成本将在成本费用中列支。公司未满足上述业绩考核指标的，
所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，均由公司注销。
（4）激励对象个人达到绩效考核目标
在本次股权激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规
定，对激励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评分
结果确定其绩效考核等级对应的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系
数×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果共
分为 A、B、C 三个评分等级，每一级别对应的行权比例系数如下表所示：
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考核分数（S） 考核等级 行权比例系数
S≥80 A 100%
S<70 C 不予行权，剩余股票注销
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象
个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年
度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考核达标，
则激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例和行权比例系数分批次行权，当
期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期
权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。
激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不
得行权。对符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司
注销。
公司考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润增长率，该指标是公司盈
利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。除公司层面的
业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
（七）本次股权激励计划的调整方法和程序
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
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（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1
为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为
股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权
价格。
（4）派息
P＝P0－V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
法律意见书
过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。发生除上述情形以外的事项需要调
整权益数量和行权价格的，公司必须提交股东大会审议。公司应聘请律师就上述
调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议。
（八）本次股权激励计划的会计处理
《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司
根据《股权激励计划（草案）》
将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（九）本次股权激励计划的实施程序
（1） 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交
董事会审议。
（2） 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
（3） 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4） 监事会核实激励对象名单。
（5） 公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。
（6） 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（7） 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上
法律意见书
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（8） 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
（1） 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
（2） 董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
（3） 股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（4） 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（5） 公司监事会应当对期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（6） 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（7） 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算
在 60 日内）。
（8） 本激励计划经公司股东大会审议通过后并且授予条件符合本激励计
划规定的，公司于股东大会审议通过后召开董事会向激励对象授予股票期权。授
予日必须为交易日。
（9） 公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
法律意见书
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（1） 在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主
行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股
票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2） 激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但董事、公司高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3） 公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，应当向
上交所提出申请，按申请数量向激励对象定向发行股票，经上交所确认后，由证
券登记结算机构办理登记事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（1） 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2） 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情
形：①导致加速行权的情形；②降低行权价格的情形。
（3） 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4） 律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1） 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2） 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
法律意见书
当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划
决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（3） 律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（十）公司与激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：①最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的情形；⑤中国证监会认定
的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司发生控制权变更、合并、分立的情形：因任何原因导致公司控制
权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更，按照本激励计
划执行。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关
安排收回激励对象所得收益。
（1）激励对象在公司内部发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下
属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据
法律意见书
本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司统一注销。公司董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权所获得
的全部或部分收益；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人
员，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，
并由公司注销。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已行权的权益继续有效，尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：①最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤在本激励计划有效期内，激励
对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或股票期权
的人员的；⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑦中国证监会认定
的其他情形。
（3）激励对象出现以下情形的，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业
绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销：①因公司经营调整（包括但
不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
②到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；③因考核不合格或董事会认
定不能胜任工作岗位的；④与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提
出不再续签。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：①激励对
象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能
力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未达到可行使
时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：①激励对象因执行职务身故
的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授
但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入可行权条件。②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未达
法律意见书
到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（十一）本次股票激励计划公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（十二）公司与激励对象的权利和义务
（1） 公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权。
（2） 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3） 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税及其它税费。
（4） 公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（5） 公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行
股票期权的行权，但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
（6） 公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按
公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（7） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
（1） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
法律意见书
公司的发展做出应有贡献。
（2） 激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
（3） 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4） 激励对象所获期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（5） 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（6） 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（7） 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（8） 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的有
关规定。
三、 本次股权激励计划涉及的主要程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计
划已经履行了如下程序：
公司第四届董事会第二十三次会议审议。
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2022 年股票期权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计
划。
法律意见书
独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了核查并出具核查意
见，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的任职资格，其主
体资格合法、有效。
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，公司实施本次股权激励计划尚需履行如下程
序：
示期不少于 10 天。
在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况，拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避
表决。
决议公告等文件，并需按照相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的后
续程序及信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权
法律意见书
激励计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，为实施本次股
权激励计划，公司仍需按照其进展情况根据《管理办法》等相关规定继续履行后
续程序。
四、 本次股权激励计划项下激励对象的确定
本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书第二节正
文之“二、本次股权激励计划的主要内容”之“（三）本次股权激励计划的激励对
象”。同时，公司已出具说明确认本次股权激励计划的激励对象不存在不得参与
公司本次股权激励计划的情形。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划项下激励对象的确定依据和范
围符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、 本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十
三次会议召开后，公司已于 2022 年 11 月 11 日向上交所申请公告相关董事会决
议、监事会决议、《股权激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》及独立董
事意见等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权
激励计划按照《管理办法》的规定履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激
励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行相应的信息披露义务。
六、 本次股权激励计划项下激励对象的财务资助
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金。根据公司出具的确认文件，公司不存在为激励对象依本次股权
激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已承诺不向激
法律意见书
励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》、《考核管理办法》的规定，以及独立董事及
监事会出具的意见并经本所律师核查，本次股权激励计划中对授予股票期权行权
的价格、行权的条件等作出了明确规定，未违反有关法律、法规的规定。
根据《股权激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是为了进
一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极
性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加
紧密地结合，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司可持
续发展。
本次股权激励计划的标的股票来源于公司向激励对象发行的股票，激励对象
购买股票期权的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺不为激励对象依本次股权
激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
公司独立董事已就本次股权激励计划发表独立意见，认为公司实施股权激励
计划有利于公司进一步完善治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和
骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
公司监事会已就本次股权激励计划发表核查意见，认为公司实施股权激励计
划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股
东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反相关法律法规的情形。
八、 关联董事回避表决
法律意见书
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2022 年股票期权激励相关事宜的议案》。公司董事会会议在审议该等议案
时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时符
合《管理办法》的相关规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《管理办法》的规定，不存在
违反相关法律法规的情形；本次股权激励计划已按照《管理办法》的规定履行了
现阶段必要的法定程序和信息披露义务，尚需根据《管理办法》等规定继续履行
相关法定程序和信息披露义务；本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》及相关法律法规的规定；公司不存在为本次股权激励计划确定的激励对象提
供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反相关法律法规的情形。本次股权激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方
可实施。
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