证券代码：301008 证券简称：宏昌科技 公告编号：2022-092
浙江宏昌电器科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江宏昌电器科技股份有限公司第二届董事会第十次会议于 2022 年 11 月
式送达全体董事。经全体董事同意，豁免本次会议通知的时间要求。本次会议应
表决董事 7 名，实际表决董事 7 名，本次会议由陆宝宏先生召集并主持，会议符
合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并投票表决，通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》；
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》；
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
结合公司的财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总
额不超过人民币 38,000 万元，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事
会在上述额度范围内确定。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平由公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
为可转换公司债券发行首日。
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次派送股票股利或转增股本率，
k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价格或配股价格，D 为该次每
股派发现金股利，P1 为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制订。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和符合证监会
规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
本次债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规
定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公
司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转换公
司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定
办理。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有
关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度回售日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保
荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并
在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包
销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协
商确定。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
公司制定了《浙江宏昌电器科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程
序和决议生效条件等内容。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 38,000 万元，
募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金总额
合计 42,976.62 38,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公
司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募
集资金到位后予以置换。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实
施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》；
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特
定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》；
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特
定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》；
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公
司前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示与填补措施及相关承诺的议案》；
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承
诺的公告》。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《可转换
公司债券持有人会议规则》。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议
案》；
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三
年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于由股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得表决通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召
开 2022 年第四次临时股东大会的通知》。
三、备查文件：
特此公告。
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