证券代码:
青海华鼎 公告编号:
临 2022-052
青海华鼎实业股份有限公司
关于签署《股权转让意向书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
鼎”)与广州市锐丰创展产业投资有限公司(以下简称“锐丰创展”)
于 2022 年 11 月 11 日签署了
《股权转让意向书》
(以下简称“意向书”)
,
锐丰创展或其指定第三方拟以现金方式收购青海华鼎所持有广州市
锐丰文化传播有限公司(以下简称“锐丰文化”)70%股权。作价原则
拟以不低于当初向广州锐丰音响科技股份有限公司(下称:“锐丰科
技”)收购锐丰文化 70%股权的价格(即人民币 27,964.111 万元)
加按每笔股权转让款实际支付时间 8%年利率计算对应利息之和。
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
初步共识,项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实,意向书实施
过程中尚存在不确定因素,公司将根据交易事项后续进展情况,并根
据交易对价的情况及时履行董事会或股东大会相应决策程序和信息
披露义务。
署,暂无法预计对公司业绩的实际影响。
青海华鼎于 2021 年 7 月 20 日召开的公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过了《青海华鼎关于收购广州市锐丰文化传播有限公司
。同意公司在锐丰文化 100%股权评估值为人民币
科技签署的《股权转让协议》, 公司以现金方式收购锐丰科技持有锐
丰文化 70%的股权,收购 70%股权对应的价格为人民币 27,964.111 万
元。并于 2021 年 8 月 13 日完成了工商变更手续,成为公司控股子公
司,纳入公司合并报表范围。详细情况详见公司在上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》披露的
《青海华鼎第七届董事会第二十七次会议决议公告》
(公告编号:临
、《青海华鼎关于收购广州市锐丰文化传播有限公司 70%股
权的公告》
(公告编号:临 2021-025)
、《青海华鼎对上海证券交易所
<关于对公司收购资产相关事项的问询函>回复的公告》
(公告编号:
临 2021-029)《青海华鼎对上海证券交易所<关于对公司收购资产相
关事项的二次问询函>回复的公告》(公告编号:临 2021-031)、《青
海华鼎 2021 年第一次临时股东大会决议公告 》(公告编号:临
锐丰文化较大部分营业收入暨利润来源于与国际体育赛事相关
联的业务,自今年以来因受疫情影响致部分国际体育赛事延期或停办,
同时由于宏观环境的重大变化以及未来形势的不确定性,给锐丰文化
带来较大不确定性。经公司与业绩承诺方及收购方协商,以锐丰创展
或其指定第三方拟以现金方式收购青海华鼎所持有锐丰文化70%股权。
一、意向书签署概述
转让所持锐丰文化70%股权。
重大资产重组。
成本次股权转让,协议双方将根据磋商情况及项目进展情况,并根据
交易对价的情况提请董事会或股东大会相关内部决策机构批准后签
署正式的交易文件,其能否签署和通过审批尚存在不确定性。
公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请
广大投资者注意投资风险。
二、交易对手方介绍
X1301-G023897(集群注册)(JM)
许可类信息咨询服务);企业管理;融资咨询服务;企业信用管理咨询
服务;品牌管理;项目策划与公关服务;以自有资金从事投资活动;企
业总部管理;办公服务;企业形象策划;商业综合体管理服务;会议及
展览服务。
三、标的公司锐丰文化基本情况
四楼
的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;灯光设备租赁;舞台灯
光、音响设备安装服务;体育赛事运营(涉及许可项目的,需取得许
可后方可经营);体育运动咨询服务;体育项目投资与管理;大型活动
组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、
艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审
批后方可经营);广告业;文艺创作服务;音频和视频设备租赁;家用视
听设备零售;运动场馆服务(游泳馆除外);社区、街心公园、公园等
运动场所的管理服务;物业管理;场地租赁(不含仓储);体育设备、
器材出租;艺(美)术创作服务;舞台安装、搭建服务;照明灯光设计
服务;会议及展览服务;策划创意服务;家用电器批发;货物进出口(专
营专控商品除外);演出经纪代理服务;营业性文艺表演;食品经营(销
售散装食品)
四、意向书的主要内容
收购方的收购标的为青海华鼎持有锐丰文化 70%股权。作价原则
拟以不低于当初向锐丰科技收购锐丰文化 70%股权的价格(即人民币
对应利息之和。
(1)本意向书签订之日起 5 日内,收购方向转让方支付定金【人
民币 1,000 万元(大写:壹仟万元整)
】。
(2)于本次交易的《股权转让协议》经青海华鼎股东大会通过
之日起 3 日内收购方向转让方支付至股权转让总价款的 51%。转让方
收到股权转让总价款的 51%之日起 7 个工作日内,按照相关程序办理
完毕目标股权的工商变更登记、备案手续,以完成股权交割。
(3)于 2023 年 4 月 30 日前,收购方向转让方支付至股权转让
总价款的 80%。
(4)于 2023 年 6 月 30 日前,收购方向转让方支付剩余转让总
价款的 20%。
(5)履约保证:目前质押于青海华鼎的锐丰科技所持有目标公
司 30%股权仍质押于转让方作为转让价款支付的履约保证,锐丰科技
的实际控制人(王锐祥)就本次转让价款的支付向转让方承担无限连
带责任。
收购方和转让方同意,收购方将以现金方式完成收购,有关股权
转让的价款及支付条件、最终收购方等相关事宜,除本意向书作出约
定外,由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。
(1)转让方承诺,在本意向书生效后至双方另行签订股权转让
协议之日期间,未经收购方书面同意,转让方不得与第三方以任何方
式就其持有的目标公司的股权出让或者资产出售等事项再行协商或
者谈判。
(2)转让方承诺,转让方及时、全面地向收购方提供收购方所
需的目标公司信息和资料,尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信
息和资料,以利于收购方更全面地了解目标公司真实情况。
(3)转让方保证目标公司为依照中国法律成立并有效存续的有
限公司,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府
批文、证件和许可。
(4)收购方同意于本意向书签订之日起 5 日内向转让方支付定
金人民币 1000 万元。
(1)除非本意向书另有约定,各方应尽最大努力,对其因履行
本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义
务:
范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括:协议的各项
条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信
息、资料及/或文件内容等保密,包括协议的任何内容及各方可能有
的其他合作事项等。
(2)上述限制不适用于:
信息;
接或间接取得的资料;
或任何一方因其正常经营所需向其直接法律顾问和财务顾问披露上
述保密信息。
(3)如收购项目未能完成,双方负有相互返还或销毁对方提供
之信息资料的义务。
(4)该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。
(1)本意向书自双方签字盖章之日起生效,经双方协商一致,
可以对本意向书内容予以变更。
(2)若转让方和收购方未能在本意向书签订之日起六个月内就
股权收购事项达成实质性股权转让协议,则本意向书自动终止。
(3)在上述期间届满前,若收购方对尽职调查结果不满意或转
让方提供的材料存在虚假、误导性信息或存在重大疏漏,有权单方终
止本意向书。
五、本次转让对公司的影响
的不确定性。
程序、未实施完成股权转让事项之前,该筹划活动不会对公司生产经
营和业绩带来重大影响。
六、风险提示
本次签订的意向书属于框架性协议,双方须在完成对锐丰文化进
行审计及资产评估后协商确定最终交易价格、最终收购方等,并签订
正式股权转让协议。本次股权转让事项最终能否达成存在不确定性。
公司将根据交易事项的进展情况,及时履行相应的决策程序和信息披
露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《股权转让意向书》
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十二日