证券简称：华夏航空 证券代码：002928 上市地点：深交所
华夏航空股份有限公司
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二 〇二二年十一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票发行
情况报告》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
胡晓军 吴龙江 徐 为
范鸣春 乔玉奇 汪辉文
张 工 董小英 岳喜敬 汪
辉
文
华夏航空股份有限公司
年 月 日
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........ 36
释义
本报告书中除非另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、本公司、公司、
指 华夏航空股份有限公司
上市公司、华夏航空
本次发行、本次非公开发
指 本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
行、本次非公开发行股票
深交所 指 深圳证券交易所
华夏控股 指 华夏航空控股（深圳）有限公司
深圳融达 指 深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）
保 荐机 构（联 席主 承销
指 东兴证券股份有限公司
商）
联席主承销商 指 东兴证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
定价基准日 指 发行期首日
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 华夏航空股份有限公司章程
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
公司股东大会 指 华夏航空股份有限公司股东大会
公司董事会 指 华夏航空股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 指人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五
入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一 、公司基本情况
项目 基本情况
公司名称 华夏航空股份有限公司
英文名称 China Express Airlines Co.,LTD.
统一社会信用代码 91520000785456947M
注册资本 101,356.7644 万元
实收资本 101,356.7644 万元
法定代表人 胡晓军
成立时间 2006 年 4 月 18 日
股票上市时间 2018 年 3 月 2 日
股票上市地点 深圳证券交易所
证券代码 002928
证券简称 华夏航空
注册地址 贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼 2-3 层
经营地址 重庆市渝北区江北国际机场航安路 30 号
邮政编码 401120
电话号码 86-23-67153222*8903
传真号码 86-23-67153222*8903
互联网网址 www.chinaexpressair.com
电子邮箱 dongmiban@chinaexpressair.com
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
经营范围
选择经营。国内（含港澳台），国际航空客货运输业务；与航空运输有
关的服务业务；地面延伸服务（接送机、快速安检通道、休息室）；食
品销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
二 、本次发行履行的相关程序
（ 一）本次发行的内部决策程序
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相
关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非
公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东及其一致行动人签署附
生效条件的股份认购协议的议案》和《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一
致行动人免于发出收购要约的议案》等与本次发行有关的议案。
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相
关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非
公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东及其一致行动人签署附
生效条件的股份认购协议的议案》和《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一
致行动人免于发出收购要约的议案》等与本次发行有关的议案。
于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行了修
订。2022年5月31日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行
了修订。2022年6月6日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案
进行了修订。
（ 二）本次发行监管部门的审核过程
股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公
开发行股票申请获得审核通过。
发行股票的批复》（证监许可[2022]1662号），核准公司本次非公开发行。
（ 三）本次发行募集资金到账和验资情况
截至 2022 年 11 月 2 日 17:00 止，本次发行对象已将认购资金共计 2,434,999,935.20
元缴付至联席主承销商指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（信会师报字[2022]第 ZK10391 号）。2022 年 11 月 3 日，联席主承销商将上述认
购资金（扣除承销费及保荐费后金额）划转至华夏航空指定的募集资金专户内。2022 年
[2022]第 ZK10390 号），确认本次发行募集资金到账。根据审验结果，截至 2022 年 11
月 3 日止，华夏航空本次向特定对象非公开发行每股面值人民币 1 元的人民币普通股
（ A 股 ）264,673,906 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 9.20 元 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
金净额为人民币 2,409,602,035.88 元，其中增加注册资本（股本）人民币 264,673,906.00
元，增加资本公积（股本溢价）人民币 2,144,928,129.88 元。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）《关于进一步规范
上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募
集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并根据规定将在募集资金转入募
集资金专户后一个月内签订《募集资金三方监管协议》。
本次发行不涉及以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（ 四）本次发行股份登记托管情况
本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完成。
三 、本次发行的基本情况
（ 一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
（ 二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股份。
公司控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”）及其
一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳融达”）
不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相
同价格认购。
本次发行承销方式为代销。
（ 三）发行数量和募集资金总额
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计264,673,906股，未
超过本次发行前公司总股本的30%，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核
准华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1662号）中本次
非 公 开 发 行 不 超 过 304,070,293 股 新 股 的 要 求 。 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为
（ 四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行
期首日，即 2022 年 10 月 25 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，即 8.76 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标
统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则，最终确
定本次发行的发行价格为 9.20 元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。
（ 五）限售期
控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达认购本次非公开发行的股票自发行结束
之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6
个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵
守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
定。
（ 六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为2,434,999,935.20元，扣除发行费用（不含增值税）
单位：元
类别 含税金额（元） 不含税金额（元）
保荐及承销费 25,562,099.36 24,115,188.08
审计及验资费 300,000.00 283,018.87
律师费 772,500.00 750,000.00
登记费 264,673.91 249,692.37
合计 26,899,273.27 25,397,899.32
四 、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请书发送情况
本次发行启动前，联席主承销商于 2022 年 9 月 6 日向证监会报送了《华夏航空股份
有限公司 2022 年度非公开发行股票发行方案》和其他全套相关文件，并于 2022 年 10 月
函，启动本次发行。在北京市华舟律师事务所的见证下，联席主承销商于 2022 年 10 月
夏航空股份有限公司 2022 年度非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）及其附件。上述 197 名投资者中包括：发行人截至 2022 年 8 月 19 日收市后的前
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、基金管理公司 53 家，证券公司 24 家，
保险机构 15 家，以及董事会决议公告后向发行人和联席主承销商表达认购意向的 9 名
个人投资者及 76 名其他投资机构。询价名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
以及股东大会决议等相关规定的要求。
其中，自本次发行方案报备中国证监会（2022 年 9 月 6 日）至本次发行启动时
（2022 年 10 月 24 日），部分投资者表达了认购意愿，为推动本次发行顺利完成，发行
人和联席主承销商在之前发行方案报备的《华夏航空股份有限公司 2022 年度非公开发
行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上予以增加，具体名单如下：
序号 投资者名称
经核查，上述全部意向投资者（包括新增意向投资者）不含发行人和联席主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方。除公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达外，发行人和联席主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或利益相关方方式参与本次发行认购。上述全部投资者未以直接或通过利
益相关方方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。
上述全部投资者符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于发行对象的相关规定，
具备认购资格。《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券
发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以
及本次非公开发行股票方案的要求。《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发
行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择
发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
（二）询价对象认购情况
人、联席主承销商与律师的共同核查确认，联席主承销商共收到 20 份申购报价单，参
与报价的 20 家投资者按时、完整地发送全部申购文件。截止到 2022 年 10 月 27 日（T
日）12:00，上述 20 家参与报价的投资者中，10 家投资者按时足额缴款了保证金（基金
公司、QFII 无须缴纳），20 家投资者的报价均为有效报价，未有无效报价情况。上述投
资者的有效报价情况如下：
申购价格 申购金额 保证金
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） （万元）
广东同茂富民投资管理合伙企
业（有限合伙）
济南江山投资合伙企业（有限
合伙）
长城财富保险资产管理股份有
限公司
深圳君宜私募证券基金管理有
限公司
发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上 20
份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。
发行人和保荐机构（联席主承销商）确定以 9.20 元/股为本次发行的发行价格。按照上
述发行价格及参与询价的投资者的认购数量，对应的认购总股数为 210,326,081 股，认
购总金额为 1,934,999,945.20 元。
公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达不参与本次发行的市场竞价过程，
但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。控股股东华夏控股拟认购
金额为 36,000 万元、控股股东一致行动人深圳融达拟认购金额为 14,000 万元，实际认
购股票数量为认购金额除以发行价格 9.20 元（结果保留至个位数并向下取整），华夏控
股实际认购总股数为 39,130,434 股，实际认购总金额为 359,999,992.80 元；深圳融达实
际认购总股数为 15,217,391 股，实际认购总金额为 139,999,997.20 元。
发行人和联席主承销商最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 9.20 元/股，发
行总数量为 264,673,906 股，募集资金总额为 2,434,999,935.20 元。
保荐机构、联席主承销商认为：所有参与询价的认购对象均按照《认购邀请书》的
约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履约
保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。本次参与申购报价
的投资者及其管理的产品不存在“发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联
席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购”的情形。
本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《公司法》《证券法》等相关法律法规
的规定，符合中国证监会《关于华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2022]1662 号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次
发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（三）发行价格、发行对象获得配售情况
本次非公开发行按照《华夏航空股份有限公司 2022 年度非公开发行股票认购邀请
书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与联席主承销商根
据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定认购获配对象及获配
股数。
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行
人和联席主承销商根据簿记建档等情况，以股份分配取整的原则调整投资者的获配数量
后形成最终配售结果，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 9.20 元/股，发行数
量为 264,673,906 股，募集资金总额为 2,434,999,935.20 元，扣除发行费用（不含增值税）
人民币 25,397,899.32 元，华夏航空实际募集资金净额为人民币 2,409,602,035.88 元。发
行股数未超过中国证监会核准上限 304,070,293 股；募集资金总额未超过中国证监会核
准上限 243,500.00 万元；发行对象总数为 17 名，不超过 35 名。
最终确定的发行对象及其获配情况如下：
获配股数
序号 认购对象名称 获配金额（元） 限售期（月）
（股）
广东同茂富民投资管理合伙企业
证券投资基金
长江养老保险股份有限公司-中
红）委托投资管理专户
济南江山投资合伙企业（有限合
伙）
平安养老保险股份有限公司-传
统-普通保险产品
长城财富保险资产管理股份有限
盈一号资产管理产品
阳光资产管理股份有限公司-招
管理产品
深圳融达供应链管理合伙企业
（有限合伙）
本次发行对象、定价及配售过程符合《华夏航空股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案》《华夏航空股份有限公司 2022 年度非公开发行股票发行方案》、中
国证监会核发的《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2022]1662 号）、公司发送的《华夏航空股份有限公司 2022 年度非公开发行股票认购邀
请书》和《华夏航空股份有限公司 2022 年度非公开发行股票认购缴款通知书》，符合
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发
行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何
不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
除公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达外，最终获配投资者与发行人和
联席主承销商的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接
受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。除公司控股股东华夏控股及其一致行
动人深圳融达外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接
或通过利益相关方方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要
股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
五 、本次发行的发行对象基本情况
（ 一）发行对象的基本情况
公司/企业名称 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 珠海温氏投资有限公司（委派代表：许刚）
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-36063(集中办公区)
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA4X279G26
合伙协议记载的经营范围：资产管理，投资管理；投资基金；基金管
经营范围
理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司/企业名称 UBS AG
类型 QFII
法定代表人 房东明
注册地址 Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland,andAeschenvorstadt 1,4051 Basel,
Switzerland
注册资本 385,840,847 瑞士法郞
统一社会信用代码 QF2003EUS001
主要经营范围 境内证券投资
公司/企业名称 长江养老保险股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人 陈林
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1239 号 9 楼 01 单元、10 楼和 11 楼
注册资本 人民币 300,000.00 万元整
统一社会信用代码 91310000662467312C
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业
务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托
的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品
经营范围
业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资
金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司/企业名称 财通基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 吴林惠
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 人民币 20,000.00 万元整
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可
经营范围 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
公司/企业名称 易方达基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 刘晓艳
注册地址 广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层
注册资本 人民币 13,244.2 万元
统一社会信用代码 91440000727878666D
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司/企业名称 诺德基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 潘福祥
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 人民币 10,000 万元整
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
公司/企业名称 博时基金管理有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 江向阳
注册地址 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层
注册资本 人民币 25,000 万元
统一社会信用代码 91440300710922202N
许可经营项目是：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的
经营范围
其他业务。
公司/企业名称 鹏华基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 何如
注册地址 深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层
注册资本 人民币 15,000 万元
统一社会信用代码 91440300708470788Q
经营范围
业务。
姓名 刘姊琪
身份证号 211302198311******
住所 广东省深圳市
公司/企业名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司
注册地址 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室
注册资本 人民币 290,000 万元
统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司/企业名称 平安养老保险股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人 甘为民
中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 12 楼、20 楼、21 楼、24
注册地址
楼
注册资本 人民币 1,160,341.9173 万元
统一社会信用代码 913100007702124991
团体养老保险及年金业务;团体人寿保险及年金业务；团体长期健康保险
业务，个人养老保险及年金业务;个人长期健康保险业务；短期健康保险
业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允
许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人
经营范围
委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；与健康保险有关的咨询
服务业务及代理业务；与资产管理业务相关的咨询业务；经中国保监会
批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
公司/企业名称 兴证全球基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 杨华辉
注册地址 上海市金陵东路 368 号
注册资本 人民币 15,000 万元
统一社会信用代码 913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可
经营范围 的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
公司/企业名称 长城财富保险资产管理股份有限公司
类型 股份有限公司
法定代表人 魏斌
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司)
注册资本 人民币 10,000 万元
统一社会信用代码 914403003350865550
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币
经营范围 资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务
院其他部门批准的业务。
公司/企业名称 阳光资产管理股份有限公司
类型 非上市股份有限公司
法定代表人 张维功
注册地址 深圳市南山区临海路海运中心主塔楼 609 房
注册资本 人民币 12,500 万元
统一社会信用代码 91440300058959652N
许可经营项目是：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用
经营范围
自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准
的其他业务；国务院其他部门批准的业务。
公司/企业名称 嘉实基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 经雷
中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 27 楼 09-14 单
注册地址
元
注册资本 人民币 15,000 万元
统一社会信用代码 91310000700218879J
基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司/企业名称 华夏航空控股（深圳）有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 胡晓军
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司)
注册资本 人民币 10,000 万元
统一社会信用代码 914403007985150539
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经
济信息咨询、企业管理咨询（均不含限制项目）；市场营销策划；文化
艺术策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务
经营范围 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）；住房租赁；物业租赁；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
公司/企业名称 深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）
类型 合伙企业
法定代表人 胡晓军
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司)
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300357866894P
一般经营项目是：供应链管理；受托管理股权投资基金（不得从事证券
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
基金管理业务）；接受金融机构委托从事金融外包服务；网络技术开
发；计算机软件、财务软件技术开发；计算机硬件设计；受托资产管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、
经营范围
经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询；股权投资；绿化苗木种养销
售；环保项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；生态环境规
划设计；环保工程、园林绿化工程施工；新能源的技术开发；环境保护
技术服务；国内贸易；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国
务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
（ 二）发行对象私募基金备案情况
根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对
象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律
规则所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次发行的获配的 17 名对象中，广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）及
其管理的“同茂定增 2 号私募证券投资基金”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、博时
基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的资
产管理计划产品参与本次认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定办理相关备案手续；此外，财通基金管理
有限公司、易方达基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、
兴证全球基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司还以其管理的公募基金产品、社保
基金产品、基本养老保险基金产品参与本次认购，其不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私募基金登记备案手续。
长江养老保险股份有限公司、平安养老保险股份有限公司、长城财富保险资产管理
股份有限公司、阳光资产管理股份有限公司以其管理的保险产品和保险资管产品参与本
次认购，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需
进行私募基金登记备案手续。
UBS AG、刘姊琪、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、华夏航空控股（深圳）
有限公司、深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）均以其自有资金参与认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募基金，无需履行相关的备案登
记手续。
（ 三）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性
管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、
C5。
本次华夏航空非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险等级为 C3 及以
上的普通投资者均可认购。经评估确定为 C1 或 C2 的普通投资者，联席主承销商将告知
其不适合参与本次非公开发行，此后申购对象主动要求认购的，联席主承销商在确认其
不属于风险承受能力最低类别的普通投资者后，就产品风险高于其承受能力进行特别的
书面风险警示，申购对象仍坚持购买的，联席主承销商可以向其销售相关产品，并与申
购对象签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》，由申购对象承诺对投资决定自行
承担责任。
本次华夏航空对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要
求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
广东同茂富民投资管理合伙企
业（有限合伙）
济南江山投资合伙企业（有限
合伙）
长城财富保险资产管理股份有
限公司
司
深圳融达供应链管理合伙企业
（有限合伙）
本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证券期货投
资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机
构（联席主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
所有发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（ 四）发行对象关联关系情况以及认购资金的来源
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行以竞
价方式确定的发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方
的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述
主体关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；公司控股股东华夏
控股及其一致行动人深圳融达的认购资金为其自有资金或合法自筹资金。
综上所述，本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的
安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解
答》等相关规定。
（ 五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立
董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，
关联股东已回避表决。
除控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达外，本次发行其他 15 名发行对象及
其关联方最近一年与公司不存在重大交易。
本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五 、本次发行的相关机构情况
（一） 保 荐机构（联席主承销商）
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：李娟
办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
保荐代表人：汤毅鹏、陆猷
项目协办人：陆丹彦
项目组其他成员：孙敬凯、张望
联系电话：010-66555253
传 真：010-66555103
（二） 联 席主承销商
名称：中信证券股份有限公司
项目负责人：丛孟磊
项目组成员：孔令杰、张伟、白日星
联系电话：010-60833086
传 真：010-60833650
（ 三）发行人律师
名称：北京市华舟律师事务所
住所：北京市朝阳区麦子店街37号北京盛福大厦910室
负责人：樊林
电话：010-85252755
传真：010-85252755
经办律师：樊林、樊凯霖、蒋东阳
（ 四）审计及验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：021-23282237
传真：021-63392558
签字注册会计师：杨镇宇、张琦
第二节 本次发行前后相关情况
一 、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（ 一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前（截至2022年9月30日），公司前十名股东持股情况如下表所示：
持 股 数量
序号 股 东 名称 持股比例
（股）
深圳融达供应链管理合伙企业(有限合伙) 125,043,345 12.34%
中国农业银行股份有限公司-交银施罗德先进制造混合型
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-广发价值领先混合型证券投
资基金
兴业银行股份有限公司-广发睿毅领先混合型证券投资基
金
招商银行股份有限公司-交银施罗德均衡成长一年持有期
混合型证券投
中国建设银行股份有限公司-交银施罗德启明混合型证券
投资基金
合计 731,040,684 72.13%
（ 二）本次发行后公司前十名股东持股情况（示意情况）
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
持 股 数量
序号 股 东 名称 持股比例
（股）
中国农业银行股份有限公司-交银施罗德先进制造混合型
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-广发价值领先混合型证券投
资基金
兴业银行股份有限公司-广发睿毅领先混合型证券投资基
金
招商银行股份有限公司-交银施罗德均衡成长一年持有期
混合型证券投
合计 789,479,008 61.76%
注：上述公司前十名股东持股情况以截至2022年9月30日的持股情况为基础，不考虑其他情形，
结合本次发行获配情况估算，最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提供的数据为准。
二 、本次发行对公司的影响
（ 一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后将增加264,673,906股有限售条件股份，具体股份变动情况如下：
本 次 发行前 本 次 变动 本 次 发行后
股份类型
股 份数量（股） 比例 股 份 数量（股） 股 份 数量（股） 比例
有限售条件股份 75 0.00% 264,673,906 264,673,981 20.71%
无限售条件股份 1,013,567,569 100.00% 1,013,567,569 79.29%
股 份 总数 1,013,567,644 100.00% 264,673,906 1,278,241,550 100.00%
本次发行前，华夏控股持有发行人31.97%的股份，为公司控股股东。胡晓军先
生通过华夏控股控制公司31.97%股份、通过深圳融达控制公司12.34%股份、通过华
夏通融控制公司7.90%股份，同时其配偶（一致行动人）徐为女士通过深圳瑞成控
制公司5.59%股份，因此胡晓军先生合计控制公司57.79%股份，为公司的实际控制
人。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人保持不变。本次发行不会导致公
司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公
开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（ 二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债
率将有所降低。公司通过本次非公开发行募集资金增加了公司的自有资金，既能壮
大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营
能力。
（ 三）对业务结构的影响
本次发行的募集资金将用于募投项目符合主营业务的发展方向。本次发行不会
对公司业务结构产生重大影响。
（ 四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公
司治理无实质性影响。
（ 五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行未对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理
人员不存在因本次发行而发生重大变化的情形。
（ 六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争情形。本次发行不会对公司的关联交易情况产生任何实质性影响。
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
本次非公开发行的联席主承销商认为：
（一）华夏航空股份有限公司本次非公开发行经过了必要的批准和授权，获得了发行
人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
本次发行启动前，联席主承销商于2022年9月6日向证监会报送了《华夏航空股份有限
公司2022年度非公开发行股票发行方案》和其他全套相关文件，联席主承销商于2022年10
月24日向证监会报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺
函。
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正
的原则，符合目前证券市场的监管要求；
（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合
发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；
（三）本次发行认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，
符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合《发行预案》《发行方案》等中关于
本次发行方案的相关约定；
（四）本次发行过程严格遵照《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票
预案》及《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票发行方案》中相关要求执行，
除公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达外，最终获配投资者与发行人和联席主
承销商的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、
联席主承销商提供财务资助或者补偿。除公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达
外，发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、
高级管理人员，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未参与本次发行。上市公司及
其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿；
（五）本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案；
（六）本次发行对象均符合参与本次发行的投资者适当性管理要求。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
北京市华舟律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》
及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发
行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人 2022 年第
一次临时股东大会决议的规定。
第五节 中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票发行情况报告
书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
汤毅鹏 陆 猷
法定代表人：
李娟
保荐机构（联席主承销商）：东兴证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票发行情况报告
书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
本所及签字的律师已阅读《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票
发行情况报告》，确认本次非公开发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存
在矛盾。本所及签字律师对非公开发行情况书中引用的法律意见书内容无异议，
确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：___________________ 经办律师：___________________
樊凯霖 蒋东阳
负 责 人：_____________________
樊 林
北京市华舟律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及本所经办签字注册会计师已阅读《华夏航空股份有限公司2022年度非
公开发行股票发行情况报告》，确认本非公开发行情况报告书与本所出具的审计
报告不存在矛盾。本所及本所签字注册会计师对非公开发行情况报告书中引用的
审计报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：________________ ________________
杨镇宇 张 琦
会计师事务所负责人：________________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及本所经办签字注册会计师已阅读《华夏航空股份有限公司2022年度非
公开发行股票发行情况报告书》，确认本非公开发行情况报告书与本所出具的验
资报告不存在矛盾。本所及本所签字注册会计师对非公开发行情况报告书中引用
的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：________________ ________________
杨镇宇 张 琦
会计师事务所负责人：________________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
二、查询地点
上市公司、联席主承销商办公地点
（本页无正文，为《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票发行情况报
告书》之盖章页）
华夏航空股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
