中信建投证券股份有限公司
关于南方电网综合能源股份有限公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关规定，对南网能源 2023 年度日常关联交易预
计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 11 日
召开一届三十一次董事会会议审议通过了《关于南方电网综合能源股份有限公司
（以下简称“本议案”），关联董事已按照有
关规定回避表决，具体情况详见公司 2022 年 11 月 12 日在指定信息披露媒体《证
券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于一届三十一次董事会会议决议的公
告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据公司业务发展和经营需要，公司预计 2023 年度与中国南方电网有限责
任公司（以下简称“南方电网公司”）及其控股子公司、广东南能汇智节能科技
有限公司（以下简称“南能汇智公司”）、广东粤能（集团）有限公司（以下简称
“广东粤能公司”）等关联方发生的日常关联交易总额不超过 254,300 万元、关
联方租赁费用不超过 3,800 万元；预计 2023 年接受关联方南方电网公司及其控
股子公司（不包括南方电网财务有限公司，以下简称“南网财务公司”）提供的
资金拆借及利息支出不超过 35 亿元；接受关联方南网财务公司提供的金融服务
中：委托贷款服务等手续费不超过 300 万元，日存款最高额不超过 20 亿元、日
综合授信最高额（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、
融资租赁、保理等）不超过 40 亿元。上述同类关联交易 2022 年 1-10 月实际发
生情况详见本核查意见“预计 2023 年度日常关联交易类别和金额”中的有关内
容。
（二）预计 2023 年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易定价 2023 年预计
关联交易类别 关联人 关联交易内容 月发生金额/
原则 金额
最高额
南方电网公司
向关联方销售产
及其控股子公 电力销售 政府定价 110,000 38,994
品
司
建筑和工业节能
南方电网公司 服务 参照市场价 50,000 32,538
及其控股子公 格，双方共同
向关联方提供劳 司
节能改造工程及 约定
务 15,000 4,409
其他
小计 - - 65,000 36,947
南方电网公司
向关联方采购原
及其控股子公 电力采购 政府定价 70,000 30,829
材料
司
参照市场价
保险费 格，双方共同 3,000 478
南方电网公司
约定
接受关联方提供 及其控股子公 技术和运维服 参照市场价
的劳务 司
务、工程施工服 格，双方共同 5,000 149
务等 约定
小计 - - 8,000 627
南方电网公司 参照市场价
向关联方租入资
及其控股子公 办公场地租赁费 格，双方共同 3,000 1,352
产
司 约定
南方电网公司
参照市场价
接受关联方提供 及其控股子公 拆入资金及利息
格，双方共同 350,000 123,319
的资金拆借 司（不包括南 支出
约定
网财务公司）
参照市场价
接受关联方提供 委托贷款服务等
南网财务公司 格，双方共同 300 87
的金融服务 手续费
约定
参照市场价
日存款最高额 格，双方共同 200,000 110,927
约定
日综合授信最高
额（包括固定资
产贷款、流动资 参照市场价
金贷款、票据承 格，双方共同 400,000 60,127
兑和贴现、保 约定
函、融资租赁、
保理等）
单位：万元
关联交易定 2023 年预 2022 年 1-10
关联交易类别 关联人 关联交易内容
价原则 计金额 月发生金额
广东粤能 参照市场价
向关联方租入 办 公场地租赁
（集团）有 格，双方共 800 407
资产 费
限公司 同约定
单位：万元
关联交易定价 2023 年预计 2022 年 1-10
关联交易类别 关联人 关联交易内容
原则 金额 月发生金额
向关联方采购
南能汇智公司 节能设备和材料 参照市场价 600 265
原材料
格，双方共同
技术和运维服 约定
接受关联方提
南能汇智公司 务、工程施工服 700 236
供的劳务
务等
合计 1,300 501
（三）2022 年 1-10 月日常关联交易实际发生情况
实际发 2022 年
实际发生 实际发生
生金额 预计金
关联人 关联交易 额占同类 额与预计 披露日期及索引
（万 额（万
内容 业务比例 金额差异
元） 元）
关联销售
公司于 2021 年
南方电网公
司及其控股 电力销售 38,994 80,000 18.29% 51.26%
子公司
广东省环保 时股东大会审议
集团有限公 通过了《关于南
电力销售 0 3,200 0.00% 100.00%
司及其子公 方电网综合能源
司 股份有限公司
小计 - 38,994 83,200 18.29% 53.13% 2022 年度日常关
建筑和工 联交易预计的议
业节能服 32,538 50,000 15.26% 34.92%
南方电网公 案》，具体见
务 2021 年 12 月 11
司及其控股
节能改造 日在指定信息披
子公司
工程及其 4,409 10,000 2.07% 55.91%
露媒体《证券时
他
报》《中国证券
小计 - 36,947 60,000 17.32% 38.42%
报》《上海证券
关联采购
报》《证券日
南方电网公
报》和巨潮资讯
司及其控股 电力采购 30,829 60,000 15.64% 48.62%
网
子公司
（http://www.c
广东南能汇 节能设备
智公司 和材料
披露的《关于
小计 - 31,094 60,600 15.78% 48.69%
保险费 478 2,000 0.24% 76.10%
交易预计的公
南方电网公 技术和运
告》（公告编
司及其控股 维服务、
子公司 工程施工
服务等
技术和运
南能汇智公 维服务、
司 工程施工
服务等
小计 - 862 7,200 0.44% 88.03%
南方电网公
司及其控股 1,352 2,000 0.69% 32.41%
子公司 办公场地
广东省广业 租赁费
检验检测集 407 700 0.21% 41.89%
团有限公司
小计 - 1,759 2,700 0.89% 34.87%
金融服务
南方电网公
司及其控股 拆入资金
子公司（不 及利息支 123,319 300,000 - 58.89%
包括南网财 出
务公司）
委托贷款
服务等手 87 300 100.00% 71.00%
续费
日存款最
高额
日综合授
信最高额
（包括固
南网财务公
定资产贷
司
款、流动
资金贷
款、票据
承兑和贴
现、保
函、融资
租赁、保
理等）
公司董事会对日常关联 差异较大主要系 2022 年实际发生的日常关联交易尚未包括完整
交易实际发生情况与预 的第四季度发生额，且公司根据实际经营发展和市场需求对销
计存在较大差异的说明 售及采购事项进行了调整，上述差异不会对公司的生产经营造
成实质影响。
经核查，2022 年 1-10 月日常关联交易实际发生情况与预计存
公司独立董事对日常关 在较大差异，一是由于 2022 年实际发生的日常关联交易未完整
联交易实际发生情况与
包括第四季度，二是由于公司根据实际经营发展和市场需求进
预计存在较大差异的说
明 行了调整，差异不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害
公司及中小股东利益。
注：
（1）上表中的“实际发生金额”为 2022 年 1-10 月公司与各关联方实际发生的日常关联
交易；
（2）
“2022 年预计金额”为经公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的 2022 年预
计发生金额；（3）“实际发生额占同类业务比例”为 2022 年 1-10 月公司与各关联方实际发
生的各类日常关联交易占公司该类业务实际金额的比例；
（4）
“实际发生额与预计金额差异”
=1-“实际发生金额”/“2022 年预计金额”。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国南方电网有限责任公司
名称：中国南方电网有限责任公司
法定代表人：孟振平
注册资本：6,000,000 万元
住所：广东省广州市萝岗区科学城科翔路 11 号
经营范围：投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；
参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负
责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，
经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、
国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有
关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营
国家批准或允许的其他业务。
截至 2021 年 12 月 31 日，南方电网公司合并层面经审计的 总 资 产 为
入 67,160,048.11 万元，净利润为 1,000,545.21 万元。
南方电网公司直接持有公司 40.39%股份，为公司控股股东，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
南方电网公司是中央管理的国有重要骨干企业，由国务院国资委履行出资人
职责；目前位列世界 500 强企业第 89 位。南方电网公司及其下属控股子公司，
经济实力雄厚，经营状况稳健，具备较强履约能力和支付能力。经查询，南方电
网公司及其下属控股子公司不是失信被执行人。
（二）南方电网财务有限公司
法定代表人：吕双
注册资本：700,000.00 万元
住所：广东省广州市天河区华穗路 6 号大楼 17、18、19 楼及 1210、1211 房
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员
单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间
市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、公司债、货币市场基金、
新股申购、证券投资基金等；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
截至 2021 年 12 月 31 日，南网财务公司经审计的资产总额 7,538,587.72 万
元，所有者权益 1,224,374.84 万元，2021 年度实现营业收入 305,004.17 万元，
净利润 195,860.75 万元。
南网财务公司系公司控股股东南方电网公司全资子公司，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》关联法人之情形。
南网财务公司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资
质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不
存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（三）广东南能汇智节能科技有限公司
法定代表人：傅强
注册资本：1,000 万元
住所：广州市海珠区广州大道南 368 号 13 楼自编 E 房(仅限办公用途)
经营范围：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境卫生公共设施安装服务；
软件销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；计算
机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；普通机械设备安装服务；机械设备
销售；机械设备租赁；电气机械设备销售；资源循环利用服务技术咨询；新兴能
源技术研发；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；合同能源管理；节能管理服务；运行效能评估服务；在线能源计量技术
研发；以自有资金从事投资活动；制冷、空调设备销售；太阳能热利用装备销售；
气体压缩机械销售；风机、风扇销售；新能源原动设备销售；在线能源监测技术
研发；配电开关控制设备研发；资源再生利用技术研发；照明器具制造；智能输
配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；照明器具销售；输配电及控制设
备制造；信息系统集成服务；供暖服务；热力生产和供应；太阳能发电技术服务；
光伏设备及元器件销售；新能源原动设备制造；余热余压余气利用技术研发；余
热发电关键技术研发；环保咨询服务；人工智能应用软件开发；碳减排、碳转化、
碳捕捉、碳封存技术研发；电机及其控制系统研发。
截至 2021 年 12 月 31 日，南能汇智公司经审计的资产总额为 3,695.03 万
元，净资产 593.16 万元；2021 年度实现营业收入 4,794.04 万元，净利润 49.17
万元。
南能汇智公司系公司高级管理人员担任董事的企业，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的关联法人之情形。
南能汇智公司经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力。
经查询，南能汇智公司不是失信被执行人。
（四）广东粤能（集团）有限公司
法定代表人：李昱
注册资本：31,000 万元
住所：广东省广州市天河路 45 号之六 1601
经营范围：从事城市生活垃圾和固体废弃物处理处置项目、能源（含环保能
源、新能源和可再生能源）项目和公用基础设施的投资、建设、管理、经营；环
境治理；城市生活垃圾、固体废弃物处理处置和新能源项目的技术研发、咨询服
务和工程管理服务；成套设备采购、销售；自有房地产经营活动；停车场经营；
成品油批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2021 年 12 月 31 日，广东粤能公司经审计的资产总额为 119,791.5 万
元，净资产 86,057.6 万元；2021 年度实现营业收入 37,195.9 万元，净利润
广东粤能公司系公司持股 5%以上股东广东省环保集团的控股子公司，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
广东粤能公司为广东省属企业广东省环保集团的全资子公司，其经营状况稳
健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力。经查询，广东粤能公司不是
失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
由于国家对于电网输配电业务的区域划分具有政策性，广东、广西、云南、
贵州、海南五省范围内的输配电由南方电网公司及其控股子公司开展经营，因此
公司不可避免地与南方电网公司及其控股子公司产生购电和售电交易。我国电价
由政府价格主管部门负责管理，重大事项报国务院决定，因此该类交易的定价原
则为政府定价（此类关联交易简称为“政策性关联交易”）。
除上述政策性关联交易外，公司还会在主营业务范围内向上述各关联方提供
建筑和工业节能、节能工程改造等服务，除基于电力信息保密性等原因而通过单
一来源采购方式外，大部分节能服务项目，业主方均通过招标程序确定公司为被
采购方。同时，根据生产经营需要公司还会向关联方租入资产、采购技术运维和
工程施工等服务、拆入资金，接受关联方提供的金融服等，公司向关联方采购的
有关商品及服务，均按照公司采购管理办法的有关规定严格履行采购程序。上述
关联交易均会根据实际情况分次签订合同，并采取市场定价机制，由双方在公允
的基础上协商后在具体的实施合同中约定；严格按照双方采购管理规定执行有关
程序，以保障交易的获取程序公正、公平，交易价格公允合理。
公司 2023 年关联交易预计系根据公司在执行的关联交易业务及 2023 年生
产经营需要和各业务板块发展规划组织进行梳理测算的结果，公司开展上述关联
交易不会影响公司的独立性亦不会对关联人形成依赖。
（二）关联交易协议签署情况
对于 2023 年度预计范围内发生的日常关联交易，在《关于南方电网综合能
源股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》经公司股东大会审议通过
后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的政策性关联交易系国家政策规定导致，在业务开展过程中无可避免地
与特定关联方发生交易，该类关联交易由政府定价、公司与关联方均无定价权。
公司的业务性关联交易（政策性关联交易以外的关联交易）均为公司正常生产经
营需求，符合公司的实际经营和发展需要，在交易的获取过程中严格执行有关采
购程序，保障程序公平、定价公允，符合相关法律、法规及制度的规定。公司的
日常关联交易均在公司主营业务范围之内，合作的关联方均为诚信经营的优质企
业，公司开展上述日常关联交易有助于进一步提升市场影响力、促进公司可持续
发展，符合公司及全体股东的利益。此类关联交易不会对公司的独立运营、财务
状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此而对关联方形成依赖。关联交易
的定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。对上述日常关联
交易的额度进行预计有助于提高公司业务的开展效率，但上述关联交易是否发生
以及发生额度需根据公司 2023 年度实际经营管理及与各关联方的业务开展情况
而定，尚具有一定的不确定性。
五、独立董事意见
独立董事对本次事项发表的事前认可意见如下：
“公司拟审议的 2023 年度日常关联交易预计事项符合公司日常经营的需要，
有助于提高公司业务开展效率；该类关联交易的定价主要依据政府定价或参照市
场价格由双方共同约定，体现了自愿、公开、公平、公正、公允的原则；该类交
易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，该
类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意将
上述议案提交公司一届三十一次董事会会议审议，并在董事会会议审议通过后提
交股东大会审议。”
独立董事就本议案进行了审核，认为审议本议案的决策权限、董事会会议召
开程序、表决程序、回避事宜等均符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规
定。并对本事项发表了如下独立意见：
“经核查，
一是由于 2022 年实际发生的日常关联交易未完整包括第四季度，二是由于公司
根据实际经营发展和市场需求进行了调整，差异不会对公司生产经营产生重大影
响，不会损害公司及中小股东利益。公司（含并表范围内子公司）预计的 2023 年
度日常关联交易在公司从事生产经营活动的正常业务范围内，是基于公司经营计
划和供应商、客户情况而预计的，属于正常业务经营需要。该类关联交易的定价
公允，开展该类交易不会对公司独立性产生影响；公司主要业务不会因该类交易
而对关联人形成依赖，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
因此，我们一致同意《关于南方电网综合能源股份有限公司 2023 年度日常关联
交易预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司预计 2023 年度关联交易是依据公司生产经营
实际情况作出，该关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决
策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司和股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。
上述关联交易已由上市公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见
和同意的独立意见，关联董事遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的规定，相关决议合法、有效。本
次关联交易事项尚需提交股东大会审议。本保荐机构对上述事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限
公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李庆利 温家明
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