株洲旗滨集团股份有限公司
（二〇二二年十一月二十八日召开）
二〇二二年十一月
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
株洲旗滨集团股份有限公司
现场会议时间：2022 年 11 月 28 日 14 点 00 分
网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 28 日至 2022 年 11 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路 2 号方
大城 T1 栋 36 楼）
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：董事长何文进先生
一、宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表
的股份数；
二、宣布会议开幕；
三、宣读《会议须知》；
四、进入会议议程；
（一）宣读议案；
序号 议案名称
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市符合相关
法律、法规规定的议案
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市方案的议
案
关于《株洲旗滨集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份
有限公司至创业板上市的预案》（修订稿）的议案
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市符合《上市
公司分拆规则（试行）》的议案
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市有利于维
护股东和债权人合法权益的议案
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明的议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜
的议案
（二）股东（或股东代理人）发言；
（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，
暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（五）宣布全部表决结果；
（六）宣读会议决议；
（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；
（八）与会董事签署会议决议及会议记录；
五、宣布会议闭幕，散会。
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董 事 会
二〇二二年十一月二十八日
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各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，制
定以下会议须知。
一、会议的组织方式
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，
公司有权拒绝其他人士入场。
二、会议的表决方式
每一股份享有一票表决权；
议事项进行表决。
当场公布表决结果。
三、要求和注意事项
发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
言的时间原则上不超过五分钟。
侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
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董 事 会
二〇二二年十一月二十八日
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议案一：
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业
板上市符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
公司所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）拟向
社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在创业板上市。根据《公司
法》
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性
文件的规定，公司结合实际情况对集团以及旗滨电子进行了认真的自查论证，认为集
团及所属子公司旗滨电子均符合相关法律法规的各项条件和要求，不存在不得分拆的
情形。本次分拆所属子公司旗滨电子至创业板上市符合相关法律、法规的规定，不存
在损害投资者利益的情形。
本议案已于 2022 年 11 月 11 日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请予
审议。
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董 事 会
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议案二：
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业
板上市方案的议案
各位股东及股东代表：
公司所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）拟向
社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在境内上市。本次分拆涉及
的初步发行方案如下：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及在证
券交易所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法
规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：旗滨电子将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的
时机进行发行，具体发行日期由旗滨电子股东大会授权旗滨电子董事会于深交所批准
及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监
会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：旗滨电子股东大会授权旗滨电子董事会根据有关监管机构的要
求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况，与主
承销商协商确定最终发行规模。
（八）定价方式：通过向中国证券从业协会注册的证券公司、基金管理公司、信
托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者
询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，
或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）
等事项，旗滨电子将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管
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机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案已于 2022 年 11 月 11 日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请予
审议。
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二〇二二年十一月二十八日
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议案三：
关于《株洲旗滨集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖南
旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市的预案》
（修订稿）的
议案
各位股东及股东代表：
为实施公司本次分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗
滨电子”）至创业板上市事项，公司根据《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等
法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《株洲旗滨集团股份有限公司关于分拆所
属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市的预案》（修订稿）。
详见公司于 2022 年 11 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《株洲旗滨集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司
至创业板上市的预案》（修订稿）。
本议案已于 2022 年 11 月 11 日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请予
审议。
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二〇二二年十一月二十八日
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议案四：
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业
板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）
至创业板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对
上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年。
公司股票于 2011 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”
的要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利。
根据公司披露的年度报告，公司 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度实现归属
于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 12.56 亿元、17.14
亿元以及 41.52 亿元，公司符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润
后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币 6 亿元（所涉净利润计算，以扣
除非经常性损益前后孰低值为依据）。
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于
上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计71.73亿元，满
足不低于6亿元人民币的要求。具体如下：
单位：万元
计算公 2021 2019
项目 2020 年
式 年 年
旗滨集团归属母公司股东的净利润 A 423,352.71 181,402.44 133,673.97
旗滨集团归属母公司股东的扣除非
B 415,164.71 171,368.28 125,589.91
经常性损益的净利润
旗滨电子归属母公司股东的净利润 C -1,921.04 -2,738.62 -1,357.16
旗滨电子归属母公司股东的扣除非 D -2,062.07 -2,770.00 -1,450.39
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经常性损益的净利润
旗滨集团享有旗滨电子权益比例 E 72.63% 81.68% 100.00%
旗滨集团按权益享有的旗滨电子的
F=C*E -1,395.17 -2,236.95 -1,357.16
净利润
旗滨集团按权益享有的旗滨电子的
G=D*E -1,497.60 -2,262.58 -1,450.39
扣除非经常性损益的净利润
旗滨集团扣除按权益享有的旗滨电
子净利润后，归属母公司股东的净利 H=A-F 424,747.88 183,639.39 135,031.14
润
旗滨集团扣除按权益享有的旗滨电
子净利润后，归属母公司股东的扣除 I=B-G 416,662.31 173,630.86 127,040.30
非经常性损益的净利润
最近三年旗滨集团扣除按权益享有
的旗滨电子净利润后，归属母公司股
J=ΣMin(H,I) 717,333.47
东的净利润累计之和（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值计算）
注1：旗滨集团享有旗滨电子权益比例以各年末实缴比例计算；
注 2：旗滨电子财务数据未经上市审计。
（四）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度
合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的
净资产的 30%。
公司与旗滨电子2021年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润、归属于母公司股东净资产的情况如下：
单位：万元
项目
归母净利润 扣非归母净利润 归母净资产
旗滨集团 423,352.71 415,164.71 1,334,645.04
旗滨电子 -1,921.04 -2,062.07 47,355.68
旗滨集团享有旗滨电子 72.63% 72.63% 72.63%
的权益比例
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旗滨集团按权益享有旗 -1,395.17 -1,497.60 34,392.45
滨电子净利润或净资产
占比 -0.33% -0.36% 2.58%
注1：旗滨集团享有旗滨电子权益比例以截至2021年末实缴比例计算；
注2：旗滨电子财务数据未经上市审计。
综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的旗滨电子的净利润未超过
归属于公司股东的净利润的50%，最近一个会计年度合并报表中按权益享有的旗滨电
子的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（五）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者
上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；上市公司或其控
股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其
控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最
近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，
不存在其他损害公司利益的重大关联交易，符合《分拆规则》的有关要求。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；
公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符
合《分拆规则》的有关要求。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年财务报表出具的审计报告
（CAC 证审字【2022】0054 号）为标准无保留意见的审计报告，公司最近一年及一
期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％，但董事、高级管理人员及其关
联方通过该上市公司间接持有的除外。
公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有旗滨电子的股
权外，通过六个员工跟投平台以及宁海旗滨科技合计享有旗滨电子 9.66%的股权对应
的权益，未超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%。除前述情况外，上市公司董事、
高级管理人员及其关联方未持有旗滨电子股权。
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（七）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不
得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年
度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通
过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；
上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司
的主要业务和资产；所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上
市。
旗滨电子的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募
集资金投向的情形，不属于上市公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形，
不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。旗滨电子的主营业务
为高性能电子玻璃的研发、生产和销售，不属于从事金融业务的公司。
（八）上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所
属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%，但董事、高
级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
旗滨电子现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有旗滨电子
的股权外，通过参与员工跟投合计享有旗滨电子 1.84%的股权对应的权益，未超过所
属子公司分拆上市前总股本的 30%。除前述情况外，旗滨电子董事、高级管理人员及
其关联方未持有旗滨电子股权。
（九）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强
独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子
公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机
构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司
与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
旗滨集团是国内建筑玻璃原片龙头企业之一，业务涵盖了浮法玻璃原片、节能建
筑玻璃、光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃的研发、生产和销售。旗滨电子作为公司旗
下专业生产电子玻璃的子公司，主营研发、生产和销售高性能电子玻璃系列产品。本
次分拆上市后，上市公司及其他下属企业将集中资源发展除电子玻璃之外的业务，进
一步突出主业、增强独立性。
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同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司
不存在同业竞争。
本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
公司（除旗滨电子外）的主要业务为浮法玻璃原片、节能建筑玻璃、光伏玻璃、
药用玻璃的研发、生产和销售。本次拟分拆子公司旗滨电子是公司旗下专业生产高性
能电子玻璃的公司，上市公司及下属其他企业不存在开展与旗滨电子相同业务的情形。
① 为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司作出书面承诺如下：
“一、本公司承诺将旗滨电子及其控制的企业作为本公司及本公司直接或间接控
制的企业范围内，经营电子玻璃的唯一主体。
二、针对本公司以及本公司直接或间接控制的企业范围内，涉及经营电子玻璃，
本公司承诺将在本次分拆上市前通过转让或者停止经营等方式予以彻底解决或者根
据监管审核部门认可的方案提出切实可行的解决方案，以避免影响本次分拆上市。
三、除上述情况之外（如有），本次分拆上市完成后，本公司在作为旗滨电子控
股股东期间，本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对旗滨电子
及其控制的企业的经营构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动；本公司亦将促使
本公司直接或间接控制的其他企业（除旗滨电子及其子公司外，下同）不在中国境内
或境外以任何方式从事直接或间接对旗滨电子及其控制的企业的生产经营构成或可
能构成同业竞争情形的业务或活动。
四、本次分拆上市完成后，若旗滨电子未来从事新的业务领域，则本公司及本公
司直接或间接控制的其他企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与旗
滨电子新的业务领域构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动。
五、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任何第
三方获得任何商业机会若与旗滨电子及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性
竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知旗滨电子，
并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予旗滨电子，从而
避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与旗滨电子形成同业竞争情况。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给旗滨电子及其控制的企业造成损
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失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。”
②为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司实际控制人俞其兵作出书面承诺
如下：
“一、本人承诺将旗滨电子及其控制的企业作为本人直接或间接控制的企业范围
内，经营电子玻璃的唯一主体。
二、针对本人直接或间接控制的企业范围内，涉及经营电子玻璃，本人承诺将在
本次分拆上市前通过转让或者停止经营等方式予以彻底解决或者根据监管审核部门
认可的方案提出切实可行的解决方案，以避免影响本次分拆上市。
三、除上述情况之外（如有），本次分拆上市完成后，本人在作为旗滨电子实际
控制人期间，本人将不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对旗滨电子及
其控制的企业的经营构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动；本人亦将促使本人
直接或间接控制的其他企业（除旗滨电子及其子公司外，下同）不在中国境内或境外
以任何方式从事直接或间接对旗滨电子及其控制的企业的生产经营构成或可能构成
同业竞争情形的业务或活动。
四、本次分拆上市完成后，若旗滨电子未来从事新的业务领域，则本人及本人直
接或间接控制的其他企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与旗滨电
子新的业务领域构成或可能构成同业竞争情形的业务或活动。
五、本次分拆上市完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业从任何第三方
获得任何商业机会若与旗滨电子及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性竞争
的，本人及本人控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知旗滨电子，并尽最大
努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予旗滨电子，从而避免本人
及本人直接或间接控制的其他企业与旗滨电子形成同业竞争情况。
本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给旗滨电子及其控制的企业造成损失
的，本人愿意承担相应赔偿责任。”
③为避免本次分拆后的同业竞争情形，旗滨电子亦作出书面承诺如下：
“一、本次分拆上市完成后，本公司承诺将继续从事高性能电子玻璃的研发、生
产与销售。
二、本次分拆上市完成后，在本公司作为旗滨集团控股子公司期间，本公司承诺
将采取合法有效的措施避免未来从事与旗滨集团及其直接或间接控制的其他企业（除
旗滨电子及其控制的企业外）构成重大不利影响的同业竞争的业务。
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上述承诺自本公司就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本
公司具有法律约束力，且在本公司作为旗滨集团控股子公司期间持续有效。”
综上，本次分拆后，上市公司与旗滨电子之间不存在重大不利影响的同业竞争的
情形，旗滨电子分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆上市后，上市公司仍将保持对旗滨电子的控制权，旗滨电子仍为公司合
并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆旗滨电子上市而发
生变化。
对于旗滨电子，本次分拆上市后，公司仍为旗滨电子的控股股东，旗滨电子与公
司的关联交易仍将计入旗滨电子每年关联交易的发生额。旗滨电子与公司存在一定的
关联交易，该等关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，不存在
严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公
允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次
分拆后，旗滨电子发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，
并保持旗滨电子的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害旗滨电子利益。
①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司作出书面承诺如下：
“一、本次分拆上市完成后，本公司将合法合规地审慎行使和履行作为旗滨电子
控股股东的权利和义务，充分尊重旗滨电子的独立法人地位，保障旗滨电子独立经营、
自主决策，不利用控股股东的地位影响旗滨电子的独立性。
二、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（除旗滨
电子及其控制的企业外，下同）将尽可能避免和减少与旗滨电子及其控制的企业之间
的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司直接或间
接控制的其他企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法
规和规范性文件以及本公司的内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易
事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
三、本公司承诺不通过关联交易向旗滨电子及其控制的企业谋求超出该等交易以
外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移旗滨电子及其控制的企业的资金、
利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易
损害旗滨电子及其他股东的合法利益。
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本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与旗滨电子及其控制的企业进行关
联交易而给旗滨电子及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。上
述承诺在本公司作为旗滨电子控股股东期间持续有效。”
②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，旗滨电子亦作出书面承诺如下：
“一、本公司保证独立经营、自主决策。
二、本公司将尽可能避免和减少与本公司控股股东、实际控制人及其他关联方发
生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将遵循平等互利、
诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的内部控
制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允
性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
三、本公司承诺不通过关联交易向本公司的控股股东、实际控制人及其他关联方
输送超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移本公司的资金、
利润，保证不通过上述关联交易损害本公司及其他股东的合法利益。”
因此，本次分拆后，公司与旗滨电子不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
旗滨电子分拆上市符合中国证监会、交易所关于关联交易的监管要求。
高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
公司和旗滨电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务
部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，旗滨电子
的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和旗滨电子各自具有健全的职能部门
和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权。公司不存在占用、支配旗滨电子的资
产或干预旗滨电子对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和
旗滨电子将保持资产、财务和机构独立。公司和旗滨电子拥有独立的高级管理人员和
财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
陷。
公司与旗滨电子分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独
立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使旗滨电子进一步完善其公司治理结构，
继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员等方面的相互独立，增强业务体系完
整性和直接面向市场独立经营的能力。
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综上，公司分拆旗滨电子至深交所创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》
的相关要求，具备可行性。
本议案已于 2022 年 11 月 11 日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请予
审议。
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董 事 会
二〇二二年十一月二十八日
株洲旗滨集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
议案五：
关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业
板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
各位股东及股东代表：
公司所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）拟向
社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在境内上市。本次分拆上市
有利于维护公司股东和债权人合法权益，具体如下：
本次分拆上市将有利于提升旗滨电子的品牌知名度及社会影响力，加大对旗滨电
子核心及前沿技术的进一步投入与开发，强化和突出旗滨电子在专业领域的竞争地位
和竞争优势，保持业务创新活力，增强业务的盈利能力和综合竞争力，促进旗滨电子
持续健康发展。
本次分拆有助于提升公司行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资
产质量和风险防范能力；有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低
整体资产负债率，增强公司综合实力。
本次分拆后，旗滨电子仍将作为公司合并报表范围内的子公司，子公司上市后营
业收入、业绩的提升，有助于提升公司的整体财务表现。本次分拆上市将有助于旗滨
电子内在价值的独立体现，推动公司估值体系的重塑，提升公司整体价值，公司所持
有旗滨电子的权益价值将进一步提升。
因此，本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益。
本议案已于 2022 年 11 月 11 日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请予
审议。
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议案六：
关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
各位股东及股东代表：
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司经过对公司及湖南旗滨电子玻璃股
份有限公司（以下简称“旗滨电子”）实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本
次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
（一）公司能够继续保持独立性
旗滨集团从事玻璃产品制造与销售，经过多年的发展，公司已成为一家集浮法玻
璃原片、节能建筑玻璃、光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃的研发、生产、销售为一体
的大型玻璃企业集团，是国内建筑玻璃原片龙头企业之一。公司的主要产品包括优质
浮法玻璃原片、超白浮法玻璃、着色玻璃等玻璃原片，各种 LOW-E 低辐射镀膜玻璃、
钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃等节能建筑玻璃，以及高性能电子玻璃、中性硼硅药
用玻璃素管、光伏高透基板等。
旗滨电子主营研发、生产、销售高性能电子玻璃系列产品，产品主要应用于手机
及电脑盖板市场、车用市场、基础显示及触控市场等领域。
本次分拆上市符合《分拆规则》的相关要求。公司与旗滨电子资产相互独立完整，
在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆上市将促使旗
滨电子进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员
方面的相互独立，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，
不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》
的要求。
（二）公司能够继续保持持续经营能力
本次分拆公司未对现有业务进行任何调整，公司分拆旗滨电子至创业板上市不会
对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
本次分拆上市完成后，公司仍将保持对旗滨电子的控制权，旗滨电子仍为公司合
并报表范围内的子公司，预计本次子公司上市完成后，旗滨电子的发展与创新将进一
步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性。
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本次分拆上市有助于进一步拓宽旗滨电子独立的融资渠道，提高公司整体融资效
率，降低整体资产负债率，增强抗风险能力以及综合实力，进而提升公司未来的持续
经营能力。
综上，本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除旗滨电子主
业之外的业务，本次分拆不会影响公司的独立性及持续经营能力。
本议案已于 2022 年 11 月 11 日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请予
审议。
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议案七：
关于湖南旗滨电子玻璃股份有限公司具备相应的规范运作
能力的议案
各位股东及股东代表：
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司经过对湖南旗滨电子玻璃股份有限
公司（以下简称“旗滨电子”）实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆
完成后，旗滨电子具备相应的规范运作能力。具体如下：
旗滨电子已按照《公司法》及其《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，
设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和经理层为主体的法人治理结构，聘
任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了财务管理部、董事会办
公室、内审部、研发中心、工程管理部、生产运营部、人力资源部等健全的职能部门，
各组织机构的人员及职责明确，运作规范有效。
旗滨电子已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上
市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《湖南旗滨电子玻璃股
份有限公司章程》
《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司股东大会议事规则》
《湖南旗滨电
子玻璃股份有限公司董事会议事规则》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司监事会议事
规则》
《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司对外担保管理制度》
《湖南旗滨电子玻璃股份
有限公司对外投资管理制度》《湖南旗滨电子玻璃股份有限公司关联交易管理办法》
等内部管理制度，确保了股东大会、董事会、监事会、经理层等机构操作规范、运作
有效。董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等四
个专门委员会，其人员构成均符合相关规定，并制定了相应的专门委员会议事规则。
各职能机构根据管理职责制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运
行的制度体系，具备规范运作的能力。
本次分拆完成后，有利于旗滨电子进一步提升经营与财务透明度，完善其公司治理
水平，旗滨电子将继续根据相关法律法规的规定进一步规范运作。
本议案已于 2022 年 11 月 11 日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请予
审议。
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议案八：
关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定，公司对于履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司分拆规则（试行）》等法律、
法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完
整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次分拆所提交的
法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文
件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
公司董事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规
和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
本议案已于 2022 年 11 月 11 日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请予
审议。
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议案九：
关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的
议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，公司结合实际情况对
本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
一、本次分拆上市的背景
上市公司分拆所属子公司上市，是资本市场优化资源配置的重要手段，有助于上
市公司进一步实现业务聚焦，提升专业化经营水平，更好地实现科技创新和经济高质
量发展。2022年1月5日，中国证监会发布《分拆规则》，整合了上市公司分拆所属子
公司在境内和境外上市的相关规则。《分拆规则》的发布和实施，为公司分拆子公司
上市提供了依据和政策支持。
旗滨电子作为公司旗下专业生产电子玻璃的子公司，主营高性能电子玻璃系列产
品，产品覆盖手机及电脑盖板市场、车用市场、基础显示及触控市场三大应用领域。
旗滨电子成立之初即专注于电子玻璃的生产，其产品应用领域和旗滨集团的其他业务
板块有显著的差异。旗滨电子目前已经完成股份制改造，建立了规范的法人治理结构，
在业务、资产、财务、人员等方面保持独立，具备分拆上市的条件。
目前国内电子玻璃行业中，国外厂商市场占有率较高，尤其是高端产品市场仍被
美国康宁、日本旭硝子等巨头垄断。近年来，国内玻璃厂商发展迅速，已具备一定的
竞争优势与突围机遇。国内企业的浮法工艺、产业配套、高效管理等，使得国内企业
具备显著的成本优势。目前，国产智能终端厂商不断崛起，智能手机呈现大屏化趋势，
手机后盖玻璃渗透率增加，触屏及盖板玻璃需求旺盛；同时，由于电子玻璃具有强度
高、质量轻、透光率高等优良性能，逐步在新能源汽车等领域得以应用，未来电子玻
璃的市场需求仍将持续增长，给国内厂商留出了大幅替代空间。
二、本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性
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旗滨集团是国内优质建筑玻璃原片龙头企业之一，经过多年发展，公司已成为一
家集浮法玻璃原片、节能建筑玻璃、光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃的研发、生产、
销售为一体的大型玻璃企业集团。旗滨电子作为公司旗下专业生产电子玻璃的子公司，
主营高性能电子玻璃系列产品。旗滨电子分拆上市后，将进一步提高品牌形象、业务
发展能力和专业化水平，优化旗滨集团体系内专业分工。旗滨电子竞争力的提升有助
于公司强化行业地位，提高盈利能力。同时，旗滨集团将更加聚焦主业发展，提高经
营管理效率，提升综合实力，促进公司持续、健康的长远发展。
电子玻璃属于技术密集型行业，国内生产商起步较晚，目前仍是国外知名生产商
占据了主要的市场份额。为了提高产品质量，实现进口替代，扩大市场份额，旗滨电
子需要加大新技术、新产品的研发力度，扩大产能规模，需要持续投入大量资金进行
技术研发和市场开拓。分拆上市后，旗滨电子将充分发挥资本市场直接融资的功能和
优势，拓宽融资渠道，提升融资效率，降低融资成本，为公司的电子玻璃业务板块发
展提供充足的资金保障，进一步做大做强。
本次分拆上市能够促进旗滨电子在公司治理结构、规范运作、人才管理等方面进
一步完善，同时可以利用自身的上市平台制定多元化的员工激励政策，增强人才吸引
力和团队凝聚力，从而也可以进一步提升旗滨集团的经营管理效率，提高企业核心竞
争力。
三、本次分拆上市的可行性
经公司确认，本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属
子公司在境内上市的下列要求，具备可行性。
（一）上市公司股票境内上市已满三年。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润
后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币 6 亿元（所涉净利润计算，以扣
除非经常性损益前后孰低值为依据）。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近一个会计年度合
并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净
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资产的 30%。
（五）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者
上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；上市公司或其控
股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其
控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最
近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％，但董事、高级管理人员及其关
联方通过该上市公司间接持有的除外。
（七）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不
得作为拟分拆子公司的主要业务和资产，但拟分拆子公司最近 3 个会计年度使用募集
资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重
组购买的业务和资产，不得作为拟分拆子公司的主要业务和资产；上市公司首次公开
发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆子公司的主要业务和资产；子
公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
（八）拟分拆子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外。
（九）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强
独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子
公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机
构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司
与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本议案已于 2022 年 11 月 11 日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请予
审议。
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议案十：
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本
次分拆相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司湖南旗滨电
子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）至创业板上市，为合法、高效地推动
本次分拆有关事项，保障该事项的顺利实施，根据《公司法》、
《证券法》及中国证监
会《上市公司分拆规则（试行）》等相关法律、法规和《公司章程》、《株洲旗滨集团
股份有限公司关于分拆所属子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司至创业板上市的
预案》
（修订稿）的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次分拆相关事项，主要包括但不限于以下事项：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在旗滨电子中的股东权利，
作出应当由公司股东大会作出的与旗滨电子本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法
规规定必须由股东大会作出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及
相关方案进行调整、变更。
（三）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监
会、上海证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜。
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体
事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，
根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案已于 2022 年 11 月 11 日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请予
审议。
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