证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2022-068
三七互娱网络科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
竞价交易的方式回购公司普通股股份，本次回购股份用途拟用于员工持股计划或股权激励计
划，回购金额不低于（含）人民币 3 亿元且不超过（含）人民币 6 亿元，回购价格不超过（含）
人民币 23 元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限
为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或
者只能部分实施的风险；
（3）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，可能面临因员工持股计划或股
权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原
因，导致已回购股票无法全部授出等风险；
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影
响公司的上市地位。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的
意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《公司章程》等相关
规定，基于对公司未来的发展信心，为维护广大投资者合法权益，进一步增强投资者信心，
推动公司股票价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况的基础上，公司于 2022 年 11 月
股份方案的议案》。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司近期股票二级市场表
现，为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的
合理回归，经结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金回购公司股份。
本次回购股份的用途用于后续员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股份回购
完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》中的以下
相关条件：
其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
（三）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众
股份。
（四）回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第9号——回购股份》的规定，本次回购价格不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公
司股票交易均价的150%，即本次回购股份价格不超过（含）人民币23元/股。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配
股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）回购股份的种类、资金总额、数量及占公司总股本的比例
人民币6亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约26,086,956股，回
购股份比例约占本公司总股本的1.18%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除
息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回
购股份数量。
（六）用于回购的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案后12个月之内。回购方案实
施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺
延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披
露是否顺延实施。
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期
限自该日起提前届满。
（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施
完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日
起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程
中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实
施。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购股份价格为回购价格的上限人民币23元/股，且本次回购股份全部用于员
工持股计划或股权激励计划并全部锁定，根据回购金额的上限和下限有如下测算：
按照上限金额 6 亿元回购测算
回购前 回购后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 582,338,908 26.26% 608,425,864 27.43%
二、无限售条件流通股 1,635,525,373 73.74% 1,609,438,417 72.57%
三、股份总数 2,217,864,281 100.00% 2,217,864,281 100.00%
按照下限金额 3 亿元回购测算
回购前 回购后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 582,338,908 26.26% 595,382,386 26.84%
二、无限售条件流通股 1,635,525,373 73.74% 1,622,481,895 73.16%
三、股份总数 2,217,864,281 100.00% 2,217,864,281 100.00%
（九）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析，全体董事关于本
次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币16,527,935,511.97元，货币资
金 为 人 民 币 4,655,526,853.10 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 人 民 币
归属于上市公司股东的净资产的比重分别为3.63%、5.17%。
根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不影响公司研发能
力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重
大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益
和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回
购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及市场操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致
行动人未来六个月的减持计划。
公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖
本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人尚没有明确的股份增减持计划；公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内
无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及
时履行公告程序。
（十一）本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六
个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行
为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明
本次回购方案由公司控股股东及实际控制人、董事长兼总经理及持股 5%以上股东李卫
伟先生于 2022 年 11 月 10 日提议。李卫伟先生基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价
值的认可，结合公司近期股票二级市场表现，为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者
对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归，经结合公司经营情况及财务状况等因素，
提议使用公司自有资金回购公司股份，用途用于后续员工持股计划或者股权激励计划。
提议人李卫伟先生在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份
的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。未来如有买卖公司
股票计划，将及时告知公司并按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购A股股份拟用于后续员工持股计划或者股权激励计划，回购资金总额不低于
（含）人民币3亿元，不超过（含）人民币6亿元，回购价格不超过（含）人民币23元/股。
公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注
销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发
生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，
充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的审议及实施程序
竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意
见。根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的
董事会审议同意，无需提交股东大会审议。
三、独立董事关于本次回购股份的独立意见
司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事
会会议表决程序符合相关法律法规的规定。
股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维
护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次
股份回购具有必要性。
利能力、债务履行能力及持续经营能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次
回购股份方案是合理可行的。
股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购公司股份合法合规，回购方案具备可行性、合理性和
必要性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购
公司股份事项。
四、办理本次股份回购事宜的相关授权
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、回购方案的风险提示
只能部分实施的风险；
激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原
因，导致已回购股票无法全部授出等风险；
公司的上市地位。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
六、备查文件
特此公告。
三七互娱网络科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十一月十一日
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