国泰君安证券股份有限公司
关于
北京海兰信数据科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
国泰君安证券股份有限公司
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“保
荐人”）接受北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”、“公司”
或“发行人”）的委托，担任海兰信本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐
机构。
国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）
及《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020 年修订）（以下简称“《保荐管
理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性
和完整性。
目 录
三、保荐人指定本次向特定对象发行股票项目协办人及项目组其他成员情况 6
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
释 义
在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
海兰信、公司、发行人 指 北京海兰信数据科技股份有限公司
本次发行、本次以简易 北京海兰信数据科技股份有限公司本次以简易程序向特定对
指
程序向特定对象发行 象发行 A 股股票的行为
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《发行上市审核问答》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
《发行监管问答》 指
要求》（2020 年修订）
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
《承销细则》 指
细则》
股东大会 指 北京海兰信数据科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京海兰信数据科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京海兰信数据科技股份有限公司监事会
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
二、专业术语
船载航行数据记录仪（VDR，Voyage Data Recorder）也称
“船用黑匣子”，能够以安全、可恢复的方式实时记录并
VDR 指 保存船舶航行过程中关于船位变化的物理状态、对船舶的
命令和控制等数据信息，用于保障航行安全和分析航行事
故原因
雷达是测定本船位置和预防冲撞事故所不可缺少的系统，
RADAR、导航雷达 指 能够准确 捕获其它船只、陆地、航线标志等物标信息，并
显示在显示屏上， 引导船只出入海湾和通过窄水道航行
等。导航雷达（RADAR）能够实现航行避让、船舶定位和
导航，是预防冲撞事故不可缺少的设备
海洋水下数据舱（UDC，Undersea Date Cabinet），出于节能、
UDC 指 环保、低碳，并大幅度降低数据中心建设和维护等全生命
周期的投资，建设在水下、保护数据服务器的舱体
注：除特别说明外，本发行保荐书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。如无特别说明，本发行保荐书相关用语与《北京海
兰信数据科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中的具有相同含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定张铎、王立泉作为本次证券发行的保荐代表人。
张铎先生，保荐代表人，博士研究生。从事投资银行业务多年，曾参与或负
责多个投资银行项目，包括建发股份配股、航天科技配股、仪征化纤（现更名为
“石化油服”）发行股份购买资产、东北制药非公开发行股票、石化油服非公开
发行股票、澜起科技科创板首次公开发行股票、垒知集团非公开发行股票、航天
电器非公开发行股票、上海农商行首次公开发行股票、彩虹新能源首次公开发行
股票项目以及多家拟上市企业改制辅导等，拥有丰富的投资银行业务经验。张铎
先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记
录良好。
王立泉先生，保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行业务多年，曾参与或
负责多个投资银行项目，包括天壕节能首次公开发行股票、广印堂首次公开发行
股票、万事利首次公开发行股票、彤程新材首次公开发行股票、澜起科技首次公
开发行股票、乐普诊断首次公开发行股票、彩虹新能源首次公开发行股票项目，
东北制药非公开发行股票、*ST 仪化重大资产重组、建发股份配股、航天科技配
股、石化油服非公开发行股票、垒知集团非公开发行股票、航天电器非公开发行
股票项目以及多家拟上市企业改制辅导等，拥有丰富的投资银行业务经验。王立
泉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业
记录良好。
三、保荐人指定本次向特定对象发行股票项目协办人及项目组其
他成员情况
项目协办人：陈新义
项目组其他成员：卢东为、汤菀晨、曹家玮、汪佳瑞、李三禄
四、发行人本次证券发行的类型
创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票。
五、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：北京海兰信数据科技股份有限公司
英文名称：Beijing Highlander Digital Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码：91110000802062000J
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：2001 年 2 月 14 日
营业期限：2008 年 3 月 26 日至长期
注册资本：693,899,186.00 元人民币
法定代表人：申万秋
注册地址：北京市海淀区地锦路 7 号院 10 号楼 5 层 501
办公地址：北京市海淀区地锦路 7 号院 10 号楼 5 层 501
邮政编码：100095
电话号码：010-59738832
传真号码：010-59738737
公司网址：http://www.highlander.com.cn
股票简称：海兰信
股票代码：300065
股票上市地：深圳证券交易所
电子信箱：HLX@highlander.com.cn
经营范围：技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集成系统，
船舶电气设备及其控制系统；船舶智能化系统，雷达系统及其信息应用、海洋信
息化系统、海洋自动化观探测设备、海洋工程装备、无人船（艇）及其控制系统、
专用装置的产品样机制造（含中试、研发、设计、营销、财务、技术服务、总部
管理）；生产制造船舶智能化系统、雷达系统及其信息应用、海洋信息化系统、
海洋自动化观探测设备、海洋工程装备、无人船（艇）及其控制系统、专用装置
（限分支机构经营）；销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备、
船舶电气设备、机械设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；维修机械设备。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人股权情况
股份类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 77,190,932.00 11.12
境内自然人持股 77,190,932.00 11.12
二、无限售条件股份 616,708,254.00 88.88
其中：人民币普通股 616,708,254.00 88.88
三、股份总数 693,899,186.00 100.00
序号 股东名称 期末持股（股） 持股比例（%）
序号 股东名称 期末持股（股） 持股比例（%）
上海亥鼎云天私募基金管理有限公
基金
招商银行股份有限公司－广发招享
混合型证券投资基金
合计 166,430,286.00 23.99%
（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况
发行人 2010 年上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
单位：万元
首发前期末净资产（截至 2009 年末） 12,852.71
时间 发行类型 筹资净额
历次筹资情况 2016 年 非公开发行 55,060.00
时间 分红方案 分红金额
历次现金分红情况
首发后累计派现金额 9,385.48
本次发行前期末净资产（截至 2022 年 9 月
末）
（四）发行人主要财务数据及财务指标
发行人 2019 年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
分别出具天职业字 [2020]20660 号、致同审字（2021）第 110A014155 号、致同
审字（2022）第 110A009189 号标准无保留意见审计报告。2019 年度、2020 年
度及 2021 年度财务数据均取自当期财务报告，相关数据已经审计；2022 年 1-9
月财务数据未经审计。最近三年一期，发行人主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产 192,966.80 181,788.22 198,387.34 150,723.13
非流动资产 115,914.01 103,671.74 93,475.81 87,835.84
资产总计 308,880.81 285,459.96 291,863.16 238,558.98
流动负债 65,445.99 45,548.44 58,696.37 42,798.67
非流动负债 6,880.66 48,122.36 69,596.43 4,592.26
负债合计 72,326.65 93,670.79 128,292.81 47,390.93
股本 69,389.92 62,983.29 39,817.40 39,817.40
归属于母公司所有者权益合
计
所有者权益合计 236,554.16 191,789.17 163,570.35 191,168.04
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 61,574.56 90,238.16 87,093.10 81,118.06
营业成本 44,372.68 59,721.26 60,192.90 51,716.75
营业利润 -219.12 6,158.34 7,494.01 12,153.74
利润总额 161.16 5,982.51 7,069.09 11,901.41
净利润 140.11 4,923.89 5,635.31 9,117.79
归 属 于母 公司 所 有
者的净利润
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 1,173.43 -3,874.88 16,070.29 -5,376.12
投资活动产生的现金流量净额 -3,019.07 -61,281.19 5,555.11 -13,343.32
筹资活动产生的现金流量净额 9,168.02 -7,513.79 55,064.64 11,359.48
现金及现金等价物净增加额 7,702.84 -72,385.77 75,564.39 -7,164.78
报告期内，发行人主要财务指标如下表所示：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 61,574.56 90,238.16 87,093.10 81,118.06
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-3,293.79 1,417.54 2,772.12 5,966.07
常性损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0102 0.0811 0.1438 0.2361
稀释每股收益（元/股） 0.0102 0.1327 0.1471 0.2361
加权平均净资产收益率 0.33% 2.97% 3.66% 4.97%
资产总额（万元） 308,880.81 285,459.96 291,863.16 238,558.98
归属于上市公司股东的净资产
（万元）
六、保荐人和发行人关联关系的核查
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人与国泰君安不存在下列情形：
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
人权益、在发行人任职等情况；
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
责产生影响的其他关联关系。
七、保荐机构的内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制
定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管
理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》
《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部
核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定
的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于 2022 年 9 月 21 日召开内核会议对海兰信向特定对象
发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票不同意，投票结果为
通过。国泰君安内核委员会审议认为：海兰信本次以简易程序向特定对象发行股
票符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关
上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐机构内核委员会同意将海兰信本次以
简易程序向特定对象发行股票申请文件上报深交所审核。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安作为海兰信本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，已按
照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查
和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根
据相关法律法规的规定，做出如下承诺：
相关规定。
性陈述或者重大遗漏。
的依据充分合理。
介机构发表的意见不存在实质性差异。
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
陈述或者重大遗漏。
中国证监会的规定和行业规范。
管措施。
第三节 对本次发行的推荐意见
国泰君安作为海兰信本次向特定对象发行股票的保荐机构，按照《公司法》
《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》
《注册管理办法》等法律法规的规定，
对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、
对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构发行内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发
行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、
法规、政策规定的有关上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件，募集资
金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐海兰信本次以简易程
序向特定对象发行股票。
一、本次发行的决策程序合法
发行人已就本次创业板以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》
《证
券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
项的审查意见，原则同意发行人本次资本运作。
海兰信数据科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》
等议案。
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定
对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行尚需深圳证券交易所审核，并需获得中国证监会作出同意注册的决
定后方可实施。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的合规性
（一）本次发行方案合法合规
合《公司法》第一百二十六条之规定。
董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百
分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.81 元/股。因此，
发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
第九条之规定。
理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、
诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、杜景玉、知行利他荣友稳健一
期私募证券投资基金、盈帆花友稳健 1 期私募证券投资基金及盈帆花友稳健 2
期私募证券投资基金，不超过 35 个特定发行对象，符合股东大会、董事会决议
规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
的发行期首日（即 2022 年 9 月 26 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照
认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发
行价格为 9.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。符合《注册管理
办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程序向特
定对象发行股票条件
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
经查阅发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、近三年的审计报告及前
次募集资金使用情况的专项报告、与募投项目变更相关的董事会决议、股东大会
决议、历年年度报告等文件，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁
止情形。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
经查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、本次以简
易程序向特定对象发行方案、募集资金投资项目的可行性分析报告等，本次发行
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；募集资金用途不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。发行人符合《注册管理办法》第十二条规定。
程序的规定
（1）本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为 3 亿元（未
扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十。
（2）发行人 2021 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，授
权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的股票，授权有效期至 2022 年年度股东大会召开之日止。
（3）根据 2021 年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 8 月 25 日召开了第
五届董事会第三十六次会议，会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对
象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议
案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》等议案。
（4）根据 2021 年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 10 月 17 日召开第
五届董事会第三十七次会议，审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定
对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票
的竞价结果等相关发行事项。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
的情形
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措
施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
（1）根据 2021 年度股东大会的授权，发行人已于 2022 年 10 月 17 日召开
第五届董事会第三十七次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价
结果等相关发行事项。
保荐机构提交申请文件的时间在发行人 2021 年度股东大会授权的董事会通
过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关
于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人
员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条
件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（三）本次发行符合《审核问答》的相关要求
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入
和拟投入的财务性投资。
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后
将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于海洋基础工程技术服务
能力建设项目以及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及
跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境并购。
（4）发行人与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的
准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划
以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金
投资构成。
公司本次拟向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 3 亿元，其中拟使用
力建设项目拟使用募集资金用于设备投入，不存在募集资金用于支付人员工资、
货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形。根据公司业务规模、业务增长情况、
现金流状况、资产构成及资金占用等因素测算公司未来三年的流动资金缺口为
合《审核问答》问题 14 的相关要求。
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
技术服务能力建设项目和补充流动资金，公司拟募集补充流动资金用途的资金
募集资金用于补充流动资金的要求。
不超过本次发行前总股本的 30%。
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）本次发行符合《承销细则》的相关规定
（1）本次发行适用简易程序，由公司和主承销商在召开董事会前向发行对
象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价
情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和
规则，确定本次发行价格为 9.81 元/股，确定本次发行的对象为彭铁缆、财通基
金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、安阳市厚德经贸有限责任公司、
汪涓、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、杜景玉、知行利他荣友
稳健一期私募证券投资基金、盈帆花友稳健 1 期私募证券投资基金及盈帆花友稳
健 2 期私募证券投资基金。
（2）公司已与确定的发行对象彭铁缆、财通基金管理有限公司、兴证全球
基金管理有限公司、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、诺德基金管理有限公
司、华夏基金管理有限公司、杜景玉、知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、
盈帆花友稳健 1 期私募证券投资基金及盈帆花友稳健 2 期私募证券投资基金签订
附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方法定代表人或授
权代表签字并加盖公章之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会审议通
过并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后，该协议
即生效。
本次发行适用简易程序，公司与发行对象签订股份认购合同后，公司股东大
会授权的董事会于 2022 年 10 月 17 日召开第五届董事会第三十七会议审议，确
认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布
不具备上市条件
截至本发行保荐书出具日，申万秋直接持有公司 12.42%的股份，为公司控
股股东及实际控制人。按本次发行数量 30,581,039 股计算，本次发行完成后，申
万秋仍将持有公司 11.90%的股份，申万秋仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不
具备上市条件。
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《北京海兰信数据科技
股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《审核规则》、
《审核问答》、
《发行监管问答》、
《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规
定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
三、本次向特定对象发行股票的风险说明
（一）财务风险
报告期各期末，公司的应收账款分别为 43,675.96 万元、45,776.24 万元、
告期内公司销售收入增加，同时受国内外宏观经济等因素影响，部分主要客户回
款放缓所致。发行人的客户主要为信誉较高的行业龙头及部分与公司有产业协同
效应的关联企业，公司与之保持了多年的合作关系，实际发生坏账的风险相对较
小。然而随着发行人的生产经营规模的不断扩大，客户数量的不断增多，若客户
经营不当、相关付款政策发生变化或者公司应收账款规模和管理制度控制不当，
则可能发生坏账风险。同时，若国内外宏观经济情况等因素发生重大不利变化，
可能导致发行人下游客户生产经营发生困难，并进一步导致相关应收账款出现坏
账风险。一旦此情形发生，将会对公司的整体经营业绩产生不利影响。
公司收购海兰劳雷的子公司劳雷香港、Summerview 是非中国大陆公司，其
原材料采购及销售商品绝大部分采用外币结算。现阶段新冠疫情引起的国际经济
下行压力较大，各国货币汇率波动较大，人民币与美元、欧元、港币等货币之间
汇率的不断变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
公司在并购过程中形成了一定商誉，截至 2022 年 9 月 30 日，公司商誉为
并购公司在市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期，
将会面临商誉减值的风险，对公司前景及未来盈利能力预期造成不利影响。
如果国际贸易摩擦进一步恶化、新冠疫情持续蔓延，将会影响到海兰劳雷在
手订单的生产和交付，导致海兰劳雷经营业绩不及预期，存在商誉减值的风险。
商誉减值会直接影响公司经营业绩，减少公司当期利润。若公司计提大额的商誉
减值，将会对公司的盈利水平产生较大不利影响，甚至导致公司净利润或者扣除
非经常性损益的净利润出现亏损。
台风、海啸等自然灾害及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成
损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而可能会对本公司的经营业绩和
财务状况产生不利影响。
（二）募投项目风险
公司本次发行募集资金投资项目为“海洋基础工程技术服务能力建设项目”
和“补充流动资金”。该等项目的选择是基于当前行业需求预判、市场环境、国
家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充
分的可行性研究论证。但如果项目投资完成后，上述募投项目实施进展或成果未
达到预期，或者新产品未来受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影
响导致市场竞争性不强，则存在本次募集资金投资项目实施效果及公司相关业务
增长达不到预期的风险，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（三）业绩下滑风险
受 2020 年突发的新冠疫情在全国乃至全球蔓延的影响，全球经济出现显著
下滑，我国经济亦遭受较为严峻的考验，当前全球制造业及相关市场表现萎靡，
上述经济波动将在一定程度影响公司的生产经营。公司的上游行业主要为电子元
器件行业，且部分产品需要进口，境内外新冠疫情带来的上游产品价格与供给波
动，以及疫情影响下货物物流一定程度上受阻，都将对公司产品的生产成本及生
产供给产生一定影响。尽管随着国内疫情逐步可控，公司国内客户逐渐复产复工，
但在新冠疫情影响完全消除之前，疫情仍有反复的风险。2022 年 1-9 月，发行人
实现营业收入 61,574.56 万元，同比上升 7.68%；实现归属于母公司所有者的净
利润 659.50 万元，同比下降 28.85%；实现扣非归母净利润-3,293.79 万元，同比
下降 161.52%，出现业绩下滑现象。公司业绩是否保持稳定或增长受多方面因素
影响，如果未来宏观环境、业务发展、经营管理、成本控制等发生不利变化，公
司将面临经营业绩下滑风险。
（四）市场风险
公司所处的行业与全球造船及航运业相关，全球造船及航运业行业受经济增
长、市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大。在全球经济增长，特别
是新兴国家经济高速增长时，行业景气度会较高，航运指数也会相对回升，针对
公司相关产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。报告期内，公司部分产品需求
在一定程度上受行业波动影响出现波动。
因此，若未来公司所在的行业上下游景气程度未出现明显复苏迹象，将可能
对上市公司未来的业绩产生不利影响。受行业周期性波动的影响，上市公司盈利
能力存在一定的波动风险。
公司上游产品的价格及供给波动将对公司产品的生产成本产生影响，从而影
响公司整体经营情况与盈利水平。公司的上游行业主要为电子元器件行业，且部
分产品需要进口。电子元器件行业内厂商较多，竞争充分，在一定程度上能平抑
价格及供给波动，但若受新冠疫情、贸易政策等不可抗力影响导致上游产品价格
大幅上升，将对公司盈利能力产生较大影响。
公司在智慧海洋等领域具有较高的市场认可度，但是该行业不断涌现新的竞
争者，未来的市场竞争将逐渐激烈。经过多年的经营和积累，公司拥有行业内丰
富经验，赢得了良好的市场声誉，拥有了广泛的客户资源。但是，如果未来不能
适应市场变化，及时调整发展战略，并研发出更具有竞争力的产品，新的跨界竞
争者的加入将使产业竞争逐渐加剧，公司有可能在未来的竞争中逐步丧失有利地
位，对上市公司的业绩产生不利影响。
（五）法律风险
公司报告期内曾受到国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所、北京市
公安局海淀分局对公司或其控股子公司的行政处罚。公司根据相关法律法规按时
足额缴纳了罚款，并采取相关整改措施，上述行政处罚所涉行为不属于重大违法
行为。若公司未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定，将会承受法律风险或
者监管制裁，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、
责令关闭等。若公司因违规原因受到相关处罚或制裁，将对公司的财务状况或声
誉造成损失。
（六）研发与技术风险
公司产品研发涉及计算机电子信息技术、材料科学、船舶工程、控制技术、
深海作业技术等多个学科领域，新产品研发难度较大，海洋环境对产品质量及稳
定性要求高，客户对其性能要求严格，如果公司不能持续地进行技术创新，则可
能面临产品未及时更新换代或技术未能形成产品，乃及新产品开发失败的风险。
公司及下属子公司核心管理人员具有多年的行业经验及管理经验，负责公司
经营和未来战略规划。同时，公司及下属子公司主营业务具有高技术含量、高附
加值的特点，专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源，技术水平领先、
研发能力突出和相关领域的高端人才储备均是公司的核心竞争力，是其保持行业
领先者地位、维持服务质量、树立品牌优势的保障。
近年公司围绕主营业务，完成了一系列的并购重组。随着公司管理模式逐步
转为集团化管理模式，公司的管理复杂度提升，授权、激励体系急需进一步完善。
虽然公司为了进一步聚焦核心业务，优化组织结构与流程，在公司核心班子基础
上，推动事业合伙人机制的建立，强化员工激励，但是随着行业竞争的加剧，对
优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对公司
及下属子公司的经营和业务稳定性造成不利影响。若公司出现核心管理层或核心
技术人员离职的情形，可能会对公司的业务发展产生不利影响，提请市场注意人
才流失风险。
（七）税收政策变化风险
报告期内，公司为高新技术企业。根据企业所得税法及其相关规定，公司于
报告期内享受 15%的企业所得税优惠政策。国家一直重视对高新技术企业的政策
支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是
未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或公司税收优惠资格不被核准，将会对
公司经营业绩造成不利影响。
（八）本次发行相关风险
本次发行方案尚需获得深交所审核和中国证监会的注册，能否取得相关批准
或注册，以及最终取得相关批准或注册的时间都存在一定的不确定性。
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业
务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能
获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金
到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风
险。
（九）其他风险
股票市场价格的影响因素较为复杂，股票价格不仅受公司生产经营、财务状
况以及所处行业的发展前景等因素的影响而波动，同时还受到国际国内宏观经济、
国家政策、行业景气度、股票市场供需、投资者心理等种种因素的影响。上述因
素可能对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
本次向特定对象发行股票预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸
如“将”、“计划”、“预期”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管此类陈述是基
于行业背景、公司发展所理性作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依
赖特定条件，包括本预案中所披露的各种风险因素，因此，除非法律协议所载，
本预案中的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读公司披露的相关文件的基础上
独立做出投资决策，而不应仅依赖于报告中的前瞻性陈述。
四、发行人的发展前景评价
（一）发行人主营业务情况
公司主要从事海洋观探测仪器系统和智能船舶系统的研发、生产、销售与服
务，同时公司依托海洋电子产品与系统的领先地位与技术实力，逐步向海洋电子
综合解决方案提供商和海洋大数据服务商扩展。公司围绕海洋观探测、智能船舶
与智能航运系统两大业务领域，形成了智能航海产品系列和智慧海洋产品系列。
公司主要产品同时面向民用和军用市场：在民用领域，公司服务于远洋运输、海
洋工程、海洋科学考察、海洋环境以及海洋渔业等领域，为客户提供综合导航、
海洋信息、监控管理等产品及智能船舶解决方案服务；在军品和政府类市场领域，
公司是中国海警、海事、救捞、渔政的供应商，为该类客户提供综合导航系统以
及基于船端和岸基对海的监控管理系统等产品及服务。
（二）行业发展状况
近年来，全球海洋利用逐步迈入大规模、高科技开发的新阶段，包括我国在
内的许多国家都把海洋综合利用列入国家长期发展战略。根据自然资源部 2022
年 3 月发布的《2021 年中国海洋经济统计公报》，2021 年中国海洋生产总值首次
突破 9 万亿元，达 90,385 亿元，比上年增长 8.3%，对国民经济增长的贡献率为
亿元，第二产业增加值 30,188 亿元，第三产业增加值 55,635 亿元，分别占海洋
生产总值的 5.0%、33.4%和 61.6%。2012 年至 2021 年，除因受新冠肺炎疫情冲
击和复杂国际环境的影响导致 2020 年全国海洋生产总值有所下滑，其余年份全
国海洋生产总值均保持增长，近十年年均复合增长率约 6.78%，增速较快。
在船舶电子方面，现代船舶导航控制和安全通讯系统已被逐步运用于实际航
行和船舶管理之中，船舶智能化程度日益提升。我国已完成了综合定位系统的研
制，达到国际先进水平；利用国际先进的全球卫星定位系统、全球卫星导航系统、
全球海上遇险安全系统等，研制安装用户设备，发射我国自己的海洋水色卫星；
开展岸基支持系统建设，全面建立交通卫星通讯服务网络；形成以 GMDSS（全
球海上遇险与安全系统）、AIS（自动识别系统）、ECDIS（电子海图显示与信
息系统）为核心、辐射全船的电子信息设备，使其具备全船信息系统集成的能力。
海洋观探测主要包括以各种海洋中心站、自动监测站、浮标系统、船基自动
监测系统、AIS（自动识别系统）等为代表的海基系统；以近海雷达网为代表的
岸基系统；以遥感卫星、无人机等为代表的空基系统；以海底观测网为代表的海
底系统等。目前，我国已经研制出一系列达到国际先进水平的海洋观探测仪器设
备，包括深海和浅海潜标观测系统、海洋台站自动观测系统等。此外，船用温、
盐、深、波、流测量，潮汐、气象、地质、环境化学污染观测技术都有所突破。
在航空遥感方面，装备了带有微波散射计、合成孔径雷达等仪器的国产海监飞机，
对海洋进行监测并用于海岸带资源调查。海洋观探测领域向着海洋立体观测的方
向快速发展，形成了“天、空、岸、海、底”的立体海洋观测网。
（三）行业发展特点
海洋电子行业的上游主要包括电子元器件制造及零部件加工、电子信息制造
业、软件业和电路行业等，下游客户主要包括造船业、航运业、拥有监管船舶的
政府部门，以及海洋局下属科研院所及其他科研机构、高校及相关民营企业。海
洋电子行业企业主要通过了解下游造船、航运等企业和监管政府部门的通用、个
性船舶智能化、海洋观探测需求，并制造能够满足前述需求的海洋电子产品，以
实现盈利。
（1）厂商从海洋电子单品提供商向海洋综合数据服务商转变
海洋电子行业包括船舶电子和海洋观探测电子等细分业务领域。在行业发展
初期阶段，行业供应商主要以提供船载航行数据记录仪等单一海洋电子产品为主
业，综合集成类海洋电子产品供应能力较弱。近年来随着国内外海洋电子通讯、
海洋探测等相关领域技术的迅速发展，海洋电子产品的应用范围逐步扩大，产品
可靠性持续提升。
随着技术升级，海洋电子行业的商业模式不断创新，行业内领先企业通过加
大技术研发投入，并通过向同类海洋电子产品的拓展、延伸，不断丰富产品的门
类，为客户提供综合性集成服务，增加客户使用效益，从而最终形成更强的竞争
力。整体而言，行业内的供应商经历了由单一产品生产商到系列化自主产品供应
商、再到高技术含量的海洋电子综合解决方案提供商、海洋数据综合服务供应商
的转型。
（2）高端产品需求持续扩大，海洋电子产品进口替代加速
近年来随着我国海洋经济快速发展，海洋电子产品的应用领域转向远洋、深
海等环境更加复杂的场景，高端海洋电子产品需求正在逐步扩大。较国内公司而
言，海外海洋电子行业龙头公司具有起步早、技术积淀深厚的先发优势，因而在
高端海洋电子产品领域处于垄断地位。随着我国企业技术快速发展，国内海洋电
子行业龙头公司在技术领域不断追赶海外先进龙头公司，在国内客户群体逐渐成
熟的同时，国外技术封锁和叠加我国海洋安全等因素促使我国海洋电子行业的国
产替代进程加速推进。
（3）船舶电子智能化催生船岸一体化数据服务需求
随着全球造船品种、结构和技术水平不断升级，船厂和船东对船舶配套设备
也提出了更高的要求。我国船舶行业为提高船舶营运的安全性和效率，帮助航运
企业降低成本、提升竞争力，船舶电子产品自动化、智能化、无人化的发展趋势
日渐清晰。
舶发展行动计划（2019-2021 年）》指出，到 2021 年，形成我国智能船舶发展顶
层规划，初步建立智能船舶规范标准体系，突破航行态势智能感知、自动靠离泊
等核心技术，完成相关重点智能设备系统研制，实现远程遥控、自主航行等功能
的典型场景试点示范，推动航海电子产品朝着高效率、自动化、集成化、模块化、
智能化的方向发展，保持我国智能船舶发展与世界先进水平同步。
随着船舶智能化水平的提高，船岸交互联动将产生大量即时数据处理需求，
基于对船岸数据的即时、精准、智能化处理而搭建的数据服务平台，将大大助力
海洋观探测技术的实施与智能航行技术的精准化，无论是岸基对近海行驶船舶的
动态把控，还是船舶智能航行中的对岸交互及自动化避险，都有赖于高质量船岸
数据服务的提供。
（4）海洋观探测向着全天候、多要素、大范围的方向发展
随着社会经济的发展，海洋资源对各国的价值日益凸显，其战略地位也在不
断提升，海洋权益的维护已经成为世界各国关注的焦点，各方均在积极通过各项
措施争夺海洋主导权，包括海上维权执法能力的提升以及海上军事力量的壮大等
等。我国大陆海岸线长 1.8 万公里，内水和领海面积 38 万平方公里，专属经济
区面积超过 300 万平方公里，为维护海洋权益，我国已将建设海洋强国作为未来
重要发展战略。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》指出，提出坚持陆海统筹、人海和谐、合作共赢，协同推进海
洋生态保护、海洋经济发展和海洋权益维护，加快建设海洋强国；建设现代海洋
产业体系，围绕海洋工程、海洋资源、海洋环境等领域突破一批关键核心技术。
我国海洋开发一度滞后，与发达国家相比，我国海洋调查、海洋观监测仅在
起步阶段，海洋数据掌握严重不足。掌握海洋大数据是我国深层次了解海洋、开
发海洋的核心能力，但海洋数据观监测具有参数复杂、数据体量庞大、分析处理
运用困难的特点。为更好进行海洋观探测活动，构建“天、空、岸、海、底” 的
全天候海洋立体综合观测体系，强化观探测覆盖区域的广度及深度，行业向着构
建全天候、多要素、大范围的海洋观探测系统的方向快速发展。
（5）技术密集型与资本密集型属性明显
海洋电子行业是一个技术集中度较高的行业，涉及海洋物理、电子信息、通
讯导航等各个领域，涉及的技术包括微波通信、网络传输、语音通信、信号处理、
图像采集等技术，属于典型的交叉学科，只有掌握了核心技术和优秀人才的生产
商才能在激烈的市场竞争中取得领先地位。同时，现代海洋电子高新技术产业的
进步、海洋仪器设备的研发制造、技术研发人员的培养、综合解决方案的提供都
需要大量的资本投入，行业内领先企业能够利用雄厚的资金实力和强大的融资能
力支撑技术研发的投入，不断丰富自身产品线，完善综合服务能力。未来，海洋
电子行业将向着技术密集型与资本密集型的方向持续发展。
（四）发行人的竞争地位
随着近年来海洋经济的快速发展，海洋电子行业下游需求快速增长。国外传
统海洋大国如美国、德国、日本、英国等在海洋电子领域具有先发优势，且垄断
了部分高端海洋电子领域市场。目前，船舶电子领域的制造商主要来自北美、西
欧和日本，其中美国斯佩里海事公司、英国凯文休斯公司、德国 SAM 公司、英
国雷松公司等国际船舶电子设备制造商在技术实力和品牌影响力方面国际领先。
在智能船舶设备领域，通导设备是船舶海洋航行的核心部件，国外领先的船
舶通导设备生产商和系统集成商长期处在国际市场垄断地位，尤其在综合船桥系
统、全球海上遇险与安全系统（GMDSS）组件、高精度罗经、自动舵、导航雷
达、电子海图显示与信息系统等产品领域占据国际市场主导地位。与此同时，通
过加大船舶智能化领域的研发投入、承接国家科研专项与军民融合项目，国内部
分船舶电子领先企业积累了较强的科研技术实力，逐步成为打破国外垄断局面的
智能船舶综合解决方案提供商。
在海洋观探测领域，许多海洋国家都十分重视海洋观探测系统的研究和应用，
会理事会（ICSU）的协助下，政府间海洋委员会（IOC）执委会正式提出建立全
球海洋观测系统（Global Ocean Observing Systems，GOOS）的计划。全球海洋
观测系统（GOOS）计划提出以后，各国在积极发展海洋监测技术，完善海洋监
测系统。20 世纪 80 年代，美国就建立了全国永久性的海洋立体观测系统，其中
有 175 个海洋观测站、80 个大型浮标等。同时，美国和加拿大联合在东北太平
洋 实 施 海 王 星 海 底 观 测 网 络 计 划 （ North-East Pacific Time-series Undersea
Networked Experiments，NEPTUNE），用约 3,000km 的光纤电缆，通过 30 个节
点将上千个海底观测设备进行联网，用来长期观测水层、海底和地壳的各种物理、
化学、生物、地质过程，建立区域性的、长期的、实时的交互式海洋观测平台。
英国、法国、德国在 2004 年制定了欧洲海底观测网计划，该计划是与海王星计
划类似的海底观测网，它是为了对地球物理学、化学、生物化学、海洋学、生物
学和渔业等提供战略性的长期监测能力。日本在海洋领域的研究走在世界前列，
早在 20 世纪 30 年代就积极开展海洋环境观测研究。70 年代后，大力发展大洋
浮标观测网和近海观测网，形成覆盖面较广的海洋观测系统。
近年来，我国海洋电子领域取得了较大技术进步，虽然仍与国外领先企业有
一定差距，但部分海洋电子企业通过自主创新实现了技术突破，打破了国外垄断。
在船舶海洋电子领域，智能船舶作为行业未来发展重要的趋势和增长点，在
国内相关产业政策的鼓励下，行业领先企业向船舶智能化领域持续发力，我国船
舶工业和航运业在智能船舶领域进行了广泛探索，相关科研攻关取得积极进展，
基本与国际先进水平保持同步。但当前我国船舶电子相关产业尚未形成规模效应，
也缺乏具有国际知名度的领军型企业和自主品牌。
在海洋观探测领域，国内高校及科研院所对相关设备的研发以水声技术为主，
声学多普勒流速剖面仪（ADCP）、声呐系列产品皆有研发成果。但鉴于国内海
洋观探测产业化基础薄弱，国内高校及科研院所通过国家投入完成技术开发后，
难以在缺乏资本支持的情况下进行技术成果转化并批量生产稳定可靠的产品，进
而导致国内海洋观探测产品成熟度、可靠性低于国外领先企业的同类产品，行业
内用户更倾向于选择安全性与可靠性较高的国外产品，以防止技术事故，节省出
海费用，国内海洋观探测行业亟需资本介入助力行业快速发展。
公司的船舶电子领域业务辐射全球，主要竞争对手包含国内外知名的船舶电
子产品供应商。而海洋观探测业务主要聚焦国内市场，海洋观探测领域内竞争对
手主要为国内公司和相关科研院所。公司主要竞争对手如下表所示：
领域 国家 公司 特点
母公司为诺思罗普•格鲁曼公司。斯佩里海事公司在
斯佩里海事公 为商业航运和防御市场提供创新海事导航和一体化
美国
司 船桥系统方面具有较强领先优势，在船舶海洋电子领
船舶电 域的市场份额较高
子领域 雷达技术出色，公司旗舰产品“鹰眼”雷达系统在杂
凯文•休斯公 波环境下的探测性能优良，即便在不利的天气条件
英国
司 下，仍可识别雷达反射截面积较小的目标。多个国家
的海军装备了“鹰眼”多功能雷达，同时具备导航、
领域 国家 公司 特点
水面搜索、作战管理系统双向通信
SAM 是芬兰瓦锡兰子公司。SAM 在综合船桥系统方
面是市场的领军者，SAM 公司的 IBS 主要占领欧洲
德国 SAM 公司
豪华游轮和大型船舶等高端市场。其最具特色的产品
是 Radar1100，这是目前世界最好的雷达之一
英国 雷松公司 导航产品技术水平处于世界领先水平
为护卫舰提供全套的综合舰桥系统，该系统可对导航
加拿大 CAE 公司 传感器信息和来自多功能工作站的指挥与控制信息
进行分布式存取，提高航海和作战综合效能
主要产品包括：示标仪、测向仪、导航仪、定位仪综
Furuno Electric
日本 合舰桥系统等，产品价格相对比较便宜。雷达、声呐
Co., Ltd
等产品技术水平较高
是全球著名的船用通讯导航系统设备生产商，其产品
Japan Radio
日本 包括卫星通讯系统、雷达、示位标、计程仪、回声探
Co.,Ltd
测仪等。在无线电通信领域产品技术水平先进
以船舶导航舰桥系统集成、惯性导航设备、水声导航
设备、卫星导航设备、动力定位系统、全球航海运营
中船航海科技
中国 服务等为重点业务，逐步形成集科研、设计、生产、
有限责任公司
服务于一体的导航、舰桥产业链，在军用舰船领域优
势明显
上海广电通信 其主要产品 X 波段导航雷达和 ECDIS 受市场认可程
中国
技术有限公司 度较高，目标市场主要是内河船、渔船
主要产品包括：电子海图、船舶自动识别、数字岸台
大连贝斯特电
中国 系统、架控指挥系统、无人水面航行器等产品，公司
子有限公司
在航港管理、智能船系统等方面具有一定实力
中国船舶重工
其主要产品电罗经、自动舵和 ECDIS 受国内公务船
中国 集团七〇七研
客户所青睐
究所
江苏中天科技 以海底线缆切入海洋观探测领域，在国内率先建成海
中国
股份有限公司 底光缆完整生产线，拥有海底光缆制造的核心技术
地海科技有限 其产品主要应用于海洋测绘、海洋物探、物理海洋、
中国
公司 水下工程、通导及水上水下定位等专业领域
主要从事水道测量、工程测量、海洋工程、航海安全、
无锡市海鹰加
海洋观 水文测验、海洋调查、海洋地球物理勘测等行业有关
中国 科海洋技术有
探测领 海洋电子设备的研制开发、生产、销售和进口代理业
限责任公司
域 务
主要服务于海洋测绘、海洋环境监测、海洋工程、海
江苏中海达海
洋地球物理勘察、海洋生物、海洋可再生能源、水下
中国 洋信息技术有
考古打捞、内河航运、水利工程、水文监测、海事海
限公司
监等领域
中国 上海亨通海洋 提供海洋监测解决方案，产品包括海底网主节点接驳
领域 国家 公司 特点
装备有限公司 盒、次节点接驳盒等
江苏通光海洋
专注于线缆领域，为军用民用客户提供海底光缆建
中国 光电科技有限
设、运维等服务
公司
青岛诺泰克测 主要开发和销售测量水流流速的仪器，产品基于声学
中国 量设备有限公 多普勒原理，产品范围从测量湍流的单点传感器，到
司 大范围流速剖面仪
从事电子信息系统等大型装备研制和生产的国防重
中船重工第七 点研究所，其测波雷达产品技术状态成熟度较高，获
中国
二四研究所 LCZBJ 和专项办认可，先后中标广西、三峡向家坝、
洋山港等 VTS 系统
中船重工第七 从事声学、光学、磁学探测设备研制的重点军工骨干
中国
一五研究所 研究所
公司成立于 2001 年，是国内智能航海与智慧海洋领域的龙头企业。作为行
业内同时具备“航海”+“海洋”综合技术的海洋科技上市公司，公司凭借超过
在海洋电子领域的差异化优势，在航海导航和自动化、近海雷达及监控网络、海
底网电接入、深海援潜救援、海洋无人系统等方面，建立了完全自主可控的研制
生产测试能力。在加拿大、德国、俄罗斯建立研发队伍，航海和海洋产品服务网
络实现全球主要区域布局，能够为客户提供比较完整系统的解决方案。以海洋核
心能力为支撑，突破解决海底数据中心技术瓶颈，形成该领域的先发技术优势，
满足客户运维和安全保障需求，形成了多层次、差异化能力体系。
由于海洋电子产品应用环境复杂程度高、设备制造及安装布放成本较高，因
此下游客户对于海洋电子的稳定性与可靠性均提出了较高的要求，部分企业及科
研院所自主研发的成果产业化进程不及预期，且难以达到下游客户的标准，客观
上进一步加强了行业的技术壁垒。随着公司技术及行业地位的快速发展，部分传
统优势海洋电子产品的市场份额位居行业前列，同时新兴海洋电子产品也将得到
迅速发展，市场份额快速提升。预计未来公司的市场份额将继续保持稳中有增的
发展态势。
（1）技术优势
公司核心技术产品立足行业前沿，具有显著的技术优势，凭借超过 20 年在
海洋装备、海洋信息化领域的技术积累，公司在航海导航和自动化、近海雷达及
监控网络、海底网电接入、深海援潜救援、海洋无人系统等方面，建立了完全自
主可控的研制生产测试能力。
公司遵循“自主研发为基础、国际合作创一流”的研发理念，汇集了众多国
内、国际（意大利、德国、俄罗斯等）技术工程服务团队。在智能航海领域，攻
克多项关键技术，拥有船舶智能导航系统、机舱自动化系统、船岸一体化系统、
复合雷达系统等系列海事产品，构建船舶远程信息服务系统，有能力为客户提供
船舶智能化综合解决方案。在海洋观探测领域，形成了海洋立体观探测能力。融
合极小目标探测雷达、地波雷达、岸线多普勒雷达、光学探测的雷达组网技术，
在国内处于领先位置；地波雷达海流探测精度达到国际先进水平。积极探索人工
智能技术在雷达大数据、视频结构化处理应用。依托国际主流海底网技术，具备
海底观测网主接驳节点、次接驳节点和海底仪器接口模块的国产化能力，可提供
高可靠性、维护性、容错能力强的海底观探测解决方案。综上，公司的核心技术
产品处于行业领先前沿，具有较强的技术优势。
（2）品牌及行业经验优势
公司成立以来始终专注于海洋电子主业，通过长期行业积累与市场需求跟踪，
企业主营业务与国家产业政策高度契合。公司主营产品同时面向民用和军用市场，
相互促进，已成为公司既有的模式。公司定位于航海智能化和海洋信息化两大业
务领域，拥有“航海+海洋”系列产品，具备国内领先的海洋立体监测综合实施
能力，公司在该领域有多年的积累，已经打造了海洋科技领域技术基础，形成了
一流的品牌及行业经验优势，相关产品获得了下游客户的广泛认可，与众多客户
建立了稳定的业务关系。
（3）综合实施及服务优势
经过多年发展，海兰信积累了丰富的军标产品质量控制经验和工程经验，并
建立了完整的生产质量控制体系。公司产品已应用到包括中国首艘航母“辽宁舰”
在内的各类舰船上，并实现了从供应单一产品向提供系统解决方案的转变。在民
品业务领域，公司为多个国家的远洋商船提供产品和服务，同时，公司是中国海
洋工程、政府公务船、近海及远洋渔船领域的主要供应商之一，具备综合实施及
服务能力。当前，公司提供海洋立体观监测系统解决方案、海底观测网系统解决
方案、无人智能探测系统解决方案、海洋信息化系统服务解决方案等多个系统解
决方案服务，综合实施及服务优势明显。
（4）综合对海业务协同优势
公司“海事＋海洋”综合布局的业务模式，可以为客户提供船舶通导智能化
系统解决方案、岸基监控和船载/舰载对海监控管理服务的同时，依托卫星、海
洋平台、岸基和海底设施，实现天、空、岸、海、潜的一体化，推进海洋开发向
远海、深海拓展。同时，“近岸+近海+中远海”与“海底+海面”相结合的“海
空天一体化”海洋监测网和海洋信息化数据平台，为海域使用管理、海洋环境保
护、海洋资源探索和利用、海洋执法监察等工作提供有效的数据决策信息，具备
综合对海业务协同优势。此外，公司客户范围覆盖涉海国防、政府、科研机构、
企业等高价值客户类型，形成了海事与海洋板块高度协同的客户群体。
（五）发行人发展前景分析评价
公司是国内智能航海与智慧海洋领域的龙头企业。作为行业内同时具备“航
海”+“海洋”综合技术的海洋科技上市公司，公司凭借超过 20 年的海洋装备、
海洋信息化领域技术积累，进一步实现产业融合，强化企业在海洋电子领域的差
异化优势，在航海导航和自动化、近海雷达及监控网络、海底网电接入、深海援
潜救援、海洋无人系统等方面，建立了完全自主可控的研制生产测试能力。在加
拿大、德国、俄罗斯建立研发队伍，航海和海洋产品服务网络实现全球主要区域
布局，能够为客户提供比较完整系统的解决方案。以海洋核心能力为支撑，突破
解决海底数据中心技术瓶颈，形成该领域的先发技术优势，满足客户运维和安全
保障需求，形成了多层次、差异化能力体系，具备突出的竞争优势和行业地位。
公司依托核心技术和市场地位的领先优势，以及国家产业政策的良好环境，
一直处于国内海洋电子行业领先地位。随着发行人募集资金投资项目的落地实施，
发行人的业务布局将进一步得到拓展，核心业务竞争力将进一步增强，因此，发
行人具有良好的发展前景和成长空间。
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的核查
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况
进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境
变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资
项目与发行人现有业务的关系、发行人实施募集资金投资项目的可行性，制定了
填补即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员做
出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规及规范
性文件的要求。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在本次发行人创业板以简易程序向特定对象发行股票业
务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
上市公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请北京
市中伦律师事务所担任发行人律师，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担
任审计机构，除前述依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为。
（三）核查意见
综上，本保荐机构认为，本次海兰信以简易程序向特定对象发行股票业务中
本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。海兰信除聘请前述保荐机
构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）
的相关规定。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有
限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
陈新义
保荐代表人：
张 铎 王立泉
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
李俊杰
保荐机构总裁：
王 松
法定代表人（董事长）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
本公司已与北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订
《北京海兰信数据科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于以简易
程序向特定对象发行股票项目之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职
推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），
持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指
定保荐代表人张铎、王立泉具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本
次保荐事宜作出适当说明。
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人：
张 铎 王立泉
法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
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