北京市中伦律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二二年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票的法律意见书
致：北京海兰信数据科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京海兰信数据科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册办法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
（以下简称“《发行上
市审核规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，现为发行人申请以简易程序向特
定对象发行股票（以下简称“本次发行”）出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的有关行为、事实届时有效的
法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理
解而出具。
本所律师仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意
见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资
及审计等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中
涉及验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和公司的说明予以引述。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基
于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所
提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有
关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料上报相关部门审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与律师工作报告所使用的简称
一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如
下：
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一、本次发行的批准和授权
本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《公司章程》、
《股东大会议
事规则》；现场见证发行人 2021 年年度股东大会，并核查发行人 2021 年年度股
东大会的全套会议文件；发行人第五届董事会第三十六次会议、第五届董事会第
三十七次会议文件及公告；国防科工局关于本次发行的批复。
经核查，本所律师认为：
发行相关决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事
宜的授权范围、程序合法有效；
施。
二、本次发行的主体资格
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人现行有效的
《公司章程》和营业执照；登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统进
行网络查询；核查本法律意见书正文之“七、发行人的股本及演变”部分查验的
其他文件。
经核查，本所律师认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师查验了包括但不限于发行人 2021 年年度股东大会会议文件及公
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告；发行人第五届董事会第三十六次会议、第五届董事会第三十七次会议文件及
公告；发行人报告期内季度报告、半年度报告和年度报告；发行人 2019—2021
年度《审计报告》；发行人内部控制制度、内部控制报告以及内控鉴证报告；发
行人出具的声明、发行人董事、监事及高级管理人员出具的基本情况调查表、承
诺及声明文件；登录中国证监会、深圳证券交易所、中国裁判文书网对发行人、
发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事及高级管理人员合规情况进行
网络核查；发行对象提供的主体资格证明文件、出具的声明与承诺以及签署的《附
生效条件的股份认购协议》；发行人及其并表子公司的《企业信用报告》；相关主
管部门出具的合规证明；登录中国证监会、深圳证券交易所对本次发行的保荐机
构、保荐人、其他证券服务机构及其签字人员合规情况进行网络核查；发行人《募
集资金管理制度（2020 年 4 月）
》、前次募集资金的使用报告、本次发行方案及
公告；对发行人的财务负责人、董事会秘书等进行访谈，并对照法律、法规和规
范性文件关于以简易程序向特定对象发行股票的实质条件的规定，对发行人本次
以简易程序向特定对象发行股票的条件进行逐条核验。
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据本次发行方案及发行人确认，本次发行实行公平、公正原则，发行的股
票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
根据本次发行方案，本次发行的股票面值为 1 元，本次发行的发行价格未低
于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人股东大会已对本次发行新股的种类及数额、发行价格等事项作出了决
议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据本次发行方案及发行人确认，本次发行属于以竞价方式确定全部发行对
象的情形，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
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（三）本次发行符合《注册办法》规定的条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册办法》
第十一条规定的条件，即发行人不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行
股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
根据本次发行方案，本次发行的募集资金总额不超过 3 亿元，在扣除发行费
用后将用于海洋基础工程技术服务能力建设项目、补充流动资金。
（1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）发行人本次发行募集资金用于海洋基础工程技术服务能力建设项目、
补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
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序的规定
经核查，发行人 2021 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，
并根据《公司章程》的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币
根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 10 月 17 日召开第五届董事
会第三十七次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相
关发行事项。因此，发行人本次发行符合《注册办法》第二十一条、第二十八条
关于适用简易程序的规定。
条、五十六条、五十七条第一款、五十八条的规定
了《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议
案，本次发行对象为华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通
基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、知行利他荣友稳健一期私募证券投
资基金、盈帆花友稳健 1 期私募证券投资基金、盈帆花友稳健 2 期私募证券投资
基金、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、彭铁缆、杜景。本次发行对象不超
过三十五名，以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册办法》第五十五
条、第五十八条的规定。
本次发行的股票定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票的
发行价格为 9.81 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，
符合《注册办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册办法》第
五十九条的规定。
（四）发行人本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十三条第二款规
定不得适用简易程序的情形
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行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
员出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中
国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
关签字人员最近一年不存在受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律
处分的情形。
（五）发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关要求
未超过募集资金总额的 30%；
未超过本次发行前发行人总股本的 30%；
融资间隔期的规定；
行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，本次发行符合《发行监管问答》的相关要求。
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》、
《证券法》、
《注册办法》、
《发行上市审核规
则》以及《发行监管问答》等有关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定
的实质性条件。
四、发行人的设立
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本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人设立时取得的
营业执照及《公司章程》等设立文件；发行人设立相关的《审计报告》、
《资产评
估报告书》及《验资报告》。
经核查，本所律师认为：
规及规范性文件的规定；
性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
更登记手续，符合设立当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定；
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于发行人及其并表子公司现行有效的营业执照、
《公司章程》及经营资质；发行人控股股东控制的其他企业现行有效的营业执照
及《公司章程》等资料；发行人及其并表子公司的土地房产权属证书及承租协议；
发行人选举现任董事、监事的股东大会会议文件，聘请现任高级管理人员的董事
会会议文件；发行人内部职能部门设置情况；发行人报告期内季度报告、半年度
报告及年度报告；发行人 2019—2021 年度《审计报告》；核查发行人的员工社会
保险的缴纳证明；对发行人财务负责人进行访谈，并核查发行人制定的财务会计
制度；对发行人的财务负责人、董事会秘书进行访谈，并核查了本法律意见书正
文“九、关联交易及同业竞争”、
“十、发行人的主要财产”及“十六、发行人的
税务”查验的其他文件。
经核查，本所律师认为：
发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控
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制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料、《公司章程》、《证券
持有人名册》；发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告；发行人控股
股东、实际控制人的身份证明文件及调查表。
经核查，本所律师认为：
持有发行人 5%以上股份的主要股东具备有关法律、法规规定的担任发行人
股东的资格；截至本法律意见书出具之日，申万秋为发行人的控股股东和实际控
制人。
七、发行人的股本及演变
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人上市以来历次
股本变动所涉及的批准文件；发行人上市以来历次股本变动所涉及的股东大会会
议文件；发行人上市以来历次股本变动的相关公告文件；发行人《证券质押及司
法冻结明细表》、股东股票质押及冻结相关公告文件。
经核查，本所律师认为：
的法律手续，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效；
控股股东持有的发行人股份不存在其他质押、冻结等权利限制。控股股东持有的
发行人股份质押合法有效，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
八、发行人的业务
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本所律师查验了包括但不限于发行人及其并表子公司的营业执照及《公司章
程》；发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告；发行人 2019—2021 年
度《审计报告》；发行人及其并表子公司所取得的经营资质、资格及批准文件；
发行人正在履行的各类重大业务合同；登录香港公司注册处综合资讯系统
（ICRIS）查询设立于香港的发行人子公司的工商信息；境外律师就发行人境外
子公司出具的法律意见；发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
更；
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股
东的主体资格文件；持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人董
事、监事、高级管理人员出具的基本情况调查表、承诺及声明文件；发行人报告
期内季度报告、半年度报告及年度报告；发行人 2019—2021 年度《审计报告》；
发行人关联交易所涉及的主要合同等资料；发行人独立董事报告期内出具的关联
交易的独立意见、审议关联交易的相关会议文件及其信息披露情况；发行人控股
股东出具的关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函；发行人《公司章程》、
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《关联交易规则》等文件；发行人本
次发行相关公告文件。
经核查，本所律师认为：
审议程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情况；
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序；
业竞争，申万秋已经出具了避免同业竞争的承诺函；
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内季度报告、半年度报告及年度
报告；发行人及其并表子公司所拥有的土地及房产权属证书；发行人及其并表子
公司承租主要房产的租赁协议；发行人及其境内并表子公司拥有注册商标证书文
件，并登录国家知识产权局商标局网站进行网络查询；发行人及其境内并表子公
司拥有的专利证书文件，并登录国家知识产权局网站进行网络查询；发行人及其
境内并表子公司拥有的软件著作权证书文件，并登录中国版权保护中心网站进行
网络查询；发行人境内并表子公司拥有的集成电路布图设计登记证书文件，并登
录国家知识产权局网站进行网络查询；发行人境内并表子公司、联营企业的主体
资格资料；发行人及其并表子公司主管部门出具的土地房产登记证明；发行人及
其并表子公司的固定资产明细。
综上，本所律师认为：
在纠纷；
的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内签署且截至目前正在履行的
对发行人经营存在较大影响的重大合同；发行人报告期内季度报告、半年度报告
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及年度报告；发行人 2019—2021 年度《审计报告》；发行人出具的说明、发行人
相关行政主管部门就发行人及其并表子公司出具的证明文件。
经核查，本所律师认为：
不存在重大法律障碍，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大
影响的潜在风险；
重大债权债务关系，发行人不存在为其关联方提供担保的情况；
原因产生的侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于本法律意见书正文“七、发行人的股本及演
变”、
“十、发行人的主要财产（七）长期股权投资”查验的文件；发行人的公告
文件；相关主体的全套工商登记资料；发行人出具的说明；发行人报告期内季度
报告、半年度报告及年度报告；发行人 2019—2021 年度《审计报告》。
经核查，本所律师认为：
发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并行为的程序、内容符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人报告期初至今
历次章程修改的会议文件、相关信息披露公告；发行人现行有效的《公司章程》。
经核查，本所律师认为：
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法有效；
指引（2022 年修订）》等现行有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人的现
行《公司章程》合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人的《公司章程》
及股东大会、董事会、监事会的议事规则；发行人报告期内历次股东大会、董事
会、监事会会议文件及信息披露公告。
经核查，本所律师认为：
符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
法、合规、真实、有效；
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人报告期内历次
股东大会、董事会、监事会会议决议及其他相关信息披露公告；发行人选举职工
代表监事的职工代表大会决议；发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证
明文件；发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的基本情况调查表、相关声
明和承诺文件；独立董事个人简历、独立董事任职资格。
法律意见书
经核查，本所律师认为：
范性文件及《公司章程》的规定；
规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序；
违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于发行人及其并表子公司的营业执照、税款缴税
凭证，以及发行人出具的说明；发行人税务主管部门出具的证明文件；发行人及
其境内并表子公司享受的税收优惠的政策依据文件及高新技术企业证书；发行人
及其境内并表子公司享受的重大财政补贴的政策依据文件、财务记账凭证等；发
行人报告期内季度报告、半年度报告及年度报告；发行人 2019—2021 年度《审
计报告》。
经核查，本所律师认为：
法规及规范性文件的要求，发行人及其境内并表子公司报告期内享受的税收优惠
政策、主要财政补贴等合法、合规、真实、有效；
处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于发行人出具的说明；登录发行人及其并表子公
司主要经营地省级环境保护部门官方网站进行网络查询；相关主管部门出具的合
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规证明；发行人及其并表子公司取得的相关认证证书；发行人报告期内季度报告、
半年度报告及年度报告；发行人 2019—2021 年度《审计报告》；发行人本次向特
定对象发行股票预案等文件。
经核查，本所律师认为：
违反有关环境保护方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形；
不利影响；
人及其并表子公司近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规
而被处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于发行人董事会、监事会、股东大会等会议文件；
发行人《募集资金管理制度》；发行人本次向特定对象发行股票预案等文件；募
投项目主管部门出具的备案证明等文件；《前次募集资金使用情况报告》、《前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
经核查，本所律师认为：
或备案，募投项目的实施不存在重大不确定性；
年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股
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东、发行人董事长和总经理出具的调查表、相关确认文件；发行人目前尚未审结
的诉讼案件所涉及的相关文件并登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信
用中国、国家企业信用信息公示系统等网站进行网络查询；发行人相关信息披露
公告；发行人出具的说明；发行人及其并表子公司主管部门出具的不存在重大违
法违规的证明文件。
经核查，本所律师认为：
或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
股东不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件；
或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》、
《证券法》和《注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定。发行人已具备申
请本次发行的条件，本次发行尚须经深交所发行上市审核并报中国证监会注册，
发行人本次发行的证券的上市尚须获得深交所同意。
本法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公
司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 汪 华
经办律师：
刘云祥
经办律师：
薛 祯
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