证券代码：001255 证券简称：博菲电气 公告编号：2022-013
浙江博菲电气股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理
工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 10 日召
开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修
订<公司章程>并办理工商登记的议案》，该议案尚需提交公司 2022 年第二次临
时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本、公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江博菲电气股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1715 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司首次公开发行股票 20,000,000 股，并于 2022 年 9 月 30 日在深圳证券交易
所主板上市。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2022 年 9 月 26 日对公司首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》(信会师报
字[2022]第 ZF11162 号)。
经审验，本次发行完成后，公司注册资本由人民币 60,000,000 元变更为人
民币 80,000,000 元。公司类型由“股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)”
变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公
司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，将《浙江博菲电气股份有
限公司章程（草案）》变更为《浙江博菲电气股份有限公司章程》，并对部分条
款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第 一 条 为维护浙江博菲电气 股 第 一 条 为维护浙江博菲电气股份
份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 有限公司（以下简称“公司”）、股
司”）、股东和债权人的 合法权 东和债权人的合法权益，规范公司
益，规范公司的组织和行为，根据 的组织和行为，根据《中华人民共和
《中华人民共和国公司法》
（以下 国 公 司 法 》 （ 以 下 简 称“《 公 司
简称“《公司法》”）、《中华人 法》”）、
《中华人民共和国证券法》
民 共 和 国 证 券 法 》 （ 以 下 简 称 （以下简称“《证券法》”）、《深
“《证券法》”）、《深圳证券交 圳证券交易所股票上市规则》
《上市
易所股票上市规则》和其 他有关 公司章程指引》和其他有关规定，制
规定，制订本章程。 订本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】 第三条 公司于 2022 年 8 月 2 日经
日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中国证券监督管理委员会（以下简
（以下简称“中国证监会 ”）同 称“中国证监会”）核准，首次向社
民币普通股【】股，于【】年【】 股，于 2022 年 9 月 30 日在深圳证
月【】日在深圳证券交易所上市。 券交易所上市。股票简称：博菲 电
股票简称：【】，股票代码：【】。 气，股票代码：001255。
第 六 条 公司注册资本为人民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
【】万元。 8,000 万元。
新增 第 十 二 条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十九条 公司股份总数为【】股， 第二 十条 公司股份总数为 8,000
全部为普通股。 万股，全部为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级管
级管理人员、持有本公司股份 5% 理人员、持有本公司股份 5%以上的
以上的股东，将其持有的 本公司 股东，将其持有的本公司股票或 者
股票在买入后 6 个月内卖出，或 其他具有股权性质的证券在买入后
者在卖出后 6 个月内又买入，由 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
此所得收益归本公司所有 ，本公 月内又买入，由此所得收益归本公
司董事会将收回其所得收 益。但 司所有，本公司董事会将收回其所
是，证券公司因包销购入 售后剩 得收益。但是，证券公司因包销购入
余股票而持有 5%以上股份的，卖 售后剩余股票而持有 5%以上股 份
出该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他
…… 情形的除外。
……
第 四 十 条 股东大会是公司的 权 第 四 十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方 针和投 （一）决定公司的经营方针和投资
资计划； 计划；
（二）选举和更换非由职 工代表 （二）选举和更换非由职工代表担
担任的董事、监事，决定 有关董 任的董事、监事，决定有关董事、监
事、监事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（五）审议批准公司的年 度财务 （五）审议批准公司的年度财务预
预算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利 润分配 （六）审议批准公司的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减 少注册 （七）对公司增加或者减少注册资
资本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清
清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 算或者变更公司形式作出决议；
议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十一）对公司聘用、解聘会计师 务所作出决议；
事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定
（十二）审议批准应由股 东大会 的担保事项；
批准的公司对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出
（十三）审议公司在连续 12 个月 售重大资产超过公司最近一期经审
内累计计算购买、出售重 大资产 计总资产 30%的事项；
涉及资产总额或者成交金 额超过 （十四）审议批准变更募集资金用
公司最近一期经审计总资产 30% 途事项；
的事项； （十五）审议股权激励计划和员 工
（十四）审议批准变更募 集资金 持股计划；
用途事项； （十六）审议批准应由股东大会批
（十五）审议股权激励计划； 准的公司购买或出售资产、对外投
（十六）审议批准应由股 东大会 资、担保、委托理财、关联交易事项；
批准的公司购买或出售资 产、对 （十七）审议法律、行政法规、部门
外投资、担保、委托理财、关联交 规章或本章程规定应当由股东大会
易事项； 决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部 公司与关联人发生的交易金额（提
门规章或本章程规定应当 由股东 供担保除外）占公司最近一期经审
大会决定的其他事项。 计净资产绝对值 5%以上的交易，且
第 四 十 一 条 公司与关联人发生 超过 3000 万元，应当提供评估报告
的交易金额（提供担保除外）占公 或审计报告，并提交股东大会审议。
司最近一期经审计总资产 或市值 与日常经营相关的关联交易可免于
应当提供评估报告或审计 报告，
并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交 易可免
于审计或者评估。
第四十二条 公司提供担保的，应 第四十二条 公司提供担保的，除应
当提交董事会或者股东大 会进行 当 经 全 体 董 事的 过 半 数 审 议 通 过
审议，并及时披露。 外，还应当经出席董事会会议的三
公司下列对外担保行为， 经股东 分之二以上董事审议同意并作出决
大会审议通过： 议，并及时对外披露。
（一）单笔担保额超过公 司最近 公司下列对外担保行为，应当在董
一期经审计净资产 10%的担保； 事 会 审 议 通 过 后提 交股 东 大会审
（二）公司及其控股子公 司的对 议：
外担保总额，达到或超过 公司最 （一）单笔担保额超过公司最近一
近一期经审计净资产 50%以后提 期经审计净资产 10％的担保；
供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外
（三）为资产负债率超过 70%的担 担保总额，超过公司最近一期经审
保对象提供的担保； 计净资产 50％以后提供的任何 担
（四）按照担保金额连续 12 个月 保；
累计计算原则，超过公司 最近一 （三）公司及其控股子公司对外提
期经审计总资产 30%的担保； 供的担保总额，超过公司最近一期
（五）对关联人提供的担保； 经审计总资产 30%以后提供的任何
（六）深圳证券交易所或 本章程 担保；
规定的其他担保情形。 （四）被担保对象最近一期财务报
股东大会审议前款第（四）项对外 表数据显示资产负债率超过 70%；
担保事项时，应经出席会 议的股 （五）最近十二个月内担保金额累
东所持表决权的三分之二 以上通 计计算超过公司最近一期经审计总
过。 资产的 30%；
公司为关联人提供担保的 ，应当 （六）对股东、实际控制人及其关联
具备合理的商业逻辑，在 董事会 人提供的担保；
审议通过后及时披露，并 提交股 （七）法律、行政法规、规范性文件
东大会审议。股东大会在 审议为 及本章程规定的其他担保情形。
股东、实际控制人及其关 联方提 股东大会审议前款第（五）项对外担
供的担保议案时，该股东 或受该 保事项时，应经出席会议的股东所
实际控制人支配的股东， 不得参 持表决权的三分之二以上通过。
与该项表决，该项表决由 出席股
公司为关联人提供担保的，除应 当
东大会的其他股东所持表 决权的
经全体非关联董事的过半数审议通
半数以上通过。
过外，还应当经出席董事会会议的
公司为控股股东、实际控 制人及
非关联董事的三分之二以上董事审
其关联方提供担保的，控股股东、
议同意并作出决议，并提交股东大
实际控制人及其关联方应 当提供
会审议。
反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制
公司为全资子公司提供担 保，或
人及其关联方提供的担保议案时，
者为控股子公司提供担保 且控股
该股东或受该实际控制人支配的股
子公司其他股东按所享有 的权益
东，不得参与该项表决，该项表决由
提供同等比例担保，不损 害公司
出席股东大会的其他股东所持表决
利益的，可以豁免适用本 条第二
权的半数以上通过。
款第（一）项、第（二）项、第（三）
项的规定。公司应当在年 度报告 公司为控股股东、实际控制人及其
和半年度报告中汇总披露 前述担 关联人提供担保的，控股股东、实际
保。 控制人及其关联人应当提供反担
保。
公司因交易导致被担保方成为公司
的关联人的，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联
担保履行相应审议程序和信息披露
义务。
董事会或者股东大会未审议通过前
款规定的关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保等有效措
施。
公司未遵照审批权限、审议程序审
议通过的对外担保行为无效。违反
审批权限或审议程序的对外担保行
为如对公司造成损失的，相关责任
主体应当依法承担赔偿责任。
第 五 十 六 条 股东大会的通知包 第 五 十 六条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期 （一）会议的日期、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事 项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案； （三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股 均有权出席股东大会，并可以书面
东均有权出席股东大会， 并可以 委托代理人出席会议和参加表决，
书面委托代理人出席会议 和参加 该股东代理人不必是公司的股东；
表决，该股东代理人不必 是公司 （四）有权出席股东大会股东的股
的股东； 权登记日；
（四）有权出席股东大会 股东的 （五）会务常设联系人姓名，电话号
股权登记日； 码。
（五）会务常设联系人姓名，电话 股东大会通知和补充通知中应当充
号码。 分、完整披露所有提案的全部具体
股东大会通知和补充通知 中应当 内容。拟讨论的事项需要独立董事
充分、完整披露所有提案 的全部 发表意见的，发布股东大会通知或
具体内容。拟讨论的事项 需要独 补充通知时将同时披露独立董事的
立董事发表意见的，发布 股东大 意见及理由。
会通知或补充通知时将同 时披露 股东大会釆用网络或其他方式的，
独立董事的意见及理由。 应当在股东大会通知中明确载明网
股 东 大 会 釆 用 网 络 或 其 他 方 式 络或其他方式的表决时间及表决程
的，应当在股东大会通知 中明确 序。
载明网络或其他方式的表 决时间 股东大会网络或其他方式投票的开
及表决程序。 始时间，不得早于现场股东大会召
股东大会网络或其他方式 投票的 开前一日下午 3:00，并不得迟于现
开始时间，不得早于现场 股东大 场股东大会召开当日上午 9:15，其
会召开前一日下午 3:00，并不得 结束时间不得早于现场股东大会结
迟于现场股东大会召开当 日上午 束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。 应当不多于 7 个工作日。股权登记
股权登记日与会议日期之 间的间 日一旦确认，不得变更。
隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第 六 十 二 条 股东出具的委托他 第 六 十 二条 股东出具的委托他人
人出席股东大会的授权委 托书应 出席股东大会的授权委托书应当至
当至少载明下列内容： 少载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大 会议程 （三）分别对列入股东大会议程的
的每一审议事项投赞成、 反对或 每一审议事项投赞成、反对或弃权
弃权票的指示； 票的指示；
（四）委托书签发日期和 有效期 （四）委托书签发日期和有效期限；
限； （五）委托人签名（或盖章）。委托
（五）委托人签名（或盖章）。委 人为法人股东的，应加盖法人单位
托人为法人股东的，应加 盖法人 印章。
单位印章。 第 六 十三条 委托书应当注明如果
委托书应当注明如果股东 不作具 股东不作具体指示，股东代理人是
体指示，股东代理人是否 可以按 否可以按自己的意思表决。
自己的意思表决。
第 七 十 七 条 下列事项由股东大 第 七 十 八条 下列事项由股东大会
（一）公司增加或者减少 注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、合并、解散、 散和清算；
清算或变更公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司连续 12 个月内累计计 资产或者担保金额超过公司最近一
算购买、出售重大资产涉 及资产 期经审计总资产 30%的；
总额或者成交金额或者对 外担保 （五）股权激励计划；
金额超过公司最近一期经 审计总 （六）法律、行政法规或本章程规定
资产 30%； 的，以及股东大会以普通决议认定
（五）股权激励计划； 会对公司产生重大影响的、需要以
（六）法律、行政法规或本章程规 特别决议通过的其他事项。
定的，以及股东大会以普 通决议
认定会对公司产生重大影 响的、
需要以特别决议通过的其他 事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第 七 十 九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决 权的股 人）以其所代表的有表决权的股份
份数额行使表决权，每一 股份享 数额行使表决权，每一股份享有一
有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投 资者利 股东大会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小 投资者 的重大事项时，对中小投资者表决
表决应当单独计票。单独 计票结 应当单独计票。单独计票结果应当
果应当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没 有表决 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决
权，且该部分股份不计入 出席股 权，且该部分股份不计入出席股东
东大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和 符合相 股东买入公司有表决权的股份违反
关规定条件的股东可以公 开征集 《证券法》第六十三条第一款、第二
股东投票权。征集股东投 票权应 款规定的，该超过规定比例部分的
当向被征集人充分披露具 体投票 股份在买入后的三十六个月内不得
意向等信息。禁止以有偿 或者变 行使表决权，且不计入出席股东大
相有偿的方式征集股东投 票权。 会有表决权的股份总数。
公司不得对征集投票权提 出最低 公司董事会、独立董事、持有百分之
持股比例限制。 一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第 八 十 条 公司应在保证股东 大 删除
会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网 络形式
的投票平台等现代信息技术 手
段，为股东参加股东大会 提供便
利。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名单
单以提案的方式提请股东 大会表 以提案的方式提请股东大会表决。
决。 董事、监事的提名方式和程序如下：
董事、监事的提名方式和 程序如 （一）董事会、单独或者合并持有公
下： 司 3％以上股份的股东有权向董事
（一）董事会、单独或者合并持有 会提出非独立董事候选人的提名，
公司 3%以上股份的股东有权向董 董事会经征求被提名人意见并对其
事会提出非独立董事候选 人的提 任职资格进行审查后，向股东大会
名，董事会经征求被提名 人意见 提出提案。
并对其任职资格进行审查 后，向 （二）监事会、单独或者合并持有公
股东大会提出提案。 司 3％以上股份的股东有权提出非
（二）监事会、单独或者合并持有 职工代表监事候选人的提名，经监
公司 3%以上股份的股东有权提出 事会征求被提名人意见并对其任职
非职工代表监事候选人的 提名， 资格进行审查后，向股东大会提出
经监事会征求被提名人意 见并对 提案。
其任职资格进行审查后， 向股东 （三）监事会中的职工代表监事由
大会提出提案。 公司职工通过职工代表大会、职工
（三）监事会中的职工代 表监事 大会或者其他形式民主选举产生。
由公司职工通过职工代表 大会、 （四）独立董事的提名方式和程序
职工大会或者其他形式民 主选举 应按照法律、行政法规及部门规章
产生。 的有关规定执行。
（四）独立董事的提名方 式和程 前款所称累积投票制是指股东大会
序应按照法律、行政法规 及部门 选举董事或者监事时，每一股份拥
规章的有关规定执行。 有与应选董事或者监事人数相同的
（五）股东大会就选举董事、监事 表决权，股东拥有的表决权可以集
进行表决时，根据本章程 的规定 中使用。董事会应当向股东公告候
或者股东大会的决议，可 以实行 选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制。 股东大会在选举或更换 2 名以上董
前款所称累积投票制是指 股东大 事或监事时，采用累积投票制。
会选举董事或者监事时， 每一股 股东大会以累积投票方式选举董事
份拥有与应选董事或者监 事人数 的，独立董事和非独立董事的表决
相同的表决权，股东拥有 的表决 应当分别进行。累积投票制是指股
权可以集中使用。董事会 应当向 东大会选举董事、监事时，每一股份
股东公告候选董事、监事 的简历 拥有与应选董事、监事人数相同的
和基本情况。 表决权，股东拥有的表决权可以集
第 八 十 三 条 股东大会在选举或 中使用。董事会应当向股东公告候
更换 2 名以上董事或监事时，采 选董事、监事的简历和基本情况。
用累积投票制。
股东大会以累积投票方式 选举董
事的，独立董事和非独立 董事的
表决应当分别进行。累积 投票制
是指股东大会选举董事、监事时，
每一股份拥有与应选董事 、监事
人数相同的表决权，股东 拥有的
表决权可以集中使用。董 事会应
当向股东公告候选董事、 监事的
简历和基本情况。
第 一 百 一 十六 条 公司董事会行 第 一 百 一十 五条 公司董事会行使
使下列职权： 下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计 划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财 务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分 配方案 （五）制订公司的利润分配方案和
（六）制订公司增加或者 减少注 （六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他 证券及 资本、发行债券或其他证券及上市
上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本公
公司股票或者合并、分立、解散及 司股票或者合并、分立、解散及变更
变更公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决定
定公司购买或出售资产、 对外投 公司对外投资、收购出售资产、资产
资、担保、委托理财、关联交易等 抵押、对外担保事项、委托理财、关
事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理 机构的 （九）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名， 理、董事会秘书及其他高级管理人
聘任或者解聘公司副总经 理、财 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
务负责人等高级管理人员 ，并决 根据总经理的提名，决定聘任或者
定其报酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等
（十一）制订公司的基本 管理制 高级管理人员，并决定其报酬事项
度； 和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请 聘请或 （十三）管理公司信息披露事项；
更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 （十四）向股东大会提请聘请或更
所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理 的工作 （十五）听取公司总经理的工作汇
汇报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规章
章或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的 事项， 超过股东大会授权范围的事项，应
应当提交股东大会审议。 当提交股东大会审议。
…… ……
第 一 百 一 十九 条 董事会应当确 第 一 百 一十 八条 董事会应当确定
定购买或出售资产、对外投资、担 确定对外投资、收购出售资产、对外
保、委托理财等交易的决策权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对
建立严格的审查和决策程 序；重 外捐赠等权限，建立严格的审查和
大投资项目应当组织有关 专家、 决策程序；重大投资项目应当组织
专业人员进行评审，并报 股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报
会批准。 股东大会批准。
本 条 所 称 “ 交 易 ” 包 括 下 列 事 本条所称“交易”包括下列事项：
项： （一）购买资产；
（一）购买或者出售资产； （二）出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产 （三）对外投资（含委托理财、对子
品的除外）； 公司投资等）；
（三）转让或受让研发项目； （四）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议； （五）签订许可协议；
（五）提供担保； （六）提供担保（含对控股子公司担
（六）租入或者租出资产； 保等）；
（七）委托或者受托管理 资产和 （七）租入或者租出资产；
业务； （八）委托或者受托管理资产和业
（八）赠与或者受赠资产； 务；
（九）债权、债务重组； （九）赠与或者受赠资产；
（十）提供财务资助； （十）债权或者债务重组；
（十一）证券交易所认定 的其他 （十一）提供财务资助（含委托贷款
交易。 等）；
上述购买或者出售资产， 不包括 （十二）放弃权利（含放弃优先购买
购买原材料、燃料和动力，以及出 权、优先认缴出资权利等）；
售产品或商品等与日常经 营相关 （十三）深圳证券交易所认定的其
的交易行为。 他交易。
公司发生的交易（提供担保外）达 上述购买或者出售资产，不包括购
到下列标准之一的，应当 提交董 买原材料、燃料和动力，以及出售产
事会审议： 品或商品等与日常经营相关的交易
（一）交易涉及的资产总额（同时 行为。
存在账面值和评估值的， 以高者 公司发生的交易（提供担保、提供财
为准）占公司最近一期经 审计总 务资助除外）达到下列标准之一的，
资产的 10%以上； 应当提交董事会审议：
（二）交易的成交金额占 公司市 （一）交易涉及的资产总额占公司
值的 10%以上； 最近一期经审计总资产的 10%以上，
（三）交易标的（如股权）最近一 该交易涉及的资产总额同时存在账
个会计年度资产净额占公 司市值 面值和评估值的，以较高者为准；
的 10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资
（四）交易标的（如股权）最近一 产净额占公司最近一期经审计净资
个会计年度相关的营业收 入占公 产的 10%以上，且绝对金额超过一千
司最近一个会计年度经审 计营业 万元，该交易涉及的资产净额同时
收入的 10%以上，且超过 1,000 万 存在账面值和评估值的，以较高者
元； 为准；
（五）交易产生的利润占 公司最 （三）交易标的（如股权）在最近一
近一个会计年度经审计净 利润的 个会计年度相关的营业收入占公司
的 10%以上，且绝对金额超过一千万
（六）交易标的（如股权）最近一
元；
个会计年度相关的净利润 占公司
（四）交易标的（如股权）在最近一
最近一个会计年度经审计 净利润
个会计年度相关的净利润占公司最
的 10%以上，且超过 100 万元。
近 一 个 会 计 年度 经 审 计 净 利 润 的
公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，在 董事会
元；
审议通过后，还应当提交 股东大
（五）交易的成交金额（含承担债务
会审议：
和费用）占公司最近一期经审计净
（一）交易涉及的资产总额（同时
资产的 10%以上，且绝对金额超过一
存在账面值和评估值的， 以高者
千万元；
为准）占公司最近一期经 审计总
（六）交易产生的利润占公司最近
资产的 50%以上；
一个会计年度经审计净利润的 10%
（二）交易的成交金额占 公司市
以上，且绝对金额超过一百万元。
值的 50%以上；
上述指标计算中涉及的数据如为负
（三）交易标的（如股权）最近一
值，取其绝对值计算。
个会计年度资产净额占公 司市值
公司发生的交易（提供担保、提供财
的 50%以上；
务资助除外）达到下列标准之一的，
（四）交易标的（如股权）最近一
在董事会审议通过后，还应当提交
个会计年度相关的营业收 入占公
司最近一个会计年度经审 计营业 股东大会审议：
收入的 50%以上，且超过 5,000 万 （一）交易涉及的资产总额占公司
元； 最近一期经审计总资产的 50%以上，
（五）交易产生的利润占 公司最 该交易涉及的资产总额同时存在账
近一个会计年度经审计净 利润的 面值和评估值的，以较高者为准；
（六）交易标的（如股权）最近一 产净额占公司最近一期经审计净资
个会计年度相关的净利润 占公司 产的 50%以上，且绝对金额超过五千
最近一个会计年度经审计 净利润 万元，该交易涉及的资产净额同时
的 50%以上，且超过 500 万元。 存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
公司分期实施交易的，应当
（三）交易标的（如股权）在最近一
以交易总额为基础适用上述 规
个会计年度相关的营业收入占公司
定。公司应当及时披露分 期交易
最近一个会计年度经审计营业收入
的实际发生情况。
的 50%以上，且绝对金额超过五千万
上述规定的成交金额，是指
元；
支付的交易金额和承担的 债务及
（四）交易标的（如股权）在最近一
费用等。交易安排涉及未 来可能
个会计年度相关的净利润占公司最
支付或者收取对价的、未 涉及具
近 一 个 会 计 年度 经 审 计 净 利 润 的
体金额或者根据设定条件 确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
元；
上述指标涉及的数据如为 负值，
（五）交易的成交金额（含承担债务
取其绝对值计算。上述规 定的市
和费用）占公司最近一期经审计净
值，是指交易前 10 个交易日收盘
资产的 50%以上，且绝对金额超过五
市值的算术平均值（下同）。
千万元；
除提供担保、委托理财及深 （六）交易产生的利润占公司最近
圳证券交易所相关业务规 则另有 一个会计年度经审计净利润的 50%
规定事项外，公司进行本 条第二 以上，且绝对金额超过五百万元。
款规定的同一类别且与标 的相关 上述指标计算中涉及的数据如为负
的交易时，应当按照连续 12 个月 值，取其绝对值计算。
累计计算的原则计算成交 金额。 对于达到上述规定标准的交易，若
已经按照本条第五款规定 履行义 交易标的为公司股权，公司应当聘
务的，不再纳入相关的累 计计算 请符合《证券法》规定的会计师事务
范围。 所对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计，审计截止日距
公司单方面获得利益的交 易，包
审议该交易事项的股东大会召开日
括受赠现金资产、获得债务减免、
不得超过六个月；若交易标的为股
接受担保和资助等，可免 于履行
权以外的其他资产，公司应当聘请
股东大会审议程序。
符合《证券法》规定的资产评估机构
进行评估，评估基准日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过
一年。
发生购买资产或者出售资产时，应
当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总
资产 30%的，除应当披露并进行审计
或者评估外，还应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。已按照
前款规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公 司 单 方 面 获 得 利 益且 不 支 付 对
价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等，可免于
履行股东大会审议程序。
然人发生的交易金额在 30 万元以 的关联交易（提供担保除外），达到
上但未达到本章程第四十 一条规 下述标准的，应提交董事会审议批
定的股东大会审议标准的 ，由董 准：
事会审议决定。 （一）公司与关联自然人发生的成
公司与关联法人发生的交 易金额 交金额在 30 万元以上的关联交易；
占公司最近一期经审计净 资产绝 （二）公司与关联法人（或者其他组
对值 0.5%以上且超过 100 万元的 织）发生的成交金额超过 300 万元，
交易但未达到本章程第四 十一条 且占上市公司最近一期经审计净资
规定的股东大会审议标准 的，由 产绝对值超过 0.5%的交易。
董事会审议决定。 公司与关联人发生的交易金额（提
公司发生本章程所述关联 交易未 供担保除外）超过 3000 万元，且占
达到本条所列任一标准的 ，由公 上市公司最近一期经审计净资产绝
司总经理审议决定，相关 法规及 对值超过 5%的，由董事会审议通过
本章程另有规定的除外。 后，还应提交股东大会审议。
第 一 百 三 十一 条 董事与董事会 第 一 百 三十 条 董事与董事会会议
会议决议事项所涉及的企 业或个 决议事项所涉及的企业或个人有关
人有关联关系的，不得对 该项决 联关系的，不得对该项决议行使表
议行使表决权，也不得代 理其他 决权，也不得代理其他董事行使表
董事行使表决权。该董事 会会议 决权。该董事会会议由过半数的无
由过半数的无关联关系董 事出席 关联关系董事出席即可举行，董事
即可举行，董事会会议所 作决议 会会议所作决议须经无关联关系董
过。出席董事会的无关联 关系董 联关系董事人数不足 3 人的，应将
事人数不足 3 人的，应将该事项 该事项提交公司股东大会审议。
提交公司股东大会审议。
公司与关联人发生的关联交 易
（提供担保除外），达到下述标准
的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人 发生的
成交金额在 30 万元以上的关联交
易；
（二）公司与关联法人发 生的成
交金额占公司最近一期经 审计总
资产或市值 0.1%以上 的 关 联 交
易，且超过 300 万元。
公司与关联人发生的交易金 额
（提供担保除外）占公司 最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的
交易，且超过 3,000 万元，由董
事会审议通过后，还应提 交股东
大会审议。
第 一 百 三 十二条 董事会决议采 第 一 百 三十一条 董 事会决议表决
用书面投票表决方式，一人一票。 方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董 事充分 董事会临时会议在保障董事充分表
邮件、传真等方式进行并 在董事 或其他通讯方式进行并作出决议，
会通知规定的期限内作出决议， 并由参会董事签字。
并由参会董事签字。
第 一 百 三 十四 条 董事会会议应 第 一 百 三十三 条 董事会会议应当
当有记录，出席会议的董 事应当 有记录，出席会议的董事应当在会
在会议记录上签名。出席 会议的 议记录上签名。出席会议的董事有
议上的发言作出说明性记 载。董 言作出说明性记载。董事会会议记
事会会议记录作为公司档 案保存 录作为公司档案保存，保存期限不
第 一 百 四 十五 条 在公司控股股 第 一 百 四十四 条 在公司控股股东
他行政职务的人员，不得 担任公 政职务的人员，不得担任公司的高
司的高级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第 一 百 五 十条 总经理可以在任 第 一 百四十 九条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有 关总经 期届满以前提出辞职。有关总经理
理辞职的具体程序和办法 由总经 辞职的具体程序和办法由总经理与
理与公司之间的劳动合同规定。 公司之间的劳务合同规定。
第 一 百 五 十八条 监事应当保证 第 一 百五十 七条 监事应当保证公
整。 对定期报告签署书面确认意见。
第 一 百 六 十六 条 监事会应当将 第 一 百 六十五 条 监事会应当将所
所议事项的决定做成会议 记录， 议事项的决定做成会议记录，出席
出席会议的监事应当在会 议记录 会 议 的 监 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签
上签名。 名。
监事有权要求在记录上对 其在会 监事有权要求在记录上对其在会议
议 上 的 发 言 作 出 某 种 说 明 性 记 上的发言作出某种说明性记载。监
载。监事会会议记录作为 公司档 事会会议记录作为公司档案至 少保
案保存 10 年。 存 10 年。
第 一 百 六 十九条 公司在每一会 第 一 百六十 八条 公司在每一会计
计年度结束之日起 4 个月内向中 年度结束之日起 4 个月内向深圳证
国证监会和证券交易所报 送年度 券交易所报送并披露年度报告，在
财务会计报告，在每一会 计年度 每一会计年度前 6 个月结束之日起
前 6 个月结束之日起 2 个月内向 2 个月内向中国证监会派出机构和
所报送半年度财务会计报 告，在 告，在每一会计年度的 3 个月和前
每一会计年度前 3 个月和前 9 个 9 个结束之日起 1 个月内向中国证
月结束之日起的 1 个月内向中国 监会派出机构和深圳证券交易所报
证监会派出机构和深圳证 券交易 送并披露季度报告。
所报送季度财务会计报告。 上述定期报告按照有关法律、行政
上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法 法规、中国证监会及深圳证券交易
律、行政法规及部门规章 的规定 所的规定进行编制。
进行编制。
第 一 百 七 十二条 公司的公积金 第 一 百 七十 二条 公司的公积金用
用于弥补公司的亏损、扩 大公司 于弥补公司的亏损、扩大公司生产
生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 股 经营或者转为增加公司股本。但是，
本。但是，资本公积金不得用于弥 资本公积金不得用于弥补公司的亏
补公司的亏损。 损。
股东大会决议将公积金转 为股本 法定公积金转为股本时，所留存的
时，按股东原有股份比例 派送新 该项公积金不得少于转增前公司注
股。法定公积金转为股本时，所留 册资本的 25%。
存的该项公积金不得少于 转增前
注册资本的 25%。
第 一 百 七 十七条 公司聘用取得 第一百七十六条 公司聘用符合《证
从事证券相关业务资格的 会计师 券法》规定的会计师事务所进行会
产验证及其他相关的咨询 服务等 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百八十七条 公司指定《证券 第一百八十六条 公司指定《证券时
时报》、《中国证券报》、《证券 报》、
《证券日报》、
《中国证券报》、
日报》中的至少一家报纸 为刊登 《上海证券报》为刊登公司公告和
公司公告和其他需要披露 信息的 其他需要披露信息的媒体。
公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网 （ http ：
公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网 （ http ：
//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
//www.cninfo.com.cn）为刊登公司
告和其它需要披露信息的网站。
公告和其它需要披露信息的 网
站。
新增 第 二 百 零八条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第 二 百 零 九条 本章程以中文书 第二百零九条 本章程以中文书写，
写，其他任何语种或不同 版本的 其他任何语种或不同版本的章程和
兴市市场监督管理局最近 一次核 监督管理局最近一次核准登记后的
准登记后的中文版章程为准 中文版章程为准
第 二 百 一 十三条 本章程经公司 第 二 百一十四条 本 章程经公司股
股东大会审议通过，在公 司上市 东大会审议通过后生效。本章程生
程由本章程替代。本章程 由公司 章程由公司董事会负责解释。
董事会负责解释。
注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也
随之调整。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。以上事项尚须提
交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席
股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。同时提请股东大会
授权董事会及其授权经办人员办理上述变更事宜，相关变更以工商行政管理部门
最终核准、登记情况为准。
三、备查文件
特此公告。
浙江博菲电气股份有限公司
董事会
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