股票简称：回天新材 股票代码：300041
湖北回天新材料股份有限公司
Hubei Huitian New Materials Co., Ltd
（襄阳市高新区关羽路 1 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证上市公告书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相
同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：回天转债
二、可转换公司债券代码：123165
三、可转换公司债券发行量：85,000.00 万元（8,500,000 张）
四、可转换公司债券上市量：85,000.00 万元（8,500,000 张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022 年 11 月 15 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022 年 10 月 27 日至 2028 年 10 月
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023 年 5 月 2 日至 2028 年 10 月
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再
向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构：国金证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：发行人主体信用等级为
AA-，本次可转债信用级别为 AA-，评级展望为稳定。评级机构为中证鹏元资信
评估股份有限公司。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪
评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2020 号文同意注册，公司于 2022
年 10 月 27 日向不特定对象发行了 8,500,000 张可转换公司债券，每张面值 100
元，发行总额 85,000.00 万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发
行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
经深交所同意，公司 85,000.00 万元可转换公司债券将于 2022 年 11 月 15 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“回天转债”，债券代码“123165”。
公司已于 2022 年 10 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《湖
北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本概况
公司名称 湖北回天新材料股份有限公司
英文名称 Hubei Huitian New Materials Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 回天新材
股票代码 300041
法定代表人 章力
股份公司成立时间 1998 年 9 月 3 日
统一社会信用代码 91420000714693195A
注册资本 430,888,395.00 元
实缴资本 430,888,395.00 元
注册地址 襄阳市高新区关羽路 1 号
办公地址 襄阳市高新区关羽路 1 号
邮政编码 441057
电话 0710-3626888-8068
传真 0710-3347316
公司网址 www.huitian.net.cn
电子信箱 htjy2009@163.com
所属行业 化学原料和化学制品制造业
一般项目:胶粘剂、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑
脂的生产与销售；润滑剂、制冷剂等专项化学制品及相关使用设
备、精细化工产品的研究与开发及销售（不含危险化学品和国家
禁止经营的化学品）；丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、
经营范围 气溶胶（清洗剂、松动剂）、聚氨酯类胶粘剂、橡胶涂料和涂胶
用稀释剂等的销售；商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁
止的商品和技术进出口）。（涉及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来历次股本变化情况
（一）2011 年资本公积转增股本
经发行人 2010 年度股东大会决议同意，发行人以 2010 年 12 月 31 日公司总
股本 65,998,016 股为基数，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 6 股，共计转
增 39,598,809 股。
（大信验字[2011]
第 0014 号），经其审验，截至 2011 年 5 月 3 日，发行人已将资本公积 39,598,809.00
元转增股本，转增后注册资本及累计实收资本总额为 105,596,825.00 元。
本次转增方案实施后，发行人总股本由 65,998,016 股增至 105,596,825 股，
股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股股份 55,592,790 52.99%
无限售条件流通股股份 49,644,035 47.01%
合计 105,596,825 100.00%
（二）2013 年资本公积转增股本
经发行人 2012 年度股东大会决议同意，发行人以 2012 年 12 月 31 日公司总
股本 105,596,825 股为基数，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 6 股，共计转
增 63,358,095 股。本次资本公积转增事宜已经国富浩华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的国浩验字[2013]503A0002 号《验资报告》验证。
本次转增方案实施后，发行人总股本由 105,596,825 股增至 168,954,920 股，
股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股股份 44,681,984 26.45%
无限售条件流通股股份 124,272,936 73.55%
合计 168,954,920 100.00%
（三）2014 年非公开发行股票
经发行人 2014 年第二次临时股东大会及中国证监会证监许可[2015]1967 号
《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》同意，发行人
向章锋、吴正明、刘鹏、“财通基金—玉泉 91 号资产管理计划”和“长江证券
超越理财宝 9 号集合资产管理计划”非公开发行 31,437,270 股。
其审验，截至 2015 年 9 月 1 日，公司实际发行人民币普通股 31,437,270 股，募
集资金 401,139,565.20 元，扣除发行费用后募集资金金额为 395,122,471.72 元，
其中，31,437,270.00 元计入注册资本，363,685,201.72 元计入资本公积。
本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 实 施 后 ， 发 行 人 股 本 由 168,954,920 股 增 至
股份类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件的流通股份 71,966,262 35.91%
无限售条件的流通股份 128,425,928 64.09%
合计 200,392,190 100.00%
（四）2016 年资本公积转增股本
经发行人 2015 年度股东大会同意，发行人以 2015 年 12 月 31 日公司总股本
经其审验，截至 2016 年 5 月 11 日，发行人已将资本公积 200,392,190.00 元转增
股本，转增后公司注册资本及累计实收资本总额为 400,784,380.00 元。
本次转增方案实施后，发行人总股本由 200,392,190 股增至 400,784,380 股，
股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股股份 146,707,414 36.61%
无限售条件流通股股份 254,076,966 63.39%
合计 400,784,380 100.00%
（五）2016 年非公开发行股票
经发行人 2016 年第一次临时股东大会及中国证监会《关于核准湖北回天新
材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]668 号）同意，发
行人向“湖北回天新材料股份有限公司第一期员工持股计划”非公开发行
（信会师报字[2017]第 ZE10522 号），经其审验，截至 2017 年 6 月 29 日，公司
实际发行 24,928,032 股，募集资金总额 249,529,600.32 元，扣除发行费用后，实
际募集资金总额 247,529,600.32 元，其中，新增注册资本 24,928,032.00 元，增加
资本公积 222,714,775.87 元。
本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 实 施 后 ， 发 行 人 股 本 由 400,784,380 股 增 至
股份类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股股份 168,902,534 39.68%
无限售条件流通股股份 256,809,878 60.32%
合计 425,712,412 100.00%
（六）2018 年股份回购
经发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的预案》，
公司拟以不高于人民币 5,000 万元且不低于人民币 3,000 万元的自有资金以集中
竞价及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。
截至 2019 年 5 月 9 日，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份 7,107,424
股，占公司总股本的 1.67%，最高成交价为 8.25 元/股，最低成交价为 6.23 元/
股，支付的不含交易费用的总金额分别为 50,007,193.59 元，累计回购资金使用
总额已达到公司第一期股份回购方案的最高限额，至此，公司第一期股份回购方
案已实施完毕。
本次回购实施完毕后，发行人股本保持不变，具体如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股股份 126,851,562 29.80%
无限售条件流通股股份 298,860,850 70.20%
合计 425,712,412 100.00%
（七）2019 年股份回购
经发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过第二期股份回购预案，并于
股份预案（第二期）的议案》，同意公司使用不高于人民币 2 亿元且不低于人民
币 1.5 亿元的自有资金以集中竞价及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。
截 至 2020 年 1 月 14 日 ，公司以集 中竞价交 易方式 共计回购公 司股 份
为 8.714 元/股，支付的不含交易费用的总金额为 150,015,883.56 元，累计回购资
金使用总额、回购股份数量均已超过公司第二期股份回购方案的下限，至此，公
司第二期股份回购方案已实施完毕。
本次回购实施完毕后，发行人股本保持不变，具体如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股股份 126,305,613 29.67%
无限售条件流通股股份 299,406,799 70.33%
合计 425,712,412 100.00%
（八）2020 年非公开发行
经发行人 2020 年第一次临时股东大会及中国证监会《关于同意湖北回天新
材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2779 号）
同意，发行人向章锋非公开发行 5,175,983 股。
（信会师报字[2020]第 ZE10604 号），经其审验，截至 2020 年 12 月 3 日止，公
司实际发行 5,175,983 股，募集资金总额 50,000,000.00 元，扣除发行费用后，实
际募集资金总额 46,528,135.87 元，其中，新增注册资本 5,175,983.00 元，资本溢
价人民币 41,352,152.87 元。
本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 实 施 后 ， 发 行 人 股 本 由 425,712,412 股 增 至
股份类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股股份 83,476,289 19.37%
无限售条件流通股股份 347,412,106 80.63%
合计 430,888,395 100.00%
（九）2021 年的第一次股权转让
原控股股东、实际控制人章锋于 2021 年 11 月 15 日与秦峰、长江证券（上
海）资产管理有限公司签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的
公司 8,620,000 股无限售流通股份转让给秦峰，占公司总股本的 2.00%。
本次股权转让实施后，发行人股本 430,888,395 股不变，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股股份 82,184,794 19.07%
无限售条件流通股股份 348,703,601 80.93%
合计 430,888,395 100.00%
（十）2021 年的第二次股权转让
原控股股东、实际控制人章锋于 2021 年 12 月 14 日至 12 月 15 日通过大宗
交易方式向现控股股东、实际控制人章力转让其持有的公司 8,078,600 股无限售
条件流通股，占公司总股本的 1.87%。
本次股权转让实施后，发行人股本 430,888,395 股不变，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股股份 88,243,744 20.48%
无限售条件流通股股份 342,644,651 79.52%
合计 430,888,395 100.00%
三、发行人主营业务情况
公司是专业从事胶粘剂等新材料研发、生产销售的高新技术企业，目前主营
业务产品涵盖高性能有机硅胶、聚氨酯胶、环氧树脂胶、厌氧胶、丙烯酸酯胶等
工程胶粘剂及太阳能电池背膜，产品广泛应用在光伏新能源、通信电子、智能家
电、LED、汽车制造及维修、轨道交通、工程机械、绿色软包装、高端建筑等众
多领域。此外，公司利用已有的汽车行业销售渠道兼营一部分非胶粘剂产品，主
要为汽车制动液和其他汽车维修保养用化学品。
公司主要产品及用途如下：
类别 主要产品 主要用途及应用领域
主要用于 5G 基站、手持设备、手机充电器等电子、家电、太阳能、汽
单组份有机硅
车、工程机械及轨道车辆的零部件，各类建筑施工中门窗接缝处、内外
密封胶
墙体间的密封、粘接。
高性能有 主要用于电子电器的密封、粘接，LED 显示屏灌封、模具制造、电厂烟
双组份缩合型
机硅胶 囱脱硫材料粘接，中空玻璃的密封，玻璃、石材、铝板幕墙、玻璃光顶
有机硅胶
和金属结构的结构粘结密封等。
双组份加成型 主要用于 5G 基站、逆变器、锂电池、电子线路板等电子电器的密封，
有机硅胶 HID 灯、大功率 LED 照明、风能电机的涂覆与绝缘等。
主要用于汽车风挡玻璃直接装配及维修，车身边板与骨架的弹性粘接密
封及车箱内木地板与底盘副架的弹性粘接，也适用于车顶及车身焊缝的
单组份聚氨酯
粘接密封，建筑行业的粘接密封。其中 PUR 热熔胶广泛应用在手持电
胶
子设备的组装粘接；家用电器设备的面板粘接密封；纺织材料和家具装
聚氨酯胶
饰材料的复合粘接；以及汽车内饰件和外饰件的粘接。
主要用于复合材料的粘接，应用于车辆、船舶制造、高速铁路建设等行
双组份聚氨酯
业，在电子元器件、电器的密封粘接上，锂电池结构导热、工业、食品
胶
软包装膜的复合和水处理行业超滤丝的粘结固定上也有大批量的应用。
用于动力/3C/储能等领域锂离子电池中负极材料的粘接，满足电极浆料
锂电池负极胶
和极片加工工艺需求，以及电池充放电循环工作要求。
具有固化快、使用方便、可油面粘接、粘接材料广泛、综合机械性能好
丙烯酸酯胶 等诸多优点，在电子电气、机械维修、工艺礼品、交通运输等行业得到
大量应用。
微孔聚氨酯泡棉具有优异的抗压缩形变能力和优异的回弹性，为消费电
消费电子泡棉胶
子市场提供缓冲、减震、密封的解决方案。
一种通过紫外线照射而快速固化的胶粘剂，主要用于电子元器件、LCD
UV 系胶 UV 光固化胶
显示屏、医疗器械。
低气味聚氨酯类三防漆，使用环保型溶剂替代传统芳烃类、酯类、醇类
低气味聚氨酯
溶剂，用于电子电路板、PCBA 板防护，保护 PCBA 板上的电子元器件
三防漆
在恶劣环境中可以正常工作，延长各种元器件的使用寿命。
三防漆
UV 快速固化三防漆，替代溶剂型三防漆，经济、环保，用于电子电路
UV- 湿 气 双 重
板、PCBA 板防护，保护 PCBA 板上的电子元器件在恶劣环境中可以正
固化三防漆
常工作，延长各种元器件的使用寿命。
主要用于汽车白车身的侧围、天窗、前后轮罩、后隔板支撑延伸板、门
槛、支柱、车顶连接梁等部位的粘接。适用于全铝车身、铝钢混合、碳
环氧树脂
车身结构胶 纤维结构、全景天窗等相同金属间、不同金属间及非金属间的粘接，促
胶
进轻量化、车身结构设计变革，简化焊接工艺，降低成本；提高整车性
能：车身刚度、抗撞性能、结构耐久性，噪声、振动与声振粗糙度等。
主要用于各类军机、大飞机、发动机的结构粘接、补强和灌注。有助于
军工环氧胶
相关设备的可靠性、轻量化、减振降噪。
电子灌封环氧
用于电源、变压器、继电器、水表等各类电子元器件的灌封。
胶
陶瓷片粘接剂 用陶瓷片进行耐磨、防腐工程时陶瓷与基材粘接的专用胶粘剂。
环氧结构胶 各种材料的结构粘接，粘接强度高。如：逆变器磁芯、芯片固定等。
用于各种材质铸件的各类铸造缺陷的修复，修复后的部位颜色与基材基
修补剂
本一样，并具有很高的强度，可与基材一起进行各类机械加工。
隔绝氧气后快速固化，形成不同强度的热固化性高分子聚合物，使螺纹
螺纹锁固型 锁固件耐冲击、耐振动、不渗漏，可替代弹簧垫、开口销等机械锁固和
固持方式。
厌氧胶 用于汽车紧密结合部位的密封，替代垫片，进行小间隙部件的平面静密
平面密封型
封。
压铸件微孔的浸渗密封，用于发动机缸体及进排气歧管、汽车水泵壳体、
浸渗型
空调压缩机壳体、粉末冶金件与压铸件等。
耐高温无 C 系列无机胶 耐高温场合（1000 度以上）的粘接密封。
机胶 氧化铜无机胶 各种工业刀具的嵌接粘接，具有耐高温性。
弹性好，耐油、耐压、耐酸碱等介质，作为液态密封材料，可代替固体
高分子液体密封胶 垫片，广泛用于五金电机、压缩泵、油泵、石油化工管道、变压器等产
品的平面法兰、管螺纹连接件的密封。
主要用于结合处密封，如焊缝，接缝等密封；如家具制造、装修装饰、
展览展厅、橱柜门板等行业中的粘接密封；中高强度接缝处的粘接密封，
硅烷改性密封胶
如集装箱，电梯桥箱，汽车车身、内饰、空调、洁净室、通风设备的密
封。
应用于各种包装薄膜材料之间的复合，如食品包装、洗化包装、医药包
溶剂型包装胶
装、工业复合领域，主要起到保护内容物的作用。
包装胶
无溶剂包装胶，替代溶剂型包装胶，高效、环保、经济，主要应用于食
无溶剂包装胶
品包装行业，快速取代溶剂型包装胶产品。
对汽车制动系统的橡胶皮碗及金属部件起保护作用，有优异的防锈、防
汽车制动液
腐蚀作用。
是太阳能电池组件的最外面一层高分子材料，对电池片起到保护和支撑
太阳能电池背膜
的作用，用来抵御恶劣环境对组件造成伤害，确保组件使用寿命。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 430,888,395 股，限售情况如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 11,538,306 2.68%
无限售条件股份 419,350,089 97.32%
股份总数 430,888,395 100.00%
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 股份数量（股） 持股比例
湖北回天新材料股份有限公司－第
三期员工持股计划
高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS
& CO.LLC
平安证券－吴正明－平安证券新创
MERRILL LYNCH
INTERNATIONAL
湖北回天新材料股份有限公司－第
二期员工持股计划
中国工商银行股份有限公司－广发
金
合计 144,582,265 33.55%
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
五、控股股东和实际控制人的基本情况
截至本上市公告书出具日，公司控股股东、实际控制人为章力。
襄桥、王争业和赵勇刚 6 人
公司股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚已于 2014 年 8 月
述股东共同控制公司股权比例为 27.04%，其共同持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司原控股股东、实际控制人。
署《表决权委托协议》，将其持有的回天新材 22,658,192 股股份（占上市公司总
股本的 5.32%）的表决权委托给章锋行使。《表决权委托协议》于 2020 年 8 月 3
日生效后，章锋控制的表决权达到 23.17%，其控制的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响，为公司原控股股东、实际控制人。
股股份。增持后，章锋直接持有公司 81,137,523 股股份（占发行后公司总股本的
股本的 5.26%），合计拥有上市公司 103,795,715 股股份对应的表决权（占发行
后公司总股本的 24.09%），为公司原控股股东、实际控制人。
司总股本的 2.00%。转让后，章锋直接持有公司 72,517,523 股股份（占发行后公
司总股本的 16.83%），通过表决权委托的方式控制公司 22,658,192 股股份（占
发行后公司总股本的 5.26%），合计拥有上市公司 95,175,715 股股份对应的表决
权（占发行后公司总股本的 22.09%），为公司原控股股东、实际控制人。
向章力转让其持有的公司 8,078,600 股无限售条件流通股，占公司总股本的 1.87%；
权委托协议》，将其持有的回天新材合计 70,589,331 股股份（占公司总股本的
本次权益变动后，章力控制的表决权股份数量为 78,677,931 股（包括章力直
接持有公司 8,088,600 股股份对应的表决权，以及章锋、史襄桥、王争业和赵勇
刚委托给章力的 70,589,331 股股份对应的表决权），占公司总股本的 18.26%。
本次交易及表决权委托完成后，公司控股股东、实际控制人由章锋先生变更为章
力先生。
章力先生：中国国籍，无境外居留权，金融学硕士学位。曾任海通证券股份
有限公司投资银行部业务经理，2011 年加入公司，历任上海回天生产部副主任、
战略发展部主任、丙烯酸酯项目组长、上海回天销售负责人，公司资本战略中心
执行总裁。2014 年至 2022 年 1 月任公司董事、副总经理，现任公司董事长、总
经理。
截至本上市公告书出具日，发行人股权结构图如下：
第五节 本次可转债发行情况
一、本次发行履行的相关程序
本次发行已经公司于 2021 年 12 月 21 日召开的第八届董事会第二十五次会
议、2022 年 1 月 6 日召开的 2022 年度第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可[2022]2020 号）同意注册批复。
本次可转债发行总额为人民币不超过 85,000.00 万元（含 85,000.00 万元），期限
二、本次发行基本情况
（一）发行规模：人民币 85,000.00 万元（850.00 万张）
（二）向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售
（三）发行价格：100 元/张
（四）可转换公司债券的面值：每张面值人民币 100 元
（五）募集资金总额：人民币 85,000.00 万元
（六）发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公
司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放
弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承
销商包销。
（七）配售结果：
本次发行向原股东优先配售 5,732,749 张，占本次发行总量的 67.44%，网上
社会公众投资者最终缴款认购 2,717,110 张，占本次发行总量的 31.97%；主承销
商包销的可转债数量为 50,141 张，占本次发行总量的 0.59%。
（八）发行费用总额及项目
本次发行费用共计 581.58 万元，具体包括：
项目 金额（万元）
保荐费及承销费 500.00
律师费用 28.30
会计师费用 4.72
资信评级费用 42.45
用于本次发行的信息披露及发行手续等费用 6.11
合计 581.58
注：以上费用为不含增值税金额，发行费用与募集说明书中金额存在差异主
要系实际发生的发行手续费有所调整。
三、本次发行的承销情况
本次发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承
销。本次可转债发行的承销期为自 2022 年 10 月 25 日（T-2 日）至 2022 年 11
月 2 日（T+4 日）。
四、本次发行后公司可转债前 10 名持有人情况
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例（%）
高华－汇丰－GOLDMAN,
SACHS & CO.LLC
平安证券－吴正明－平安证券新
创 25 号单一资产管理计划
MERRILL LYNCH
INTERNATIONAL
中国建设银行股份有限公司－兴
全社会责任混合型证券投资基金
合计 2,616,248 30.78
注：前述合计数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入所致。
五、本次发行募集资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构
（主承销商）于 2022 年 11 月 2 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“信会师报字[2022]
第 ZE10659 号”《验资报告》。
六、本次发行相关机构
（一）发行人
发行人 湖北回天新材料股份有限公司
法定代表人 章力
办公地址 襄阳市高新区关羽路 1 号
董事会秘书 章宏建
电话 0710-3626888-8068
传真 0710-3347316
（二）保荐机构（主承销商）
保荐机构 国金证券股份有限公司
法定代表人 冉云
办公地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
保荐代表人 黎慧明、胡琳扬
项目协办人 陈诚
项目经办人 俞乐、娄学锴、周末
联系电话 021-68826021
传真 021-68826800
（三）律师事务所
律师事务所 国浩律师（武汉）事务所
负责人 夏少林
办公地址 湖北省武汉市洪山区民族大道 1 号光谷资本大厦 2 楼 2026 室
经办律师 夏少林、刘苑玲、卢静
联系电话 027-87301319
传真 027-87265677
（四）会计师事务所
会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 杨志国
办公地址 湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 28-29 层
经办注册会计师 崔松、刘睿翔
联系电话 027-65260176
传真 027-88770099
（五）资信评级机构
资信评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表 张剑文
办公地址 北京市朝阳区建国路甲 92 号世茂大厦 C 座 23 层
经办评级人员 胡长森、宋晨阳
联系电话 010-66216006
传真 010-66212002
（六）申请上市的证券交易所
证券交易所 深圳证券交易所
办公地址 深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话 0755-88668888
传真 0755-82083947
（七）股份登记机构
股份登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
联系电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
（八）收款银行
开户行 中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
开户名 国金证券股份有限公司
账号 51001870836051508511
第六节 本次发行方案
一、本次可转债发行方案要点
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
本次可转债的发行总额为人民币 85,000.00 万元，发行数量为 850.00 万张。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2022 年 10 月 27 日至 2028
年 10 月 26 日。
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 3.00%。
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 11 月 2 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 5 月 2 日至
延期间付息款项不另计息）。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 20.21 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债
持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（3）转股价格向下修正条款
修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十
个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件
的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（4）转股价格不得向上修正
公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式详见第 10 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证
券登记机构等部门的有关规定办理。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式详见第 10 条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
本次发行的回天转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的
发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行认购金额不足 85,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额
包销。包销基数为 85,000.00 万元，保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确
定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%。当实
际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销
风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，保荐机构（主
承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购不足的部分，并及时向深交
所报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向深
交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次可转债的发行对象包括：
（1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2022 年 10 月 26 日，
T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所
有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者等（法
律法规禁止购买者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理
相关事项的通知》（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的
可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
（1）原股东可优先配售的回天转债数量为其在股权登记日（2022 年 10 月
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为
一个申购单位，即每股配售 0.019726 张可转债。
发行人现有 A 股股本 430,888,395 股（无回购专户库存股），按本次发行优
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 8,499,704 张，约占本
次发行的可转债总额的 99.9965%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380041”，
配售简称为“回天配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分
按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的
优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的
原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“回天新材”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参
与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为
“370041”，申购简称为“回天发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最
低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，申购金额不得超过资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投
资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主
承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全
权委托证券公司代为申购。
元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
托申购的交易网点处确认申购配号。
发行人与保荐机构（主承销商）将于 2022 年 10 月 28 日（T＋1 日）公告本
次网上发行中签率。
当网上有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，将采取摇号抽签方
式确定发行结果。
承销商）组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将
于 2022 年 10 月 31 日（T+2 日）公布中签结果。
认认购回天转债的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
网上投资者应根据 2022 年 10 月 31 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其
资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后
果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公
司的相关规定。
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以不
为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债
券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账
户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生
过的放弃认购情形也纳入统计次数。
公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限
公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范
性文件及自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持
有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作
同意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理
协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A
股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司
等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利
于投资者权益保护的措施等）的：
a.公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额
超过 5000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
c.公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
e.公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤公司提出重大债务重组方案的；
⑥公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议
召开；
⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、
债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（1）构成可转债违约的情形
①各期债券到期未能偿付应付本金；
②未能偿付各期债券的到期利息；
③公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托
管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，
该种违约情形持续三十个连续工作日；
④公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
⑤在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债
券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任及其承担方式
债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追
加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，
按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地
派出机构及相关证券交易所。
债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按
照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机
关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债
保障措施。
如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应
根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法
申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼
/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项
下的义务。
（3）争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖
权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除
争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其
他义务。
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
二、债券持有人会议
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A
股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
债券持有人会议由债券受托管理人或公司董事会负责召集。召集人应在提出
或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通
知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司
等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利
于投资者权益保护的措施等）的：
a.公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额
超过 5000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
c.公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
e.公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤公司提出重大债务重组方案的；
⑥公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议
召开；
⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、
债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
第七节 发行人资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构
本公司聘请了中证鹏元为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中证鹏元
出具的《评级报告》，公司主体信用等级 AA-，本次发行的公司可转债信用级别
为 AA-。
在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
公司最近三年及一期未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。
第八节 偿债措施
本公司聘请了中证鹏元为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中证鹏元
出具的《评级报告》，公司主体信用等级 AA-，本次发行的公司可转债信用级别
为 AA-，评级展望为稳定。
报告期内，反映发行人偿债能力相关的主要财务指标如下：
财务指标
/2022.09.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
流动比率 1.60 1.50 1.69 1.62
速动比率 1.42 1.27 1.44 1.35
资产负债率 49.18% 49.54% 41.67% 37.51%
利息保障倍数 14.71 15.17 21.46 14.56
注：流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
一、流动比率与速动比率分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.62 倍、1.69 倍、1.50 倍和 1.60 倍，
速动比率分别为 1.35 倍、1.44 倍、1.27 倍和 1.42 倍。报告期各期末流动比率和
速动比率呈现下降趋势，一方面，公司新增短期借款规模，另一方面随着发行人
业务规模扩张以及以票据模式结算增加，导致发行人应付票据规模逐年增加，因
此公司流动负债规模增加，流动比率和速动比率相应降低。
二、资产负债率与利息保障倍数分析
报告期各期末，公司资产负债率分别为 37.51%、41.67%、49.54%和 49.18%，
受公司短期借款及长期借款规模增加影响，公司的资产负债率水平呈现逐年上升
的趋势，但资产负债率整体仍保持较低水平，偿债能力较高。报告期各期，公司
利息保障倍数分别为 14.56、21.46、15.17 和 14.71，利息保障倍数均大于 1，公
司息税前利润足够偿还利息支出。
三、公司与同行业上市公司的主要偿债能力指标对比情况
财务指标 硅宝科技 高盟新材 康达新材 集泰股份 平均值 发行人
流动比率 2.57 3.68 1.71 1.21 2.29 1.50
速动比率 2.08 3.18 1.37 1.07 1.93 1.27
资产负债率 29.75% 15.31% 38.55% 55.28% 34.72% 49.54%
利息保障倍数 55.75 322.61 1.66 4.27 96.07 15.17
财务指标 硅宝科技 高盟新材 康达新材 集泰股份 平均值 发行人
流动比率 3.05 4.78 1.99 0.97 2.69 1.60
速动比率 2.42 4.28 1.46 0.81 2.24 1.42
资产负债率 24.22% 11.66% 40.53% 58.15% 33.64% 49.18%
利息保障倍数 - - - - - 14.71
与同行业可比上市公司平均水平相比，发行人 2021 年度以及 2022 年 1-9 月
流动比率、速动比率、资产负债率及利息保障倍数处于行业中位数水平，公司财
务风险较低。
第九节 财务会计资料
发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了“信会师报字[2020]第 ZE10113 号”、
“信会师报字[2021]第 ZE10089 号”和“信会师报字[2022]第 ZE10161 号”标准
无保留意见《审计报告》，2022 年 1-9 月财务报告未经审计。
公司在确定与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平判断标准时，结合
自身所处的行业、发展阶段和经营状况综合考虑。公司首先判断项目性质的重要
性，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、
经营成果和现金流量等因素。
一、发行人最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下：
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.60 1.50 1.69 1.62
速动比率（倍） 1.42 1.27 1.44 1.35
资产负债率（合并） 49.18% 49.54% 41.67% 37.51%
资产负债率（母公司） 43.35% 44.81% 32.81% 30.35%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
总资产周转率（次） 0.82 0.77 0.72 0.74
应收账款周转率（次） 4.01 4.03 3.61 3.65
存货周转率（次） 8.35 5.99 5.15 5.07
利息保障倍数（倍） 14.71 15.17 21.46 14.56
每股经营活动现金流量
（元/股）
每股 净现 金流 量（元 /
股）
研发费用占营业收入的
比例
注：流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额，2022 年 1-9 月数据已年化处理；
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额，2022 年 1-9 月数据已年化处理；
存货周转率=营业成本÷存货平均余额，2022 年 1-9 月数据已年化处理；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数。
（二）每股收益及净资产收益率
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监
督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
报告期利润口径 报告期
资产收益率 基本 稀释
归属于发行人股东的净利润
归属于发行人股东的扣除非 2021 年度 9.39% 0.4730 0.4543
经常性损益后的净利润 2020 年度 11.49% 0.5036 0.5035
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》等有关规定，报告期内公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 38.96 -11.28 4.92 3.38
计入当期损益的政府补助（与 1,218.06 3,460.07 2,019.33 1,244.76
企业业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业
- 30.03 - -
收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损
- - 9.72 90.19
益
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
- - 13.39 -
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外
-1.75 200.18 -154.42 148.96
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- 16.95 - -
损益项目
小计 1,255.26 3,695.96 1,892.93 1,487.29
所得税影响额 195.06 563.88 336.84 221.39
少数股东权益影响额 5.32 1.50 14.38 0.38
合计 1,054.88 3,130.58 1,541.72 1,265.52
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
报告期内，发行人非经常性损益分别为 1,265.52 万元、1,541.72 万元、
万元及 1,054.88 万元，主要系政府补助形成的收益。
二、财务信息查阅
公司投资者可至公司、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可
在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告及审计报
告全文。
三、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本次可转债全部转股，按初始转股价格计算（暂不考虑发行费用），则公
司股东权益增加 8.50 亿元，总股本增加约 4,205.84 万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上
市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
第十三节 本次可转债符合上市的实质条件
公司符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》等规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债
券发行条件，具体情况如下：
一、本次发行符合《证券法》关于发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制
相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相
关规定和《公司章程》的规定有效运作。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规
定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利
润分别为 15,818.46 万元、21,820.30 万元与 22,736.93 万元，最近三年实现的平
均 可 分 配 利 润 为 20,125.23 万 元 。 本 次 可 转 换 债 券 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于广州回天通信电子新材料扩建项目、年产 5.1
万吨锂电池电极胶粘剂项目及补充流动资金，募集资金全部用于主营业务，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定
对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资
金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”的
规定。
（四）具有持续经营能力
报告期内，公司主营业务为胶粘剂和新材料研发、生产销售。报告期内，发
行人实现的营业收入分别为 187,996.45 万元、216,373.06 万元、295,434.17 万元
和 288,347.88 万元；报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为
发行人业务及盈利来源、经营模式较为稳定，主营业务或投资方向能够可持
续发展，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人
能够遵守《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，保持上市公司人员、资产、
财务、业务、机构独立性，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）本次发行符合《证券法》第十七条的规定
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途。”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券
发行条件的相关规定。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》发行证券的一般规定
（一）本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制
相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相
关规定和《公司章程》的规定有效运作。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利
润分别为 15,818.46 万元、21,820.30 万元与 22,736.93 万元，最近三年实现的平
均 可 分 配 利 润 为 20,125.23 万 元 。 本 次 可 转 换 债 券 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 37.51%、41.67%、49.54%
和 49.18%；报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 22,107.48 万元、
和正常的现金流量。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定（即“上市公司向
不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（六）项、
第十条的规定”）
要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
持续经营有重大不利影响的情形
公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建
立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售
体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计
培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立
了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、
审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司
审计，并分别出具了编号为信会师报字[2020]第 ZE10113 号、信会师报字[2021]
第 ZE10089 号和信会师报字[2022]第 ZE10161 号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2021]第 ZE10089 号和信会师报字[2022]第 ZE10161 号），公司 2020 年、2021
年实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 21,820.30 万元与 22,736.93
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 20,278.58
万元与 19,606.35 万元。
公司符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
形
截至本上市公告书出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不
特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
（三）公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本上市公告书出具日，公司不存在《管理办法》“第二章 发行条件”之“第
二节 发行可转债”之“第十四条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行可转债”
的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。
（四）本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
公司本次募集资金拟全部用于广州回天通信电子新材料扩建项目、年产 5.1
万吨锂电池电极胶粘剂项目及补充流动资金。募集资金全部用于主营业务，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司作为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次募集资金投
资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定。
（五）本次发行符合《管理办法》第十五条的规定
公司本次募集资金拟全部用于广州回天通信电子新材料扩建项目、年产 5.1
万吨锂电池电极胶粘剂项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支
出的情形。
公司符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于
弥补亏损和非生产性支出”的规定。
综上所述，公司本次可转债发行符合上市的实质条件。
第十四节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：国金证券股份有限公司
注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
法定代表人：冉云
联系电话：021-68826021
传真：021-68826800
保荐代表人：黎慧明、胡琳扬
项目协办人：陈诚
项目经办人：俞乐、娄学锴、周末
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司认为：回天新材申请本次发行
的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规
定，回天新材本次发行的可转换公司债券具备在深圳券交易所上市的条件。国金
证券股份有限公司同意推荐回天新材可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐
责任。（以下无正文）
（此页无正文，为《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券上市公告书》之盖章页）
发行人：湖北回天新材料股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
年 月 日
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