证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2022-078
上海剑桥科技股份有限公司
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A 股）股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对
象的限制性股票数量为 650.60 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
（25,558.1566 万股，下同）的 2.55%。其中，首次授予限制性股票 600.60 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 2.35%，约占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 92.31%；预留 50.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本
总额的 0.20%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 7.69%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”、“公司”
或“本公司”）
上市日期：2017 年 11 月 10 日
所属证监会行业：制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
注册地址：上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室
注册资本：人民币 25,558.1566 万元
法定代表人：Gerald G Wong
经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维
护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并
提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；商务信息咨
询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除卫星电视
广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技
术进出口业务，光电子器件制造，光通信设备销售，光通信设备制造，非居住房
地产租赁、人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司现任董事会由 7 名董事构成，分别是：董事长 Gerald G Wong，董事赵
海波、谢冲、张杰，独立董事刘贵松、姚明龙、秦桂森。
公司现任监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席杨须地（职工代表），
监事张得勇（股东代表）、李鹏（职工代表）。
公司现任高级管理人员共 4 名，分别是：总经理 Gerald G Wong、副总经理
赵海波、副总经理兼董事会秘书谢冲、副总经理兼财务负责人侯文超。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 2,919,538,998.64 2,708,835,610.62 2,973,748,561.72
归属于上市公司股东的净利润 67,259,806.45 -266,308,525.52 21,746,194.98
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -61,954,736.47 -205,266,657.34 159,394,220.11
归属于上市公司股东的净资产 1,742,545,277.41 1,665,299,137.21 1,183,064,807.71
总资产 3,847,734,061.51 3,541,302,184.62 2,894,495,840.03
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元／股） 0.27 -1.12 0.10
稀释每股收益（元／股） 0.27 -1.12 0.10
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.95 -19.56 1.90
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定《公司 2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“本
激励计划”或“本计划”）。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年股票期权激励计
划》和公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年限制性股票激
励计划》均尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数量合计为 1,898.10 万
股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 7.43%。公司为进一步完善公司
法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，制定了本激励计划，上述股权
激励计划为公司长期激励机制的重要组成部分。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币普通股（A 股）股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 650.60 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额的 2.55%。其中，首次授予限制性股票 600.60 万
股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 2.35%，约占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 92.31%；预留 50.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股
本总额的 0.20%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 7.69%。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年股票期权激励计
划》和公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年限制性股票激
励计划》均尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数量合计为 1,898.10 万
股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 7.43%。截至本激励计划草案公
告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心管理及技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董
事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会
核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 516 人，占公司截至 2021 年 12 月
本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选
举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司
子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 拟授出权益数 草案公布日股
（万股） 量的比例 本总额比例
谢冲 董事、副总经理、董事会秘书 3.80 0.58% 0.01%
张杰 董事 3.80 0.58% 0.01%
侯文超 副总经理、财务负责人 3.80 0.58% 0.01%
核心管理及技术（业务）人员
（共 513 人）
预留 50.00 7.69% 0.20%
合计 650.60 100.00% 2.55%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
本次激励对象详细名单详见公司于 2022 年 11 月 11 日在上海证券交易所（以
下简称“证券交易所”）网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海剑桥科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
（四）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本
激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购
注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.19 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
股 5.89 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
七、限售期及解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司
上海公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括
但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制
性股票而取得的股票红利、资本公积转赠股份、配股股份、增发中向原股东配售
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截
止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利
待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限
售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个解除限售期 50%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个解除限售期 50%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 预留部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 预留部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理限制性股票解除限售事
宜。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司以授予价格回购注销。
本激励计划在 2022 至 2024 的三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次及预留 第一个解除限售期
民币 2.30 亿元
授予的限制
性股票 第二个解除限售期
民币 3.80 亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，则所有激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的考核根据《上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《公司考核管理办法》”）以及公司
内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、
“B+”、
“B”、
“B-”、“C”、“D”六个等级，分别对应个人评价系数（M）如下表所示：
考核等级 A 或 B+ B B- C或D
个人评价系数
（M）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际可解除限售数量=各
期可解除限售额度×个人评价系数（M）
激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购
注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是信息通信领域的一家高新技术企业。自成立以来，一直专注在应用于
通信、数通和企业网络的光电终端设备，基于合作模式（主要为大客户定制的 JDM
和 ODM 模式）或以公司自主品牌进行四大产品线，包括电信宽带、无线网络与
小基站、交换机与工业物联网基础硬件以及高速光组件与光模块产品的研发、生
产和销售。公司在长期发展中始终贯彻“预研一代、研发一代、生产一代”的核
心发展思路，坚持先进研发和智能制造双引擎驱动成长，坚持在工程技术、效率
驱动两个层面持续创新。除此之外，公司形成了研发、智能制造的技术核心优势，
这些技术优势加上奋斗精神，形成了公司核心能力的护城河，使公司能在激烈的
市场竞争中不断克服内部、外部、行业、潜在威胁带来的各种困难，使公司实现
长远发展，为股东创造价值，实现公司内外均衡发展，实现公司的可持续发展。
近年来，光通信行业市场需求在国家产业政策的拉动下大幅增加，短期内，光通
信行业在相关产业政策的支持下仍将保持较快发展。2022 年上半年，芯片采购
依然困难，公司努力在困境中全力维护好现有客户和业务，并加强对新产品和新
市场的拓展，寻找优质客户和优质项目，同时布局新产品和新方向。为实现公司
战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上
市公司股东的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用的数值作
为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利
能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年～2023 年两年经审计的归属
于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用的累
计值不低于 2.3 亿元；公司 2022 年～2024 年三年经审计的归属于上市公司股东
的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用的累计值不低于 3.8 亿
元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素
综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有
助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面能聚焦公司未来发
展战略方向，稳定经营目标的实现，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。激励对象在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，遵守上述限制性规定。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限
制性股票数量进行相应地调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股剑桥科技股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应
对限制性股票授予价格进行相应地调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股剑桥科技股票缩
为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请
的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
票的情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成
就后起算）首次授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的
授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公
司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》
编号等内容。
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理股份登记事宜。公司董事会应当在授
予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60
日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3
个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内）。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理股份变更登记事
宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所
确定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。
人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性
股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
份。
让、用于担保或偿还债务。
记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应
的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
（三）公司发生异动的处理
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任
的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日后决定是否终止实施本激励计划。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定
是否终止实施本激励计划。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以授
予价格回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应
当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动导致其按照
法律法规规定不能持有公司限制性股票的，则其已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德或竞业限制、泄露公司机密、
或因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，则其已解除限售
的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销。
（1）激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动合同的，则
其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象若因触犯法律、违反职业道德或竞业限制、泄露公司机密，
或因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，公司与其解除劳动关系或聘用关系
的，则其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。除前述原因以外的被动离职，
激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回
购注销。
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行
回购注销。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获
授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，对
激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制
性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限
售的限制性股票不作处理，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产
继承人或法定继承人代为接收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定
继承人代为接收。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其它情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公
积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 600.60 万股。按照草案公布前一交易
日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为
过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的
规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司 2022 年
各解除限售期内全部解除限售，则 2023 年至 2024 年限制性股票成本摊销情况如
下：
单位：人民币 万元
限制性股票摊销成本 2023 年 2024 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理团队、核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划
将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十五、上网公告附件
（一）《上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
（三）《上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》
（四）
《上海剑桥科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十五次
会议相关议案的独立意见》
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
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