恒银金融科技股份有限公司
会议资料
二〇二二年十一月
恒银金融科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“恒银科技”）2022 年第二次临时股东大会的顺利召开，保障股东在会议期间依
法行使权利，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则(2022 年
修订)》《公司章程》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司股东大会规
则(2022 年修订)》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代
表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒银金
融科技股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：
按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，
经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
六、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应于会议开始前 15
分钟在证券部登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人
数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
七、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
八、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
九、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师见证，并出具法律意见书。
十、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工
作人员统一收票。
十一、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对
提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果
由会议主持人宣布。
十二、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
十三、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于
会议结束后及时以公告形式发布。
恒银金融科技股份有限公司
一、会议召开时间：2022 年 11 月 22 日 13 点 30 分
二、现场会议地点：天津自贸试验区（空港经济区）西八道 30 号恒银金融
科技园 A 座五楼会议室
三、网络投票时间：2022 年 11 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、会议议程
（一） 主持人宣布会议开始。
（二） 董事会秘书介绍股东及股东代理人、董事、监事及列席会议的其他高
级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三） 主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
（五） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六） 现场投票表决。
（七） 主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八） 会议主持人宣布表决结果。
（九） 董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十） 见证律师宣读法律意见书。
议案一
关于 2022 年前三季度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》及公司执行的会计政策、会计估计等相关规定的要求，
公司 2022 年 1-9 月拟计提各类资产减值损失共计 31,353,831.62 元。
一、资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司执行的会计政策、会计估计等相关规定的要求，
为真实、准确地反映公司截至 2022 年 9 月 30 日的财务状况、资产价值及经营成
果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，拟对公
司截至 2022 年 9 月 30 日合并报表范围内有关资产计提相应减值准备。
经过公司对 2022 年 9 月末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资
产减值测试后，
情况如下：
单位：人民币元
项目 本期发生额 上期发生额 备注
应收账款减值准备、其他
信用减值准备 9,471,499.69 7,192,481.89
应收款减值准备
资产减值准备 21,882,331.93 8,687,121.15 存货跌价准备
合计 31,353,831.62 15,879,603.04
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备，将减少公司 2022 年前三季度利润总额，以上资产
减值准备共计减少公司 2022 年前三季度利润总额 31,353,831.62 元。该数据未
经审计，对公司 2022 年度的影响最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。
三、本次计提资产减值准备的依据和原因说明
（一）应收账款、其他应收款信用减值准备的确认标准
对于单项金额重大的金融资产（包括应收账款、其他应收款）单独进行减值
测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额计提预期信用损失。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用
风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依
据如下：
按照账龄组合，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期
信用损失。
按照账龄组合，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期
信用损失。
根 据 上 述 标 准 ， 2022 年 1-9 月 公 司 补 计 提 应 收 款 项 预 期 信 用 损 失
期信用损失-206,944.33 元。
（二）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计量。对于存货因全部或
部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存
货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
对库存商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存
货的估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额确定；对用于生产而持有的
材料等存货，其可变现净值按生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
根据上述标准，2022 年 1-9 月公司计提存货跌价准备 21,882,331.93 元。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引(2022 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和
规范性文件的相关修订情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相应条款
进行修改，修改的具体内容如下：
修改前内容 修改后内容
第一条 为维护恒银金融科技股份有 第一条 为维护恒银金融科技股份有
限公司（以下称“公司”）、股东和债权 限公司（以下称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
充分发挥中共恒银金融科技股份有限公 充分发挥中共恒银金融科技股份有限公
司委员会（以下简称“公司党委”）的政 司委员会（以下简称“公司党委”）的政
治核心作用，根据《中华人民共和国公司 治核心作用，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人 法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、 民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引（2016 年修订）》
（以 《上市公司章程指引(2022 年修订)》、
《上
下简称《章程指引》）、《中国共产党章 海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月
程》（以下简称《党章》）和其他有关规 修订)》、《上海证券交易所上市公司自律
定，制订本章程。 监管指引第 1 号——规范运作》、《中国
共产党章程》（以下简称《党章》）和其
他有关法律、法规和规范，制订本章程。
第十九条 公司或公司的子公司（包 第十九条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买 担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购
公司股份的人提供任何资助。 买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司在下列情况下，可 第二十二条 公司不得收购本公司的
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十三条 公司收购本公司股份， 第二十三条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 可以通过公开的集中交易方式，或者法
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
公司因本章程第二十二条第（三）项、 式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司因本章程第二十二条第（三）项、
本公司股份的，应当通过公开的集中交易 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
方式进行。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其所持有的本公司股票或者其他具有 将其所持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出， 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入的，由此所 或者在卖出后六个月内又买入的，由此所
得收益归本公司所有，公司董事会将收回 得收益归本公司所有，公司董事会将收回
其所得收益，并及时披露相关情况。但是， 其所得收益，并及时披露相关情况。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持 证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管 有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的
理机构规定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
。。。 。。。
第 三十二条 公司股东享有下列权 第三十二条 公司股东享有下列权
利： 利：
。。。 。。。
（八）对法律、行政法规和公司章程 （八）法律、行政法规、部门规章或
规定的公司重大事项，享有知情权和参与 本章程规定的其他权利。
权；
（九）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十七条 公司的控股股东、实际 第三十七条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司 控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 利益。违反规定给公司造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 股股东应严格依法行使出资人的权利，控
及实际控制人不得利用关联交易、利润分 股股东不得利用利润分配、资产重组、对
配、资产重组、对外投资、资金占用、借 外投资、资金占用、借款担保等方式损害
款担保等方式损害公司和公司其他股东 公司和社会公众股股东的合法权益，不得
的合法权益，不得利用其控制地位损害公 利用其控制地位损害公司和公司其他股
司和公司其他股东的利益。 东的利益。
控股股东对公司董事、监事候选人的
提名，应严格遵循法律、法规和公司章程
规定的条件和程序。控股股东提名的董
事、监事候选人应当具备相关专业知识和
决策、监督能力。控股股东不得对股东大
会有关人事选举决议和董事会有关人事
聘任决议履行任何批准手续；不得越过股
东大会、董事会任免公司的高级管理人
员。
控股股东与公司应实行人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，各自独立核
算、独立承担责任和风险。公司的经理人
员、财务负责人和董事会秘书在控股股东
单位不得担任除董事以外的其他职务。控
股股东的高级管理人员兼任公司董事的，
应保证有足够的时间和精力承担公司的
工作。控股股东应尊重公司财务的独立
性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其
职能部门之间不应有上下级关系。控股股
东及其下属机构不得向公司及其下属机
构下达任何有关公司经营的计划和指令，
也不得以其他任何形式影响公司经营管
理的独立性。控股股东及其下属其他单位
不应从事与公司相同或相近似的业务，并
应采取有效措施避免同业竞争。
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清 （八）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十四条 （十二）审议批准本章程第四十四条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总 售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）决定公司因本章程第二十二 股计划；
条第（一）项、第（二）项规定的情形收 （十六）决定公司因本章程第二十二
购本公司股份的事项； 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
（十七）审议法律、行政法规、部门 购本公司股份的事项；
规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十七）除本章程另有规定外，公司
的其他事项。 在日常经营活动之外发生的购买或者出
上述股东大会的职权不得通过授权 售资产，对外投资（含委托理财、对子公
的形式由董事会或其他机构或个人代为 司投资等），租入或者租出资产，委托或
行使。 受托管理资产和业务，赠与或者受赠资
除本章程另有规定外，公司发生的购 产，债权或者债务重组，签订许可使用协
买或者出售资产（不含购买原材料、燃料 议，转让或者受让研发项目、放弃权利（含
和动力，以及出售产品、商品等与日常经 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 其他上海证券交易所认定的交易达到如
出售此类资产的，仍包含在内），对外投 下标准的，由股东大会审议决定：
资（含委托理财、委托贷款、对子公司投 （1）交易涉及的资产总额（同时存在
资、合营企业、联营企业投资，投资交易 账面值和评估值的，以高者为准）占公司
性金融资产、可供出售金融资产、持有至 最近一期经审计总资产的50%以上；
到期投资等），提供财务资助，或者租出 （2）交易标的（如股权）涉及的资产
资产，委托或受托管理资产和业务，赠与 净额（同时存在账面值和评估值的，以高
或者受赠资产（受赠现金资产除外），债 者为准）占上市公司最近一期经审计净资
权或者债务重组（单纯免除公司义务的债 产的50%以上，且绝对金额超过5000万
务除外），签订许可使用协议，转让或者 元；
受让研发与开发项目及其他交易达到如 （3）交易的成交金额（包括承担的债
下标准的，由股东大会审议决定： 务和费用）占公司最近一期经审计净资产
（1）交易涉及的资产总额（同时存在 的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
帐面值和评估值的，以高者为准）占公司 （4）交易产生的利润占公司最近一
最近一期经审计总资产的50%以上，该交 个会计年度经审计净利润的50%以上，且
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 绝对金额超过500万元；
估值的，以较高者作为计算数据； （5）交易标的（如股权）在最近一个
（2）交易的成交金额（包括承担的债 会计年度相关的营业收入占公司最近一
务和费用）占公司最近一期经审计净资产 个会计年度经审计营业收入的50%以上，
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 且绝对金额超过5,000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一 （6）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度经审计净利润的50%以上，且 会计年度相关的净利润占公司最近一个
绝对金额超过500万元； 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
（4）交易标的（如股权）在最近一个 对金额超过500万元。
会计年度相关的营业收入占公司最近一 上述指标计算中涉及的数据如为负
个会计年度经审计营业收入的50%以上， 值，取绝对值计算，对相同交易类别下标
且绝对金额超过5,000万元； 的相关的各项交易，按照连续十二个月内
（5）交易标的（如股权）在最近一个 累计计算的原则，已经按照本规则规定履
会计年度相关的净利润占公司最近一个 行相关审议程序的，不再纳入相关的累计
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 计算范围。
对金额超过500万元。 公司发生下列情形之一交易的，可以
上述指标计算中涉及的数据如为负 免于按照本条第（十七）项的规定提交股
值，取绝对值计算，对相同交易类别下标 东大会审议，但仍应当按照规定履行信息
的相关的各项交易，按照连续十二个月内 披露义务：
累计计算的原则，已经按照本规则规定履 （1）公司发生受赠现金资产、获得债
行相关审议程序的，不再纳入相关的累计 务减免等不涉及对价支付、不附有任何义
计算范围。 务的交易；
公司与关联方发生的交易（公司提供 （2）公司发生的交易仅达到本条第
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 （十七）项第（4）或者第（6）点标准，
的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且 且公司最近一个会计年度每股收益的绝
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 对值低于 0.05 元的。
以上的关联交易，由股东大会审议决定。 （十八）公司与关联方发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，由股东大会
审议决定。
（十九）公司发生提供财务资助（含
有息或无息借款、委托贷款等）属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（4）上海证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前述规定。
（二十）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构或个人代为
行使。
第 四十四条 公司下列对外担保行 第四十四条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的 （二）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司及本公司控股子公司对外
对象提供的担保； 提供的担保总额，超过公司最近一期经审
（四）按照担保金额连续十二个月内 计总资产 30%以后提供的任何担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保
总资产的 30%； 对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内 （五）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万 总资产的 30%；
元； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保；
方提供的担保； （七）本章程规定的其他担保情形。
（七）本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，
对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应
除应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董
当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。
事同意。 股东大会审议前款第（五）项担保事
股东大会审议前款第（四）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决权
项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人
股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供担保的议案时，该股东或
及其关联方提供担保的议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东大会的其他
项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。
股东所持表决权的半数以上通过。 违反本章程关于对外担保审批权限、
审议程序规定的，本章程规定的有权主体
可按照《公司法》及相关法律、法规和本
章程向相关人员追究责任。
第四十七条 本公司召开股东大会的 第四十七条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或会议通知中列明的 地点为公司住所地或会议通知中列明的
其它地点。 其它地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形 股东大会应设置会场，以现场会议形
式召开。公司还应提供网络或其他方式为 式召开。公司还应提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 监事会或股东决定自行 第五十二条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和 时向上海证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
股东自行召集股东大会的，召集股东 股比例不得低于 10%。召集股东应当在不
在股东大会决议作出前，其持股比例须持 晚于发出股东大会通知时披露公告，并承
续地不低于 10%。 诺在提议召开股东大会之日至股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及 召开日期间，其持股比例不低于公司总股
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 本的 10%。
证监会派出机构和证券交易所提交有关 监事会或召集股东应在发出股东大
证明材料。 会通知及股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 公司召开股东大会，董 第五十六条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出 的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 临时提案并书面提交召集人，发出提案通
在收到提案后二日内发出股东大会补充 知至会议决议公告期间的持股比例不得
通知，公告临时提案的内容。 低于 3%。
除前款规定的情形外，召集人在发出 股东提出临时提案的，应当向召集人
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股
中已列明的提案或增加新的提案。 东通过委托方式联合提出提案的，委托股
股东大会通知中未列明或不符合本 东应当向被委托股东出具书面授权文件。
章程第五十五条规定的提案，股东大会不 提案股东资格属实、相关提案符合
得进行表决并作出决议。 《公司法》等相关要求的，召集人应当在
收到提案后二日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大 第五十七条 召集人将在年度股东大
会召开二十日前通知各股东，临时股东大 会召开二十日前以公告方式通知各股东，
会将于会议召开十五日前通知各股东。 临时股东大会将于会议召开十五日前以
公司在计算起始期限时，不应当包括 公告方式通知各股东。
会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以 第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东 （三）以明显的文字说明，全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人及联系方式。 （五）会务常设联系人及联系方式；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第 七十六条 股东大会应有会议记 第七十六条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事和其他高级管理人员姓 议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股 数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 的其他内容。
第七十九条 股东大会决议分为普通 第七十九条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第八十三条 董事会、独立董事、持有 第八十三条 公司董事会、独立董事、
百分之一以上表决权股份的股东或者依 持有百分之一以上表决权股份的股东或
照法律、行政法规或者国务院证券监督管 者依照法律、行政法规或者中国证监会的
理机构的规定设立的投资者保护机构，可 规定设立的投资者保护机构，可以作为征
以作为征集人，自行或者委托证券公司、 集人，自行或者委托证券公司、证券服务
证券服务机构，公开请求公司股东委托其 机构，公开请求公司股东委托其代为出席
代为出席股东大会，并代为行使提案权、 股东大会，并代为行使提案权、表决权等
表决权等股东权利。 股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集 依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配 人应当按照公告格式的要求编制披露征
合。 集公告和相关征集文件，并按规定披露征
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集进展情况和结果，公司应当予以配合。
集股东权利。公司不得对征集股东权利提 征集人可以采用电子化方式公开征
出最低持股比例限制。 集股东权利，为股东进行委托提供便利，
公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东权利。除法定条件外，公司不得对
征集股东权利提出最低持股比例限制。
第八十五条 公司应在保证股东大会 （删除）
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十六条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
。。。 。。。
选举董事、监事进行表决时，实行累 选举董事、监事进行表决时，实行累
积投票制。 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
。。。 权益的股份比例在百分之三十及以上的
公司，应当采用累积投票制。
。。。
第八十九条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十七条 有下列情形之一的，不 第九十六条 有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的 董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年； 产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年； 营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合 （七）被证券交易所公开认定不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人 担任上市公司董事、监事和高级管理人
员； 员；
（八）最近三年内受到证券交易所公 （八）最近 36 个月内受到中国证监
开谴责； 会行政处罚；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 （九）最近 36 个月内受到证券交易
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
调查，尚未有明确结论意见； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
（十）法律、行政法规或部门规章规 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
定的其他内容。 调查，尚未有明确结论意见；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （十一）法律、行政法规或部门规章
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 规定的其他内容。
间出现本条情形的，公司应解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应解除其职务。
董事、监事和高级管理人员在任职
期间前款第（一）至（六）项情形或者
独立董事出现不符合独立性条件情形
的，相关董事、监事和高级管理人员应
当立即停止履职并由公司按相应规定解
除其职务；董事、监事和高级管理人员
在任职期间出现其他法律法规、证券交
易所规定的不得担任董事、监事和高级
管理人员情形的，公司应当在该事实发
生之日起 1 个月内解除其职务。
相关董事、监事应被解除职务但仍
未解除，参加董事会、监事会会议并投
票的，其投票结果无效且不计入出席人
数。
第九十八条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会解 者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连 除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。 选连任。
董事任期从股东大会决议通过次日 董事任期从就任之日起计算，至本届
起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事任期届满未及时改选，在改选出的董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
法规、部门规章和本章程的规定，履行董 和本章程的规定，履行董事职责。
事职责。 董事可以由总裁或者其他高级管理
董事可以由总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的
人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分
董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。
之一。
第一百〇七条 公司设立独立董事。 第一百〇六条 公司设立独立董事。
独立董事的任职条件、提名和选举程序、 独立董事的任职条件、提名和选举程序、
任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、 任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、
行政法规、部门规章以及中国证监会发布 行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的有关规定执行。 发布的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未 对于不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行或未能维护公司和中小股东 能独立履行或未能维护公司和中小股东
合法权益的独立董事，单独或者合计持有 合法权益的独立董事，单独或者合计持有
出对独立董事的质疑或罢免提议。 出对独立董事的质疑或罢免提议。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向股东 （一）负责召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资 （六）制订公司增加或减少注册资
本、发行股票、债券或其他证券及上市方 本、发行股票、债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；决定本章程第二十二条第 形式的方案；决定本章程第二十二条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
情形收购本公司股份的事项； 情形收购本公司股份的事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解 （十）根据董事长的提名决定聘任或
聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提 者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
人及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有 公司副总裁、财务负责人及其他高级管理
关董事报酬的数额及方式的方案； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟
（十一）制订公司的基本管理制度； 订并向股东大会提交有关董事报酬的数
（十二）制订本章程的修改方案； 额及方式的方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十二）制订本章程的修改方案；
为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 （十四）向股东大会提请聘请或更换
检查总裁的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十五）听取公司总裁的工作汇报并
或本章程授予的其他职权。 检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
目应当组织有关专家、专业人员进行评 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
除本章程另有规定以外，股东大会根 除本章程另有规定以外，股东大会根
据有关法律、行政法规及规范性文件的规 据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定，根据谨慎授权原则， 授予董事会对于 定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于
下述交易的审批权限为： 下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司购买或者出售 （一）董事会审议除日常经营活动之
资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 外发生的公司购买或者出售资产，对外投
及出售产品、商品等与日常经营相关的资 资（含委托理财、对子公司投资等），租
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 入或者租出资产，委托或受托管理资产和
产的，仍包含在内），对外投资（含委托 业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务
理财、委托贷款、对子公司投资、合营企 重组，签订许可使用协议，转让或者受让
业、联营企业投资，投资交易性金融资产、 研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、
可供出售金融资产、持有至到期投资等）， 优先认缴出资权等）等交易事项的权限如
提供财务资助，租入或者租出资产，委托 下：
或受托管理资产和业务，赠与或者受赠资 （1）交易涉及的资产总额（同时存在
产，债权或者债务重组，签订许可使用协 账面值和评估值的，以高者为准）占公司
议，转让或者受让研发与开发项目等交易 最近一期经审计总资产的 10%以上；
事项的权限如下： （2）交易标的（如股权）涉及的资产
（1）交易涉及的资产总额（同时存在 净额（同时存在账面值和评估值的，以高
帐面值和评估值的，以高者为准）占公司 者为准）占上市公司最近一期经审计净资
最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 元；
估值的，以较高者作为计算数据； （3）交易的成交金额（包括承担的债
（2）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产
务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （4）交易产生的利润占公司最近一
（3）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个
（4）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一
会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过 1,000 万元；
且绝对金额超过 1,000 万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个
（5）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元。
对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负
上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取绝对值计算，对相同交易类别下标
值，取绝对值计算，对相同交易类别下标 的相关的各项交易，按照连续十二个月内
的相关的各项交易，按照连续十二个月内 累计计算的原则，已经按照本规则规定履
累计计算的原则，已经按照本规则规定履 行相关审议程序的，不再纳入相关的累计
行相关审议程序的，不再纳入相关的累计 计算范围。若上述交易事项涉及的相关指
计算范围。若上述交易事项涉及的相关指 标达到法律、行政法规、部门规章和规范
标达到法律、行政法规、部门规章和规范 性文件所规定的必须提交股东大会审议
性文件所规定的必须提交股东大会审议 事项标准的，董事会应当将该交易事项提
事项标准的，董事会应当将该交易事项提 交公司股东大会审议。
交公司股东大会审议。 （二）本章程规定的应由股东大会审
（二）本章程规定的应由股东大会审 议的对外担保事项以外的对外担保事项
议的对外担保事项以外的对外担保事项 由董事会审议批准。
由董事会审议批准。 （三）公司与关联法人发生的交易金
（三）公司与关联法人发生的交易金 额在人民币 300 万元以上，且占公司最近
额在人民币 300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易，与关联自然人发生的交易金额超
联交易，与关联自然人发生的交易金额超 过人民币 30 万元的关联交易，应由董事
过人民币 30 万元的关联交易，应由董事 会审议批准。
会审议批准。 （四）决定应由股东大会审议的财务
对属于法律、法规规定的应由董事会 资助事项以外的事项。
决定的具体权限应符合相关法律、法规的 对属于法律、法规规定的应由董事会
规定。 决定的具体权限应符合相关法律、法规的
规定。
第一百一十六条 董事长行使下列职 第一百一十五条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债 （三）签署公司发行的股票、公司债
券及其他有价证券； 券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公 （四）签署董事会重要文件和应由公
司法定代表人签署的其他文件； 司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 （六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告； 后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）法律、行政法规、部门规章、
本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 代表十分之一以上 第一百一十七条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、二分 表决权的股东、三分之一以上董事、二分
之一以上独立董事或者监事会，可以提议 之一以上独立董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到 召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会临时会 提议后十日内，召集和主持董事会临时会
议。 议。
董事会召开董事会临时会议应以书 董事会召开临时董事会会议，应当在
面形式在会议召开五日前通知全体董事， 会议召开五日以前将会议通知通过专人
但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话 送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者
或传真等方式召开董事会临时会议的除 其他方式通知全体董事。
外。 在特殊或紧急情况下，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百二十八条 本章程第九十七条 第一百二十七条 本章程第九十六条
规定的不得担任董事的情形，同时适用于 规定的不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十九条 第一百二十八条 本章程第九十八条
关于董事的忠实义务和第一百条（四）至 关于董事的忠实义务和第九十九条（四）
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用 至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
于高级管理人员。 用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位 第一百二十九条 在公司控股股东单
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总裁对董事会负 第一百三十条 总裁对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人； 副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会 （七）决定聘任或解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、 （八）拟订公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； 奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）根据公司日常生产经营需要， （九）根据公司日常生产经营需要，
董事会授权总裁决定以下公司购买或者 董事会授权总裁决定以下公司购买或者
出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 出售资产，对外投资（含委托理财、对子
以及出售产品、商品等与日常经营相关的 公司投资等），租入或者租出资产，委托
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 或受托管理资产和业务，赠与或者受赠资
资产的，仍包含在内），对外投资（含委 产，债权或者债务重组，签订许可使用协
托理财、委托贷款、对子公司投资、合营 议，转让或者受让研发项目、放弃权利（含
企业、联营企业投资，投资交易性金融资 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等
产、可供出售金融资产、持有至到期投资 交易事项：
等），提供财务资助，租入或者租出资产， （1）交易涉及的资产总额占公司最
委托或受托管理资产和业务，赠与或者受 近一期经审计总资产的 10%以下，该交易
赠资产，债权或者债务重组，签订许可使 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
用协议，转让或者受让研发与开发项目等 值的，以较高者作为计算数据；
交易事项： （2）交易标的（如股权）涉及的资产
（1）交易涉及的资产总额占公司最 净额（同时存在账面值和评估值的，以高
近一期经审计总资产的 10%以下，该交易 者为准）占上市公司最近一期经审计净资
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
值的，以较高者作为计算数据； 元；
（2）交易的成交金额（包括承担的债 （3）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产 务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以下，或绝对金额低于 1,000 万元； 的 10%以下，或绝对金额低于 1,000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一 （4）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以下，或 个会计年度经审计净利润的 10%以下，或
绝对金额低于 100 万元； 绝对金额低于 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个 （5）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以下， 个会计年度经审计营业收入的 10%以下，
或绝对金额低于 1,000 万元； 或绝对金额低于 1,000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个 （6）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝 会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝
对金额低于 100 万元； 对金额低于 100 万元；
（6）公司在一个会计年度单笔或累 （7）公司在一个会计年度单笔或累
计金额低于公司最近一期经审计净资产 计金额低于公司最近一期经审计净资产
的 10%以下的融资、授信事项以及融资、 的 10%以下的融资、授信事项以及融资、
授信所涉及的资产抵押、质押等事项。 授信所涉及的资产抵押、质押等事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
（十）在董事会权限范围内，董事会 （十）在董事会权限范围内，董事会
授权总裁决定公司与关联自然人发生的 授权总裁决定公司与关联自然人发生的
交易金额低于人民币 30 万元的关联交易； 交易金额低于人民币 30 万元的关联交易；
与关联法人发生的交易金额低于人民币 与关联法人发生的交易金额低于人民币
产绝对值低于 0.5%的关联交易。如总裁与 产绝对值低于 0.5%的关联交易。如总裁与
该关联交易审议事项有关联关系，该关联 该关联交易审议事项有关联关系，该关联
交易由董事会审议决定。 交易由董事会审议决定。
（十一）本章程和董事会授予的其他 （十一）本章程和董事会授予的其他
职权。 职权。
新增：
第一百三十七条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十二条 公司应当在原任董 第一百四十二条 公司应当在原任董
事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应 书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应
当指定一名董事或高级管理人员代行董 当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，并报证券交易所备案， 事会秘书的职责，并报证券交易所备案，
同时尽快确定董事会秘书人选。 同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人 公司指定代行董事会秘书职责的人
员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董
事长应当代行董事会秘书职责。 事长应当代行董事会秘书职责，并在六个
公司在聘任董事会秘书的同时，还应 月内完成董事会秘书的聘任工作。
当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履 公司在聘任董事会秘书的同时，还应
行职责；在董事会秘书不能履行职责时， 当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
由证券事务代表行使其权利并履行其职 行职责；在董事会秘书不能履行职责时，
责。在此期间，并不当然免除董事会秘书 由证券事务代表行使其权利并履行其职
对公司信息披露事务所负有的责任。 责。在此期间，并不当然免除董事会秘书
公司解聘董事会秘书应当具有充分 对公司信息披露事务所负有的责任。
理由，不得无故解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分
理由，不得无故解聘。
新增：
第三节 财务负责人
第一百四十三条 财务负责人对财务
报告编制、会计政策处理、财务信息披露
等财务相关事项负有直接责任。
财务负责人应当加强对公司财务流
程的控制，定期检查公司货币资金、资产
受限情况，监控公司与控股股东、实际控
制人等关联人之间的交易和资金往来情
况。财务负责人应当监控公司资金进出与
余额变动情况，在资金余额发生异常变动
时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独
立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其他关联人
占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，
并及时向董事会报告。
第一百四十四条 本章程第九十七条 第一百四十五条 本章程第九十六规
规定的不得担任董事的情形，同时适用于 定的不得担任董事的情形，同时适用于监
监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。 事。董事、高级管理人员不得兼任监事。
本章程第九十九条、第一百条规定的 本章程第九十八条、第九十九条规定
情形，同时适用于监事。 的情形，同时适用于监事。
第一百五十条 监事执行公司职务时 第一百五十一条 监事执行公司职务
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 时违反法律、行政法规、部门规章或本章
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 程的规定，给公司造成损失的，应当承担
偿责任。 赔偿责任。
监事连续两次不能亲自出席监事会 监事连续两次不能亲自出席监事会
会议的，视为不能履行职责，股东大会或 会议的，也不委托其他监事出席监事会会
职工代表大会应当予以撤换。 议的，视为不能履行职责，股东大会或职
工代表大会应当予以撤换。
第一百五十四条 监事会每六个月至 第一百五十五条 监事会每六个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时 少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。会议通知应当在会议召开十 监事会会议。会议通知应当在会议召开十
日前书面送达全体监事。 日前书面送达全体监事。
监事会会议对所议事项以记名和书 监事会根据需要或者由监事提议可
面方式进行表决，每名监事有一票表决 及时召开临时会议，监事会临时会议通知
权。监事会决议应当经半数以上监事通 应在会议召开三日以前通过专人送达、邮
过。 寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式
提交全体监事。
监事会会议对所议事项以记名和书
面方式进行表决，每名监事有一票表决
权。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百六十五条 公司在每一会计年 第一百六十六条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会派 度结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送年度财务会计 出机构和证券交易所报送并披露年度报
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
交易所报送半年度财务会计报告，在每一 易所报送并披露中期报告，在每一会计年
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 月内向中国证监会派出机构和证券交易
交易所报送季度财务会计报告。上述财务 所报送并披露季度报告。上述年度报告、
会计报告按照有关法律、行政法规及部门 中期报告、季度报告按照有关法律、行政
规章的规定进行编制。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百八十三条 公司聘用取得“从 第一百八十四条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计，净资产验证及其他相关 审计，净资产验证及其他相关咨询服务等
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十一条 公司召开董事会、 第一百九十二条 公司召开股东大会
监事会的会议通知，以本章程第一百八十 的会议通知，以公告方式进行。
九条规定的方式进行。 公司召开董事会、监事会的会议通
公司召开股东大会的会议通知，以公 知，以本章程第一百一十七条、第一百五
告方式进行。 十五条规定的方式进行。
第一百九十四条 公司指定《证券时 第一百九十五条 公司指定中国证监
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 会公布具备证券市场信息披露条件的媒
《证券日报》为刊登公司公告和其他需要 体、上海证券交易所网站为刊登公司公告
披露信息的报刊，以上海证券交易所网站 和其他需要披露信息的媒体。
作为公司信息披露的网站。
第二百〇三条 公司因本章程第二百 第二百〇四条 公司因本章程第二百
〇二条第（一）、（二）、（四）、（五） 〇三条第（一）、（二）、（四）、（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之 项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清算。清 日起十五日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组 算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成 人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 清算组进行清算。
第二百一十二条 股东大会决议通过 第二百一十三条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，须 的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
事项的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第二百一十六条 本章程以中文书 第二百一十七条 本章程以中文书
写，其它任何语种或不同版本的章程与本 写，其它任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理局最后 章程有歧义时，以在天津市自由贸易试验
一次备案的中文版章程为准。 区市场和质量监督管理局最后一次备案
的中文版章程为准。
公司对章程条款作出新增及删除后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，并提请股东大会授权公司董事
会及其授权人士办理《公司章程》相关工商变更登记等后续事宜。
恒银金融科技股份有限公司董事会
议案三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引(2022 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和
规范性文件的相关修订情况，对《公司章程》相应条款进行修订后，拟对公司《股
东大会议事规则》中涉及的相关条款进行相应修订，具体内容详见公司于 2022
年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《股东大会议
事规则》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引(2022 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和
规范性文件的相关修订情况，对《公司章程》相应条款进行修订后，拟对公司《董
事会议事规则》中涉及的相关条款进行相应修订，具体内容详见公司于 2022 年
则》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
议案五
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引(2022 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定对
《公司章程》相应条款进行修订后，拟对《监事会议事规则》中涉及的相关条款
进行相应修订，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《监事会议事规则》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
议案六
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法规及规范性文件
和《公司章程》等规定，拟对公司《关联交易管理制度》中的相关条款进行修订，
具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《关联交易管理制度》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
议案七
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求(2022 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月
修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规
及规范性文件和《公司章程》等规定，拟对公司《募集资金管理制度》中的相关
条款进行修订，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《募集资金管理制度》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
议案八
关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法规及规范性文
件和《公司章程》等规定，拟对公司《信息披露管理制度》中的相关条款进行修
订 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《信息披露管理制度》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
议案九
关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规及规范性文件和《公
司章程》等规定，拟对公司《控股股东和实际控制人行为规范》中的相关条款进
行修订，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《控股股东和实际控制人行为规范》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
恒银金融科技股份有限公司董事会
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