贵州红星发展股份有限公司
会议资料
贵州红星发展股份有限公司
会议议程
一、现场会议议程
时 间：2022 年 11 月 18 日（星期五）14:00
地 点：山东省青岛市市北区济阳路 8 号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼
会议室
主持人：郭汉光董事长
时间 议程
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结果，介
绍参会人员
一 宣读会议注意事项
二 宣读、介绍议案内容，审议议案
三 推选计票人、监票人，填写表决票，投票
四 宣布各项议案表决结果
五 宣读股东大会决议
六 律师宣读股东大会法律意见书
七 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等相关文件
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 18 日至 2022 年 11 月 18 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
目 录
议案四：关于《贵州红星发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可
议案六：关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议 .. 14
议案八：关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持
议案九：关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性和
议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项 ....... 20
议案一：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件
各位股东和股东代表：
您好。
贵州红星发展股份有限公司（下称公司、红星发展）根据战略发展规划，
拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的相关规定，公司已按照上市公司非公开发行股票的相关资
格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关规定的要求，已符
合非公开发行股票的各项条件。
（一）公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）公司本次发行的对象为包括公司控股股东青岛红星化工集团有限责
任公司（下称红星集团）在内的不超过三十五名特定投资者，包括符合规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）
股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司承诺认购本次非公开发行股
票，认购股票数量不低于本次发行数量的35.83%（含本数）。
（三）本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公
开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公
开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票
的发行底价将进行相应调整。
在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核
准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式
确定。红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与
其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价
格，则红星集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。
（四）红星集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不
得转让，若本次非公开发行的发行结果将使得红星集团持有红星发展股份比例
超过本次非公开发行前持股比例，红星集团自本次非公开发行结束之日起36个
月内不得转让通过本次非公开发行认购的红星发展股份。其余不超过34名特定
投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若中国
证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所
取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十八条第（二）项、《上市公司收购管理办法》第六十三条以及
《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
（五）本次募集资金扣除发行费用后拟用于收购青岛红蝶新材料有限公司
途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本
次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他
人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性，公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于
公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第
三十八条第（三）项的有关规定。
（六）公司本次发行前，控股股东是青岛红星化工集团有限责任公司，直
接持有公司1.05亿股股份，占公司总股本的35.83%。根据本次发行方案，本次
非公开发行完成后，青岛红星化工集团有限责任公司仍处于控股股东地位。因
此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《上市公司证券发
行管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
（七）公司不存在《上市公司证券发行管理办法》所述的下列情形：
十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
综上，本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，具备非公开发行
股票的条件，董事会提议申请非公开发行股票。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案二：
关于公司非公开发行 A 股股票方案
各位股东和股东代表：
您好。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公
司拟定非公开发行 A 股股票方案，请各位股东和股东代表逐项审议以下事项：
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结
果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价
款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 87,970,980 股
（含本数），最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。本次募集资
金总额预计不超过 58,000.00 万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根
据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对
象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定
发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数
量及上限将进行相应调整
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文
件的有效期内选择适当时机实施。
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定对象，其
中，红星集团拟以现金方式认购的股票数量不低于本次发行数量的 35.83%（含
本数），其余本次发行的股份由其他发行对象以现金方式认购。
除红星集团外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或
其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准后，由公司董事会及其授权
人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规
和规范性文件的规定以竞价方式确定最终除红星集团以外的其他发行对象。本
次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开
发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的
发行底价将进行相应调整。
在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核
准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式
确定。红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价
格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发
行价格，则红星集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 58,000.00 万元，扣除发行费用后
将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
合计 72,810.92 58,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资
金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关
法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费
用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上
述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
公司控股股东红星集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18
个月内不得转让，若本次非公开发行的发行结果将使得红星集团持有红星发展
股份比例超过本次非公开发行前持股比例，红星集团自本次非公开发行结束之
日起 36 个月内不得转让通过本次非公开发行认购的红星发展股份。其余发行对
象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结
束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对
于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非
公开发行前的滚存未分配利润。
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行
相应调整。
本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案三：
关于公司非公开发行 A 股股票预案
各位股东和股东代表：
您好。
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，公司编制了
《贵州红星发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体请见
公司于 2022 年 11 月 2 日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的公告。
本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案四：
关于《贵州红星发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募
集资金运用可行性分析报告》
各位股东和股东代表：
您好。
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 58,000.00 万元，扣除发行费用后
将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
合计 72,810.92 58,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资
金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关
法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费
用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上
述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。具体请见公司于
本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案五：
关于公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易
各位股东和股东代表：
您好。
公司本次非公开发行 A 股股票发行数量不超过 87,970,980 股（含本数）
（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。募集资金不超过 58,000.00 万元
（含本数）。扣除发行费用后，用于收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权、5
万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目以及补充流动资金。公司控股股东青岛红
星化工集团有限责任公司承诺认购本次非公开发行股票，认购股票数量不低于
本次发行数量的 35.83%（含本数），属关联交易事项。公司与青岛红星化工集团
有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案六：
关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份
认购协议
各位股东和股东代表：
您好。
为支持公司更好发展，充分发挥好公司资本融资平台功能，抢抓主要产品
下游市场需求机遇，扩大高附加值钡、锰产品规模，巩固行业地位和竞争力，
加快推动公司向高新技术企业转型，公司控股股东青岛红星化工集团有限责任
公司认购公司本次非公开发行的股票，公司与红星集团签署《附条件生效的股
份认购协议》。本议案相关的具体关联交易公告请见公司于 2022 年 11 月 2
日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《关于与青岛红星化工集团有限
责任公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案七：
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
各位股东和股东代表：
您好。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，就公司本次非公开发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并对此制定了
相关措施，编制了《贵州红星发展股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报及其填补措施的公告》。本议案相关的具体关联交易公告请见公司于
发行 A 股股票摊薄即期回报及其填补措施的公告》。
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公
司控股股东以及董事、高级管理人员做出相应承诺。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案八：
关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约
收购方式增持公司股份
各位股东和股东代表：
您好。
本次非公开发行前，青岛红星化工集团有限责任公司持有公司股份数占公
司总股本的 35.83%。根据本次非公开发行方案，青岛红星化工集团有限责任公
司认购公司本次非公开发行股票，认购股票数量不低于本次发行数量的 35.83%
（含本数）。青岛红星化工集团有限责任公司可能因认购本次非公开发行的股票
而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可
以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
青岛红星化工集团有限责任公司已承诺，若本次非公开发行的发行结果将
使得红星集团持有红星发展股份比例超过本次非公开发行前持股比例，红星集
团自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让通过本次非公开发行认购的
红星发展股份。为此，公司董事会提请公司股东大会批准红星集团在认购公司
本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持股份。
本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案九：
关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估
方法的适用性和评估定价的公允性
各位股东和股东代表：
您好。
贵州红星发展股份有限公司拟通过青岛产权交易所受让关联方控股股东青
岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）持有的青岛红蝶新材料有限公司
（下称红蝶新材料）75%股权。红星集团聘请了青岛天和资产评估有限责任公司（下
称天和评估）对受让资产进行了评估并出具了评估报告。
天和评估出具的“青天评报字［2022］第 QDV147 号”《资产评估报告》，以
元，本次交易的红蝶新材料 75%股权转让底价为 40,696.43 万元。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理
性、评估方法的适用性进行了核查并发表意见如下：
一、评估机构的独立性
红星集团聘请的天和评估具有证券服务业务资格。评估机构的选聘程序合法、
合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关
系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
二、评估假设前提和评估结论的合理性
天和评估对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易定价的参考依据。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参
照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。
三、评估方法的适用性
天和评估对交易资产采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，
并最终采用资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。与评估目的相关性一致。
四、评估价值的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，选取的折现率等
重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
综上，董事会认为红星集团聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提和评
估结果合理，评估方法具有适用性，评估定价公允。现提请股东大会予以审议。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，交易价格公平、合
理，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案十：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
项
各位股东和股东代表：
您好。
根据公司拟非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发
行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提请公司股
东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关
的全部事宜，具体授权为：
限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方
式、与发行定价方式有关的其他事项；
及对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整（但有关法律法规及
公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；如法律法规及其他规范性文
件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；履行与本次非公开发行股票相
关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；办理本次非公开发行股票
的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非
公开发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行股票相关的
信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见等；在股东大
会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
股票申报事宜；
股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
所上市的事宜；
会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；
权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部
门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、
备案等手续；
本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
首页
微信公众号
证券之星APP
