北京乾景园林股份有限公司 详式权益变动报告书
详式权益变动报告书
上市公司名称：北京乾景园林股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：乾景园林
股票代码：603778
信息披露义务人：国晟能源股份有限公司
住所/通讯地址：徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道
南侧
权益变动性质：股份增加
签署日期：2022 年 11 月
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信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京乾景园林股份有限公司拥有权
益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
其他任何方式增加或减少其在北京乾景园林股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整
性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个
别和连带的法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投
资者注意。
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目 录
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划25
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公
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第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、信息披露义务人、
股份受让方、受让方、国晟 指 国晟能源股份有限公司
能源
乾景园林、上市公司 指 北京乾景园林股份有限公司
转让方 指 回全福、杨静
国晟华泽 指 国晟华泽（江苏）绿色新能源有限公司
份转让协议》，以 4.12 元/股的价格受让上述股份转让
方直接持有的乾景园林非限售流通股份合计 51,428,572
股，占乾景园林总股本的 8.00%。同日，国晟能源与乾
景园林签署《股份认购协议》，拟认购乾景园林非公开
本次权益变动、本次交易 指
发行股票取得 192,857,142 股，在本次权益变动之后，
国晟能源预计将持有上市公司合计 244,285,714 股股
票，占本次权益变动后上市公司总股本的 29.23%，成为
上市公司控股股东，吴君、高飞届时将成为上市公司实
际控制人
国晟能源与乾景园林签署《股份认购协议》，拟认购乾
本次非公开发行股票 指
景园林非公开发行股票取得 192,857,142 股的行为
本报告书 指 《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国晟能源与回全福、杨静于 2022 年 11 月 9 日签署的
《股份转让协议》 指
《股份转让协议》
国晟能源与乾景园林于 2022 年 11 月 9 日签署的《附条
《股份认购协议》 指
件生效之股份认购协议》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书（2020 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人国晟能源基本情况
（一）基本情况
国晟能源的基本情况如下表所示：
企业名称 国晟能源股份有限公司
注册/通讯地址 徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧
法定代表人 高飞
注册资本 25,000 万元人民币
成立时间 2022-01-29
经营期限 2022-01-29 至无固定期限
统一社会信用代码 91320300MA7GFHQ32P
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；
太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发
电机组销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；光伏
经营范围 设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池
销售；蓄电池租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
电子专用材料研发；电力电子元器件制造；先进电力电子装置
销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电力行业高效
节能技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；人工智能
应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）信息披露义务人股权结构及其控制关系
（1）信息披露义务人的股东及出资情况
单位：万元
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出资比例
股东名称 认缴出资额
（%）
国晟华泽（江苏）绿色新能源有限公司 19,540.00 52.40
凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合伙） 6,734.69 18.06
徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有限合伙） 5,102.04 13.68
徐州智汇科教投资基金（有限合伙） 3,333.33 8.94
淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙） 1,120.18 3.00
淮北盛大建设投资有限公司 1,000.00 2.68
吴君 200.00 0.54
高飞 200.00 0.54
张忠卫 20.00 0.05
张闻斌 20.00 0.05
孙金金 20.00 0.05
合计 37,290.25 100.00
注：截至目前，国晟能源已与凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合伙）、淮
北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙）、徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有
限合伙）签署增资协议，融资 9.9 亿元，目前尚未完成工商变更，增资后的认缴出资额及出
资比例如上表所示。
（2）信息披露义务人的股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，国晟能源股权及控股关系如下图所示：
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截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为国晟华泽；吴君与高飞
为一致行动人，合计控制国晟能源 53.48%表决权，为信息披露义务人的共同实
际控制人。
（1）控股股东基本情况如下所示：
企业名称 国晟华泽（江苏）绿色新能源有限公司
注册/通讯地址 南京市建邺区庐山路 168 号 9 楼 909-7 室
法定代表人 高飞
注册资本 20,000 万元人民币
成立时间 2021-5-7
经营期限 2021-5-7 至无固定期限
统一社会信用代码 91320105MA25XP4GXH
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；环境保护
专用设备销售；资源再生利用技术研发；电力电子元器件销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围
广；科技推广和应用服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器
件销售；半导体器件专用设备销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）实际控制人基本情况如下所示：
吴君，男，身份证号：3203051972********，中国国籍，无境外居留权，1972
年出生，最近 5 年曾任华融中财投资基金管理有限公司总经理。现任国晟能源股
份有限公司董事长，国晟（江苏）创业投资有限公司董事长。
高飞，男，身份证号：3203031979********，中国国籍，无境外居留权，1979
年出生，最近 5 年曾任徐州市泉城房地产开发公司总经理，现任国晟能源股份有
限公司总经理，江苏亿峰控股集团有限公司执行董事、总经理。
（1）信息披露义务人对外投资情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人通过其全资子公司开展大尺寸高效异
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质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维等业务。其对外投
资企业情况如下表：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主要业务
号 （万元） （%）
江苏国晟世安新能源 光伏电池、组
有限公司 件
安徽国晟晶硅新能源
有限公司
安徽国晟世安新能源 光伏电池、组
有限公司 件
安徽国晟新能源科技
有限公司
河北国晟新能源科技 光伏电池、组
有限公司 件
国晟高瓴（江苏）电力
有限公司
江苏国晟世安新能源
销售有限公司
尚未开展实际
河北国晟生物科技有
限公司
理注销手续
注：为避免控制权变更后的同业竞争问题，除河北国晟生物科技有限公司正在办理注销
手续外，上市公司拟收购信息披露义务人控制的江苏国晟世安新能源有限公司 51%股权、安
徽国晟新能源科技有限公司 51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司 51%股权、江苏国晟
世安新能源销售有限公司 51%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司 100%股权、安徽国晟世
安新能源有限公司 100%股权、河北国晟新能源科技有限公司 100%股权，相关详细情况请
见由上市公司 2022 年 11 月 9 日披露的《支付现金购买资产涉及关联交易的公告》。
（2）控股股东国晟华泽对外投资情况
截至本报告书签署日，国晟华泽除信息披露义务人外无其他对外投资情况。
（3）实际控制人对外投资情况
截至本报告书签署日，实际控制人吴君除信息披露义务人外的对外投资情况
如下所示：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主要业务
号 （万元） （%）
徐州晟志新能源科技合
伙企业（有限合伙）
国创企业管理徐州有限
公司
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序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主要业务
号 （万元） （%）
南京砥石股权投资合伙
企业（有限合伙）
南京砥石汇景科技有限
公司
截至本报告书签署日，实际控制人高飞除信息披露义务人外的对外投资情况
如下所示：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主要业务
号 （万元） （%）
徐州晟志新能源科技合
伙企业（有限合伙）
徐州市兆基商业管理有
限公司
江苏亿峰控股集团有限
公司
上海泓福信息技术服务
中心
徐州市启浩科技服务有
限公司
（三）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
国晟能源系 2022 年 1 月 29 日新设立的主体，其最近一期主要财务数据情况
如下：
单位：万元
项目
总资产 47,314.36
总负债 18,499.67
净资产 28,814.68
营业收入 188.96
营业利润 -1,260.54
利润总额 -1,260.24
净利润 -1,191.93
资产负债率（%） 39.10%
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注：上述财务数据未经审计。
（四）信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，国晟能源最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁之情形。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行
政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，国晟能源及其控股股东不存在持有境内外其他上市公
司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
（七）信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或
超过 5%的情况
截至本报告书签署日，国晟能源及其控股股东不存在持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
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第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动目的
基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，国晟能源通过本次权益变动
取得乾景园林的控制权。本次权益变动完成后，国晟能源将本着勤勉尽责的原则，
按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管
理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为
全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司签署了《股份认购协议》，
拟认购上市公司向其非公开发行的不超过 192,857,142 股（含本数）股票。
除上述事项以及本次权益变动外，截至本报告书签署日，在未来 12 个月内，
信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择
机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生
变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序
和履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，通过协议受让方式取得的股份，在本次股份转让完成
之日起 18 个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，且应当遵守《收
购管理办法》的相关规定。通过认购本次非公开发行取得的股份，自该等股份上
市之日起 18 个月内不转让。在上述股份限售期限内，国晟能源所认购的乾景园
林股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份限售安排。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）已履行的程序
截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：
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日，乾景园林召开董事会，国晟能源与乾景园林签署《股份认购协议》。
（二）尚需履行的程序
本次权益变动涉及的协议转让事项尚需包括受让方通过股东大会审议事宜。
股份转让协议生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关
程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。本次权益变动的非公开发行事
项尚需乾景园林股东大会审议通过本次非公开发行，以及中国证监会核准上市公
司非公开发行股票事宜。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人国晟能源未持有乾景园林股份。
元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的乾景园林非限售流通股份合计
份认购协议》，拟认购乾景园林非公开发行股票取得 192,857,142 股，在本次权
益变动之后，国晟能源预计将持有上市公司合计 244,285,714 股股票，占本次权
益变动后上市公司总股本的 29.23%，成为上市公司控股股东，吴君、高飞届时
将成为上市公司共同实际控制人。
本次权益变动前后，国晟能源和乾景园林相关股东的具体持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东 持股比例 持股比例
持股数（股） 股份数（股）
（%） （%）
国晟能源 0 0 244,285,714 29.23
回全福 94,776,639 14.74 71,082,480 8.51
杨静 84,601,668 13.16 56,867,255 6.80
二、《股份转让协议》的主要内容
份有限公司股份转让协议》，协议主要内容如下：
“（一）协议转让的当事人
甲方一（转让方一）：回全福
甲方二（转让方二）：杨静
乙方（收购方）：国晟能源股份有限公司
（二）标的股份及转让价格
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（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。其中：
甲 方 一 转 让 所 持 乾 景 园 林 23,694,159 股 股 份 ， 甲 方 二 转 让 所 持 乾 景 园 林
前一个交易日乾景园林股票收盘价的百分之九十（90%），转让总价款为人民币
价款为人民币 97,619,935.08 元，甲方二转让股份对应的转让价款为人民币
（三）股份过户交割安排
结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。
自准备的证券交易所申报文件，并向上海证券交易所提交完备的关于标的股份转
让的申请材料。
日内，甲方应向结算公司提交将标的股份登记至乙方名下所需的全部申请文件，
并确保在通过监管机构合规性审查后的 15 个工作日内完成标的股份过户手续，
乙方应给予必要的配合。
（四）转让价款支付安排
持续生效的前提下，收购方应按照如下进度和方式按期支付股份转让价款：
（1）第一期付款安排：在本协议签署且上市公司公告本次股份转让后 3 个
工作日内，乙方向甲方二支付 32,000,000 元股份转让价款，甲方二收到前述转让
价款后，偿还相关债务并解除与债权人的股份质押后，甲方二将持有的上市公司
和债权人签署三方协议，并直接向债权人支付 32,000,000 元元。
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（2）第二期付款安排：在通过监管机构合规性审查之日起 5 个工作日内，
乙方向甲方支付转让价款 95,131,429.99 元，其中向甲方一支付 58,571,961.05 元，
向甲方二支付 36,559,468.94 元。
（3）第三期付款安排：在完成标的股份过户手续后 5 个工作日内，乙方向
甲方支付剩余转让价款 84,754,286.65 元支付至甲方的账户，其中：支付甲方一
除非收购方作出书面豁免，标的股份过户应以下列先决条件已全部得到满足
为前提：
（1） 本协议持续生效；
（2） 收购方为完成本协议规定的事项完成内部审批程序；
（3） 除已向收购方披露的情形外，转让方拟转让的标的股份没有设置任
何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况，也不存在被他人追索
权利的情况。
（五）过渡期安排
止的期间为“过渡期”（以下简称“过渡期”）。
同意（包括乙方委派人士的书面同意），甲方应在其作为上市公司股东的权利和
能力范围内确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务
作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要
业务；
（2）除本协议约定的交易外，增加或者减少注册资本，或者发行债券、可
转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任
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何收购或认购上市公司的股权的权利（实施员工持股计划或股权激励计划，以及
本协议签署之日前经上市公司股东大会已批准的交易方案除外，如有）；
（3）除已向乙方披露的事项外，进行重大投资行为、重大非经营性资产（包
括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为，前述“重大”
的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的标准确定；
（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自然原因或监管规则变化
而必须调整的除外）、修改公司章程（为本次交易之目的而修改的除外）。
（六）内部治理
中，非独立董事为 3 名，独立董事为 2 名，甲方有权提名 2 名非独立董事和 1 名
独立董事，乙方有权提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事；乾景园林监事仍有 3
名监事组成，其中，甲方有权提名 2 名监事，乙方有权提名 1 名监事。上述董事
会和监事会人员的变更应当在标的股份过户后 20 日内完成。
个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为 5 名，其中乙方有权向上市
公司提名 2 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人；甲方有权向上市公司提
名 1 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人。
个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为 3 名，其中乙方有权向上市
公司提名 2 名监事候选人；甲方有权向上市公司提名 1 名监事候选人。
（七）违约责任
诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
甲方应按转让总价款的万分之二向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，乙方有
权解除本协议，且乙方有权要求甲方按转让总价款的百分之三十向乙方支付违约
金。
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按迟延支付款项的万分之二向甲方支付违约金；迟延超过 30 日的，甲方有权解
除本协议，且甲方有权要求乙方按照转让总价款的百分之三十向甲方支付违约金。
（八）适用法律和争议解决
何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
（九）其他
本协议自双方签字（如为自然人）、法定代表人签字并加盖公章（如为企业）
之日起成立并生效。”
三、《股份认购协议》的主要内容
司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
“（一）协议主体
甲方：北京乾景园林股份有限公司
乙方：国晟能源股份有限公司
（二）认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币
（三）认购价格及定价依据
决议公告日，发行股票的价格为 2.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
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（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：1.00 元
（3）限售期安排：乙方承诺，本次非公开发行的股票自股份登记完成之日
起 18 个月内不得转让。
（4）上市地点：本次非公开发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（5）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在获得中国证监会
核准后十二个月内择机向乙方发行股票。
股权比例享有相应的权利及承担相应的义务。
（四）认购数量
本次非公开发行股份数量不超过 192,857,142 股，不超过发行前公司总股本
的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（五）价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（六）对价支付
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乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在
甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款
支付至保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再由保荐机构支付至甲
方募集资金专项存储账户。
（七）本协议的成立、生效条件
条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）乙方股东大会审议通过本次交易；
（2）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
（八）违约责任
所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈述，
则该方应被视作违反本协议。
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。”
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，杨静、回全福股份质押情况情况如下：
单位：万股
股东名称 未解押股权质押数量 占总股本 占其持有的股份数 质押方
杨静 8,460.17 13.16% 100.00%
方正证券
回全福 3,133.26 4.87% 33.06%
合计 11,593.43 18.03% 64.63%
本次交易中国晟能源拟受让的上市公司股份中的部分股份存在质押情形，但
国晟能源已与交易对方约定在股份转让交割前，由交易对方完成该部分股份的质
押解除，因此该部分股份目前存在的质押情形预计不会对本次权益变动实质性障
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碍。除此之外，本次权益变动所涉及的股份目前不存在冻结或其他权利限制情形。
根据《收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被
收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让；收购人在被收购公司中拥
有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月
的限制。
国晟能源承诺，自本次非公开发行的乾景园林股票上市之日起 18 个月内不
转让通过本次非公开发行认购的股份。在上述股份限售期限内，国晟能源所认购
的乾景园林股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份限售安排。
五、本次权益变动尚需取得的批准情况
本次权益变动涉及的协议转让事项尚需包括受让方通过股东大会审议事宜。
股份转让协议生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关
程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。本次权益变动的非公开发行事
项尚需乾景园林股东大会审议通过本次非公开发行，以及中国证监会核准上市公
司非公开发行股票事宜。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 4.12 元/股的
价格，受让回全福、杨静持有的上市公司 51,428,572 股人民币普通股股份，标的
的转让价格为人民币 211,885,716.64 元。
根据《股份认购协议》约定，信息披露义务人本次通过认购上市公司非公开
发行股票取得上市公司 192,857,142 股人民币普通股股份，非公开发行股票的发
行价格为 2.43 元/股，认购金额为人民币 468,642,855.06 元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不存在通过与乾景园
林的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通
过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用乾景园林及其关联方资金的情
况。
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第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
本次权益变动前，乾景园林主营业务为园林工程施工和园林景观设计，已形
成科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链
业务模式。截至本报告书签署日，信息披露义务人认同乾景园林的主营业务和发
展目标，在未来 12 个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划。此外，信息披露义务人拟认购上市公司向特定对象发行股
票，拟将募集资金用于“1GW 高效异质结电池生产项目”及“2GW 高效异质结
太阳能组件生产项目”，相关详细情况请见由上市公司 2022 年 11 月 9 日披露的
《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
除上述外，如果根据上市公司后续实际情况，需要进行资产、业务调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划
上市公司拟收购信息披露义务人控制的江苏国晟世安新能源有限公司 51%
股权、安徽国晟新能源科技有限公司 51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司
限公司 100%股权、安徽国晟世安新能源有限公司 100%股权、河北国晟新能源科
技有限公司 100%股权，相关详细情况请见由上市公司 2022 年 11 月 9 日披露的
《支付现金购买资产涉及关联交易的公告》。
除上述外，在未来十二个月内，信息披露义务人没有筹划上市公司购买或置
换资产的重组计划。如果筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》：
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（一）乾景园林董事会改选
双方同意，在标的股份过户后，乾景园林董事会仍有 5 名董事组成，其中，
非独立董事为 3 名，独立董事为 2 名，转让方有权提名 2 名非独立董事和 1 名独
立董事，受让方有权提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事。上述董事会人员的变
更应当在标的股份过户后 20 日内完成。
双方同意，在本次非公开发行全部新增的股份登记至受让方名下之日起 30
个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为 5 名，其中本次受让方有权
向上市公司提名 2 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人；本次转让方有权
向上市公司提名 1 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人。
（二）乾景园林监事会改选
双方同意，在标的股份过户后，乾景园林监事仍有 3 名监事组成，其中，转
让方有权提名 2 名监事，受让方有权提名 1 名监事。上述监事会人员的变更应当
在标的股份过户后 20 日内完成。
双方同意，在本次非公开发行全部新增的股份登记至受让方名下之日起 30
个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为 3 名，其中本次受让方有权
向上市公司提名 2 名监事候选人；本次转让方有权向上市公司提名 1 名监事候选
人。
（三）乾景园林高级管理人员安排
无。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动
的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律
法规和乾景园林《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
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截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务
人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无针对乾景园林分红政策进行重大调
整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红
政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准
程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产
生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所
规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章
程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公
司独立性，信息披露义务人及其共同实际控制人吴君、高飞已做出如下承诺：
“（一）确保乾景园林人员独立
理人员在乾景园林专职工作，不在本公司及本公司实际控制人控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司实际控制人控制的其
他企业中领薪。
其他企业中兼职或领取报酬。
本公司及本公司实际控制人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保乾景园林资产独立完整
的控制之下，并为乾景园林独立拥有和运营。保证本公司及本公司实际控制人控
制的其他企业不以任何方式违法违规占用乾景园林的资金、资产。
的债务违规提供担保。
（三）确保乾景园林的财务独立
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度。
其他企业共用银行账户。
制的其他企业不通过违法违规的方式干预乾景园林的资金使用、调度。
（四）确保乾景园林机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保乾景园林业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次权益变动完成后，本公司不会损害乾景园林的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上与乾景园林保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，保持并维护乾景园林的独立性。若本公司、本公司实
际控制人违反上述承诺给乾景园林及其他股东造成损失，本公司、本人将承担相
应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在国晟能源作为上市公司控股股东、
吴君、高飞作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
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二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人、信息披露义务人共同实际控制人吴君、
高飞控制的其他企业均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其共同实际控制人
吴君、高飞承诺：
“本企业/本人及本企业/本人所控制的企业（乾景园林及控股公司除外，下
同）不直接或间接从事或发展与乾景园林及其控股子公司现有主营业务相同或类
似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任
何企业与乾景园林进行直接或间接的竞争；本企业/本人不利用从乾景园林处获
取的信息从事、直接或间接参与与乾景园林相竞争的活动；如交割日后，本企业
/本人及本企业/本人所控制的企业直接或间接投资的经济实体存在与乾景园林从
事的业务相同或拥有该等业务资产的，本企业/本人应向乾景园林如实披露该等
同类业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处
理：
（1）如乾景园林决定收购该等企业股权或业务资产的，本企业/本人应按照
市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至乾
景园林；
（2）如乾景园林决定不予收购的，本企业/本人应在合理期限内清理、注销
该等同类业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至乾景园
林。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、
吴君、高飞作为上市公司共同实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承
诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的
赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动之前，信息披露义务人及信息披露义务人的共同实际控制人及
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其控制的其他企业与上市公司无关联关系，亦不存在交易。
本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的
定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其共同实际控制人吴
君、高飞已出具承诺：
“本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法
避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制
人控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进
行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决
策程序，依法履行信息披露义务。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、
吴君、高飞作为上市公司共同实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承
诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的
赔偿责任。”
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第八节 与上市公司间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员与乾景园林之间的重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
上市公司拟收购信息披露义务人控制的江苏国晟世安新能源有限公司 51%
股权、安徽国晟新能源科技有限公司 51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司
限公司 100%股权、安徽国晟世安新能源有限公司 100%股权、河北国晟新能源科
技有限公司 100%股权，相关详细情况请见由上市公司 2022 年 11 月 9 日披露的
《支付现金购买资产涉及关联交易的公告》。
除上述情况外，在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董
事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于
情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过 5
万元的交易情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除《股份转让协议》及《股份认购协议》
约定的相关内容外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对
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上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
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第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券
交易所的证券交易系统买卖乾景园林股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内
买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查
报告，在本次权益变动前 6 个月内，国晟能源的董事、监事及高级管理人员及其
直系亲属不存在通过证券交易所买卖乾景园林股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
国晟能源系 2022 年 1 月 29 日新设立的主体，其最近一期财务数据情况如
下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日
流动资产：
货币资金 5,414.28
交易性金融资产 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -
衍生金融资产 -
应收票据 -
应收账款 2,390.26
应收款项融资 -
预付款项 1,099.08
其他应收款 4,926.35
存货 2,413.83
合同资产 -
持有待售资产 -
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 421.38
流动资产合计 16,665.17
非流动资产：
债权投资 -
可供出售金融资产 -
其他债权投资 -
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 -
其他权益工具投资 -
其他非流动金融资产 -
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项目 2022 年 8 月 31 日
投资性房地产 -
固定资产 7,587.01
在建工程 15,195.90
生物性生物资产 -
油气资产 -
使用权资产 -
无形资产 5,726.00
开发支出 -
商誉 -
长期待摊费用 19.17
递延所得税资产 68.31
其他非流动资产 2,052.79
非流动资产合计 30,649.19
资产总计 47,314.36
流动负债：
短期借款 -
交易性金融负债 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -
衍生金融负债 -
应付票据 1,996.00
应付账款 16,093.64
预收款项 -
合同负债 -
应付职工薪酬 192.56
应交税费 14.09
其他应付款 25.36
持有待售负债 -
一年内到期的非流动负债 -
其他流动负债 -
流动负债合计 18,321.65
非流动负债：
长期借款 -
应付债券 -
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项目 2022 年 8 月 31 日
租赁负债 -
长期应付款 -
长期应付职工薪酬 -
预计负债 -
递延收益 178.02
递延所得税负债 -
其他非流动负债 -
非流动负债合计 178.02
负债合计 18,499.67
所有者权益（或股东权益）：
股本 16,925.80
其他权益工具 -
资本公积 13,080.81
其他综合收益 -
专项储备 -
盈余公积 -
一般风险准备 -
未分配利润 -1,191.93
归属于母公司所有者权益合计 28,814.68
少数股东权益 -
所有者权益合计 28,814.68
负债和所有者权益总计 47,314.36
注：上述财务数据未经审计
二、合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-8 月
一、营业总收入 188.96
其中：营业收入 188.96
二、营业总成本 1,438.98
其中：营业成本 227.71
营业税金及附加 33.70
销售费用 182.46
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项目 2022 年 1-8 月
管理费用 948.99
研发费用 45.68
财务费用 0.45
其中：利息费用 -
利息收入 17.71
加：其他收益 1.50
投资收益 -
净敞口套期收益 -
公允价值变动收益 -
信用减值损失 -12.01
资产减值损失 -
资产处置收益 -
三、营业利润 -1,260.54
加：营业外收入 0.30
减：营业外支出 -
四、利润总额 -1,260.24
减：所得税费用 -68.31
五、净利润 -1,191.93
归属于母公司所有者的净利润 -1,191.93
少数股东损益 -
六、其他综合收益的税后净额 -
七、综合收益总额 -1,191.93
归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,191.93
归属于少数股东的综合收益总额 -
注：上述财务数据未经审计
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-8 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,285.80
收到的税费返还 -
收到其他与经营活动有关的现金 231.02
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项目 2022 年 1-8 月
经营活动现金流入小计 4,516.82
购买商品、接受劳务支付的现金 8,120.62
支付给职工以及为职工支付的现金 413.77
支付的各项税费 18.40
支付其他与经营活动有关的现金 155.16
经营活动现金流出小计 8,707.95
经营活动产生的现金流量净额 -4,191.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -
取得投资收益收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
收到其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 9,290.60
投资支付的现金 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
支付其他与投资活动有关的现金 4,329.00
投资活动现金流出小计 13,619.60
投资活动产生的现金流量净额 -13,619.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 18,990.81
取得借款收到的现金 -
收到其他与筹资活动有关的现金 9,704.00
筹资活动现金流入小计 28,694.81
偿还债务支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -
支付其他与筹资活动有关的现金 8,246.00
筹资活动现金流出小计 8,246.00
筹资活动产生的现金流量净额 20,448.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 2,638.08
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项目 2022 年 1-8 月
加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 2,638.08
注：上述财务数据未经审计
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第十一节 信息披露义务人声明
一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信
息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的国晟能源股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
信息披露义务人：国晟能源股份有限公司
法定代表人：
高 飞
年 月 日
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第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件；
（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文
件；
（三）《股份转让协议》、《附条件生效的股份认购协议》；
（四）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形
及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
（五）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；
（六）前 6 个月内信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员以及上述
人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
（七）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
上述备查文件备置于上交所及上市公司住所，以备查阅。
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（本页无正文，为《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：国晟能源股份有限公司
法定代表人：
高 飞
年 月 日
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附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司所在
上市公司名称 北京乾景园林股份有限公司 北京市
地
股票简称 乾景园林 股票代码 603778.SH
信息披露义务 信息披露义务
国晟能源股份有限公司 江苏省徐州市
人名称 人注册地
增加 √
拥有权益的股 有无一致行动
不变，但持股人发生变化 有 □ 无 √
份数量变化 人
□
是 √ 否 □
说明：本次权益变动完
是 √ 否 □
信息披露义务 信息披露义务 成后，信息披露义务人
说明：本次权益变动完成后，
人是否为上市 人是否为上市 的共同实际控制人吴
信息披露义务人将控制上市
公司第一大股 公司实际控制 君、高飞为乾景园林共
公司 29.23%股份，成为乾景
东 人 同实际控制人，信息披
园林第一大股东。
露义务人非乾景园林实
际控制人。
信息披露义务 信息披露义务
人是否对境 人是否拥有境
内、境外其他 是 □ 否 √ 内、外两个以 是 □ 否 √
上市公司持股 上上市公司的
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务
人披露前拥有
持股种类：人民币普通股（A 股）
权益的股份数
持股数量： 0
量及占上市公
持股比例： 0
司已发行股份
比例
变动种类：协议转让；变动数量：51,428,572 股；变动比例：8.00%
本次发生拥有
变动种类：认购非公开发行的股票；变动数量：192,857,142 股；变动比
权益的股份变
例：23.08%（占发行后总股本的比例）
动的数量及变
本次权益变动后信息披露义务人在上市公司合计持有权益的股份比例：
动比例
北京乾景园林股份有限公司 详式权益变动报告书
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
是 √ 否 □
本次权益变动 说明：本次权益变动涉及的协议转让事项尚需包括受让方通过股东大会
是否需取得批 审议事宜。股份转让协议生效后还需通过监管机构合规性审查等相关程
准及批准进展 序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。本次权益变动的非公开
情况 发行事项尚需乾景园林股东大会审议通过本次非公开发行，以及中国证
监会核准上市公司非公开发行股票事宜。
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
北京乾景园林股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书附
表》之签章页）
信息披露义务人：国晟能源股份有限公司
法定代表人：
高 飞
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