证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-092
北京乾景园林股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、公司
签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2022 年 11 月 9 日，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乾
景园林”或“上市公司”）的控股股东、实际控制人回全福先生、杨静女士与国晟
能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”或“受让方”）签订了《股份转让协
议》。根据协议约定回全福先生、杨静女士将其合计持有的乾景园林
格转让给国晟能源，转让总价为 211,885,716.64 元。
? 同日，公司与国晟能源签署《附条件生效的股份认购协议》，拟向国晟
能源非公开发行股票 192,857,142 股（含本数）人民币普通股，发行股份数量不
超过本次发行前公司总股本的 30%，国晟能源拟以现金全额认购。在上述协议
转让、非公开发行完成之后，国晟能源预计将持有上市公司合计 244,285,714 股
股票，占本次权益变动后上市公司总股本的 29.23%，成为上市公司控股股东，
吴君先生、高飞先生届时将成为上市公司共同实际控制人。
? 截至本公告披露日，本次权益变动尚需通过监管机构合规性审查，并在
中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）办理股份过户登记
手续，本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准，
上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
? 本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持核心管理团队
的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。
? 随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，
同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定
的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成
仍存在不确定性。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动由股份协议转让、非公开发行股票两部分组成，具体如下：
（一）股份协议转让
晟能源股份有限公司签订了《股份转让协议》。根据协议约定回全福、杨静将
其持有的上市公司 51,428,572 股无限售条件流通股（占本次发行前公司总股本
的 8.00%）转让给国晟能源，其中回全福转让 23,694,159 股股份（占本次发行
前公司总股本的 3.69%），杨静转让 27,734,413 股股份（占本次发行前公司总
股本的 4.31%）。在上述股权转让完成后，国晟能源将持有公司 51,428,572 股
股票，占本次发行前公司总股本的比例为 8.00%。
（二）认购公司非公开发行股票
第二十四次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议暨关联交易的议案》；同日，国晟能源与乾景园林签署《附条件生效的股
份认购协议》，拟认购乾景园林非公开发行股票 192,857,142 股，在本次权益变
动之后，国晟能源预计将持有上市公司合计 244,285,714 股股票，占本次权益变
动后上市公司总股本的 29.23%，成为上市公司控股股东，吴君、高飞届时将成
为上市公司共同实际控制人。
（三）本次权益变动前后交易各方持股情况
本次权益变动前后，国晟能源和公司相关股东的具体持股情况如下：
股东 本次权益变动前 本次权益变动后
持股比例 持股比例
持股数（股） 股份数（股）
（%） （%）
国晟能源 0 0 244,285,714 29.23
回全福 94,776,639 14.74 71,082,480 8.51
杨静 84,601,668 13.16 56,867,255 6.80
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
回全福，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
杨静，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
（二）受让方基本情况
企业名称 国晟能源股份有限公司
注册/通讯地址 徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧
法定代表人 高飞
注册资本 37,290.25 万元人民币
成立时间 2022-01-29
经营期限 2022-01-29 至无固定期限
统一社会信用代码 91320300MA7GFHQ32P
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；太
经营范围 阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机
组销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；光伏设备及
元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；蓄
电池租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材
料研发；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；电力设
施器材制造；电力设施器材销售；电力行业高效节能技术研发；
光通信设备制造；光通信设备销售；人工智能应用软件开发；货
物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截 至 本 公 告 披 露 日 ， 国 晟 能 源 的 股 权 结 构 图 如 下 ：
截至本公告披露日，国晟能源的控股股东为国晟华泽（江苏）绿色能源有
限公司；吴君与高飞为一致行动人，合计控制国晟能源 53.48%表决权，为国晟
能源的共同实际控制人。
国晟能源控股股东基本情况如下所示：
企业名称 国晟华泽（江苏）绿色新能源有限公司
注册/通讯地址 南京市建邺区庐山路 168 号 9 楼 909-7 室
法定代表人 高飞
注册资本 20,000 万元人民币
成立时间 2021-5-7
经营期限 2021-5-7 至无固定期限
统一社会信用代码 91320105MA25XP4GXH
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；环境保护专
用设备销售；资源再生利用技术研发；电力电子元器件销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科
经营范围
技推广和应用服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；
半导体器件专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
国晟能源实际控制人基本情况如下所示：
吴君，男，身份证号：3203051972********，中国国籍，无境外居留权，
能源股份有限公司董事长，国晟（江苏）创业投资有限公司董事长。
高飞，男，身份证号：3203031979********，中国国籍，无境外居留权，
股份有限公司总经理，江苏亿峰控股集团有限公司执行董事、总经理。
经查询，受让方未被列为失信被执行人。
三、本次权益变动协议主要内容
协议一：《附条件生效的股份转让协议》
（一）协议转让的当事人
甲方一（转让方一）：回全福
甲方二（转让方二）：杨静
乙方（收购方）：国晟能源股份有限公司
（二）标的股份及转让价格
（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。其
中：甲方一转让所持乾景园林 23,694,159 股股份，甲方二转让所持乾景园林
日前一个交易日乾景园林股票收盘价的百分之九十（90%），转让总价款为人民
币 211,885,716.64 元（下称“转让总价款”），其中，甲方一转让股份对应的
转让价款为人民币 97,619,935.08 元，甲方二转让股份对应的转让价款为人民
币 114,265,781.56 元。
（三）股份过户交割安排
冻结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。
各自准备的证券交易所申报文件，并提交完备的关于标的股份转让的申请材料。
易日内，甲方应向结算公司提交将标的股份登记至乙方名下所需的全部申请文
件，并确保在通过监管机构合规性审查后的 15 个工作日内完成标的股份过户手
续，乙方应给予必要的配合。
（四）转让价款支付安排
件持续生效的前提下，收购方应按照如下进度和方式按期支付股份转让价款：
（1）第一期付款安排：在本协议签署且上市公司公告本次股份转让后 3 个
工作日内，乙方向甲方二支付 32,000,000 元股份转让价款，甲方二收到前述转
让价款后，偿还相关债务并解除与债权人的股份质押后，甲方二将持有的上市
公司 4.31%的股份质押给乙方。双方同意为简化操作，由乙方在前述期限内与
甲方二和债权人签署三方协议，并直接向债权人支付 32,000,000 元元。
（2）第二期付款安排：在通过监管机构合规性审查之日起 5 个工作日内，
乙 方 向 甲 方 支 付 转 让 价 款 95,131,429.99 元 ， 其 中 向 甲 方 一 支 付
（3）第三期付款安排：在完成标的股份过户手续后 5 个工作日内，乙方向
甲方支付剩余转让价款 84,754,286.65 元支付至甲方的账户，其中：支付甲方
一 39,047,974.03 元、支付甲方二 45,706,312.62 元。
除非收购方作出书面豁免，标的股份过户应以下列先决条件已全部得到满
足为前提：
（1） 本协议持续生效；
（2） 收购方为完成本协议规定的事项完成内部审批程序；
（3） 除已向收购方披露的情形外，转让方拟转让的标的股份没有设置
任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况，也
不存在被他人追索权利的情况。
（五）过渡期安排
止的期间为“过渡期”（以下简称“过渡期”）。
同意（包括乙方委派人士的书面同意），甲方应在其作为上市公司股东的权利
和能力范围内确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务
作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或
终止现有主要业务；
（2）除本协议约定的交易外，增加或者减少注册资本，或者发行债券、可
转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予
或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利（实施员工持股
计划或股权激励计划，以及本协议签署之日前经上市公司股东大会
已批准的交易方案除外，如有）；
（3）除已向乙方披露的事项外，进行重大投资行为、重大非经营性资产
（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组
行为，前述“重大”的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定
的应当披露的标准确定；
（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自然原因或监管规则变化
而必须调整的除外）、修改公司章程（为本次交易之目的而修改的除
外）。
（六）内部治理
中，非独立董事为 3 名，独立董事为 2 名，甲方有权提名 2 名非独立董事和 1
名独立董事，乙方有权提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事；乾景园林监事仍
有 3 名监事组成，其中，甲方有权提名 2 名监事，乙方有权提名 1 名监事。上
述董事会和监事会人员的变更应当在标的股份过户后 20 日内完成。
上市公司提名 2 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人；甲方有权向上市
公司提名 1 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人。
上市公司提名 2 名监事候选人；甲方有权向上市公司提名 1 名监事候选人。
（七）违约责任
承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
甲方应按转让总价款的万分之二向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，乙方有
权解除本协议，且乙方有权要求甲方按转让总价款的百分之三十向乙方支付违
约金。
应按迟延支付款项的万分之二向甲方支付违约金；迟延超过 30 日的，甲方有权
解除本协议，且甲方有权要求乙方按照转让总价款的百分之三十向甲方支付违
约金。
（八）适用法律和争议解决
任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
（九）其他
本协议自双方签字（如为自然人）、法定代表人签字并加盖公章（如为企
业）之日起成立并生效。
协议二：《附条件生效的股份认购协议》
甲方：北京乾景园林股份有限公司
乙方：国晟能源股份有限公司
《附条件生效的股份认购协议》主要内容详见公司同日披露的《关于与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2022-090）。
四、本次股份转让不违反相关承诺
本次股份转让不存在违反中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管
理》等相关法律法规的要求的情形，不存在违反转让方做出的承诺的情形。
五、对公司的影响
更为国晟能源，实际控制人将变更为高飞先生与吴君先生。国晟能源通过其全
资子公司开展大尺寸高效异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电
站开发运维等业务，公司购买国晟能源布局光伏行业的部分资产，为促进上市
公司业务转型、提高综合实力带来新的机遇，有利于上市公司持续健康发展。
同时国晟能源未来成为上市公司控股股东，能够获得更多融资机会和市场关注，
有利于业务的开拓、相关光伏产品的落地和快速占领市场。
承诺，确保公司经营独立性，本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将
继续保持核心管理团队的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。
六、其他说明和风险提示
司资金、公司对其担保以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形；
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—
—股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》
相关规定的情形。
结算公司办理股份过户登记手续。本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会
审议通过和中国证监会核准。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存
在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关
法律、法规的规定，国晟能源将编制《详式权益变动报告书》，回全福、杨静
将编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司后续披露的相关公告。
七、备查文件
特此公告。
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