证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2022-041
道明光学股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
或“转让方”） 与永康市小微企业园投资建设有限公司（以下简称：
“永康企投”或“受让方”）签署了《股权转让协议》（以下简称“本
协议”）。公司将持有全资子公司浙江道明科创实业有限公司（以下
简称“道明科创实业”、“标的公司”或“目标公司”）100%股权转
让给永康企投，转让价款为 63,398.50 万元人民币。本次股权转让完
成后，道明科创实业将不再纳入公司合并报表范围；
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次交易尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
一、交易概述
道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”、“公司”或“转
让方”） 结合自身的发展规划，进一步整合资源，优化资产结构，
提高资产的流动性，拟剥离房地产开发相关业务和资产，聚焦反光材
料及新材料主业发展。公司于 2022 年 11 月 9 日与永康市小微企业园
投资建设有限公司（以下简称：“永康企投”或“受让方”）签署股
权转让协议，将持有的全资子公司浙江道明科创实业有限公司（以下
简称“道明科创实业”、“标的公司”或“目标公司”）100%股权以
总价 63,398.50 万元的价格转让给永康企投。根据《股权转让协议》
的约定，为提高交易效率，各方同意签署《股权转让协议》，受让方
应向公司支付股权转让对价 462,984,977.94 元以转让方应向目标公
司支付其他应收款 462,984,977.94 元进行冲抵,故剩余现金支付
道明科创实业将不再纳入公司合并报表范围。
公司于 2022 年 11 月 9 日召开第五届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于转让全资子公司 100%股权的议案》，独立董事发表了
同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.3 条规定，公司本次
出售子公司股权交易事项涉及资产总额评估值为 185,199.97 万元，
占上市公司最近一期经审计总资产的 51.49%；标的公司在最近一个
会计年度相关的净利润为-6,136.50 万元，其绝对金额占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 111.69%；本次交易完成后预计增加
公司净利润 1.86 亿元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的
会审议通过。
同时适用公司连续十二个月累计出售资产达公司最近一期经审
计总资产的 30%，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
本次出售子公司股权交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）、基本信息
（1）公司名称：永康市小微企业园投资建设有限公司
（2）统一社会信用代码：91330784MA2DEB076L
（3）法定代表人：钭建华
（4）注册地址：浙江省金华市永康市江南街道南苑路 2 弄 2 幢
（5）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
（6）成立日期：2018 年 08 月 13 日
（7）注册资本：1000.00 万人民币
（8）经营范围：房屋建筑工程、地基与基础工程设计（凭有效
资质证书经营）；房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；经济信
息咨询服务[不含金融、证券、期货、涉及许可中介咨询，未经金融
等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务]；物业管理；房屋租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）、主营业务：小微企业园房地产开发
（三）、主要股东：永康市产业投资集团有限公司持有其 100%
股权
（四）、实际控制人：永康市产业投资集团有限公司
（五）、与公司及公司前十名股东的关系说明
截至本公告披露日，交易对方与公司、控股股东、实际控制人以
及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。与公司前十
名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已
经造成公司对其利益倾斜的关系。
（六）、经查询，永康企投不属于失信被执行人。
（七）、永康市小微企业园投资建设有限公司近一年的财务指标
（已经审计）： 资产总额 18,360.08 万元、资产净额 1,548.92 万
元、营业收入 13,778.21 万元、净利润 269.07 万元。
三、交易标的基本情况
（一）、基本信息
（1）公司名称：浙江道明科创实业有限公司
（2）统一社会信用代码：91330784MA2E7WGE5T
（3）法定代表人：胡智彪
（4）注册地址：浙江省金华市永康市花街镇花金路 309 号、319
号、329 号、339 号、359 号、369 号
（5）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
（6）成立日期：2019 年 3 月 20 日
（7）主要股东：公司直接持有其 100%股权
（8）注册资本：壹亿元整
（9）经营范围：石墨基导热、隔热膜，节能膜、透明导电膜、
装饰膜、改性塑料膜的研发、加工、销售；房地产开发、销售；房屋
租赁、物业管理、货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外、法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）、主营业务：房地产开发、房屋租赁
（三）、主要股东：
（1）公司名称：道明光学股份有限公司
（2）注册资本：624,599,090 元
（3）成立时间：2007 年 11 月 22 日
（4）注册地点：永康市象珠镇象珠工业区 3 号迎宾大道 1 号
（5）主营业务：反光材料、功能性膜材料的生产、研发、销售。
（6）持股比例：道明光学持有道明科创实业 100%股权
（四）、历史沿革
道明科创实业成立于 2019 年 3 月 20 日，注册资本 10,000 万人
民币。2019 年 12 月，公司将位于花街镇花金路总面积为 226,896.00
平方米的土地使用权按照账面价值出资转让至全资子公司道明科创
实业，并于 2019 年 12 月 26 日取得永康市自然资源和规划局颁发的
不动产权证书完成土地转让。公司持有道明科创实业 100%股权，系
道明光学股份有限公司的全资子公司。截至评估基准日，公司的注册
资本和股权结构未发生变动。
考虑到公司原有功能性膜项目仍未完全释放产能以及部分功能
性膜材料技术储备的产业化阶段尚未完成，为盘活公司资产，结合国
家、浙江省及永康市出台的支持小型微型企业创业创新示范基地的系
列政策支持，将使用道明科创实业为实施主体建设道明安防小微园一
期、二期项目。具体内容详见公司分别于 2020 年 1 月 11 日和 2020
年 9 月 7 日刊登于《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》和巨
潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟投资建设安
防小微园一期的公告》（公告编号：2020-003）、《关于全资子公司
拟投资建设安防小微园二期的公告》（公告编号：2020-065）。
（五）、核心项目情况
（1）道明科创实业所持有的项目地块情况
不动产权证书 权利人 坐落 土地使用 土地用途 权利性
号 权面积 质
（㎡）
浙（2019）永 浙江道明科 花街镇花金路 309 号、319 226,896 工业用地 出让
康市不动产权 创实业有限 号、329 号、339 号、359 ㎡
第 0024496 号 公司 号、369 号
（2）项目地块已取得证照情况
序号 权证名称 一期 二期 未开发部分
建设用地规 永政办发〔2018〕58 号《永康市人民政府办公室关于印发小微企
划许可证 业园用地建设补充意见的通知》
建设工程规 建字第 建字第 /
划许可证 3307842020007C 号 330784202000167 号
建字第 /
建设工程施 330784202002210101 330784202010130201 /
工许可证 330784202010300101 /
浙海川测（2022）竣 10 浙海川测技（2022）竣 /
号 （永）001 号
浙海川测技（2022）竣 /
（永）002 号
（3）项目开发和销售进度
上述用地均为工业用地，项目用地规模合计226,896㎡。其中道
明安防小微园一期、二期项目分别已于2020年2月、10月开工。截止
评估基准日，已完成道明安防小微园一期、二期项目合计35.08万㎡
建筑面积的竣工验收程序，正办理备案流程中。道明科创实业经营的
道明安防产业园一、二期项目已签订厂房定向建造合同约285,071m?，
合同金额120,262万元，回款金额115,530万元，但由于产权分割政策
不明确，无法分割办理不动产权证，对已签订定向建造厂房的购房款
项目暂未确认收入。剩余用地面积92,611.00平方米，未有相关规划。
（六）、最近一年及一期主要财务指标 ：
公司 2021 年、2022 年 1-8 月财务状况及经营成果见下表：
单位：万元
项目 2022.8.31/2022.1-8 2021 年/2021.12.31
资产总额 152,264.07 146,481.40
其他应收款 37,784.67 44,712.06
存货 74,965.29 83,017.52
其他流动资产 9,115.59 10,963.19
负债总额 121,899.81 112,624.19
合同负债 105,990.54 94,111.66
其他流动负债 9,539.15 8,470.05
预计负债 384.47 223.74
净资产 30,364.26 33,857.21
未分配利润 -13,250.53 -9,757.58
营业收入 141.45
净利润 -3,492.95 -6,136.50
注 ：目标公司 2021 年 12 年 31 日和 2022 年 08 月 31 日财务数据已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审[2022]3481 号年度审计报告，
天健审〔2022〕10232 号审计报告。
截止协议签署日，标的公司其他应收款公司余额为
（七）、 交易定价政策及定价依据
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公
司对交易标的进行了评估，并出具了《浙江道明科创实业有限公司拟
进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（报告编号：坤元评报〔2022〕799 号）。本次评估以 2022 年
部权益价值进行评估，
经资产基础法评估后，道明科创实业在评估基准日 2022 年 8 月
负债总额账面值 1,218,998,113.76 元，
评估值 1,218,998,113.76 元，
评估值与账面值无差异；所有者权益账面值 303,642,587.37 元，评
估值 633,001,561.86 元，评估增值 329,358,974.49 元，增值率
道明光学款项坏账评估为零及永康市土地价格上涨及建材价格的浮
动共同所致：
本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，以坤元资产评
估有限公司出具的《浙江道明科创实业有限公司拟进行股权转让涉及
的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（报告编号：坤
元评报〔2022〕799 号）的估值结果为依据，经双方协商确定交易价
格为 633,984,977.94 元。
本次交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情
况。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的
《浙江道明科创实业有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》。
（八）、仲裁、诉讼、担保、财务资助及其它债权债务关系等
（1）仲裁、诉讼事项
道明科创实业与平安建设集团有限公司（原名鲲鹏建设集团有限
公司，以下简称“平安建设”）签订的《建设工程施工合同》中约定
一期小微园计划竣工时间是2021年1月6日。因在上述约定时间内仍未
完成竣工验收，故公司认为平安建设的行为已严重违反了施工合同的
约定，给公司造成了损失，损害了公司的合法权益，因此建设单位道
明科创实业已于2022年1月向法院提起诉讼，请求判令平安建设配合
做好工程竣工验收及竣工备案手续并支付5,100万元（暂定）违约金，
永康市人民法院于2022年1月18日以《(2022)浙0784民初312号》裁定
受理。2022年3月，公司收到浙江省永康市人民法院发来的《民事反
诉状》、《传票》相关法律文书。上述案件被告平安建设集团有限公
司向浙江省永康市人民法院提起反诉，请求判令道明科创公司支付工
程款5,372.06万元并支付利息。
请求后提出财产保全申请，故公司全资子公司道明科创实业在浙江永
康农村商业银行股份有限公司城西支行开立的账户被永康市人民法
院冻结资金 55,178,488.67 元。截止目前该案件仍在审理中。
（2）担保事项
根据银行贷款政策和商业惯例，由于购买公司小微园项目的客户
普遍为中小微民营企业，资金实力较弱，部分客户先支付 30%以上的
首付款，其余部分房款需要从银行取得固定资产购建贷款来支付，该
贷款偿付形式类似于普通商品房的银行按揭贷款。道明科创实业为购
买道明安防小微园工业厂房的购房客户固定资产购建贷款提供阶段
性担保，在超过 50,000 万元额度基础上追加的不超过人民币 20,000
万元担保额度由公司承担连带责任。截止 2022 年 8 月 31 日，公司及
公司全资子公司浙江道明科创实业有限公司对外担保情况如下：
单位：万元
担保对象 担保额 实际发生日期 累计担保 担保 是否履
担保期
名称 度 （协议签署日） 余额 类型 行完毕
道明安防 根据每个购买 自贷款银行与购买
连带
小微园项 客户与贷款银 客户签订借款合同
目按揭贷 行实际签订借 并发放贷款之日起
担保
款客户 款合同日期 至购买客户所购工
业厂房办妥不动产
抵押登记至贷款银
行名下为止
道明科创实业累计担保余额为 53,227.21 万元，其中追加了本公
司承担连带责任的担保余额为 11,945.91 万元，对外担保余额占公司
最近一期经审计净资产的比例为 25.70%。上述担保已经公司于 2020
年 9 月 24 日召开的 2020 年第五次临时股东大会和 2021 年 4 月 16 日
召开的 2020 年年度股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
鉴于本次出售子公司股权完成后，上市公司将不再持有道明科创
实业股权，根据公司与永康企投签订的《股权转让协议》，公司为道
明科创实业购买道明安防小微园工业厂房的购房客户固定资产购建
贷款超过 5 个亿部分提供连带责任的担保，永康企投应在协议生效后
并向银行提供新的连带担保，解除公司的担保责任。如银行不同意解
除变更原有担保措施的，永康企投应就道明光学连带的担保提供反担
保（担保形式为连带保证）。道明光学在本协议生效后因担保支付的
代偿款有权要求永康企投承担。
（4）租赁情况
截至本公告日，标的公司持有其中员工宿舍 2 幢公寓已租赁于花
街镇人民政府做疫情防控驿站，合计年租金 1,233.46 万元。
（5）其它债权债务关系
根据道明科创实业与“道明安防产业园”客户签订的《道明安防
产业园厂房定向建造合同》约定，项目一期客户交房日为 2021 年 8
月 31 日、2021 年 9 月 30 日或 2021 年 12 月 31 日，道明科创因施工
方违约未能按照约定日期办理厂房交付手续，构成违约。道明科创在
预计出现违约后，通过与客户沟通，与部分客户达成和解。截至 2022
年 8 月 31 日，已向和解客户支付违约金 2,336,923.00 元，并对剩余
因逾期交房而未协商处理完毕部分已预提违约金 3,844,670.41 元。
除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉
讼及重大财务承诺等事项，亦不存在占用上市公司资金的情况。
（九）、经查询，道明科创实业不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）、合同主体
转让方：道明光学股份有限公司
受让方：永康市小微企业园投资建设有限公司
目标公司：浙江道明科创实业有限公司
（二）、股权转让对价及支付期限
（ 1 ） 目 标 公 司 100% 股 权 的 股 权 转 让 对 价 为 人 民 币
（2）股权转让对价由受让方按以下期限和金额履行：
第一期：为保证上市公司中小股东利益，在本协议签署及股权转
让事项取得转让方董事会审议通过之日起三日内，受让方向转让方支
付保证金 10,000,000 元。该保证金于第三期股权转让对价支付时自动
转为股权转让对价。
第二期：本协议生效且目标公司股权转让完成（以受让方被市场
监督管理部门登记为持有目标公司 100%股权为准，下同）之日起三
个工作日内，受让方通过以下方式向转让方支付第二期股权转让对价
人民币 462,984,977.94 元。
鉴于截至本协议签署日，目标公司对转让方享有其他应收款
债务对冲协议书》，受让方应向转让方支付第二期股权转让对价
视为受让方已向转让方支付了第二期股权转让对价 462,984,977.94
元，转让方已经向目标公司支付其他应收款 462,984,977.94 元，目
标公司对受让方享有其他应收款 462,984,977.94 元。各方应各自做
好账务调整工作。
第三期：股东变更登记手续完成，受让方取得股东资格且完成交
接以取得目标公司实际控制权之日起三个工作日内，受让方向转让方
支付股权转让对价 80,000,000 元（不含第一期保证金自动转为股权转
让对价款）。
第四期：自道明安防产业园项目已销售的 260 户厂房单元的定向
建造款催缴完毕之日起三个工作日内受让方向转让方支付股权转让
对价 47,000,000 元；权属登记证书办理完毕并完成过户登记手续之日
起三个工作日内，受让方向转让方支付股权转让对价 24,000,000 元。
若权属登记证书分批办理完成的，则受让方每月 10 号之前根据已经
完成权属登记办理的户数占 260 户的比例分批向转让方支付股权转
让对价。
第五期：自目标公司交接完成日起满六个月后的七个工作日内，
扣除本协议约定应由转让方承担的税费、债务、费用以及应赔偿的损
失（若有）后，向转让方支付剩余款项。
（3）各方确认，自 2022 年 8 月 31 日至目标公司交接完成日期
间因日常经营而发生的损益仍然由交接完成后的目标公司享有和承
担，各方确认就此不再调整股权转让对价。
（三）、其他约定
（1）受让方应在协议生效后 1 个月内完成担保置换，与银行协
商解除原由转让方提供的连带担保，并向银行提供新的连带责任担
保，解除转让方的担保责任。如银行不同意解除变更原有担保措施的，
受让方应就转让方连带的担保提供反担保（担保形式为连带保证）。
转让方在本协议生效后因连带担保支付的代偿款有权要求受让方承
担。
（2）尚未履行完毕的合同
在目标公司交接完成前，目标公司已经签署但尚未履行完毕的合
同按如下约定处理：
报告》、《评估报告》中体现的合同，由目标公司继续履行并根据实
际履行情况承担相应的合同支付义务。
报告》、《评估报告》中体现的合同对应的应付款金额为人民币 989
万元，该等合同仍由目标公司继续履行，但相应的付款义务由转让方
按照相关合同约定自愿承担并提前支付给目标公司且不得向受让方
及目标公司追偿。若因转让方未及时支付该款项给目标公司造成损失
的，目标公司有权要求转让方赔偿该等损失。
（3）收购过渡期
议项下的股权转让工作，转让方督促目标公司予以配合。
期内，除本协议另有约定或者双方协商同意外，转让方及目标公司将
维持目标公司现状，不得修改目标公司章程（本次股权转让涉及事项
除外）、分派股利和红利，不得与第三方进行收购谈判，不得将其股
权出售、转移、抵押处置，不得举债、对外担保、推迟应收款、加速
应付款、提前还债、放弃债权、出售资产、缔结合同、修改会计核算
方法、对外投资，否则受让方有权单方解除本协议，并要求转让方承
担违约责任。
章等如未销毁的，所有印章由转让方与受让方共管。前述印鉴由转让
方、受让方共同在场时存放至保险箱，保险箱密码由转让方设置和保
管，保险箱钥匙由受让方保管。目标公司的用印，受让方应予以配合，
并对于目标公司用印事宜建立台账，双方共同登记。
用情况进行登记并留存加盖公章的文件原件，在转让方和受让方办理
目标公司交接之时或之前，转让方和目标公司应将过渡期间目标公司
公章使用登记清单及该期间加盖公章的文件原件全部移交给受让方。
（4）违约责任
本协议，同时违约方应承担违约金 300 万元。
时股东大会未能通过本次股权转让行为，转让方应当在临时股东大会
召开之日起三个工作日内向受让方返还保证金 1000 万元，双方互不
追究合同责任。
本协议生效后，受让方单方决定不再受让目标公司 100%股权的，
则受让方依据本协议 2.2 条第（1）款约定支付的保证金 1000 万元不
予退还；本协议生效后，转让方单方决定不再转让目标公司 100%股
权的，则受让方有权要求转让方双倍返还上述保证金。
权转让对价的万分之一向守约方支付违约金。迟延三十日以上的，守
约方有权单方解除本协议，并要求对方承担违约金 300 万元。
和责任，且在收到对方通知后 15 天内仍未能作出全面补救措施的，
则守约方有权单方解除本协议，同时违约方应承担违约金 300 万元。
理可预期利益）超过本协议约定该违约方应承担的违约金额的，则该
违约方应按照实际损失进行赔偿
转让对价全部退还至受让方，转让方逾期返还的应按每日万分之一向
受让方支付逾期付款违约金并承担其他违约责任。
有法律文件，并配合转让方共同办理完成股权退还的所有手续，同时
各方对目标公司帐务进行清算。交接完成日至股权退还完成日止目标
公司的投资、损益归属受让方所有。
（5）本协议自各方签署起成立，并经转让方股东大会审议通过
之日起生效。
五、其他安排
（1）人员安置
对于目标公司现有员工的劳动（劳务）合同关系（包括没有订立
劳动合同或者聘用退休人员等），均由转让方负责在交接完成日之前
处理劳动（劳务）合同关系，并承担解除合同所产生的经济补偿金、
赔偿金等相关费用（如有）。
目标公司交接完成日前发生的工伤事故等事项，由转让方负责处
理并承担全部损失及费用，不能因此影响目标公司的生产经营。
本次出让子公司股权后，公司董事长胡智彪将不再担任道明科创
实业执行董事、总经理职务，副董事长胡智雄将不再担任道明科创实
业监事职务。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次出售子公司股权有利于优化资产结构及资源配置，聚焦主营
业务的发展，提高资产流动性，符合公司现阶段业务发展需要及长远
发展规划，有利于维护全体股东和公司利益。本次股权转让事项，对
公司财务状况将产生一定的积极影响。经初步测算，预计本次出售能
为公司增加净利润约人民币 1.86 亿元(该数据未经审计，具体金额以
会计师事务所年度审计数据为准)。
本次交易对方不属于失信被执行人，公司对其及其大股东的背
景、财务状况和资信情况等进行了考察，认为其具备按协议约定支付
本次交易款项的能力。虽然交易双方就本次股权转让方案进行了充分
沟通并达成了一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利
义务，将可能带来交易方案无法实施的风险。
七、董事会意见
本次转让子公司股权事项，是公司结合自身的发展规划，进一步
整合资源，优化资产结构、提高公司资产的流动性，更好聚焦主营业
务的发展，集中资源发展核心业务。本次股权转让评估机构的聘请、
评估机构的胜任能力及独立性均符合相关规定，并履行了必要的审议
程序。本次交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机
构出具的评估报告结论为基础，经交易双方协商确认，定价公允合理，
未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
同时，为确保标的公司业务的持续稳定，保证本次交割的顺利进
行，过渡期内公司根据已签署的担保合同或协议继续与标的公司共同
为安防小微园项目的购房客户固定资产购建贷款提供部分连带阶段
性担保，上述担保按照有关规定已履行过决策程序，并未在原有对外
担保安排上增加公司的担保额。同时，本次股权转让协议中各方已约
定上述担保的解决安排，永康企投应在协议生效后 1 个月内完成担保
置换，与银行协商解除原由转让方提供的阶段性担保，并向银行提供
新的阶段性担保，解除公司的担保责任。如银行不同意解除变更原有
担保措施的，永康企投应就道明光学连带的阶段性担保提供反担保
（担保形式为连带保证）。且道明光学在本协议生效后因阶段性担保
支付的代偿款有权要求永康企投承担。担保风险可控，公司将及时督
促该对外担保解决安排，做好担保风险控制，不存在损害投资者利益
的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制
度的有关规定。
综上，我们一致同意本次出售子公司 100%股权交易事项，并同
意将该议案提交至公司股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为本次转让子公司股权事项，是公司结合自身的发展
规划，进一步整合资源，优化资产结构、提高公司资产的流动性，更
好聚焦主营业务的发展、集中资源发展核心业务。本次股权转让评估
机构的聘请、评估机构的胜任能力及独立性均符合相关规定，并履行
了必要的审议程序，本次股权转让对价公允合理，未损害公司及股东
特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度的有关规定。同时，本
次股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，永康企投应在协
议生效后 1 个月内完成担保置换，与银行协商解除原由转让方提供的
阶段性担保，并向银行提供新的阶段性担保，解除公司的担保责任。
如银行不同意解除变更原有担保措施的，永康企投应就道明光学连带
的阶段性担保提供反担保（担保形式为连带保证）。且道明光学在本
协议生效后因阶段性担保支付的代偿款有权要求永康企投承担。担保
风险可控，我们及公司将及时督促该对外担保解决安排，做好担保风
险控制，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中
小股东的利益。
综上，我们一致同意本次出售子公司股权交易事项，并同意将该
议案提交至公司股东大会审议。
九、独立董事意见
交易价格公允，有利于进一步整合资源，优化资产结构、提高公司资
产的流动性，更好聚焦主营业务的发展，集中资源发展核心业务，符
合公司现阶段业务发展需要及长远发展规划,不存在损害公司及公司
全体股东特别是中小股东利益的情形。
过渡期内公司根据已签署的担保合同或协议继续与标的公司共同为
安防小微园项目的购房客户固定资产购建贷款提供部分连带阶段性
担保，上述担保按照有关规定已履行过决策程序，并未在原有对外担
保安排上增加公司的担保额。同时，本次股权转让协议中各方已约定
上述担保的解决安排，永康企投应在协议生效后 1 个月内完成担保置
换，与银行协商解除原由转让方提供的阶段性担保，并向银行提供新
的阶段性担保，解除公司的担保责任。如银行不同意解除变更原有担
保措施的，永康企投应就道明光学连带的阶段性担保提供反担保（担
保形式为连带保证）。且道明光学在本协议生效后因阶段性担保支付
的代偿款有权要求永康企投承担。担保风险可控，公司将及时督促该
对外担保解决安排，做好担保风险控制，不存在损害投资者利益的情
况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益
性均符合相关规定，决策程序合法有效。本次股权转让符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制
度的有关规定，交易对价公允合理，未损害公司及股东特别是中小股
东的利益。
综上，我们一致同意本次出售子公司股权的相关事项，并同意将
该议案提交至公司股东大会审议。
十、其他
本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将严格按照信息披
露相关规定要求，持续关注本次转让股权涉及相关事宜的进展情况，
及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
十二、备查文件
特此公告。
道明光学股份有限公司 董事会
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