证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-084
北京乾景园林股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月9日以通讯方
式召开了第四届监事会第二十四次会议。会议通知于2022年11月7日以电子邮件
方式发出。公司现有监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席任萌圃先
生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有
关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对实际经营情
况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通
股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备非公开发行人民币普通股股
票的条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行股票的方案。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行股票的发行对象为国晟能源股份有限公司（以下简称“国
晟能源”，发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日。
根据公司第四届董事会第三十次会议决议，本次非公开发行股票的价格为 2.43
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行的股票数量为192,857,142股，未超过本次发行前公司总股
本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
国晟能源认购的本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起18个月内不
得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的
规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结
束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易
所的规则办理。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 46,864.29 万元（含本数），
扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资总额
目
合计 122,836.55 46,864.29
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金 先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募
集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，
调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分由公司以自
筹资金解决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的
发行方案之日起12个月。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并
取得中国证监会同意的批复，并以核准后的方案为准。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司
所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《北京
乾景园林股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求，公司编制了《北京乾景园林股
份有限公司前次募集资金使用情況的专项报告》，中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根
据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章和
规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《北京乾景园林股份有限
公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联交易的议案》
公司与本次发行认购对象国晟能源签订了附条件生效的股份认购协议。
源签署《支付现金购买资产协议》《股份转让协议》《附条件生效的股份认购
协议》系列协议，根据该等协议，公司向国晟能源支付现金购买其持有的江苏
国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、
国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司
公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权。回全福、杨静夫妇
将其持有的乾景园林51,428,572股股份（占本次发行前总股本的8%）转让给国
晟能源，其中回全福转让其持有的乾景园林23,694,159股股份（占本次发行前公
司总股本的3.69%），杨静转让其持有乾景园林27,734,413股股份（占本次发行
前公司 总股 本的 4.31%） 。此 外，公 司拟 向特定 对象 国晟 能源 非公开 发行
（占本次发行后公司总股本的比例为29.23%），公司控股股东将变更为国晟能
源，实际控制人将变更为吴君、高飞，本次非公开发行将导致公司的控制权发
生变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源与公司构成关
联关系，其认购本次非公开发行的股票、与公司签订附条件生效的股份认购协
议构成关联交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报
摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人
员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出承诺。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
的议案》
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结
合公司的实际情况，公司制定了《北京乾景园林股份有限公司未来三年（2022-
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司与本次发行认购对象国晟能源签订了附生效条件的支付现金购买资产
协议。2022年11月9日，公司的共同控股股东、实际控制人回全福、杨静夫妇与
国晟能源签署《支付现金购买资产协议》《股份转让协议》《附条件生效的股
份认购协议》系列协议，根据该等协议，公司拟向国晟能源支付15,395.78万元
现金购买其持有的江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科
技有限公司51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世
安新能源销售有限公司51%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、安
徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股
权。回全福、杨静夫妇将其持有的乾景园林51,428,572股股份（占本次发行前总
股本的8%）转让给国晟能源，其中回全福转让其持有的乾景园林23,694,159股
股 份 （ 占 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的3.69%） ， 杨 静 转 让 其 持 有 乾 景 园 林
对象国晟能源非公开发行192,857,142股股份，本次发行完成后，国晟能源将持
有公司244,285,714股股份（占本次发行后公司总股本的比例为29.23%），公司
控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变更为吴君、高飞，本次非公开发
行将导致公司的控制权发生变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
国晟能源为公司的关联方，公司向国晟能源支付现金购买资产的行为构成关联
交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
特此公告。
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