中信证券股份有限公司
关于上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海
矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”、“公司”）创业板首次公开发
行股票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规文件要求，对公司首次公
开发行前已发行股份上市流通情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海矩子科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2019】1992 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 25,000,000 股，上市后公司总股本为 100,000,000 股。有限
售条件的股份数量为 75,000,000 股，占公司总股本的 75%；无限售条件流通股
（二）上市后股本变动情况
向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 60,000,000 股。权益分派实施完成后，
公司总股本由 100,000,000 股增加至 160,000,000 股。有限售条件的股份数量为
司总股本的 25%。
技股份有限公司向崔岺等发行股份购买资产的批复》 【2020】811 号），
（证监许可
核准公司向交易对方发行 2,452,482 股股份购买相关资产。经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所审核批准，上述新增股份于 2020 年
股 份 数 量 为 122,452,482 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 75.38% ； 无 限售 条 件流通股
公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 97,471,489 股。权益分派实施完
成后，公司总股本由 162,452,482 股增加至 259,923,971 股。有限售条件的股份数
量为 109,392,131 股，占公司总股本的 42.09%（其中，高管锁定股的股份数量为
股，占公司总股本的 33.59%）；无限售条件流通股 150,531,840 股，占公司总股
本的 57.91%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的共有 3 户股东，分别是杨勇、李俊、上海矩子投资
管理有限公司（以下简称“矩子投资”），其关于所持股份自愿锁定事项承诺如
下：
（一）2019 年首次公开发行股票并上市的相关承诺
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中对所持
股份自愿锁定作出了以下承诺：
（1）本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）除前述锁定期外，本人在发行人担任董事期间，每年转让本人直接或
间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让本人已直接或间接持有的公司股份。如本人在首次公开发
行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让
本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至
第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让本人直接或间
接持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任
公司董事时确定的任期内和该次任期届满后 6 个月内，本人每年转让的发行人股
份不超过本人直接和间接持有发行人的股份总数的 25%。
（3）若本人所直接或间接持有的公司股票在承诺锁定期（包括延长的锁定
期限）满后两年内进行减持的，减持价格将不低于首次公开发行股票的发行价（如
公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相
应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）。若公司上市
后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均价低于发行价（若公司股
票在此期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发
行价应相应调整）或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期
间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相
应调整）的情形，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（4）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（5）本人减持公司股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除
外。
（6）本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职
务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如上述承诺所依据的相关法律、法规
及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
子投资承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）本公司减持公司股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时
除外。
（二）2022 年向特定对象发行股票的相关承诺
公司于 2022 年 10 月向深圳证券交易所提交了 2022 年度向特定对象发行股
票的申请文件，相关申请已获得受理。公司控股股东及实际控制人杨勇在本次发
行中做出的承诺如下：
情形；
持所持发行人的股份；
法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
截至本公告日，杨勇、李俊、矩子投资严格遵守了上述承诺，未出现违反上
述承诺的行为。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对
其进行违规担保。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
际可上市流通数量为 40,284,192 股，占公司总股本 15.50%。
本次实际可上市流
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称 通数量（股）（注 备注
总数（股） 数量（股）
上海矩子投资管
理有限公司
合计 87,316,032 87,316,032 40,284,192 -
注 1：“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售股份数量”扣除高管 75%锁定情
形后的股份数量。
注 2：股东杨勇为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长兼总经理，持有公司股
份数量 62,709,120 股，占公司总股本 24.13%，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有
公司股份总数的 25%。杨勇先生本次解除限售数量为 62,709,120 股，本次实际可上市流通股
份数量为 15,677,280 股。
公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等规则的相关规定，公司董事会将继续监督相
关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量 增加 减少
比例 数量（股） 比例
（股） （股） （股）
一、限售条
件 流 通 股 / 109,392,131 42.09% - 40,284,192 69,107,939 26.59%
非流通股
高管锁定股 22,076,099 8.49% 47,031,840 - 69,107,939 26.59%
首发前限售
股
二、无限售
条件流通股
三、股份总
数
注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本次解
除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
矩子科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规
的要求；本次解除限售股份股东均严格履行了其在首次公开发行时所做出的股份
锁定承诺；截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整。保荐机构对矩子科技本次首次公开发行前已发行股份上市流通
事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
谢 雯 陈静雯
中信证券股份有限公司
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