北京市金杜律师事务所
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：浙江莎普爱思药业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受浙江莎普爱思药业股份
有限公司（以下简称发行人、莎普爱思、上市公司或公司）的委托，担任发行人
本次非公开发行 A 股股票（以下简称本次非公开发行或本次发行）的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》）、 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管
理办法》）、
《证券发行与承销管理办法》 （以下简称《承销管理办法》）、
《上市公司
非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定（以下合称相关规定），
就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据相关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次
发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国现行法律、
法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报
告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
副本材料、复印材料、确认函或证明；
误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一
致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，任何人不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备
的法律文件，随其他申报材料一同提交上交所，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本所根据相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人已取得的批准与授权
会议审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
会议审议并通过了关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）等相关议案。
次会议审议并通过了关于公司 2020 年非公开发行股票决议有效期延期等相关议
案。
议并通过了关于公司 2020 年非公开发行股票决议有效期延期等相关议案。
次会议审议并通过了确定公司 2020 年度非公开发行股票数量、公司与林弘远签订
附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易、开设非公开发行
股票募集资金专用账户并授权签署监管协议等相关议案。
根据法律法规及《公司章程》的有关规定，金杜认为，发行人股东大会及董
事会已依法定程序作出批准本次发行的决议，相关决议内容合法、有效。
（二）有关监管部门关于本次发行的批准
股票的申请。
非公开发行股票的批复》 （证监许可[2021]3633 号）核准了本次发行，公司于 2021
年 11 月 19 日收到该批复并于次日对此进行了公告。
综上，金杜认为，发行人本次非公开发行已依法定程序获得必要的批准及授
权，本次发行可以依法实施。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称申万宏源承销保荐或主承销
商）担任本次发行的主承销商。根据本次发行的发行方案以及发行人与上海养和
实业有限公司（以下简称养和实业）、林弘远签署的《股份认购协议》以及相关补
充协议，本次发行系向董事会决议确定的特定对象发行，不涉及询价过程。经核
查，本次发行的发行过程和发行结果情况如下：
（一）本次发行的发行对象
根据《非公开发行股票预案》（修订稿）及发行人与养和实业、林弘远签署的
《股份认购协议》以及相关补充协议，本次发行的发行对象为养和实业、林弘远，
其以现金认购本次发行的股份。
根据发行人提供的发行对象的身份证明文件、工商档案文件以及发行人公开
披露的公告并经本所律师核查，发行对象林弘远为自然人，为发行人实际控制人
之一，发行对象养和实业系上市公司的控股股东，林弘远与林弘立兄弟合计持有
养和实业 100%股权。养和实业、林弘远不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案手续。
经核查，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》
《承销管理办法》及《实
施细则》的规定。
（二）本次发行的相关协议
条件生效的非公开发行股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支
付方式等进行了详细约定。
非公开发行股份认购协议之补充协议》，对其本次发行的认购数量进行了补充约
定。
经核查，发行人与发行对象签署的股份认购协议及相关补充协议约定的生效
条件均已成就，该等协议合法有效。
（三）本次发行的发行价格和发行数量
根据 2021 年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第二次会议（临时会议）、
第五届董事会第十一次会议（临时会议）、《非公开发行股票预案》（修订稿），本
次非公开发行为定价发行，发行价格为 6.37 元/股，最终发行数量为 49,921,506
股，合计募集资金总额为人民币 317,999,993.22 元，扣除相关发行费用后，募集
资金净额为人民币 308,243,745.55 元，未超过非公开发行股票方案中募集资金规
模。发行对象全部以现金认购。
经核查，本次发行的发行价格及发行数量符合发行方案及《发行管理办法》
等相关法律法规的规定。
（四）缴款和验资
经发行人及申万宏源承销保荐确定，于 2022 年 10 月 24 日向本次非公开发行
的认购对象发出了《缴款通知书》，要求认购对象于 2022 年 10 月 25 日 17:00
之前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。
将申购资金缴入申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行股份有限公
司北京市分行金树街支行开设的 0200291429200030632 账户内，缴存的申购资
金共计人民币叁亿壹仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元贰角贰分
（?317,999,993.22）。
限公司、林弘远发行人民币普通股（A 股）股票 49,921,506 股，每股面值 1 元，
每股发行价格 6.37 元，应募集资金总额为 317,999,993.22 元。坐扣承销保荐费
税金额合计 6,037,735.85 元）后的募集资金为 314,599,993.22 元，已由主承销商
申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2022 年 10 月 26 日汇入在中信银行股份有
限 公 司 嘉 兴 平 湖 支 行 开 立 的 账 号 为 8110801012902543458 的 人 民 币 账 户
费用 9,756,247.67 元（不含税）后募集资金净额为人民币 308,243,745.55 元，其
中：计入实收股本 49,921,506.00 元，计入资本公积（股本溢价）258,322,239.55
元。
基于上述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》
《承销
管理办法》
《实施细则》的规定以及发行人股东大会及董事会的相关要求，具备相
应主体资格。
三、 结论
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要
的批准与授权；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效，本次发行的发行过
程及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行
结果符合《发行管理办法》
《承销管理办法》《实施细则》的规定和发行人董事会、
股东大会决议的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非
公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_______________
沈诚敏
_______________
张明远
_______________
唐 恬
单位负责人：_______________
王 玲
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
