华泰联合证券有限责任公司
关于华电能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
反馈意见回复
之
核查意见（修订稿）
独立财务顾问
二〇二二年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 9 月 7 日对华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（221968 号）
（以下简称“《反馈意见》”）收悉。华泰联合证券有限责任公司
作为本次交易的独立财务顾问，就相关问题核查如下，请审阅。
本回复中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《华电能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》中具有
相同含义。
目 录
问题一、申请文件显示，山西锦兴能源有限公司（以下简称锦兴能源或标的资产）
业绩补偿期间为 2022—2024 年，矿业权口径承诺金额分别为 248,248.68 万元、
补偿期内累积实现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
对价。请你公司补充披露：1）预测期内矿业权口径业绩承诺资产组现金流量的
预测结果及详细测算过程。2）矿业权口径承诺净利润、企业合并净利润及业绩
承诺资产组对应年度现金流量预测值三者之间的逻辑关系，业绩承诺金额的计算
问题二、申请文件显示，1）2017 年 9 月 26 日，国家能源局、国家发改委及国
务院国资委联合印发《关于印发 2017 年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》，
锦兴兴县低热值煤发电项目被列入 2017 年山西省煤电停建项目，该项目已按要
求停建。2）2021 年锦兴能源低热值煤发电项目因年总能耗超过 5 万吨标准煤，
被归入了山西省“十四五”拟投产达产“高污染、高耗能”项目清单。2022 年 6 月 1
日，山西省能源局复函称该项目属于“高污染、高耗能”项目。3）根据地方主管
部门出具的证明，锦兴能源电厂项目不属于应关停或淘汰项目，不属于限制类、
淘汰类产业，该项目已履行环评、固定资产投资备案等程序。4）锦兴能源主要
经营范围包含化工、电力等业务。请你公司补充披露：1）锦兴能源低热值煤发
电项目 2017 年被国家能源局、国家发改委及国务院国资委认定为停建项目，2021
年又由山西省发改委认定为拟投产达产项目，且地方主管部门认定其不属于应关
停或淘汰项目，该等认定变化的原因及合理性。2）锦兴能源主营业务是否涉及
煤电、煤化工、化工等“高污染、高耗能”行业；是否存在其他已建、在建、拟建
“高污染、高耗能”项目；该等“高污染、高耗能”项目的建设进展及未来建设计划，
是否符合国家有关产业政策要求，项目审批或备案、环评、能评等手续是否齐全。
达标地区，是否达到污染物排放总量控制要求（如适用）；是否为大气污染防治
重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求（如适
用）。4）锦兴能源是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤
自备电厂监督管理的指导意见》的要求（如适用）。请独立财务顾问和律师核查
问题三、申请文件显示，1）标的资产未取得权属证书的土地包括：①铁路专用
线项目土地（约 52.9 万平方米）。锦兴能源正积极沟通当地主管部门办理铁路专
用线用地批复及土地证办理相关手续。②肖家洼煤矿及选煤厂项目用地（约
手续。2）未取得权属证书的房屋建筑物有：锦兴能源办公及生产场地的 73 处房
产，均为自建房，合计面积 136,353.69 平方米。锦兴能源正在办理所涉不动产登
记前期手续。请你公司补充披露：1）标的资产无证土地的具体用途、办证尚需
履行的手续、预计办毕时间、办证是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对
标的资产生产经营的影响。2）标的资产全部房产均未取得权属证书的原因，对
标的资产生产经营是否构成重大不利影响，房屋权属证书预计取得的时间、办证
是否存在实质障碍及解决措施。3）评估结论是否充分考虑前述房地权属瑕疵问
题，如否，本次评估结论是否公允、合理。请独立财务顾问、律师和评估师核查
问题四、申请文件显示，标的资产大面积租赁土地存在租赁期限超过 20 年、出
租方无法取得权属证书、集体土地出租未经过集体决策等可能影响土地正常使用
的情况。请你公司补充披露：1）租赁期限超 20 年的租赁合同的合法有效性，以
及确保合同有效所采取的措施及进度。2）无法提供土地权属证明文件的租赁土
地，是否存在被主管部门责令停止使用等风险，相关事项会否影响标的资产正常
生产经营活动。3）租赁集体土地相关决策程序是否已补充完备，或者标的资产
是否采取适当措施保障租赁的合规性、有效性。4）结合前述瑕疵租赁土地的具
体用途，补充披露如该等土地无法继续使用，标的资产保障其正常生产经营的具
问题五、申请文件显示，报告期内标的资产合计受到 26 项行政处罚，包括环保
处罚 8 项，安全生产处罚 10 项，其他行政处罚 8 项。其中，部分行政处罚事项
未明确说明是否已整改完成；多起因未办理合法用地手续而受到处罚，处罚结果
涉及被主管部门要求停止占用耕地等土地违法行为、恢复土地原状等；曾因工业
产销总值及主要产品产量表工业总产值上报数高于实际检查数被吕梁市统计局
予以行政处罚。请你公司：1）进一步核查并补充披露全部行政处罚事项是否均
已整改完成并已取得当地主管部门认可，是否存在被责令停工停产等经营风险以
及对标的资产生产经营的具体影响。2）补充披露标的资产环境保护、安全生产
等制度的执行情况是否符合法律法规和行业监管要求，本次交易完成后规范生产
经营的具体举措。3）补充披露土地违法行为的整改情况，所涉及的耕地、林地
是否已按要求恢复原状；并结合违法占用耕地、林地的具体用途，量化分析相关
整改会否对标的资产生产经营产生不利影响及应对措施。4）补充披露标的资产
被吕梁市统计局行政处罚事项的具体原因，并进一步说明该事项对报告期业绩真
实性的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。...... 69
问题六、申请文件显示，1）肖家洼煤矿核定产能为 800 万吨/年，锦兴能源 2020
年、2021 年原煤产量分别为 1,025.10 万吨、1,075.29 万吨，存在超产能生产的情
况。2）锦兴能源于 2021 年 10 月被国家发改委列入 2021 年冬、2022 年春重点
保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可先按调整后建设规模 1,200 万
吨/年组织应急保供生产，调整建设规模的手续原则上应于 2023 年 6 月底前办理
完成。3）锦兴能源正在积极推进办理产能核增至 1,200 万吨/年的有关手续，已
于 2022 年 3 月、5 月取得国家矿山安全监察局、国家发改委批复同意；相关批
复同时要求，在矿井进入+500M 以深高瓦斯区域或+500M 以浅瓦斯等级鉴定为
高瓦斯矿井时，应按照 800 万吨/年组织生产，且最大开采深度不超过 1,000 米。
吨/年生产能力的安全生产许可证为评估假设。请你公司：1）补充披露报告期内
标的资产超产能生产是否存在被行政处罚的风险，以及相关风险的承担主体。2）
补充披露锦兴能源办理产能核增手续的进展情况，尚需履行的审批、备案等程序，
相关手续能否在 2023 年 6 月底前办毕，如未能办毕对标的资产生产经营的不利
影响及应对措施。3）补充披露标的资产是否按照批复，在高瓦斯矿井按照 800
万吨/年且开采深度不超过 1,000 米的要求组织生产，该项要求会否影响标的资产
煤炭开采和 1,200 万吨/年产能实现，会否增加标的资产持续经营能力的不确定
性。4）结合标的资产产能核增进度和高瓦斯矿井生产限制要求，补充披露本次
交易评估假设和评估结论的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表
问题七、申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司持有标的资产 51%股权。
效；股东会所有决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。3）标的资产董
事会由 7 名董事组成。其中，华电煤业委派 4 名，其他股东共委派 3 名。董事会
作出决议需经全部董事的 2/3 或 1/2 以上通过。其中，经全部董事的 1/2 以上通
过，可就与股东会通过的公司经营计划、投资方案、年度财务预算方案不矛盾的
公司日常经营管理事项等作出决议。4）标的资产管理层团队共 11 人，其中 9 人
由华电煤业委派，2 人由其他股东推荐。请你公司：1）补充披露标的资产股东
会审议事项范围、董事会审议事项范围、以及需要 2/3 以上董事表决通过的事项
范围，“三会”运作中有无一票否决权等特殊机制安排，本次交易完成后上市公司
对标的资产“三会一层”公司治理结构的调整计划（如有）。2）结合以上事项，补
充披露华电煤业是否能够运用对锦兴能源的股东权利来影响可变回报，进而对锦
兴能源实施控制；本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入合并范围是否符合
《企业会计准则》的规定。3）本次交易完成后上市公司保障对标的资产有效控
制的具体举措及其有效性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
问题八、申请文件显示，1）报告期内标的资产存在劳务派遣用工数量超出其用
工总量 10%的情况，不符合《劳务派遣暂行规定》要求，存在被主管部门处罚的
风险。2）截至重组报告书签署日，标的资产已将劳务派遣用工比例降至 10%以
下，交易对方出具承诺，如锦兴能源因交割日前劳务派遣人数占比超过 10%或其
他劳务不合规使上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，
向上市公司补偿损失。请你公司补充披露：１）报告期内标的资产劳务派遣用工
的具体数量和比例，劳务派遣事项是否存在未决诉讼或纠纷。2）标的资产可能
受到的行政处罚具体类型、预计承担的法律责任、会否对标的资产生产经营产生
不利影响及应对措施。3）本次交易完成后，标的资产保障持续合规用工的具体
问题九、申请文件显示，1）华进 3 号和华进精煤两项产品是标的资产最重要的
收入来源，其中华进 3 号报告期内销售收入分别为 290,866.36 万元、621,305.57
万元和 108,749.34 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 66.01%、68.18%和
种。外运煤炭主要以客户验收时点确认收入，地销煤炭主要以商品发出时点确认
收入。3）报告期内标的资产主要产品的销售价格持续上涨。4）报告期内，标的
资产综合毛利率分别为 50.57%、70.34%和 67.15%。5）标的资产的其他业务收
入包括水电费收入，其中电费收入系锦兴能源项目建设中建设方用电费用。6）
报告期内，标的资产关联销售金额分别为 320,228.76 万元、726,707.09 万元和
较大且呈现逐年增长趋势。7）报告期内，标的资产单一供应商采购占比超过 50%。
万元及 51,278.41 万元，占各期末资产总额比例分别为 0.11%、3.05%及 4.30%，
未计提应收账款坏账准备。请你公司：1）结合主要产品类型、生产环境及条件、
行业环境、竞争地位、客户群体、产能利用率等，补充披露主营业务收入分类的
具体依据，三种产品的主要特点及区别。2）结合不同销售方式、销售对象、结
算方式、运输过程中商品损耗情况及处理方式、合同约定条款、同行业可比案例
等，补充披露不同销售方式下采用不同收入确认时点的原因及合理性，是否符合
行业惯例。3）补充披露报告期内主要产品销售单价大幅变动的原因及合理性，
华电 3 号最新一期价格下降的原因及合理性，并结合历史报价情况、行业周期性、
同行业可比竞争对手产品销售单价等情况，分析主要产品定价合理性及未来价格
的稳定性和可持续性。4）补充披露标的资产报告期分产品毛利率情况，分产品
分析毛利率波动较大的原因及合理性。5）结合标的资产业务模式、行业发展情
况、报告期主要产品产能、产量变化、产能利用率、主要产品价格变化、市场环
境、主要客户资源、经营情况及主要财务数据等，量化分析标的资产报告期经营
业绩大幅波动的原因及合理性。6）结合合同条款、具体事实等，补充披露电费
收入的确认方法是否符合《企业会计准则》规定。7）结合关联方销售客户的主
营业务、经营范围、控股股东背景、终端客户情况等，补充披露标的资产通过关
联方对终端客户销售模式下的销售流程、结算方式、货物交付方式、货物风险和
法定所有权转移等合同约定和合同执行情况，相关收入确认是否符合《企业会计
准则》规定。8）补充披露供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利
能力的影响。9）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、同行业
可比上市公司坏账计提等情况，补充披露应收账款未计提坏账准备的原因及合理
问题十、申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为
物以及各类设备。2）截至 2022 年 2 月 28 日，标的资产主要受限资产包括融资
租赁资产，账面价值为 100,462.93 万元，公司将其作为固定资产核算。3）标的
资产的使用权资产为排矸场地土地租赁费用，未确认租赁负债。4）长期待摊费
用中，前期征地费、矿务工程费、搬家倒面费金额占比较大。请你公司：1）结
合固定资产使用情况、使用年限、成新率、同行业可比公司情况等，补充披露标
的资产固定资产减值准备的计提方法、测试过程、计提充分性。2）补充披露相
关生产经营主要设备老化情况，是否对标的资产经营产生不利影响，以及标的资
产拟采取的应对措施。3）结合固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行
业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》
规定。4）结合新租赁准则对融资租赁会计处理的有关规定、融资租赁合同的主
要内容、设备具体情况等，补充披露融资租赁资产未确认为使用权资产且未确认
租赁负债的原因及合理性，与融资租赁相关的会计处理是否符合《企业会计准则》
规定。5）结合新租赁准则、排矸场地土地租赁费用性质等，补充披露将排矸场
地土地租赁费用确认为使用权资产且未确认租赁负债的原因及合理性，是否符合
《企业会计准则》规定。6）补充披露上述长期待摊费用的款项性质、形成原因、
摊销期限、尚存收益期限等，进一步说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》
问题十一、申请文件显示，1）锦兴能源无形资产包括铁路使用权、公路使用权，
截至 2022 年 2 月 28 日的账面价值为 16,382.65 万元。2）报告期各期末，采矿权
账面价值分别为 288,079.89 万元、283,658.95 万元和 282,848.95 万元，分别占同
期末无形资产的 90.69%、86.41%和 86.42%。请你公司：1）结合无形资产取得
及确认背景、上市公司可比案例、资产、无形资产定义等，补充披露铁路使用权、
公路使用权是否符合资产确认条件，相关无形资产确认和计量是否符合《企业会
计准则》规定。2）结合采矿权取得背景、支付价款、相关协议约定、初始入账
价值、摊销年限等，补充披露采矿权资产确认和计量是否符合《企业会计准则》
问题十二、申请文件显示，报告期各期末，标的资产在建工程账面价值分别为
为 4.45%、5.11%和 5.16%。请你公司：1）补充披露标的资产在建工程明细、建
设期间、各期投资额、资金来源、确认时点及依据，说明在建工程确认是否符合
《企业会计准则》规定。2）结合主要在建工程项目进展，补充披露在建工程的
转固时间是否符合《企业会计准则》规定，是否存在在建工程长期未转固的情况。
是否充分、减值计提时点是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
问题十三、申请文件显示，1）近年来，基于煤炭市场供应紧张以及发改委出台
各种政策保障煤炭供应的背景，锦兴能源在市场化定价的前提下，组织关联方保
供安排，优先保障关联方合理的采购需求。2）华电集团建立了集约化煤炭供销
体系，由华电煤业成立华电煤业运销，负责华电集团系统内动力煤的供应协调职
能，锦兴能源向华电煤业运销所销售的动力煤，终端客户均为华电集团下属电厂；
同时，华电集团成立华电燃料物流，承担动力煤的采购协调职能。3）从实际销
售程序来看，锦兴能源将销售意向提供给华电煤业运销，终端电厂将采购意向提
供给华电燃料物流，最后由华电煤业运销和华电燃料物流分别代表华电集团内的
煤矿企业和电厂，根据煤炭供需整体意向情况进行沟通协调。4）报告期内锦兴
能源关联销售金额分别为 320,228.76 万元、726,707.09 万元和 139,105.59 万元，
分别占营业收入的 72.57%、79.70%和 87.22%。5）报告期内，标的资产在华电
财务资金存款余额分别为 113,742.24 万元、389,197.78 万元、375,811.23 万元，
利息收入分别为 5,632,532.05 元、9,738,836.74 元、15,310,219.00 元、3,518,260.29
元。6）报告期标的资产存在对翟**的关联方预付账款余额分别为 47.16 万元、
非关联方区分，平均销售价格分别为 330.12 元/吨和 341.83 元/吨；2021 年度，
锦兴能源煤炭销售按照关联方和非关联方区分，平均销售价格分别为 744.58 元/
吨和 713.58 元/吨。请你公司：1）结合标的资产关联交易占比较大且呈现逐年增
长趋势，列表披露本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比，并进一步说明
本次交易是否有利于规范、减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。2）结合
与非关联方交易的具体价格、信用政策，关联销售金额大且占比不断增加等情况，
补充披露关联销售的必要性与定价公允性，是否存在向关联方利益输送的情形。
单价高于非关联销售单价等情况，补充披露产品销售定价的公允性和合理性。4）
结合报告期标的资产货币资金余额、资金使用情况、借款利率、财务公司存款原
因及具体协议条款等，补充披露关联方资金存款的原因及必要性，是否符合《企
业集团财务公司管理办法》相关规定，是否建立防范大股东通过财务公司占用资
金的具体制度。5）补充披露报告期存在关联方预付个人款项余额的原因及合理
性，相关交易是否具有商业实质。6）补充披露本次交易完成后，华电集团建立
的集约化煤炭供销模式，是否影响上市公司经营管理的独立性，是否有利于保护
中小股东合法权益。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 176
问题十四、申请文件显示，1）除锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，华电集团旗下
已投产的煤矿资产还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉
煤矿；在建煤矿包括西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿；已停产的煤矿为华
通兴旺煤矿。2）已投产煤矿资产中不连沟煤矿、隆德煤矿销售的动力煤与锦兴
能源存在一定程度同业竞争，其他不构成同业竞争。3）为增强上市公司盈利能
力，改善财务结构，华电集团将下属煤矿中盈利能力较强、合规性较好的锦兴能
源注入上市公司，其他煤矿资产或尚未开始投产，或尚不具备同步注入上市公司
的条件（包括但不限于存在产能核增手续尚未办理完成、资产权属瑕疵、生产证
照权属瑕疵等问题）。4）华电集团和华电煤业分别出具关于避免同业竞争的承诺，
华电集团未上市煤矿资产在满足注入上市公司条件后 3 年内，将注入上市公司，
或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合。
请你公司：1）结合肖家洼煤矿和其他未置入上市公司煤矿共同存在核增手续尚
未办理完成、资产权属瑕疵等情况，补充披露华电集团旗下其他煤矿资产未一并
注入上市公司的理由是否充分、合理。2）补充披露认定已投产煤矿资产与锦兴
能源不存在同业竞争的依据及其充分性。3）补充披露本次交易完成后，解决隆
德煤矿、不连沟煤矿与上市公司同业竞争的具体措施。4）补充披露西黑山煤矿、
淖毛湖煤矿、高家粱煤矿等在建煤矿的建设投产进度，是否与标的资产存在潜在
同业竞争及解决措施。5）补充披露华通兴旺煤矿停产原因，是否具有复产的可
能性，是否与标的资产存在潜在同业竞争。6）结合尚未开始投产或尚不具备注
入条件的煤矿的具体建设和经营情况，并对照《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司及其相关方承诺》有关规定，补充披露解决同业竞争的承诺是否明确、具
体、可行，进一步披露解决同业竞争的举措。请独立财务顾问和律师核查并发表
问题十五、申请文件显示，1）收益法下，评估基准日被评估单位计算得出的加
权平均资本成本为 8.98%。2）矿业权评估中，综合折现率取值区间和矿山开发
程度，本项目折现率确定为 7.83%。请你公司：1）结合近期同类可比案例、标
的资产具体行业分类情况、折现率各项参数的选取、计算过程等，补充披露本次
交易评估折现率选取的合理性。2）结合近期同类可比案例、折现率确定方法、
相关参数选取差异等，补充披露收益法、矿业权评估中折现率取值差异较大的原
问题十六、申请文件显示，1）矿业权评估中，涉及采矿损失量、回采率、蹬空
量、可信度系数、储量备用系数等参数确定。2）根据当前国家经济形势及近几
年煤炭价格趋势，本次评估 2022 年 3—12 月采用评估基准日前两年一期的平均
售价，2023 年、2024 年采用评估基准日前三年一期的平均售价，2025 年后采用
评估基准日前五年一期的平均售价，作为未来年度煤炭长期售价。3）锦兴能源
相对于 2021 年末归母净资产的市净率为 3.06 倍，可比上市公司市净率平均值为
补充披露标的资产矿业权评估中，采矿损失量、回采率、蹬空量、可信度系数、
储量备用系数等参数的预测依据及合理性。2）结合近期市场可比案例商品价格
选取情况、《矿业权评估参数确定指导意见》相关要求、矿山所开采商品煤历史
期间市场价格走势等，补充披露标的资产矿业权评估中可变产品价格选取的依据
及合理性。3）结合下游产品需求、报告期产品结构、产能利用率等，补充披露
商品煤产品预测期产销量的可实现性。4）结合矿业权下预测期现金流量预测结
果、市场环境变化、价格波动等，补充披露预测期收入、净利润变动的原因及合
理性，以及承诺净利润下降的原因及合理性。5）结合本次交易市净率高于同行
业可比上市公司等情况，补充披露本次交易定价的公允性。请独立财务顾问和评
问题一、申请文件显示，山西锦兴能源有限公司（以下简称锦兴能源或标
的资产）业绩补偿期间为 2022—2024 年，矿业权口径承诺金额分别为 248,248.68
万元、196,618.56 万元、193,516.13 万元。应补偿金额=（补偿期内累积承诺净
利润数－补偿期内累积实现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×
标的资产交易对价。请你公司补充披露：1）预测期内矿业权口径业绩承诺资产
组现金流量的预测结果及详细测算过程。2）矿业权口径承诺净利润、企业合并
净利润及业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值三者之间的逻辑关系，业绩
承诺金额的计算过程及确定依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、预测期内矿业权口径业绩承诺资产组现金流量的预测结果及详细测算
过程
（一）矿业权口径业绩承诺资产组现金流量预测结果
本次交易的矿业权口径业绩承诺资产组为采矿权，矿业权口径业绩承诺资产
组预测期现金流即为采矿权现金流。
根据《收益途径评估方法规范（CMVS 12100-2008）》，矿业权评估中的折现
现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评
估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到
评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
式中：P——矿业权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
——年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号（i＝1，2，3，…，n）；
n——评估计算年限。
本次交易的矿业权口径业绩承诺资产组现金流量预测结果如下：
单位：万元
评估基准日 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
-538,479.16 184,926.11 174,018.28 235,219.89 195,631.45 199,631.40 199,631.40 12,420.28 199,631.40 199,613.06
（二）矿业权口径业绩承诺资产组现金流量详细测算过程
矿业权口径业绩承诺资产组预测期现金流量预测详细测算过程如下：
根据《勘探报告》及其评审意见书，截至2008年12月31日，肖家洼煤矿原勘
查许可证范围内累计查明资源储量118,221.00万吨，保有资源储量共118,221.00
万吨。
本次评估范围为现采矿许可证范围，经对比，差异主要是扣除了井田中部的
三处文物保护单位，同时对南部边界结合山西省河东煤田兴县固贤井田煤炭资源
勘探（保留）探矿权边界进行了微调，其中扣除的三处文物禁采面积约1.93平方
公里，扣除的与固贤井田重叠面积约0.011平方公里。
究院编制了《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿资源储量核实报告》，估算出文
物压矿禁采区资源储量，禁采区资源储量为3,246.00万吨。该报告未估算扣减的
南部边界区域的资源储量。考虑到此面积较小，占矿区面积不足0.02%，对评估
值影响较小，本次评估不再考虑此区域内资源储量的扣减。
洼井田煤炭补充勘探地质报告（修编）》，该报告按采矿许可证范围估算资源储量。
该报告未经资源管理部门备案，且“初步设计变更”设计的储量依据为备案后的
《勘探报告》。
综合考虑以下因素，本次评估以备案后的《勘探报告》为基础，通过《2021
年储量年报》，扣减2022年1-2月动用量、禁采区资源储量来确定评估基准日保有
资源储量：
（1）
《勘探报告》无使用有效期的相关规定，并且存在其他交易中矿业权评
估所依据储量报告时间较久的情况，本次评估以《勘探报告》为编制基础符合评
估实践惯例。相同情况上市公司交易案例如下：
序号 交易年份 上市公司 标的矿权 历史评审备案情况
《山西省娄烦县狐姑山矿区细米河
娄烦县鲁地矿业有
限公司采矿权
审备案（国土资源部）
四川同庆南风有限 《四川省同庆南风化工有限责任公
矿采矿权 2005 年评审（四川省自然资源厅）
内蒙古博源煤化工 《内蒙古自治区东胜煤田湾图沟井
沟煤矿采矿权 评审备案（国土资源部）
（2）根据矿业权评估相关规则，原则上使用的矿产资源储量报告应经评审
或评审备案，谨慎引用未经评审或评审备案的储量报告，《勘探报告》已完成评
审备案，符合评估准则要求。
（3）根据国土资源部《关于印发〈矿山储量动态管理要求〉的通知》
（国土
资发〔2008〕163号）、自然资源部办公厅《关于规范矿山储量年度报告管理的通
知》
（自然资办发〔2020〕54号），对规范矿山储量年度报告管理有关事项作出规
定，要求严格执行矿产资源储量新分类标准，加强矿山储量动态更新工作基础，
规范矿山储量年度报告编制内容，强化矿山储量数据质量信用考核。为满足矿产
资源管理部门对矿产资源储量动态监管的要求，在《勘探报告》基础上，矿山历
年编制有矿山储量年报。吕梁市规划和自然资源局组织专家组对锦兴能源矿山储
量年报进行评审并备案通过，审查结论为该年报可作为矿山年度资源储量变化、
统计的依据使用。
根据《2021年储量年报》，截至2021年12月31日，矿山累计查明资源储量
控制资源量48,586.50万吨，推断资源量22,584.20万吨。
另外根据采矿权人提供的《肖家洼煤矿2022年1-2月动用资源储量统计表》，
号煤层探明资源量226.95万吨。
综上，本次评估确定评估基准日，保有资源量为103,620.26万吨。
根据“初步设计变更”，由于下覆8号、13号煤层先于4号、6号煤层开采，已
经对4号、6号煤层稳定性产生较大破坏影响，第一水平（+750水平以浅）内4号、
据目前矿山开采现状，对蹬空区资源储量重新进行估算，估算蹬空量1,360.00万
吨，其中4号煤层945.00万吨、6号煤层415.00万吨，主要集中在已近开采尾声的
首采区；鉴于设计的蹬空区量无相关资料进行核实，本次评估暂按矿山企业提供
的相关数据进行估算。
另外设计对突水系数大于0.1Mp/m区域煤炭资源作为次边际经济储量，未予
设计利用。
本次评估参考设计对于第一水平首采区4、6煤层蹬空区域和突水系数大于
评估利用矿产资源储量＝∑（参与评估的基础储量＋资源量×相应类型可信
度系数）
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，参与评估的保有资源储量
中的基础储量可直接作为评估利用资源储量；内蕴经济资源量，通过矿山设计文
件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：探明的或控制的内蕴
经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0；推断的内蕴经济资源量（333）
可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。
根据“初步设计变更”，推断资源量（333），4煤、6煤控制程度低，可信度
系数取0.8，8、13煤控制程度高，可信度系数取0.85。则本次评估依据“初步设
计变更”，可信度系数分别选取0.8、0.85。
评估基准日评估利用资源储量为83,623.23万吨。
矿井采用斜井开拓方式，共布置5个井筒，包括主斜井、副斜井、进风斜井、
回风斜井、回风立井。矿井初期在+750m设置开采水平，利用井筒及上下山开采，
无大巷布置，后期在+500m、+202m分别设置辅助水平，+500m水平设置一组大
巷，南北分别设置回风井，利用上下山开采各煤层。全矿井原则上为下行开采，
先采上组后采下组，从上而下，通过工作面接替排产，解决煤组及煤组中各煤层
的压茬关系。13号煤采用综采放顶煤开采方法，4、6和8煤采用长壁综采采煤法，
全部垮落法管理顶板。通风方式采用机械抽出式通风、分区式通风系统。
洗煤厂采用块煤重介浅槽分选+末煤两产品重介旋流器主再洗的分选工艺，
主要产品有华进精煤、华进3号、华进混煤。
本次评估根据矿山实际情况确定产品方案为华进精煤、华进3号、华进混煤。
依据《勘探报告》，4、6号煤属薄煤层，8号煤属中厚煤层。13号煤属厚煤层，
根据《煤炭工业矿井设计规范》，薄煤层取值85%，中厚煤层80%，厚煤层75%。
特殊和稀缺煤类矿井采区回采率：薄煤层不低于88%，中厚煤层不低于83%，厚
煤层不低于78%。本矿4、13号煤保有部分1/3焦煤（1/3JM），评估中根据1/3焦煤
（1/3JM）煤量占本煤层的比例加权计算采区回采率，则各煤层回采率分别取值
为，4号煤86%、6号煤85%、8号煤80%、13号煤76%。
肖家洼煤矿2019年至2022年2月的洗选指标如下：
产品 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-2 月 综合
华进精煤 15.26% 15.14% 15.70% 15.09% 15.35%
华进 3 号 65.97% 56.30% 58.29% 64.17% 60.40%
华进混煤 0.00% 9.26% 8.13% 5.32% 5.77%
商品煤小计 81.23% 80.70% 82.12% 84.58% 81.52%
矸石 18.77% 19.30% 17.87% 15.42% 18.48%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
标的公司 2019 年至 2022 年 2 月商品煤综合产率较为稳定，因此本次评估按
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300～2010），评
估利用可采储量计算公式如下：
评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量＝
（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
根据“初步设计变更”，设计永久煤柱损失 1,635.00 万吨，其他保护煤柱损
失 3,774.00 万吨。根据煤层厚度，各可采煤层回采率分别选取为 86%、85%、80%、
①生产能力
载生产能力为 800.00 万吨/年，经批复的矿山初步设计能力为 800.00 万吨/年。2021
年 10 月 25 日，国家发改委发文《关于调整煤矿项目建设规模加快释放先进产能
相关事宜的通知》，“山西省肖家洼等 35 处煤矿补充纳入今冬明春重点保供煤矿
名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调整后的规模组织
应急保供生产”。调整建设规模手续原则上应于 2023 年 6 月底前办理完成。评估
中假设锦兴能源能够按照文件规定的时限内完成相关手续，取得 1,200.00 万吨/
年生产规模的采矿许可证和安全生产许可证。2022 年 3 月 30 日，国家矿山安全
监察局综合司出具《国家矿山安全监察局综合司关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项
目建设规模调整安全意见的复函》
（矿安综函[2022]65 号），原则同意肖家洼煤矿
及选煤厂项目规模调整。2022 年 5 月 20 日，
《国家发展改革委办公厅关于山西
离柳矿区肖家洼煤矿项目调整建设规模的复函》（发改办能源[2022]466 号）中，
“同意肖家洼煤矿及配套选煤厂建设规模由 800 万吨/年调整为 1,200 万吨/年。”、
“在矿井进入+500m 以深高瓦斯区域或+500m 以浅瓦斯等级鉴定为高瓦斯矿井
时，应当按照 800 万吨/年组织生产，且最大开采深度不超过 1,000 米。”根据山
东鼎安检测技术有限公司出具的《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿矿井瓦斯涌
出量预测报告》以及有关专家组出具的审查意见：开采+500m 水平以浅区域时，
肖家洼煤矿为低瓦斯矿井，开采+500m 水平以深区域时，肖家洼煤矿为高瓦斯矿
井。
评估基准日后 2022 年 4、5 月按 800 万吨/年的负荷生产，则 2022 年全年产
量 933.33 万吨，2023 年之后生产能力 1,200 万吨/年，至+500m 以浅低瓦斯区域
开采完毕，+500m 以深高瓦斯区域年生产能力 800 万吨/年。
②矿井服务年限
依据以上分析确定矿井服务年限，具体计算如下：
式中：T—矿井服务年限；
Q—可采储量；
A—矿井生产能力；
K—储量备用系数。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，井工开采的煤矿储量备用系数的取
值范围为 1.3～1.5。综合矿井地质构造类型情况和各煤层条件，
“初步设计变更”
中储量备用系数 1.35，本次评估据此确定储量备用系数取 1.35。
根据采矿权人提供的《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿矿井采掘接替情况
的说明》，截至 2021 年底，+500m 以浅低瓦斯区域可采储量为 29,347.00 万吨，
扣减 2022 年 1-2 月采出量，则截至评估基准日+500m 以浅低瓦斯区域可采储量
为 29,149.98 万吨。
将有关参数代入上述公式，得+500m 以浅低瓦斯区域服务年限为：
＝（29149.98÷1.35－933.33）÷1200.00＋10/12≈18.05（年）≈18 年 1
个月
其他区域服务年限为：
＝（60431.61－29149.98）÷1.35÷800.00≈28.96（年）≈28 年 11 个月
全矿井服务年限为：
T ＝ + ≈47 年
综上，则本次评估计算年限为 47.00 年，自 2022 年 3 月至 2069 年 2 月。
①计算公式
年销售收入＝商品煤销售量×商品煤销售价格
②各种产品年销售量
假设本矿未来采出的原煤全部入洗，生产的产品煤全部销售，即正常生产年
份商品煤销售量产品煤产量。
商品煤销量＝1200.00×81.52%＝978.24（万吨）
③商品煤销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市
场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确
定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径
相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，建议使用定性分析法和定量分析法
确定矿产品市场价格。可在对获取充分市场价格信息的基础上利用时间序列平滑
法，对矿产品市场价格作出数量的判断，一般采用历史监测数据的简单平均或加
权移动平均的方法进行预测。根据当前国家经济形势及近几年煤炭价格趋势，本
次评估 2022 年 3-12 月采用 2020 年至 2022 年 2 月的平均售价，2023 年、2024
年采用 2019 年至 2022 年 2 月的平均售价，2025 年后采用 2017 年至 2022 年 2
月的平均售价作为未来年度煤炭长期售价。
矿山历史年度按照商品煤类别各产品销售单价如下：
单位：元/吨
商品煤分类单价 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2
月均价
华进精煤 579.75 602.93 611.03 569.28 1,014.40 1,260.80 694.36
华进 3 号 504.35 492.18 456.71 423.70 825.98 706.26 545.89
华进混煤 286.60 275.98 352.34 315.05 742.04 816.38 408.22
经计算，各产品 2017 年至 2022 年 2 月平均售价分别为 694.36 元/吨、545.89
元/吨、408.22 元/吨，按照评估选取的各产品产率，折算商品煤综合单价为 564.10
元/吨，评估中取 564.10 元/吨。同理，估算商品煤 2019 年至 2022 年 2 月的平均
售价为 604.32 元/吨，2020 年至 2022 年 2 月的平均售价为 662.44 元/吨。
④年销售收入计算
正常年份以 2025 年为例：
年销售收入＝978.24×564.10
＝551,825.18（万元）
①固定资产投资
A．现有投资
根据《中国矿业权评估准则》，涉及企业股权转让，同时进行资产评估、土
地使用权评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相应
的矿业权评估用固定资产、土地使用权及无形资产和其他长期资产投资额。
根据中企华出具的同一评估基准日及相同评估目的资产评估明细表中的“固
定资产评估汇总表”、
“在建工程评估汇总表”及相应的评估明细表，评估基准日
固定资产及在建工程如下表：
单位：万元
资产评估结果 评估用固定资产投资
序号 项目 序号 项目
原值 净值 原值 净值
一 固定资产 434,695.04 292,522.11 一 固定资产 434,695.04 292,522.11
房屋建筑物（不含
铁路专用线）
铁路专用线房屋建
筑物
二 在建工程 63,337.27 63,337.27 二 在建工程 43,210.48 43,210.48
待摊投资主要是电厂项目前期费用，评估中将其剔除；
本次评估将固定资产净值与在建工程在评估基准日一次性全部投入。
B．后续投资
在建工程主要接续采区工程和其他零星工程。评估中根据各工程概算，估算
其后续投资合计为 46,952.08 万元，其中井巷工程 18,024.73 万元，土建工程
则后续投资分别于 2022 年、2023 年投入。
②无形资产投资
A．土地使用权
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，任何企业收益均为各资本要素投入
的报酬，矿山企业，投入资本要素主要包括固定资产及其他长期资产、土地、矿
业权。当估算某种资本要素的收益、并将其收益折现作为资产价值时，需将其他
要素的投入成本及其报酬扣除或者通过收益分成、折现率等方式考虑。因此，收
益途径评估矿业权时，需扣除土地的投入成本及其报酬。土地作为企业资本要素
之一，视利用方式不同分为土地使用权（资产）、土地租赁（费用）、土地补偿（费
用、资产）三种方式考虑。
根据“无形资产—土地使用权评估明细表”，评估基准日肖家洼煤矿土地使
用权评估价值总额为 14,556.17 万元。
B．其他无形资产
其他无形资产主要指煤炭产能置换投入、使用权资产、道路使用权、及软件。
使用权资产主要为锦兴能源排矸沟的租赁费，评估基准日摊销余值 737.15
万元。另根据采矿权人提供的说明，现有的排矸沟按现有的矸石排放量，尚可使
用两年，之后需新租场地，计划新租双胜村排矸沟，可使用 16 年，租赁费约
续租赁场地，即 2025 年投入 4,030.00 万元，16 年后的 2041 年、2065 年分别投
入 4,030.00 万元。
担任务量 160 万吨/年。160 万吨产能指标实际支付 13,790.89 万元，评估基准日
摊销余值 13,062.33 万元。另本矿产能提升至 1200 万吨/年，尚需购买产能指标
评估中假设锦兴能源能按照文件要求在 2023 年 6 月前完成相关手续，评估中产
能置换指标后续投入 36,544.00 万元于 2023 年投入。
道路使用权指公司投资兴建的河肖线、安康公路、铁路专用线的使用权，评
估基准日摊销余值 16,382.65 万元。评估按摊销余值于基准日流出。
各类软件评估基准日摊销余值 848.79 万元。评估按摊销余值于基准日流出。
综上，本次评估确定无形资产投资总额 45,587.10 万元，后续投资 48,634.00
万元。
③长期待摊费用
矿山账面长期待摊费用包括日常生产过程中的搬家倒面费、矿务工程费、融
资租赁手续费、征地前期费用。
锦兴能源对搬家倒面、矿务工程费按工作面进行归集，根据工作面可采量进
行摊销，本矿矿山服务年限较长，全矿区的工作面的划分与交替目前无法排列，
而各工作面可采量不等，以长期待摊费用形式很难预计。综合考虑，本次评估按
历史年度三年平均水平估算，计入成本，此处搬家倒面、矿务工程费不再计入长
期待摊费用。
融资租赁手续费本次估值为零。
征地前期费用 24,098.86 万元按矿山剩余服务年限进行摊销。
另根据锦兴能源提供的说明，根据生产需要，矿山计划在 2037 年、2044 年、
用，分别于 2037 年、2044 年、2058 年流出。
④流动资金投资
流动资金是指企业生产运营需要的周转资金。是企业进行生产和经营活动的
必要条件。一般用于购买辅助材料、燃料、动力、备品备件、低值易耗品、产品
（半成品）等，形成生产储备，然后投入生产，通过销售产品回收货币。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，流动资金可采用扩大指标法估算，
煤矿的销售收入资金率为 20%～25%。本项目流动资金按销售收入的 22.00%计。
则本项目所需流动资金为：
流动资金依生产负荷均匀流出，评估计算期末全部回收。
A．关于成本估算的原则与方法的说明
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，对生产矿山采矿权的评估，可参考
矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资产、成本费用确认
标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定。
肖家洼煤矿为正常生产矿山，2021 年企业统计原煤产量 10,752,888.00 吨，
此产量未包含洗选出的矸石量，则还原实际原煤产量约为 13,085,970.00 吨，与
本次评估选取前期产能接近，其财务资料基本反映了矿山的生产经营情况，故本
次评估前期生产成本费用参数主要依据肖家洼煤矿 2021 年实际财务数据及专项
审计报告选取。个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有
关规定确定，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的采选成本费用。本次
评估后期生产能力为 800 万吨/年，参阅《国家能源局关于印发煤炭建设项目经
济评价方法与参数实施细则的通知》（国能煤炭[2011]380 号），对成本费用中的
材料费、动力费、职工薪酬、其他制造费用、其他管理费用、其他销售费用参照
固定成本与可变成本的比例在前期 1,200 万吨/年成本费用基础上调整后选取。其
他成本费用则根据科目内容结合矿山实际情况进行选取。本次评估成本归集与矿
山实际保持一致采用“制造成本法”，各参数的取值说明如下：
B．外购材料费
根据肖家洼煤矿完全成本明细表，2021 年实际原煤产量 13,085,970.00 吨，
发生材料费 100,039,063.27 元；入选原煤量 13,054,138.00 吨，发生的材料费为
外购材料费为 10.48 元/吨。正常生产年份以 2025 年为例，下同。则：
年外购材料费＝原煤年产量×单位外购材料费
＝1,200.00×10.48
＝12,576.00（万元）
C．外购燃料及动力费
同“B．外购材料费”，则本次评估未来正常生产年份单位外购燃料及动力
费为 5.65 元/吨。则：
年外购燃料及动力费＝原煤年产量×单位外购燃料及动力费
＝1,200.00×5.65
＝6,780.00（万元）
D．职工薪酬
根据相关安排，锦兴能源已逐步将部分地面辅助工作外包给第三方机构，减
少劳务派遣用工人数；同时，从 2022 年起已开始逐步减少劳务用工人员，将部
分劳务派遣人员转隶为正式在籍员工。据此，本次评估中根据锦兴能源提供的评
估基准日后人员数及人员职工薪酬，重新估算年职工薪酬为 35,644.38 万元，折
合单位职工薪酬为 29.70 元/吨。
E．折旧费、固定资产更新和回收固定资产残值
a. 折旧费、固定资产更新
根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第
最低年限如下：
房屋、建筑物：20 年；
飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备：10 年；
与生产经营活动有关的器具、工具、家具等：5 年；
飞机、火车、轮船以外的运输工具：4 年；
电子设备：3 年。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估固定资产折旧建议采用
年限平均法，确定折旧年限应遵循上述规定，采用的折旧年限不应低于上述最低
折旧年限，可按房屋建筑物、机器设备分类确定折旧年限。
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，结合本项目的服务年限，本次评估
房屋建筑物按 30 年折旧，机器设备按 15 年折旧，房屋建筑物及机器设备固定资
产残值率取 5%。其中的铁路专用线房屋构筑物按评估净值在矿山剩余服务年限
年计提折旧。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），增值税一般纳税人发生增
值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适
用 10%税率的，税率调整为 9%。自 2019 年 4 月 1 日开始执行。以 2025 年为例：
房屋建筑物年折旧额＝（103,206.4＋10,587.33＋5,877.75÷1.09）×（1－5%）
÷30＝3,774.23（万元）
机器设备年折旧额＝（199,107.8137＋5,990.79＋23,049.60÷1.13）×（1－
铁路专用线房屋建筑物年折旧额＝（68,861.91－76,831.00×5%）÷47.00＝
年折旧额＝3,774.23＋14,281.44＋1,383.41＝19,439.08（万元）
单位原煤折旧费＝19,439.08÷1,200.00＝16.20（元/吨）
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），房屋建筑物
和设备采用不变价原则考虑更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧
后的下一时点投入等额初始投资。因此，本项目评估应在 2028 年、2043 年、2058
年更新投入 224,991.83 万元机器设备（含税），2039 年、2054 年更新投入 29,819.19
万元机器设备（含税），2046 年、2053 年分别更新投入 112,494.98 万元（含税）、
b.回收固定资产残值
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，在回收固定资产残值时不考虑固定
资产的清理变现费用。则在 2028 年、2043 年、2058 年回收机器设备残值为 9,955.39
万元，2038 年、2053 年回收机器设备残值 1,319.43 万元，2046 年、2052 年分别
回收房屋建筑残值 5,160.32 万元、798.99 万元，评估计算期末回收房屋建筑物和
机器设备余值为 108,493.35 万元。
F．安全费用
根据财政部、国家煤矿安全监察局颁发的《关于印发<煤炭生产安全费用提
取和使用管理办法>的通知》
（财企[2012]16 号），
“煤炭生产企业依据开采的原煤
产量按月提取，各类煤矿原煤单位产量安全费用提取标准如下：（一）煤（岩）
与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤 30 元；（二）其他矿井吨煤 15
元；
（三）露天矿吨煤 5 元”；肖家洼煤矿实际按 30.00 元/吨计提，符合国家标准。
因此，本次评估取安全费用为 30.00 元/吨。则：
年安全费用＝原煤年产量×单位安全费
＝1,200.00×30.00
＝36,000.00（万元）
G．维简费
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），维简费一般
包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧性质的维简费），
二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。
根据财政部国家发展改革委国家煤矿安全监察局“关于印发《煤炭生产安全
费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通
知”（财建[2004]119 号），山西维简费吨煤 8.5 元/吨（含井巷费用 2.50 元）。矿
山实际每年按 8.5 元/吨提取维简费。综上，本次评估按吨煤 6.00 元的标准提取
维简费。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），煤矿维简费
（不含井巷工程基金）的 50%作为更新性质的维简费，计入经营成本。则更新性
质的维简费为 3 元/吨，折旧性质的维简费为 3 元/吨。则：
年维简费＝原煤年产量×单位维简费
＝1,200.00×6.00
＝7,200.00（万元）
H．井巷工程基金
由上所述，本项目评估取吨原煤井巷工程基金为 2.50 元。则：
年井巷工程基金＝原煤年产量×单位井巷工程基金
＝1,200.00×2.50
＝3,000.00（万元）
I．修理费
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通常按固定资产原值的一定比例确
定固定资产修理费用。修理费一般取机器设备的 2.5%～5%。本次评估修理费按
评估选取的机器设备原值的 4.00%重新估算。则年修理费 9,019.86 万元，折合修
理费 7.52 元/吨。
J．摊销费
摊销费包括土地使用权、使用权资产、道路使用权、其他无形资产和长期待
摊费用的摊销。
根据各资产的尚余摊销年限，估算年摊销费为 3,892.20 万元，单位摊销费
K．环境恢复治理基金
根据 2019 年 1 月 8 日山西省人民政府文件《关于印发山西省矿山环境治理
恢复基金管理办法的通知》（晋政发[2019]3 号），采矿权人按季度提取基金，非
直接销售原矿的：季度应提取基金数额＝深加工产品销售收入×70%×矿种系数
×影响系数，相关系数按目前矿山执行的矿种系数 1.2%，影响系数 1.2 选取，则
年度环境恢复治理基金为 5,562.40 万元，折合吨原煤 4.64 元/吨。
L．土地复垦费
根据 2019 年 4 月北京郁乔源矿产投资咨询有限公司编制的《山西锦兴能源
有限公司兴县肖家洼煤矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》，矿山土地复垦静
态总投资 13,439.38 万元。考虑报告编制时间距离本次评估基准日有一段时间间
隔，评估中参考山西工业生产者购进价格指数对其进行调整。调整后投资额为
原煤 0.67 元/吨。由于矿山还未编制 1,200 万吨/年生产规模下的土地复垦方案，
评估中参考现有单位原煤土地复垦费进行估算，则年土地复垦投资额为 804.00
万元。
M．劳务派遣费
同“D．职工薪酬”，根据人员调整安排，锦兴能源将减少劳务派遣用工人
数，重新估算年劳务派遣费为 617.07 万元，单位劳务派遣费为 0.51 元/吨。
N．外包费
此处外包费指外包矿务工程费和搬家倒面费，由于各工作面可采量不均衡，
造成各年度外包费不均衡，谨慎考虑，评估按历史年度近三年平均进行选取。经
计算，三年平均外包费 7.29 元/吨。
年外包费＝原煤年产量×单位外包费
＝1,200.00×7.29
＝8,748.00 （万元）
O．排矸费
主要指洗选后矸石运往排矸沟的费用，根据入选煤量，估算 2021 年单位排
矸费为 0.80 元，则本次评估取单位排矸费为 0.80 元/吨。
年排矸费＝原煤年产量×单位外包费
＝1,200.00×0.80
＝960.00（万元）
P．其他制造费用
其他制造费用为除上述费用外的其他费用，经计算剩余单位其他制造费用合
计为 4.47 元。本次评估取单位其他制造费用为 4.47 元/吨。则：
年其他制造费用＝原煤年产量×单位其他制造费用
＝1,200.00×4.47
＝5,364.00（万元）
Q．管理费用
根据肖家洼煤矿“费用情况汇总表”、
“科目汇总表”，2021 年度管理费用合
计 70,220,749.89 元，其中包括：职工薪酬、折旧和摊销、其他管理费用。
职工薪酬，本次评估中根据锦兴能源提供的评估基准日后人员数及人员职工
薪酬，重新估算年职工薪酬为 3,532.16 万元；
折旧和摊销在生产成本中一并计算，此处扣除；
研发费用，2022 年按锦兴能源提供的研发费用支出计划金额考虑；2023 年
及以后年度研发费用根据《华电煤业集团有限公司科研专项经费管理办法》，按
上一年度销售收入的 0.5%进行预测。
综上，本次评估确定年管理费用为 8,694.08 万元，折合单位管理费用 7.25
元/吨。
R．销售费用
根据肖家洼煤矿“费用情况汇总表”、
“科目汇总表”，2021 年度销售费用合
计 177,410,607.53 元，其中包括：职工薪酬、电费、折旧费、摊销费、修理费、
铁路物流总包费、其他销售费用。
职工薪酬同“管理费用”，重新估算年职工薪酬为 1,935.67 万元；
折旧费、摊销费和修理费在生产成本中一并计算，此处扣除；
根据 2021 年 4 月锦兴能源与山西先行经贸有限公司签订的“铁路专用线物
流总包服务合同”，服务费按发运量结算，300-600 万吨（含 700 万吨）年服务价
格 2,066 万元，600-700 万吨（含 700 万吨）年服务价格 2,266 万元，700-800 万
吨（含 800 万吨）年服务价格 2,466 万元。本次评估华进 3 号铁路外销量超过 700
万吨，则评估取年铁路总包服务费不含税为 2,326.42 万元。
综上，本次评估确定年销售费用为 8,255.62 万元，折合单位销售费用 6.88
元/吨。
S．运杂费
此处运杂费铁路外运的华进 3 号煤发生的铁路运费和相关杂费。2021 年华
进 3 号煤外销量 7,525,319.52 吨，运杂费 1,238,036,839.10 元，则单位运杂费为
为 96.26 元。
年运杂用＝原煤年产量×单位运杂费
＝1,200.00×96.26
＝115,512.00（万元）
T．财务费用
根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿业
权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利息计
算。假定未来生产年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款，贷款利率参考“锦
兴能源”距离评估基准日最近的一笔短期借款执行的年贷款利率 3.7%，单利计
息，则：
年流动资金贷款利息＝121,401.54×70%×3.7%
＝3,144.30（万元）
折合吨原煤财务费用为 2.62（3,144.30÷1,200.00）元。
U．总成本费用及经营成本
总成本费用是指各项成本费用之和。经营成本是指总成本费用扣除折旧费、
折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费和财务费用后的全部费用。
以 2025 年为例，评估对象的单位总成本费用为 242.68 元/吨、单位经营成本
产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源税
及教育费附加。城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税
依据。
A．应纳增值税
年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额－不动产进项税额抵扣－
机器设备进项税额抵扣
根据财政部 税务总局 海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），增值税一般纳税人发生增值税
应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%
税率的，税率调整为 9%。自 2019 年 4 月 1 日开始执行。
故 2019 年 4 月 1 日后，销项税税率取 13%。简化计算，本项目中进项税额
以外购材料费、外购动力费、修理费、外委费、劳务派遣费、排矸费、铁路总包
服务费、运杂费之和为税基，税率分别取 13%、9%、6%。机器设备进项税税率
取 13%，房屋建筑物进项税税率取 9%。
进项税额抵扣的顺序为先抵扣外购材料费、外购动力费、修理费、外委费、
劳务派遣费、排矸费、铁路总包服务费、运杂费的进项税，后抵扣井巷工程、房
屋建筑物等不动产的进项税，再抵扣机器设备的进项税，当年未抵扣完的，延至
下一年抵扣，直至将进项税额抵扣完毕。
年销项税额＝年销售收入×13%
＝551,825.18×13%
＝71,737.27 （万元）
年进项税额＝（年外购材料费＋年外购动力费＋修理费）×13%＋外委费＋
运杂费×9%＋（排矸费＋劳务派遣费＋铁路总包服务费）×6%
＝15,237.51（万元）
年应纳增值税＝销项税额－进项税额－不动产进项税额抵扣－机器设备进
项税额抵扣
＝71,737.27－15,237.51－0－0
＝56,499.76（万元）
B．城市维护建设税
城市维护建设税以应纳增值税额为税基计算。《中华人民共和国城市维护建
设税暂行条例》规定的税率以纳税人所在地不同而实行三种不同税率。纳税义务
人所在地为城市，税率 7%；县城、镇的，税率 5%；不在市区、县城或镇的，
税率 1%。目前企业实际按照 5%缴纳，因此，本次评估城市维护建设税税率取
年城市维护建设税＝年应纳增值税×5%
＝56,499.76×5%
＝2,824.99（万元）
C．教育费附加
依据《中华人民共和国城市征收教育费附加的暂行规定》（国务院令[1990]
第 60 号）和《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》
（国务院令
[2005]第 448 号），教育费附加以应纳增值税额为税基，国家教育费附加率为 3%。
根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财政部财综[2010]98 号），
外国企业及外籍个人）实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的 2%。则：
年教育费附加＝年应纳增值税×（3%＋2%）
＝56,499.76×5%
＝2,824.99（万元）
D．资源税
根据 2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议
通过的《中华人民共和国资源税法》、以及 2020 年 7 月 31 日山西省第十三届人
民代表大会常务委员会第十九次会议通过的《山西省人民代表大会常务委员会关
于资源税具体适用税率等有关事项的决定》，自 2020 年 9 月 1 日起，山西省选煤
资源税适用税率为 6.5%。本次评估资源税按销售收入 6.5%估算。另外根据财政
部 税务总局公告 2020 年第 34 号，
“计入销售额中的相关运杂费用，凡取得增值
税发票或者其他合法有效凭据的，准予从销售额中扣除。”
年资源税＝（年销售收入－运杂费）×资源税税率
＝（551,825.18－115,512.00）×6.5%
＝28,360.36 （万元）
E．其他税金
此处的其他税金包括水资源税、环保税、房产税、土地使用税、车船使用税、
印花税等。根据肖家洼煤矿“科目余额表”，2021 年其他税金合计 54,653,053.54
元。现有享受的土地使用税优惠标准 3.38 元/平方米，截至 2025 年 12 月 31 日，
评估中自 2026 年开始按正常标准 5 元/平方米重新计算。则单位其他税金 4.04 元
/吨，年其他税金 4,980.00 万元。
综上，年销售税金及附加合计为 38,990.34 万元。
根据 2007 年 3 月 16 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得
税税率为 25%，自 2008 年 1 月 1 日起施行。故本次评估企业所得税税率取 25%。
另根据财税[2018]99 号.《财政部 税务总局 科技部关于提高研究开发费用税前
加计扣除比例的通知》以及 2021 年 5 月国家税务总局发布的《研发费用税前加
计扣除新政指引》，本次评估企业研发费实际加计扣除额为账面研发费的 75%，
直至 2023 年 12 月 31 日，2024 年起扣除比例为 50%。
以 2025 年为例：
企业所得税＝（551,825.18－291,212.99－38,990.34－1,477.93）×25%
＝55,035.98（万元）
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值
的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率即安全报酬率，通常
可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。国债收益率通
常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率
为 2.7750%，本次资产评估以 2.7750%作为无风险收益率。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率采用“风险累加法”估
算。“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加。矿
产勘查开发行业，面临的主要风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、
行业风险、财务经营风险、社会风险、其他个别风险。肖家洼煤矿生产多年，考
虑 4、6 煤层相对偏薄，给开采带来一定困难，勘查开发阶段风险取 0.60%；煤
炭开采行业总体属高危行业，行业风险取值 1.95%；肖家洼煤矿矿区面积大，埋
藏较深，未来开发仍需大量资金，具有一定财务经营风险，财务经营风险取
另考虑到矿区地处吕梁中段西部，地形复杂，切割强烈，区内村庄较多，社
会关系复杂。另本次评估未来生产规模 1,200.00 万吨/年，手续正在完善中，个
别风险取值 1.00%。综合上述各风险，本次估值各风险报酬率确定为 5.05%。
综合折现率取值区间和矿山开发程度，本项目折现率确定为 7.83%。
矿业权口径业绩承诺资产组现金流量预测结果及详细测算过程如下：
单位：万元
序号 项目名称 合计 评估基准日 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
一 现金流入（+） 21,120,459.86 - 509,576.00 595,308.53 599,825.86 551,825.18 551,825.18 551,825.18 587,664.59 551,825.18
二 现金流出（-） 14,989,776.75 538,479.16 324,649.90 421,290.25 364,605.97 356,193.73 352,193.78 352,193.78 575,244.31 352,193.78
三 净现金流量 6,130,683.10 -538,479.16 184,926.11 174,018.28 235,219.89 195,631.45 199,631.40 199,631.40 12,420.28 199,631.40
（续上表）
序号 项目名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
一 现金流入（+） 551,825.18 551,825.18 551,825.18 551,825.18 551,825.18 551,825.18 551,825.18 551,825.18 553,144.61 586,979.90
二 现金流出（-） 352,212.12 352,219.87 352,219.87 352,219.87 352,219.87 352,219.87 352,219.87 354,402.78 352,202.78 381,764.68
三 净现金流量 199,613.06 199,605.31 199,605.31 199,605.31 199,605.31 199,605.31 199,605.31 197,422.40 200,941.84 205,215.23
（续上表）
序号 项目名称 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年
一 现金流入（+） 416,367.28 367,883.46 367,883.46 403,722.87 367,883.46 367,883.46 382,332.36 367,883.46 367,883.46 367,883.46
二 现金流出（-） 269,728.19 250,253.89 246,099.70 469,150.23 247,188.77 246,088.77 357,887.10 246,088.77 246,088.77 246,088.77
三 净现金流量 146,639.10 117,629.57 121,783.76 -65,427.36 120,694.69 121,794.69 24,445.25 121,794.69 121,794.69 121,794.69
（续上表）
序号 项目名称 2050 年 2051 年 2052 年 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年 2058 年 2059 年
一 现金流入（+） 367,883.46 367,883.46 368,682.45 370,641.07 371,313.99 367,883.46 367,883.46 367,883.46 403,722.87 367,883.46
二 现金流出（-） 246,088.77 246,088.77 246,088.77 263,398.84 275,650.69 246,088.77 246,088.77 246,088.77 472,512.06 246,011.53
三 净现金流量 121,794.69 121,794.69 122,593.67 107,242.23 95,663.30 121,794.69 121,794.69 121,794.69 -68,789.20 121,871.93
（续上表）
序号 项目名称 2060 年 2061 年 2062 年 2063 年 2064 年 2065 年 2066 年 2067 年 2068 年
一 现金流入（+） 367,883.46 367,883.46 367,883.46 367,883.46 367,883.46 367,883.46 367,883.46 367,883.46 367,883.46 255,839.20
二 现金流出（-） 246,011.53 246,011.53 246,015.79 246,016.15 242,471.11 245,592.28 241,562.28 241,562.28 241,562.28 43,256.54
三 净现金流量 121,871.93 121,871.93 121,867.67 121,867.31 125,412.35 122,291.18 126,321.18 126,321.18 126,321.18 212,582.66
二、矿业权口径承诺净利润、企业合并净利润及业绩承诺资产组对应年度
现金流量预测值三者之间的逻辑关系，业绩承诺金额的计算过程及确定依据
（一）矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值之间
的关系
矿业权口径净利润的计算，主要基于业绩承诺资产组现金流量预测中对应年
度的营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、各项税费等假设计算得出，具
体计算如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
与现金流量预测
销售收入 159,464.40 504,017.47 663,481.87 591,170.00 591,170.00
中销售收入一致
与现金流量预测
（-）总成本费用 56,289.94 225,519.59 281,809.53 288,182.11 291,581.90 中总成本费用一
致
与现金流量预测
（-）销售税金及附
加
加一致
应纳税所得额 91,542.15 242,594.84 334,137.00 261,328.79 257,528.86
与现金流量预测
（-）企业所得税 25,376.11 60,512.21 85,888.32 64,710.23 64,012.74 中企业所得税一
致
矿业权口径净利润 66,166.05 182,082.63 248,248.68 196,618.56 193,516.13
注：上表中 2022 年 1-2 月的业绩承诺资产组净利润参考 2022 年 1-2 月企业财务报表进行模拟调整，对其他
业务收入和成本，采矿权摊销费用，除流动资金外的财务费用进行了剔除。
如上表所示，矿业权口径净利润在计算时，所采用的收入、成本、费用等预
测假设与业绩承诺资产组现金流量预测值完全一致。
矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值差异仅在于
现金流至净利润的调整项，由业绩承诺资产组净利润加回预测表中折旧、摊销等
影响利润表但不影响现金流的科目，以及减去固定资产投入、无形资产投入、流
动资金追加等影响现金流但不影响利润表的科目后，得到对应年度现金流量预测
值：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度
项目 2023 年度 2024 年度
矿业权口径净利润 182,082.63 196,618.56 193,516.13
（+）折旧、摊销等影响利润表但不影响现金
流的科目
（-）固定资产投入、无形资产投入、流动资
金追加等影响现金流但不影响利润表的科目
业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值 184,926.11 174,018.28 235,219.89
（二）矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的关系
企业合并口径净利润与矿业权口径净利润差异主要在于矿业权口径净利润
未扣除矿业权本身的摊销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出，该计算方式
符合矿业权相关评估要求中的具体规定，具体如下：
根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿业
权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利息计
算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款，贷款利率参考锦兴
能源距离评估基准日最近的一笔短期借款执行的年贷款利率3.7%，单利计息。
依据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》
（CMVS30900-2010），在矿业权评估中，矿业权价款或取得成本，不作为矿业
权评估用无形资产或其他资产投资，故矿权评估中不考虑矿业权的摊销。
在矿业权评估的盈利预测基础上，扣除矿业权摊销和除矿业权口径下流动资
金外财务费用后，合并口径净利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
①矿业权口径净利润 248,248.68 196,618.56 193,516.13
②流动资金相关财务费用 3,780.52 3,368.49 3,368.49
③矿业权自身的摊销 6,018.06 6,018.06 6,018.06
④财务费用 12,175.42 10,073.84 8,187.03
企业合并口径净利润=（①/（1-所得
税率）-③-④+②）×（1-所得税率）
注：上表模拟计算企业合并口径净利润时，矿业权摊销费用的计算方式为按照评估预测的各年产量按照产
量法摊销扣除，除流动资金外的财务费用参考企业提供的财务费用数据，收益法和采矿权评估中对预测期
各年的产量和销量预测参数一致，具有参考性。
综上所述，矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值差
异在于净利润至现金流的调整项，其预测假设和业绩承诺资产组对应年度现金流
量预测完全一致；矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的差异系来自于
矿业权评估相关准则的要求，矿业权口径净利润未扣除矿业权本身的摊销、未考
虑除流动资金以外的财务费用支出。
（三）业绩承诺期内各年度收益的具体测算过程
业绩承诺期内，锦兴能源矿业权口径净利润、企业合并口径净利润以及业绩
承诺金额具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年度 2024 年度 合计
企业合并口径净利润 237,438.96 187,076.00 185,388.68 609,903.64
矿业权口径净利润 248,248.68 196,618.56 193,516.13 638,383.37
业绩承诺金额 248,248.68 196,618.56 193,516.13 638,383.37
本次交易业绩承诺期内各年度收益的计算过程及确定依据充分，具体测算过
程参见本题回复之“（一）矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流
量预测值之间的关系”和“（二）矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间
的关系”。
以矿业权口径净利润作为业绩承诺在矿产企业重组交易中较为常见，可比
交易的业绩承诺相关条款如下：
上市公司 标的公司 业绩承诺
本次交易的业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”）为本次交
易交割日起的连续三个会计年度（含本次交易交割日当年），
为明确起见，如交割日为 2022 年的任何一天的，则业绩承诺
期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度；业绩承诺期届满日为
云南铜业
迪庆有色 顺延，即，如交割日为 2023 年的任何一天的，则业绩承诺期
（000878）
为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度三个会计年度；业绩承诺
期届满日为 2025 年 12 月 31 日。
根据《迪庆有色评估报告》 ，迪庆有色于 2022 年度、2023 年度
和 2024 年度预测的矿业权口径净利润分别为 69,226.66 万元
人民币、42,580.18 万元人民币和 37,738.00 万元人民币，合
上市公司 标的公司 业绩承诺
计为 149,544.84 万元人民币（以下简称“预测净利润数”） 。
转让方承诺，迪庆有色于业绩承诺期内累计实现的矿业权口径
净利润数（指业绩承诺专项审核报告确认的迪庆有色实现的扣
除非经常性损益后的矿业权口径净利润数，“承诺净利润
数”）不低于根据前述条款计算的预测净利润数。若迪庆有色
业绩承诺期顺延，则顺延后的承诺净利润数以《资产评估报告》
中所列示的矿业权口径预测净利润数重新确定。
本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连
续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2019 年度、
业绩承诺期顺延。
鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联资产评估集团有限公
司就内蒙古矿业乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的中联评
中金黄金 矿报字[2019]第 749 号《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐
内蒙古矿业
（600489） 山铜钼矿采矿权评估报告》 （以下简称“《评估报告》” ）评估值，
中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况
向甲方（中金黄金）作出相应业绩承诺。
中国黄金确认，根据《评估报告》评估值，内蒙古矿业于 2019
年度、2020 年度和 2021 年度经审计的矿业权口径净利润合计
数分别不低于人民币 74,646.96 万元、73,417.71 万元和
根据天健兴业出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份
矿业权资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润分
别为 234,999.60 万元、258,054.32 万元、267,395.83 万元，
合计预测净利润为 760,449.75 万元，在此基础上，淮矿集团
雷鸣科化 承诺，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、2020 年度
淮矿股份
（600985） 累计实现的净利润不低于人民币 760,449.75 万元（雷鸣科化
聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股
份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后
为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则淮
矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。
本次交易业绩承诺金额为锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的矿业权口径净利润，2022年、2023年以及2024年度业绩承
诺金额分别为248,248.68万元、196,618.56万元、193,516.13万元，合计638,383.37
万元。矿业权口径净利润可以通过本题回复之“二、矿业权口径承诺净利润、企
业合并净利润及业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值三者之间的逻辑关
系，业绩承诺金额的计算过程及确定依据”对应方式由企业合并口径净利润计
算得出，不存在调节空间，以矿业权口径净利润作为业绩承诺依据具备合理性，
有利于保障上市公司以及中小股东利益。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”之“三、引用其
他评估机构报告的相关情况”补充披露预测期内矿业权口径业绩承诺资产组现金
流量的预测结果及详细测算过程。
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺与补偿安排”之“（一）
利润补偿期及承诺数额”补充披露矿业权口径承诺净利润、企业合并净利润及业
绩承诺资产组对应年度现金流量预测值三者之间的逻辑关系，业绩承诺金额的计
算过程及确定依据。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
资产组预测期现金流即为采矿权现金流。
净利润至现金流的调整项，其预测假设和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测
完全一致；矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的差异系来自于矿业权
评估相关准则的要求。本次交易业绩承诺金额为锦兴能源未来年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润，以矿业权口径净利润
作为业绩承诺依据具备合理性，有利于保障上市公司以及中小股东利益。
问题二、申请文件显示，1）2017 年 9 月 26 日，国家能源局、国家发改委
及国务院国资委联合印发《关于印发 2017 年分省煤电停建和缓建项目名单的通
知》，锦兴兴县低热值煤发电项目被列入 2017 年山西省煤电停建项目，该项目
已按要求停建。2）2021 年锦兴能源低热值煤发电项目因年总能耗超过 5 万吨标
准煤，被归入了山西省“十四五”拟投产达产“高污染、高耗能”项目清单。
目，不属于限制类、淘汰类产业，该项目已履行环评、固定资产投资备案等程
序。4）锦兴能源主要经营范围包含化工、电力等业务。请你公司补充披露：1）
锦兴能源低热值煤发电项目 2017 年被国家能源局、国家发改委及国务院国资委
认定为停建项目，2021 年又由山西省发改委认定为拟投产达产项目，且地方主
管部门认定其不属于应关停或淘汰项目，该等认定变化的原因及合理性。2）锦
兴能源主营业务是否涉及煤电、煤化工、化工等“高污染、高耗能”行业；是
否存在其他已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目；该等“高污染、高耗
能”项目的建设进展及未来建设计划，是否符合国家有关产业政策要求，项目
审批或备案、环评、能评等手续是否齐全。3）锦兴能源已建、在建、拟建“高
污染、高耗能”项目是否位于大气环境质量未达标地区，是否达到污染物排放
总量控制要求（如适用）；是否为大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否
已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求（如适用）。4）锦兴能源是否涉及新
建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意
见》的要求（如适用）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、锦兴能源低热值煤发电项目 2017 年被国家能源局、国家发改委及国务
院国资委认定为停建项目，2021 年又由山西省发改委认定为拟投产达产项目，
且地方主管部门认定其不属于应关停或淘汰项目，该等认定变化的原因及合理
性
（一）2014 年-2015 年间，锦兴能源低热值煤发电项目已取得项目能评、核
准及环评批复
下简称“电厂项目”）取得项目能评、核准及环评批复，具体情况如下：
批复/证照名称 文号 批复单位 时间
《关于华电锦兴兴县 2×35 万千瓦
晋发改能审
低热值煤发电项目节能评估报告的 山西省发改委 2014.12.09
[2014]421 号
审查意见》
《山西省发展和改革委员会关于华
晋发改能源发
电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发 山西省发改委 2015.05.28
〔2015〕329 号
电项目核准的批复》
《山西省环境保护厅关于华电锦兴
晋环函〔2015〕 原山西省环境保
兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目 2015.07.13
环境影响报告书的批复》
（二）电厂项目 2017 年因煤电产能过剩被列入停建项目
用改革的办法深入推进“三去一降一补”，要淘汰、停建、缓建煤电产能 5000 万
千瓦以上，以防范化解煤电产能过剩风险，提高煤电行业效率，优化能源结构，
为清洁能源发展腾空间。
于印发 2017 年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》，为有力有序有效防范化解
煤电产能过剩风险，确保完成 2017 年《政府工作报告》提出的煤电调控目标任
务，锦兴兴县低热值煤发电项目被列入 2017 年山西省煤电停建项目。因此，该
项目已按要求停建，未正式开工建设。
（三）电厂项目被列入“两高”项目清单，由省级政府明确处置意见
四五”拟投产达产“两高”项目的通知》，要求结合国家反馈“两高”项目清单，
再次梳理核实确认省内“十四五”拟投产达产“两高”项目，逐项论证两高项目
必要性、可行性。华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目被归入了山西省
“十四五”拟投产达产“两高”项目清单。同时，该通知指出，要按照保留、停
工整改完善手续等分类处置意见综合评估后形成本地区项目建设优先排序。
案》
，各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以
下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展改革委。
对新增能耗 5 万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发展改革委会同有关部门
对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；对新增能
耗 5 万标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严
的通知》（国发〔2016〕72 号），火电站（含自备电站）由省级政府核准，其中
燃煤燃气火电项目应在国家依据总量控制制定的建设规划内核准。
综上，按国家发改委的要求及相关规定，锦兴能源的电厂项目被列入山西省
“两高”项目，应由省级政府明确处置意见。
提升电力供应保障能力的通知》
（国能综通电力〔2021〕115 号），要求已核准未
开工煤电项目，要协调各相关单位落实好资金、用地、用能等要素保障，督促企
业做好开工前各项准备，具备条件的 2022 年要尽快开工建设。
设工作的通知》
（晋能源规函〔2022〕205 号）
，根据《关于切实推进支撑性保障
电源建设工作 进一步提升电力供应保障能力的通知》
（国能综通电力〔2021〕115
号）要求和国家能源局关于推进电源建设工作专题会议的安排部署，将包括锦兴
能源电厂项目在内的七个发电项目被列入 2022 年山西省内重点煤电建设项目，
要求加快建设。
此外，锦兴能源电厂项目于 2022 年 6 月 1 日取得山西省能源局的复函，该
项目现已列入《山西省电力工业‘十四五’发展规划》，被列入 2022 年重点推进
项目。该项目符合国家和地方的产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。
该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于
依法合规建设的项目。
（四）2021 年以来受疫情等多种因素影响，能源原材料供应偏紧，2022 年
《政府工作报告》指出要继续做好能源、重要原材料保供稳价工作
缩、供给冲击、预期转弱三重压力，局部疫情时有发生，消费和投资恢复迟缓，
稳出口难度增大，能源原材料供应仍然偏紧，输入性通胀压力加大。2022 年政
府工作任务中指出，要着力稳定宏观经济大盘，保持经济运行在合理区间，继续
做好“六稳”、
“六保”工作，具体包括保障粮食等重要农产品供应，继续做好能
源、重要原材料保供稳价工作，保障民生和企业正常生产经营用电等。
强煤炭煤电兜底保障能力，科学规划建设先进煤电机组，按需安排一定规模保障
电力供应安全的支撑性电源和促进新能源消纳的调节性电源，保持装机合理余
量，新建项目要严格执行煤耗等最新技术标准。
综上，锦兴能源电厂项目 2017 年因煤电产能过剩被认定为停建项目；2021
年被列入山西省“两高”项目，按国家发改委要求由省级政府明确处置意见。2022
年 5 月，山西省能源局下发通知，包括锦兴能源电厂项目在内的七个发电项目被
列入 2022 年山西省内重点煤电建设项目，要求加快建设。锦兴能源电厂项目不
属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规
建设的项目。
锦兴能源电厂项目该等认定变化的主要原因是，在经济发展面临三重压力、
能源原材料供应偏紧、输入性通胀压力加大等客观因素影响下，2022 年《政府
工作报告》要求做好能源、重要原材料保供稳价工作，国家能源局《2022 年能
源工作指导意见》要求加强煤炭煤电兜底保障能力，省级政府根据国家政策的指
导明确了对电厂项目的处置意见，该等认定的变化具备合理性。
二、锦兴能源主营业务是否涉及煤电、煤化工、化工等“高污染、高耗能”
行业；是否存在其他已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目；该等“高污
染、高耗能”项目的建设进展及未来建设计划，是否符合国家有关产业政策要
求，项目审批或备案、环评、能评等手续是否齐全
（一）锦兴能源主营业务是否涉及煤电、煤化工、化工等“高污染、高耗
能”行业
根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》
（环环评〔2021〕45 号），
“两高”项目暂按
煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两
高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
锦兴能源主要从事煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等业务。根据中国证监会
《上市公司行业分类指引》，锦兴能源属于行业分类中规定的采矿业中的煤炭开
采与洗选业，分类代码：B06；根据《国民经济行业分类与代码》
（GBT 4754-2021），
锦兴能源属于“B06 煤炭开采和洗选业”。
锦兴能源的在建项目华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目虽然属于
“高污染、高耗能”项目，但未正式开工建设或投产，不属于锦兴能源的主营业
务。
因此，锦兴能源的主营业务不涉及煤电、煤化工、化工等“高污染、高耗能”
行业。
（二）是否存在其他已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目
除华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目外，锦兴能源不存在其他已
建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目。
（三）该等“高污染、高耗能”项目的建设进展及未来建设计划，是否符
合国家有关产业政策要求，项目审批或备案、环评、能评等手续是否齐全
具的《关于华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目核准的批复》
（晋发改能
源发〔2015〕329 号）、山西省环境保护厅出具的《关于华电锦兴兴县 2x35 万千
瓦低热值煤发电项目环境影响报告书的批复》
（晋环函〔2015〕528 号），锦兴能
源进行了土地平整、场地清洁等工作。
于印发 2017 年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》，锦兴兴县低热值煤发电项
目被列入 2017 年山西省煤电停建项目。因此，该项目目前已按要求停建，未正
式开工建设。
是否齐全
（1）是否符合国家有关产业政策要求
华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目属于“两高”项目范围，但根
据山西省能源局出具的通知，及各部门出具的《证明》，该项目不属于应关停或
淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家有关产业政策要求。
具体分析如下：
山西省能源局于 2022 年 5 月 5 日下发《关于加快推进省内在建煤电项目建
设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205 号），锦兴能源电厂项目被列入 2022
年省内重点煤电建设项目，要求加快建设。
锦兴能源于 2022 年 6 月 1 日取得山西省能源局的复函，
“根据《中共山西省
委办公厅、山西省人民政府办公厅关于印发<山西省坚决遏制‘两高’项目盲目
发展行动方案＞的通知》
（厅字〔2021〕49 号），
‘两高’项目暂以石油、煤炭及
其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶
炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业等行业
中年综合能源消费量 5 万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目为重点。据此，该
项目属于上述‘两高’项目范围。华电锦兴 2×35 万千瓦低热值煤发电项目于
规划》。省能源局已将其列入 2022 年重点推进项目，印发了《关于加快推进省内
在建煤电项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205 号），要求加快建设。
该项目符合国家和地方的产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目
不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合
规建设的项目。”
吕梁市生态环境局兴县分局于 2022 年 4 月 12 日出具的《证明》载明，“经
核查，山西锦兴能源有限公司华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目（‘发
电项目’）已取得环评批复等现阶段必要的环保相关审批/备案。按照环评文件，
发电项目符合《火电厂大气污染排放标准》《全面实施燃煤电厂超低排放和节能
改造工作方案》等国家和地方对火电项目、
‘高耗能、高排放’项目的相关政策，
符合继续建设和投运的条件。”
兴县能源局于 2022 年 4 月 12 日出具的《证明》载明，“经核查，山西锦兴
能源有限公司华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目（‘发电项目’）已经
履行完毕现阶段必要的项目立项备案/审批、节能审查等程序。该项目符合《国
家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改
环资〔2021〕1310 号）中的相关要求，符合国家和地方的能效水平、产业政策，
并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、
淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家或地方有关政策要求。发电项目设计的
能源消费量和能效水平符合当地能源消费总量和强度的双控管理要求，主要能源
资源消耗情况符合当地监管要求，符合继续建设和投运的条件。”
因此，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目属于“两高”项目范围，
但根据山西省能源局出具的通知、复函及地方主管部门出具的《证明》，该项目
不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家有
关产业政策要求。
（2）项目审批或备案、环评、能评等手续是否齐全
华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目已取得的主要项目审批或备
案、环评、能评手续如下：
批复/证照名称 文号 批复单位 时间
《关于华电锦兴兴县 2×35 万千瓦
晋发改能审
低热值煤发电项目节能评估报告的 山西省发改委 2014.12.09
[2014]421 号
审查意见》
《山西省发展和改革委员会关于华
晋发改能源发
电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发 山西省发改委 2015.05.28
〔2015〕329 号
电项目核准的批复》
《山西省环境保护厅关于华电锦兴
晋环函〔2015〕 原山西省环境保
兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目 2015.07.13
环境影响报告书的批复》
综上，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电已履行现阶段必要的项目审
批或备案、环评、能评等手续，将在必要的备案、审批、核准手续（含用地批准）
齐全后正式开工建设。
如前所述，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目虽属于‘两高’项
目范围，但根据山西省能源局出具的通知，及各部门出具的《证明》，该项目不
属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家有关
产业政策要求。并且，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目已履行现阶
段必要的项目审批或备案、环评、能评等手续。
目前，锦兴能源正在按照山西省能源局下发的《关于加快推进省内在建煤电
项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205 号）要求落实资金、设备、用
工、用地等建设条件，编制可行性研究报告、制定实施方案等，并向华电煤业、
华电集团进行报批。待履行完内外部必要的决策、备案或审批程序（含用地批准）
后，再正式进行开工建设，目前暂未确定具体未来建设计划。
作为锦兴能源的间接控股股东，华电集团已就上述事项出具承诺，“本公司
承诺在开工所需手续齐全之前，不开工建设。除了‘锦兴兴县低热值煤发电项
目’之外，锦兴能源不存在任何其他‘两高’项目的建设。”
三、锦兴能源已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目是否位于大气环
境质量未达标地区，是否达到污染物排放总量控制要求（如适用）；是否为大气
污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要
求（如适用）
（一）锦兴能源已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目是否位于大气
环境质量未达标地区，是否达到污染物排放总量控制要求（如适用）
锦兴能源在建“高污染、高耗能”项目华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤
发电项目位于山西省吕梁市兴县。根据吕梁市生态环境局兴县分局于 2022 年 9
月 30 日出具的说明，截至 2022 年 8 月底，兴县属于大气质量达标地区。
锦兴能源已取得《山西省环境保护厅关于核定山西锦兴能源有限公司华电锦
兴兴县 2x350MW 低热值煤发电项目污染物排放总量的函》，核定了污染物排放
总量。锦兴能源目前尚未开工建设，如未来正式开工建设电厂项目，将严格按照
相关规定进行项目建设，并严格遵守污染物排放总量控制要求进行排放。
（二）是否为大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求（如适用）
染防治“十二五”规划》（环发[2012]130 号）
，大气污染防治重点区域规划范围
为京津冀、长三角、珠三角地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、
成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等 13 个
重点区域。山西中北部城市群包括太原市、大同市、朔州市、忻州市，其中重点
控制区为太原市。
环境保护部关于严格控制重点区域燃煤发电项目规划建设有关要求的通知》（发
改能源[2014]411 号），重点区域包括北京市、天津市、河北省、江苏省、浙江省、
上海市和广东省九地市。
因此，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目于 2014-2015 年间取得
环评、能评批复时，吕梁市不属于大气污染防治重点区域，华电锦兴兴县 2x35
万千瓦低热值煤发电项目不适用煤炭等量或减量替代要求。
计划的通知》，大气污染防治行动重点区域范围包括汾渭平原，含山西省晋中、
运城、临汾、吕梁市。华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目被纳入重点
区域范围。
综上，华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目取得环评、能评批复时
不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用煤炭等量或减量替代要求。
如未来锦兴能源正式开工建设华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目，锦
兴能源将按照相关规定及地方要求履行应当履行的煤炭等量或减量替代要求（如
适用）。
四、锦兴能源是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃
煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求（如适用）
锦兴能源不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂
监督管理的指导意见》的要求。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“九、涉及的立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、
矿业权等资源类权利情况”之“（三）
“高污染、高耗能”项目相关情况”部分补
充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
面临三重压力、能源原材料供应偏紧、输入性通胀压力加大等客观因素影响下，
地方政府根据国家政策的指导明确了处置意见，该等认定的变化具备合理性。
业。除锦兴能源低热值煤发电项目外，锦兴能源不存在其他已建、在建、拟建“高
污染、高耗能”项目；锦兴能源低热值煤发电项目目前已按要求停建，未正式开
工建设，不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符
合国家有关产业政策要求，已履行现阶段必要的项目审批或备案、环评、能评等
手续，将在履行完内外部必要的决策、备案或审批程序（含用地批准）后再正式
进行开工建设。华电集团已就上述事项出具承诺，“本公司承诺在开工所需手续
齐全之前，不开工建设。除了‘锦兴兴县低热值煤发电项目’之外，锦兴能源
不存在任何其他‘两高’项目的建设。”
煤发电项目位于山西省吕梁市兴县。根据吕梁市生态环境局兴县分局出具的说
明，截至2022年8月底，兴县属于大气环境质量达标地区；电厂项目取得环评、
能评批复时不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用煤炭等量或减量
替代要求；如未来锦兴能源正式开工建设电厂项目，将按照相关规定及地方要求
履行应当履行的煤炭等量或减量替代要求（如适用）。
电厂监督管理的指导意见》的要求。
问题三、申请文件显示，1）标的资产未取得权属证书的土地包括：①铁路
专用线项目土地（约 52.9 万平方米）。锦兴能源正积极沟通当地主管部门办理
铁路专用线用地批复及土地证办理相关手续。②肖家洼煤矿及选煤厂项目用地
（约 32,426.71 平方米）。锦兴能源正在积极沟通当地主管部门推进办理用地报
批相关手续。2）未取得权属证书的房屋建筑物有：锦兴能源办公及生产场地的
不动产登记前期手续。请你公司补充披露：1）标的资产无证土地的具体用途、
办证尚需履行的手续、预计办毕时间、办证是否存在实质障碍及解决措施，如
未能办毕对标的资产生产经营的影响。2）标的资产全部房产均未取得权属证书
的原因，对标的资产生产经营是否构成重大不利影响，房屋权属证书预计取得
的时间、办证是否存在实质障碍及解决措施。3）评估结论是否充分考虑前述房
地权属瑕疵问题，如否，本次评估结论是否公允、合理。请独立财务顾问、律
师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产无证土地的具体用途、办证尚需履行的手续、预计办毕时间、
办证是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经营的影响
（一）铁路专用线项目土地
铁路专用线项目用地面积约 52.9 万平方米，具体用途为铁路用地。
铁路专用线项目土地目前正处于征地报批阶段，已取得原山西省国土资源厅
出具的建设用地预审及复垦方案备案，于 2022 年 8 月 30 日完成兴县人民政府征
地预公告（兴征预公告[2022]10 号），办理土地使用权证尚需完成征地报批及土
地出让等流程，主要手续包括兴县自然资源局及人民政府批准、吕梁市自然资源
局及吕梁市人民政府批准、山西省自然资源厅及山西省人民政府批准、取得建设
用地批准文件后进行土地出让。
资产生产经营的影响
目前锦兴能源正在履行征地手续，包括兴县自然资源局、文化旅游局等兴县
六部门的核查、征地补偿安置方案报批及公告等。兴县自然资源局及人民政府批
准后，将上报吕梁市自然资源局、吕梁市人民政府批准，其后再上报山西省自然
资源厅及山西省人民政府批准，取得建设用地批准文件，并履行土地出让程序。
根据 2022 年 5 月 5 日兴县自然资源局出具的《证明》，“铁路用地批复后，不动
产权证书的后续办理不存在实质性障碍。我局对该项目及肖家洼煤矿项目形成的
违法占地进行了行政处罚，罚款全部缴纳到位，未损害老百姓利益，未损害社会
公共利益，着手铁路项目用地报批期间，我局未接到反映损害群众利益信访问
题。”因此，锦兴能源预计铁路专用线项目土地使用权证后续办理不存在实质性
障碍，锦兴能源预计办毕时间为 2023 年 6 月 30 日前。
锦兴能源的应对措施包括：
（1）锦兴能源目前正在积极办理土地使用权证所
需的手续，并已取得兴县自然资源局出具的相关证明。
（2）上述土地均由锦兴能
源正常使用，不存在重大争议或纠纷。（3）华电煤业已出具承诺，“如锦兴能源
因使用尚未办理不动产登记的土地、房产受到处罚，或土地、房产出现被拆除、
没收等无法继续使用的情形，导致上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦
兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源
正常办理不动产登记产生的出让金、征地费、权属登记费、税费等相关费用）。”
鉴于：
（a）根据锦兴能源出具的说明，上述土地均由锦兴能源正常使用，不
存在重大争议或纠纷；
（b）锦兴能源就上述主要土地使用权已办理前期审批手续，
且兴县自然资源局已出具证明，
“对该公司铁路用地的报批将依法办理有关手续，
铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍”，
“未损害老百姓
利益，未损害社会公共利益，着手铁路项目用地报批期间，我局未接到反映损害
群众利益信访问题”；（c）就锦兴能源上述土地使用权未办理权属证书的情形，
交易对方已出具书面承诺，如因该等瑕疵土地导致上市公司受到损失的，交易对
方将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例向上市公司予以补偿；锦兴能源预计铁
路专用线项目土地使用权证后续办理不存在实质性障碍，如未能如期办毕，锦兴
能源将继续积极推进土地使用权证的办理，并且交易对方已对此作出补偿承诺，
预计不会对标的资产的生产经营造成重大不利影响。
（二）肖家洼煤矿及选煤厂项目用地
肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地面积 32,427.71 平方米，具体用途如下：
土地位置 面积（平方米） 具体用途
肖家洼村 30,093.38 污水处理厂、雨水收集池、废旧物资库
孙家窑村 2,333.33 瓦斯抽放泵站
肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地办理土地使用权证目前已取得《山西省自
然资源厅国土空间规划局关于启用“三区三线”划定成果积极做好用地要素保障
的通知》（晋自然空间规划函[2022]7 号），山西省已正式启用“三区三线”划定
成果，并作为建设用地组卷报批的依据。已纳入“三区三线”划定成果的清单的
项目，各地自然资源主管部门要督促相关项目尽快启动用地组卷报批工作。肖家
洼煤矿及选煤厂项目无证土地尚需履行征地报批（含用地预审、编制土地复垦方
案等）及土地出让等流程，主要手续包括兴县自然资源局及兴县人民政府批准、
吕梁市自然资源局及吕梁市人民政府批准、山西省自然资源厅及山西省人民政府
批准、取得建设用地批准文件后进行土地出让。
资产生产经营的影响
肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地目前尚需履行征地报批及土地出让等流
程。锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿
及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工作，于 2024 年 12
月 31 日完成土地使用权证的办证工作。
根据兴县自然资源局于 2022 年 5 月 5 日出具证明，兴县自然资源局已对肖
家洼煤矿及选煤厂项目形成的违法占地进行了行政处罚，罚款全部缴纳到位，该
公司积极整改并着手用地报批，给村集体及老百姓的土地补偿已足额到位，未损
害老百姓利益，未损害社会公共利益。
根据 2022 年 10 月 20 日兴县自然资源局出具的说明，
“山西锦兴能源有限公
司（含其分公司肖家洼煤矿）为兴县辖区内所辖中央企业。我局对该公司肖家洼
煤矿项目及铁路专用线项目土地违法行为进行了行政处罚。该公司肖家洼煤矿排
矸场租赁集体土地已采取了覆土、绿化。肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供
煤矿名单，需按要求进行保供生产”。据此，肖家洼煤矿需按要求进行保供生产，
预计肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地上的房产/构筑物被拆除的风险较小。
基于上述主管部门出具的证明/说明，锦兴能源已积极采取了如下应对措施：
（1）锦兴能源正在积极与政府部门、地方村民沟通，加快推进土地使用权证的
办证进度。
（2）锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺，将全力推动锦兴能
源肖家洼煤矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工作，
于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。（3）交易对方已出具承诺
函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。
鉴于：（a）上述土地均由锦兴能源正常使用，不存在重大争议或纠纷。（b）
根据 2022 年 5 月 5 日兴县自然资源局出具的《证明》，兴县自然资源局已对上述
形成的占地进行了行政处罚，罚款全部缴纳到位，该公司积极整改并着手用地报
批，给村集体及老百姓的土地补偿已足额到位。根据 2022 年 10 月 20 日兴县自
然资源局出具的说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要
求进行保供生产。因此，锦兴能源预计肖家洼煤矿可正常生产运作，无证土地上
的房产/构筑物被拆除的风险较小。（c）锦兴能源目前已取得《山西省自然资源
厅国土空间规划局关于启用“三区三线”划定成果积极做好用地要素保障的通知》
（晋自然空间规划函[2022]7 号），山西省已正式启用“三区三线”划定成果，并
作为建设用地组卷报批的依据。已纳入“三区三线”划定成果的清单的项目，各
地自然资源主管部门要督促相关项目尽快启动用地组卷报批工作。
（d）锦兴能源、
华电煤业、华电集团已出具承诺，将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目
约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工作，于 2024 年 12 月 31 日完成土
地使用权证的办证工作。
（e）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法
正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，锦兴能源已就该等土地的办证采取
了积极的解决措施，并且已承诺该等无证土地的土地使用权证取得时间，根据主
管部门出具的证明/说明，该等土地的土地使用权证尚未取得对标的资产的生产
经营不会产生重大不利影响。
二、标的资产全部房产均未取得权属证书的原因，对标的资产生产经营是
否构成重大不利影响，房屋权属证书预计取得的时间、办证是否存在实质障碍
及解决措施
锦兴能源办公及生产场地的 73 处房产均为自建房，面积合计约为 136,353.69
平方米，均未取得房产登记权证，房产对应的土地情况如下：
对应土地 房产 面积（M2） 面积占比
肖家洼煤矿及 已取得权属证书的土地 64 129,519.39 94.99%
选煤厂项目 未取得权属证书的土地 3 3,945.48 2.89%
铁路专用线项
未取得权属证书的土地 6 2,888.82 2.12%
目用地
合计 73 136,353.69 100%
（一）未取得权属证书的原因
针对上述肖家洼煤矿及选煤厂项目已取得权属证书的土地上的 64 处房产
（面积占比 94.99%），锦兴能源未取得房产证证书的原因为房产对应的土地权属
证书取得时间较晚（2021 年 12 月），且一般需取得建设用地规划、工程规划许
可和施工许可证后方可办理房产权属证书。2022 年因疫情影响等原因导致上述
手续的办理进展较慢。目前锦兴能源已提交办理房产权属证书所需的建设用地规
划和工程规划许可的办理申请，同时正在开展房屋测绘相关工作，并已取得兴县
行政审批服务管理局 2022 年 7 月 6 日出具的《情况说明》：“肖家洼煤矿及选煤
厂项目已于 2021 年取得项目的用地手续，其办理项目的建设用地规划和工程规
划许可的申请已收悉，经审核该项目提交的手续齐全，目前我局正在办理过程中。
下一步，我局将督促驻厅单位不动产管理中心加快办理该项目的不动产登记手
续。”
针对上述肖家洼煤矿及选煤厂项目及铁路专用线项目用地未取得权属证书
的土地上的 9 处房产（面积占比 5.01%），未取得房产证证书的原因为房产对应
的土地使用权证尚未办理，待取得土地使用权证后方可办理房产权属证书。其中，
得，剩余 3 处房产所涉及的锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目土地，锦兴能源、
华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动土地证办理工作，于 2024 年 12 月
产权属证书的办理工作。
（二）对标的资产生产经营是否构成重大不利影响
鉴于：
（a）根据锦兴能源出具的说明，上述房产均由锦兴能源正常使用，不
存在重大争议或纠纷；
（b）上述 64 处房产（面积占比 94.99%）对应土地已经取
得权属证书，正在办理房产不动产登记前期手续；剩余 9 处房产中的 6 处房产（面
积占比 2.12%）对应土地使用权证预计可于 2023 年 6 月 30 日前取得，剩余 3 处
房产（面积占比 2.89%）所涉及的锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目土地，锦兴
能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动土地证办理工作，于 2024 年
进房产权属证书的办理工作；
（c）兴县不动产登记中心、县行政审批服务管理局
已出具证明/说明文件，将为上述已取得土地权属证书土地上的 64 处房产办理不
动产登记；
（d）交易对方华电煤业已出具书面承诺，承诺因锦兴能源使用尚未办
理不动产登记的房产导致上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源 51%股权
的比例，向上市公司补偿其受到的损失。因此，标的资产房产未取得权属证书对
标的资产的生产经营不构成重大不利影响。
（三）房屋权属证书预计取得的时间、办证是否存在实质障碍及解决措施
就已取得土地权属证书土地上的 64 处房产（面积占比 94.99%），2022 年 5
月 5 日，兴县不动产登记中心出具《证明》载明：“该公司肖家洼煤矿项目土地
不动产登记已办理，目前，正在着手办理项目房屋不动产登记，我中心将按照相
关规定为该公司办理房屋不动产权证登记。”
“肖家
洼煤矿及选煤厂项目已于 2021 年取得项目的用地手续，其办理项目的建设用地
规划和工程规划许可的申请已收悉，经审核该项目提交的手续齐全，目前我局正
在办理过程中。下一步，我局将督促驻厅单位不动产管理中心加快办理该项目的
不动产登记手续。”
截至本核查意见出具日，锦兴能源已提交办理房产权属证书所需的建设用地
规划和工程规划许可的办理申请，同时正在开展房屋测绘相关工作，并已取得兴
县行政审批服务管理局 2022 年 7 月 6 日出具的《情况说明》。锦兴能源预计上述
房产的房屋权属证书取得的时间为 2022 年 12 月 31 日前，锦兴能源预计办证不
存在实质障碍。
就铁路专用线无证土地上的 6 处房产（面积占比 2.12%），锦兴能源预计对
应土地使用权证取得时间为 2023 年 6 月 30 日。锦兴能源需于取得土地使用权证
后办理房产权属证书。
就肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地上的 3 处房产（面积占比 2.89%），锦
兴能源需于取得土地使用权证后办理房产权属证书。锦兴能源、华电煤业、华电
集团已出具承诺将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方
米用地的土地使用权证办理工作，于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办
证工作。
锦兴能源已采取积极的解决措施，包括：
（1）锦兴能源目前正在积极办理前
述房产对应的土地使用权证的手续，上述土地及相应房产均由锦兴能源正常使
用，不存在重大争议或纠纷；（2）锦兴能源已取得主管部门的证明/说明文件，
根据 2022 年 5 月 5 日兴县自然资源局出具的《证明》，“铁路用地批复后，不动
产权证书的后续办理不存在实质性障碍。”根据 2022 年 10 月 20 日兴县自然资源
局出具的说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行
保供生产。（3）华电煤业已出具承诺，“如锦兴能源因使用尚未办理不动产登记
的土地、房产受到处罚，或土地、房产出现被拆除、没收等无法继续使用的情形，
导致上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上
市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常办理不动产登记产生的出
让金、征地费、权属登记费、税费等相关费用）。”
鉴于锦兴能源已采取积极措施，根据主管部门出具的证明其被拆除的风险较
小，并且上述房产面积占比较小（面积占比 5.01%），交易对方已就该等房产处
罚、拆除、没收风险等出具了补偿承诺，锦兴能源预计该等房产的权属证书尚未
取得对标的资产的生产经营不会产生重大不利影响。
三、评估结论是否充分考虑前述房地权属瑕疵问题，如否，本次评估结论
是否公允、合理
锦兴能源长期待摊费用中前期征地费用主要系锦兴能源为取得铁路专用线
项目和肖家洼煤矿及选煤厂项目相关土地实际发生以及暂估费用支出，包括未来
应交给政府的土地出让金、契税等费用，相关的费用已进行暂估。本次评估已就
前述土地权属完善预计费用支出予以考虑。后续其他支出主要为办证费用，预计
在千元水平左右，费用较低，本次评估未考虑相关办证费用。
锦兴能源尚未取得权属证书的房屋建筑物正在进行不动产登记前期手续办
理，预计办理房屋所有权证的各项手续办理费用在千元水平左右，因此本次评估
未考虑相关办证费用。
对于前述房地权属瑕疵可能带来的其他风险，华电煤业已出具书面承诺，本
次交易完成后，如锦兴能源因使用尚未办理不动产登记的土地、房产受到处罚，
或土地、房产出现被拆除、没收等无法继续使用的情形，导致上市公司受到损失
的，华电煤业将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的
损失。
综上，本次评估已就土地权属完善预计支出予以考虑。同时，由于房屋所有
权证办理预计相关费用较低，华电煤业亦对交易后房地权属瑕疵可能上市公司造
成的损失承诺予以补偿，因此，未来完善房地权属的成本支出不会对本次交易作
价的公允性带来重大不利影响，评估结论具备合理性。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“八、主要资产权属、
对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、土
地使用权情况”及“3、房屋建筑物”部分补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
前尚需办理的主要手续包括兴县自然资源局及人民政府批准、吕梁市自然资源局
及吕梁市人民政府批准、山西省自然资源厅及山西省人民政府批准、取得建设用
地批准文件后进行土地出让。锦兴能源已取得兴县自然资源局出具的《证明》，
预计铁路专用线项目土地使用权证后续办理不存在实质性障碍，预计办毕时间为
积极推进土地使用权证的办理，并且交易对方已对无证土地可能导致的损失等风
险作出补偿承诺，不会对标的资产的生产经营造成重大不利影响；
（2）肖家洼煤
矿及选煤厂项目无证土地具体用途包括污水处理厂、雨水收集池、废旧物资库、
瓦斯抽放泵站，目前尚需履行征地报批（含用地预审、编制土地复垦方案等）及
土地出让等流程，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动土地使
用权证办理工作，于2024年12月31日完成土地使用权证的办证工作。锦兴能源已
就该等土地的办证采取了积极的解决措施，根据已取得的兴县自然资源局出具的
证明/说明，锦兴能源预计肖家洼煤矿可正常生产运作，无证土地上的房产/构筑
物被拆除的风险较小，并且交易对方已对此作出承诺，该等土地的土地使用权证
尚未取得对标的资产的生产经营不会产生重大不利影响。
证书的土地上的64处房产（面积占比94.99%），未取得房产证证书的原因为其对
应的土地权属证书取得时间较晚（2021年12月），且一般尚需取得建设用地规划、
工程规划许可和施工许可证后方可办理房产权属证书。锦兴能源预计上述房产的
房屋权属证书取得的时间为2022年12月31日前，锦兴能源预计办证不存在实质性
障碍；
（2）就肖家洼煤矿及选煤厂项目及铁路专用线项目用地未取得权属证书的
土地上的9处房产（面积占比5.01%），未取得房产证证书的原因为房产对应的土
地使用权证尚未办理，待取得土地使用权证后方可办理房产权属证书。其中铁路
专用线项目无证土地上的6处房产（面积占比2.12%），锦兴能源预计将于2023年6
月30日取得铁路专用线项目土地使用权证后办理房产权属证书，剩余3处肖家洼
煤矿及选煤厂项目无证土地上的房产（面积占比2.89%），锦兴能源将在取得相应
的土地使用权证后办理房产权属证书，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承
诺将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约32,427.71平方米用地的土地
使用权证办理工作，于2024年12月31日完成土地使用权证的办证工作。此外，兴
县自然资源局已于2022年10月20日对该部分涉及的土地出具说明，肖家洼煤矿被
国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产。锦兴能源已采取积
极的解决措施，根据主管部门出具的证明其被拆除的风险较小，并且上述房产面
积占比较小（面积占比5.01%），交易对方已就该等房产处罚、拆除、没收风险等
出具了补偿承诺，锦兴能源预计该等房产的权属证书尚未取得对标的资产的生产
经营不会产生重大不利影响。
证办理预计相关费用较低，华电煤业亦对交易后房地权属瑕疵可能上市公司造成
的损失承诺予以补偿，因此，未来完善房地权属的成本支出不会对本次交易作价
的公允性带来重大不利影响，评估结论具备合理性。
问题四、申请文件显示，标的资产大面积租赁土地存在租赁期限超过 20
年、出租方无法取得权属证书、集体土地出租未经过集体决策等可能影响土地
正常使用的情况。请你公司补充披露：1）租赁期限超 20 年的租赁合同的合法有
效性，以及确保合同有效所采取的措施及进度。2）无法提供土地权属证明文件
的租赁土地，是否存在被主管部门责令停止使用等风险，相关事项会否影响标
的资产正常生产经营活动。3）租赁集体土地相关决策程序是否已补充完备，或
者标的资产是否采取适当措施保障租赁的合规性、有效性。4）结合前述瑕疵租
赁土地的具体用途，补充披露如该等土地无法继续使用，标的资产保障其正常
生产经营的具体举措。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、租赁期限超 20 年的租赁合同的合法有效性，以及确保合同有效所采取
的措施及进度
根据《民法典》第七百零五条，
“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，
超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期
限自续订之日起不得超过二十年。”
锦兴能源租赁期限超过 20 年的租赁土地的起租时间为 2011 至 2018 年，该
等土地不超过 20 年的租赁有效；若该等租赁期限届满 20 年后（2031 年至 2038
年），锦兴能源无法与出租人续订租赁合同，则租赁土地期限超过 20 年的部分存
在无效的风险。
根据锦兴能源的确认，锦兴能源正常使用上述土地，不存在重大争议或纠纷；
同时，锦兴能源已取得肖家洼村、南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村民委员会
的确认，就租赁土地与锦兴能源不存在任何争议或纠纷，已取得村委会说明的租
赁土地面积占锦兴能源与村集体租赁土地或由地方政府协调村集体租赁土地总
面积的 60.11%。该等租赁二十年/合同届满前，锦兴能源将积极与地方村民进行
沟通，协商续订租赁合同。
二、无法提供土地权属证明文件的租赁土地，是否存在被主管部门责令停
止使用等风险，相关事项会否影响标的资产正常生产经营活动
对于出租方未提供土地权属证明文件的租赁土地，无法确定土地性质、出租
方向锦兴能源出租该等土地是否符合土地规划用途。若出租方违反土地规划用途
对土地进行出租，可能导致出租方或承租方被相关主管部门责令整改或予以处
罚，存在被主管部门责令停止使用等风险，并可能影响锦兴能源继续使用该等租
赁土地。
但鉴于：
（a）根据锦兴能源的确认，锦兴能源目前正常使用上述土地，不存
在重大争议或纠纷，同时，锦兴能源已取得肖家洼村、南康家沟村、李家塔村及
龙尾峁村村民委员会的确认，就租赁土地与锦兴能源不存在任何争议或纠纷，已
取得村委会说明的租赁土地面积占锦兴能源与村集体租赁土地或由地方政府协
调村集体租赁土地总面积的 60.11%；（b）上述租赁的用地的主要用途为堆放排
矸石及停放车辆，不涉及锦兴能源的主要生产设施；
（c）集体土地租赁履行相关
村民（代表）同意程序的主体为出租方，因此作为承租方的锦兴能源因所承租的
集体用地之出租方出租程序瑕疵而受到处罚的风险较低；
（d）上述土地为租赁用
地，且主要用于煤矸石的堆放，可替代性较强。锦兴能源周边可使用的土地较多，
搬迁具有可行性；
（e）交易对方已出具书面承诺，承诺如因交割日前租赁土地存
在瑕疵致使上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上
市公司补偿其受到的损失。因此，上述租赁土地使用权瑕疵不会对标的资产正常
生产经营活动产生重大不利影响。
三、租赁集体土地相关决策程序是否已补充完备，或者标的资产是否采取
适当措施保障租赁的合规性、有效性
锦兴能源租赁使用的土地包括如下类型：
第 1 类租赁土地为与村民委员会直接签署租赁合同的租赁土地，面积约为
第 2 类租赁土地为与地方政府合作使用的租赁土地，面积约为 396.622 亩（约
第 3 类租赁土地为安康公路运煤车辆停车用地，面积不少于 2.5 万平方米。
就上述第 1、2 类土地，锦兴能源已取得了肖家洼村、南康家沟村、李家塔
村及龙尾峁村村民委员会的说明，确认上述租赁土地事项已经村民（代表）会议
同意，村委会与锦兴能源间不存在任何争议或纠纷。已取得村民委员会说明的租
赁土地面积占第 1、2 类土地总面积的 60.11%。就上述 3 类土地存在的风险分析
如下：
就上述第 1 类租赁土地：
（1）根据《民法典》第七百零五条，锦兴能源租赁
土地期限超过 20 年的部分存在无效的风险；（2）出租方未提供土地权属证明文
件，无法确定土地性质、出租方向锦兴能源出租该等土地是否符合土地规划用途。
若出租方违反土地规划用途对土地进行出租，可能导致出租方或承租方被相关主
管部门责令整改或予以处罚，并影响锦兴能源继续使用该等租赁土地；
（3）部分
出租方未能提供集体经济组织成员会议同意文件，如租赁土地时出租方未履行相
关集体决策程序，可能影响租赁合同的效力及锦兴能源继续使用该租赁土地。
就上述第 2 类租赁土地：
（1）出租方未提供土地权属证明文件，无法确定土
地性质、出租方向锦兴能源出租该等土地是否符合土地规划用途。若出租方违反
土地规划用途对土地进行出租，可能导致出租方或承租方被相关主管部门责令整
改或予以处罚，并影响锦兴能源继续使用该等租赁土地；
（2）该等土地系与地方
政府合作，由集体经济组织提供的租赁土地，部分出租方未能提供集体经济组织
成员会议同意文件。如租赁土地时出租方未履行相关集体决策程序，可能影响租
赁合同的效力及锦兴能源继续使用该租赁土地。
就上述第 3 类租赁土地，出租方未提供土地权属证明文件，无法确定土地性
质、出租方向锦兴能源出租该等土地是否符合土地规划用途。若出租方违反土地
规划用途对土地进行出租，可能导致出租方或承租方被相关主管部门责令整改或
予以处罚，并影响锦兴能源继续使用该等租赁土地。
标的公司就上述风险采取的措施如下：
赁合同；就第 2 类租赁土地，锦兴能源已与地方政府签订协议，由地方政府协调
土地供锦兴能源使用；就第 3 类租赁土地，锦兴能源已与兴县恒晟租赁有限公司
签订《安康路停车场场地租赁协议》。上述协议自签署并执行以来，锦兴能源一
直正常使用土地，不存在争议或纠纷。就租赁的集体土地（第 1 类与第 2 类土地）
，
锦兴能源已取得了肖家洼村、南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村民委员会的说
明，确认上述租赁土地事项已经村民（代表）会议同意，村委会与锦兴能源间不
存在任何争议或纠纷。已取得村民委员会说明的租赁土地面积占第 1、2 类土地
总面积的 60.11%。
的主要生产设施，可替代性较强。锦兴能源周边可使用的土地较多，锦兴能源可
通过搬迁的方式进行替换，不存在实质障碍。
事项的承诺函》，“锦兴能源租赁使用的土地、房产均由锦兴能源正常使用，与出
租方或第三方不存在对锦兴能源生产经营造成较大不利影响的争议或纠纷；本次
交易完成后，如因交割日前租赁土地、房产存在瑕疵（包括但不限于合同无效或
部分无效、出租方未履行适当的决策程序、未办理相关审批、登记或备案手续），
导致锦兴能源在租赁期限内产生无法正常使用租赁土地或房产、被政府部门处
罚、被第三方索赔等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴
能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正
常租赁土地、房产产生的租金、税费等相关费用）。”
综上，鉴于：（a）根据锦兴能源的确认，锦兴能源目前正常使用上述土地，
不存在争议或纠纷；
（b）就租赁的集体土地，锦兴能源已取得了肖家洼村、南康
家沟村、李家塔村及龙尾峁村村民委员会的说明，确认上述租赁土地事项已经村
民（代表）会议同意，村委会与锦兴能源间不存在任何争议或纠纷。已取得村民
委员会说明的租赁土地面积占第 1、2 类土地总面积的 60.11%；
（c）上述租赁的
用地的主要用途为堆放排矸石及停放车辆，不涉及锦兴能源的主要生产设施；
（d）
集体土地租赁履行相关村民（代表）同意程序的主体为出租方，因此作为承租方
的锦兴能源因所承租的集体用地之出租方出租程序瑕疵而受到处罚的风险较低；
（e）上述土地为租赁用地，且主要用于煤矸石的堆放，可替代性较强。锦兴能
源周边可使用的土地较多，搬迁具有可行性；
（f）交易对方已出具书面承诺，承
诺如因交割日前租赁土地存在瑕疵致使上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴
能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。
因此，标的公司已采取适当措施保障租赁的合规性、有效性，上述租赁土地
相关决策程序存在的部分瑕疵不会构成本次重组的实质性障碍。
四、结合前述瑕疵租赁土地的具体用途，补充披露如该等土地无法继续使
用，标的资产保障其正常生产经营的具体举措
前述租赁土地的主要用途为堆放矸石及停放车辆，如该等土地无法继续使
用，预计将不涉及主要生产设备的搬迁，不会对标的公司生产经营产生重大不利
影响。
如上述土地无法继续使用，标的资产将采取以下举措保障其正常生产经营：
（1）锦兴能源未来可开展井下矸石智能分选和矸石返井工程建设，尽量促使矸
石不出井、地面少留存；
（2）锦兴能源周边可使用土地较多，且上述租赁土地的
主要用途为堆放矸石、停放车辆，可替代性较强。如无法使用原有土地，锦兴能
源可以租赁周边其他土地堆放煤矸石或停放车辆等；
（3）在矸石处理方面，锦兴
能源还可以委托第三方处理煤矸石；
（4）如未来锦兴能源的电厂项目开工建设并
投入使用，锦兴能源还可将部分煤矸石作为电厂项目的燃料。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“八、主要资产权属、
对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（六）瑕疵租赁土地相关情况”部分
补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
的确认，锦兴能源正常使用上述土地，不存在重大争议或纠纷。同时，锦兴能源
已取得肖家洼村、南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村民委员会的确认，就租赁
土地与锦兴能源不存在任何争议或纠纷，已取得村委会说明的租赁土地面积占锦
兴能源与村集体租赁土地或由地方政府协调村集体租赁土地总面积的 60.11%。
该等租赁二十年/合同届满前，锦兴能源将积极与地方村民进行沟通，协商续订
租赁合同。
划用途对土地进行出租，存在被主管部门责令停止使用租赁土地等风险。但鉴于
根据锦兴能源的确认，以及锦兴能源取得的村委会证明，并且锦兴能源作为承租
方因出租方出租程序瑕疵而受到处罚的风险较低，此外租赁土地不涉及锦兴能源
的主要生产设施，可替代性较强，交易对方已对此作出承诺，因此，相关事项不
会对标的资产正常生产经营活动产生重大不利影响。
了肖家洼村、南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村民委员会的说明，确认上述租
赁土地事项已经村民（代表）会议同意，村委会与锦兴能源间不存在任何争议或
纠纷。已取得村民委员会说明的租赁土地面积占锦兴能源通过与村民委员会直接
签署租赁合同及通过与地方政府合作方式使用的租赁土地总面积的 60.11%。此
外，租赁土地主要用于堆放排矸石，可替代性较强，交易对方已对此作出承诺，
因此，标的公司已采取适当措施保障租赁的合规性、有效性，上述租赁土地相关
决策程序存在的部分瑕疵不会构成本次重组的实质性障碍。
的资产可以采取相应的应对措施保障其正常生产经营。
问题五、申请文件显示，报告期内标的资产合计受到 26 项行政处罚，包括
环保处罚 8 项，安全生产处罚 10 项，其他行政处罚 8 项。其中，部分行政处罚
事项未明确说明是否已整改完成；多起因未办理合法用地手续而受到处罚，处
罚结果涉及被主管部门要求停止占用耕地等土地违法行为、恢复土地原状等；
曾因工业产销总值及主要产品产量表工业总产值上报数高于实际检查数被吕梁
市统计局予以行政处罚。请你公司：1）进一步核查并补充披露全部行政处罚事
项是否均已整改完成并已取得当地主管部门认可，是否存在被责令停工停产等
经营风险以及对标的资产生产经营的具体影响。2）补充披露标的资产环境保
护、安全生产等制度的执行情况是否符合法律法规和行业监管要求，本次交易
完成后规范生产经营的具体举措。3）补充披露土地违法行为的整改情况，所涉
及的耕地、林地是否已按要求恢复原状；并结合违法占用耕地、林地的具体用
途，量化分析相关整改会否对标的资产生产经营产生不利影响及应对措施。4）
补充披露标的资产被吕梁市统计局行政处罚事项的具体原因，并进一步说明该
事项对报告期业绩真实性的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
一、进一步核查并补充披露全部行政处罚事项是否均已整改完成并已取得
当地主管部门认可，是否存在被责令停工停产等经营风险以及对标的资产生产
经营的具体影响
根据锦兴能源提供的处罚决定书、缴款凭证、整改资料及说明并经检索相关
政府部门网站，自 2019 年 1 月 1 日至本回复出具日，锦兴能源受到有关行政主
管部门行政处罚合计 26 项。其中，涉及环保有关行政处罚 8 项、安全生产有关
行政处罚 10 项、其他事项行政处罚 3 项，共计 21 项。另有土地有关的行政处罚
（一）环保、安全生产、其他事项小计 21 项行政处罚
就上述环保、安全生产、其他事项小计 21 项行政处罚，锦兴能源整改及取
得当地主管部门认可情况如下：
处罚结果 是否取得
是否
序 处罚决定书 当地主管
处罚日期 处罚机构 处罚原因 完成
号 文号 罚款（元） 其他 部门书面
整改
认可
煤矸石贮存场 已取得主
已缴
北侧未建设 管部门出
吕环罚字 纳罚
吕梁市生态环 截、排水系统， 具的锦兴
境局 部分煤矸石未 能源完成
号 完成
采取无害化处 整改的证
整改 明
置措施
（1）矸石场道
已取得主
路未及时洒水 已缴
责令立 管部门出
抑尘，扬尘污 纳罚
吕梁市生态环 兴环罚字 即改正 具的锦兴
境局兴县分局 [2019]013号 违法行 能源完成
（2）矸石场部 完成
为 整改的证
分煤矸石未碾 整改 明
压、覆土
已取得主
已缴
责令限 管部门出
厂区含煤废水 纳罚
吕梁市生态环 兴环罚字 期改正 具的锦兴
境局兴县分局 [2019]017号 违法行 能源完成
排入河道 完成
为 整改的证
整改 明
已取得主
已缴
管部门出
生活污水处理 纳罚
吕梁市生态环 兴环罚字 具的锦兴
境局兴县分局 [2020]001号 能源完成
超标 完成
整改的证
整改 明
出口氮氧化物 已取得主
已缴
浓度超标，排 管部门出
纳罚
吕梁市生态环 兴环罚字 放浓度为 具的锦兴
境局兴县分局 [2020]013号 223.06mg/m?， 能源完成
完成
排放标准为 整改的证
整改 明
标倍数为0.11
倍
已取得主
已缴
场区道路积尘 管部门出
兴环罚字 纳罚
吕梁市生态环 较厚未及时洒 具的锦兴
境局兴县分局 水抑尘，扬尘 能源完成
号 完成
污染严重 整改的证
整改 明
煤矸石堆场超 已缴 已取得主
兴环罚字
吕梁市生态环 出环评要求的 纳罚 管部门出
境局兴县分局 处置范围；煤 款并 具的锦兴
号
矸石场未采取 完成 能源完成
处罚结果 是否取得
是否
序 处罚决定书 当地主管
处罚日期 处罚机构 处罚原因 完成
号 文号 罚款（元） 其他 部门书面
整改
认可
抑尘措施，扬 整改 整改的证
尘污染严重 明
已缴
矿井水污水处 管部门出
兴环罚字 纳罚
吕梁市生态环 理站监控点化 具的锦兴
境局兴县分局 学需氧量 能源完成
号 完成
（COD）超标 整改的证
整改 明
已取得主
已缴
管部门出
山西煤矿安全 晋煤安监吕 纳罚
煤矿未配备总 责令停 具的锦兴
工程师 产整顿 能源完成
察分局 1075号 完成
整改的证
整改 明
责令停
产整顿7
日，矿井
新建矿井边建 要严格 已取得主
已缴
设边生产， 遵守矿 管部门出
山西煤矿安全 晋煤安监吕 纳罚
作面、211306 项目有 能源完成
察分局 2024-1号 完成
综放工作面已 关规定， 整改的证
整改 明
组织生产 制定停
产整顿
技术措
施
责令停
产整顿7
天，矿井
已取得主
要严格 已缴
矿井开采自燃 管部门出
山西煤矿安全 晋煤安监吕 制定停 纳罚
煤层，未按防 具的锦兴
灭火专项设计 能源完成
察分局 2064-1 技术措 完成
组织生产建设 整改的证
施，严格 整改 明
执行防
灭火相
关规定
（1）3月3日四 分别责
已取得主
点班现场检查 令停产 已缴
管部门出
山西煤矿安全 晋煤安监吕 211306综放工 整顿7 纳罚
具的锦兴
能源完成
察分局 2301-1号 斯浓度1.03%， 要制定 完成
整改的证
不采取措施继 整改方 整改 明
续作业； 案；严格
处罚结果 是否取得
是否
序 处罚决定书 当地主管
处罚日期 处罚机构 处罚原因 完成
号 文号 罚款（元） 其他 部门书面
整改
认可
（2）矿井总回 瓦斯管
风风速传感器 理，严禁
未设报警值， 瓦斯超
当风速低于或 限继续
超过《煤矿安 作业；暂
全规程》规定 扣安全
值时，不能发 生产许
出声光报警信 可证
号；
（3）11采区回
风巷风速传感
器显示
报表中该地点
风速为
误差大；
（4）主提升强
力皮带机头潜
水泵和211307
安装工作面乳
化泵低压电动
机的控制设
备，不具备远
程控制功能；
（5）21名探放
水作业人员未
取得操作资格
证书，上岗作
业；
（6）矿井二采
区建设项目安
全设施设计未
经审查批准，
擅自组织施工
（1）211307胶
带顺槽掘进工
已取得主
作面瓦斯浓度 已缴
吕梁市应急管 管部门出
晋（吕）煤 于10月27日 纳罚
理局、吕梁市 具的锦兴
地方煤矿安全 能源完成
监督管理局 整改的证
钟，最高浓度 整改 明
为2.67%，未及
时采取瓦斯超
处罚结果 是否取得
是否
序 处罚决定书 当地主管
处罚日期 处罚机构 处罚原因 完成
号 文号 罚款（元） 其他 部门书面
整改
认可
限撤人措施；
（2）211307材
料顺槽回风绕
道杂物大量堆
放，人员通过
调节风窗未设
置行人台阶和
安全出口，且
在调节风窗回
风侧人为加设
全断面风障；
（3）110804回
采工作面隔爆
水棚安设不符
合AQ1020（水
棚与巷帮间隙
超1.5米，水棚
安装在两钢管
内、遇冲击波
时不易翻落）；
（4）矿井排气
标准为国III的
防爆柴油机无
轨胶轮车(30
台)未检测检
验，排气标准
为国II的防爆
柴油机无轨胶
轮车(42台)检
测报告中无检
测单位资质证
书；
（5）211307材
料顺槽掘进工
作面、110804
回采工作面瓦
斯传感器设定
报警值和断电
值未按山西省
规定下调20%
管理，传感器
管理牌板未填
写标校日期。
机载瓦斯传感
处罚结果 是否取得
是否
序 处罚决定书 当地主管
处罚日期 处罚机构 处罚原因 完成
号 文号 罚款（元） 其他 部门书面
整改
认可
器表面和进气
口受煤泥污堵
严重；
（6）211307材
科顺槽皮带未
安设防跑偏装
置；皮带机头
至回风绕道段
的皮带下部落
煤堆积严重且
与下部运行皮
带摩擦，未及
时处理；
（7）211307材
料顺槽回风绕
道附近未按周
期及时进行顶
板离层观测；
（8）110804回
采工作面架
间、架后未喷
阻化剂；
（9）主扇在线
监测系统运行
不正常，风量、
风速和负压等
参数均为0；
（10）110806
二部皮带机头
无co的传感
器，烟雾传感
器安装在上风
侧不正确；
（11）110806
运顺槽掘进工
作面综掘机瓦
斯传感器故障
（1）120801材
已取得主
料顺槽、胶运 已缴
吕梁应急管理 管部门出
晋（吕）煤 顺槽，221302 纳罚
局、吕梁市地 具的锦兴
方煤矿安全监 能源完成
督管理局 整改的证
直通电话； 整改 明
（2）110806回
处罚结果 是否取得
是否
序 处罚决定书 当地主管
处罚日期 处罚机构 处罚原因 完成
号 文号 罚款（元） 其他 部门书面
整改
认可
采工作面回风
绕道调节风窗
无调节功能
（1）221301运
输顺槽皮带机
尾未安装纵撕
保护；皮带机
烟雾和温度保
护未按规定每
季度升井试验
一次；
（2）221301综
采工作面第5、
已取得主
架支架存在挤 已缴
吕梁市应急管 管部门出
晋（吕）煤 股现象，第 纳罚
理局、吕梁市 具的锦兴
地方煤矿安全 能源完成
监督管理局 整改的证
补足； 整改 明
（3）120802材
巷高位钻孔抽
采管路未安设
放水器；
（4）221301运
输顺槽皮带配
电点变压器输
入侧电压为10
千伏，未悬挂
“高压危险”警
示标志
（1）井下中央
变电所外缺一 已取得主
已缴
山西省应急管 处局部接地 管部门出
晋（执）煤 纳罚
理厅、山西省 极； 具的锦兴
地方煤矿安全 （2）12采区辅 能源完成
监督管理局 运下山转弯处 整改的证
整改 明
未按要求设置
防撞装置
（1）矿井新建 分别责 已取得主
已缴
进风立井安全 令停产 管部门出
晋煤安监执 纳罚
国家矿山安全 设施设计未经 整顿9 具的锦兴
监察局山西局 审查批准，擅 日，矿井 能源完成
自组织施工； 要制定 整改的证
整改
（2）矿井延伸 停产整 明
处罚结果 是否取得
是否
序 处罚决定书 当地主管
处罚日期 处罚机构 处罚原因 完成
号 文号 罚款（元） 其他 部门书面
整改
认可
到设计的二水 顿技术
平时，未按设 措施，立
计安装抗灾潜 即停止
水泵，未建成 新建进
防、排水系统 风立井
而违规进行采 的项目
掘活动 的建设，
进风立
井安全
设施设
计未经
审查同
意严禁
擅自组
织施工；
严格遵
守国家
法律法
规及规
定，二水
平防、排
水系统
未建成，
不得组
织采掘
活动
井巷工程、地
面建筑工程、 已取得主
已缴
机电安装工程 管部门出
（吕）能源 纳罚
未按照国家规 具的锦兴
定办理工程质 能源完成
量监督手续， 整改的证
整改 明
且目前已经开
工建设
证明已按
责令停 要求完成
已缴
止使用 整改已取
吕市监执队 纳罚
吕梁市市场监 使用未经检验 未经检 得主管部
督管理局 一台起重机械 验的一 门出具的
台起重 锦兴能源
整改
机械 完成整改
的证明
国家税务总局 兴县税一局 未按规定期限 已缴 证明已按
兴县税务局 简罚 办理纳税申报 纳罚 要求完成
处罚结果 是否取得
是否
序 处罚决定书 当地主管
处罚日期 处罚机构 处罚原因 完成
号 文号 罚款（元） 其他 部门书面
整改
认可
[2020]426号 和报送纳税材 款并 整改已取
料 完成 得主管部
整改 门出具的
锦兴能源
完成整改
的证明
业产销总值及 证明已按
主要产品产量 要求完成
已缴
表（B204-1） 整改已取
吕统罚定字 纳罚
工业总产值上 得主管部
报数为648,525 门出具的
号 完成
千元，检查数 锦兴能源
整改
为447,775千 完成整改
元，差额为 的证明
针对上述 21 项行政处罚，锦兴能源已按时缴纳了罚款，并采取了相应的整
改措施。截至本核查意见出具日，有关主管部门出具了书面文件确认锦兴能源已
依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改。因此，锦兴能源因上述行
政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较低，上述行政处罚不会对锦兴能源的
生产经营产生重大不利影响。
（二）土地有关行政处罚 5 项
就土地有关的行政处罚 5 项，其对应的土地性质、用途、锦兴能源采取的整
改措施及取得的主管部门的书面认可情况详见本核查意见问题五“三、补充披露
土地违法行为的整改情况，所涉及的耕地、林地是否已按要求恢复原状；并结合
违法占用耕地、林地的具体用途，量化分析相关整改会否对标的资产生产经营产
生不利影响及应对措施”，预计锦兴能源因上述行政处罚面临被责令停工停产等
情况的风险较低，上述行政处罚不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（三）是否存在被责令停工停产等经营风险以及对标的资产生产经营的具
体影响
锦兴能源上述 26 项政处罚合计涉及罚款金额为 1,985.28 万元，约占锦兴能
源 2022 年 6 月末经审计净资产的 0.29%，金额占比较小。
综上，针对锦兴能源自 2019 年 1 月 1 日至回复出具日曾受到的上述 26 项行
政处罚，（1）对于已完成整改的 21 项行政处罚，锦兴能源已取得有关主管部门
的书面文件，证明其已按要求完成整改工作；
（2）对于正在进行整改的 5 项土地
行政处罚，锦兴能源已采取整改措施，分别为着手办理有关土地的建设用地报批
手续，按要求进行覆土、种植植被等；
（3）兴县自然资源局已针对正在进行整改
的 5 项土地行政处罚出具书面文件，证明锦兴能源已及时足额缴纳罚款并积极整
改报批，截至目前未造成较大的土地毁坏或污染，未损害社会公共利益。其中，
铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍；就肖家洼煤矿及
选煤厂项目无证土地，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺于 2024 年 12
月 31 日完成土地使用权证的办证工作，并且兴县自然资源局已出具说明，肖家
洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产；就租赁的
排矸场用地处罚，已取得兴县自然资源局出具的说明，锦兴能源已采取覆土、绿
化；（4）上述违法用地中，①自有用地上的铁路用地报批手续已取得积极进展，
并取得兴县自然资源局的证明；②自有用地上的房产/构筑物账面价值（不含铁
路）2022 年 6 月末账面价值为 1,412.15 万元，占锦兴能源 2022 年 6 月末净资产
的 0.20%，占净资产比例较低，并取得兴县自然资源局关于肖家洼煤矿需按要求
进行保供生产的说明，锦兴能源预计被拆除的风险较小。并且，锦兴能源已在积
极推进办理无证土地和房产权属证明报批的相关工作，将彻底解决相关问题；③
正在使用的租赁用地不涉及地面资产，可替代性较强，锦兴能源周边可使用土地
较多，使用替代土地的成本较低；
（5）锦兴能源上述行政处罚整体所涉处罚金额
为 1,985.28 万元，占锦兴能源 2022 年 6 月末净资产金额的比例仅为 0.29%，占
比较小；
（6）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对
上市公司造成的损失。因此，锦兴能源因上述行政处罚面临被责令停工停产等情
况的风险较低，上述行政处罚不会对锦兴能源的生产经营产生重大不利影响。
二、补充披露标的资产环境保护、安全生产等制度的执行情况是否符合法
律法规和行业监管要求，本次交易完成后规范生产经营的具体举措
（一）锦兴能源环境保护制度及执行情况，符合法律法规和行业监管要求
锦兴能源生产经营中主要产生的污染物为废水、废气及固体废弃物。锦兴能
源根据国家及行业环境保护的相关要求，制定了严格的环境保护管理制度及相关
规程，设置了安全环保部，领导小组包括主任、副主任、成员若干，并执行领导
小组责任制、办公室成员责任制、相关职能部门成员责任制。根据《环境保护法》
要求，成立“三废”管理机构，全面负责管理和监督工作。锦兴能源制定的环保
制度包括《生态环境保护管理办法（试行）》
《环境监测与信息公开管理制度（试
行）》《环境应急管理办法》《建设项目环境保护和水土保持“三同时”管理办法
（试行）》《建设项目环境影响评价和水土保持前期工作管理办法》《排污许可证
管理办法》
《生态环境保护监督管理办法》
《生态环境保护隐患排查与治理管理办
法（试行）》《危险废物管理办法》《污染源自动监测和环保信息化平台运维管理
办法（试行）》
《一般固体废物管理办法》
《环境保护设施管理制度》
《环境保护责
任制》《“三废”管理制度》等。
报告期内，锦兴能源在生产经营过程中严格按照法律法规的相关要求开展环
保治理和环保制度落实的工作，各项污染物排放按照国家和地方法律法规制度的
标准进行处理。标的公司生产过程中的“三废”排放符合法律法规和行业监管要
求，具体情况如下：
锦兴能源在生产过程中排放的“废气”主要涉及二氧化硫、氮氧化物、烟尘。
目前，锦兴能源拥有 2 台 40T 循环流化床燃煤锅炉脱硝设施，采用 SNCR+SCR
工艺，并采用布袋除尘器除尘，采用石灰石-石膏湿法脱硫，烟气处理后可实现
超低排放，符合《煤炭工业污染物排放标准》（GB20426-2006）《锅炉大气污染
物排放标准》
（DB14/1929-2019）
（山西省地方标准）等国家和地方行业主管部门
要求的标准。同时，锦兴能源已安装在线监测设备，与当地生态环境局联网，实
现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质的第三方检测机构对公司污
染物排放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监
测报告，锦兴能源废气处理达标。
锦兴能源的废水主要为矿井废水、生活废水。针对污水处理，锦兴能源建设
了 4,800m?/d 矿井水处理站和 960m?/d 的生活水处理站。矿井水处理站采用“调
节+初沉+一体化絮凝沉淀+生物活性炭滤池+超滤+消毒”的工艺，处理后水质可
以达到地表 III 类并全部回用。生活水处理站采用 A/O 处理工艺，处理后达到地
表水 V 类标准后全部回用。同时，锦兴能源安装了在线监测设备，与当地生态
环境局联网，实现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质的第三方检
测机构对公司污染物排放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公司
出具的污染源监测报告，锦兴能源废水排放达标。
锦兴能源的固体废弃物主要有煤矸石、危险废弃物。锦兴能源目前采取分层
堆放、黄土覆盖、压实绿化等方式对固体废物煤矸石进行安全处置。固废中的危
险废物如废矿物油、废油桶、含油废棉纱等由标的公司物资管理部统一收集后委
托山西祁丰环保科技有限公司进行处置。
报告期内，锦兴能源的环境保护制度执行良好，未因环境保护问题受到生态
环境主管部门的重大行政处罚。根据有关部门出具的证明，报告期内，锦兴能源
在生产经营活动中遵守国家和地方有关环境保护法律、法规、规章及规范性文件
的要求，受到的环保方面的行政处罚已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款
缴纳及整改，不属于重大违法违规情况，行政处罚不属于重大行政处罚。根据吕
梁市生态环境局兴县分局出具的《证明》载明，“该公司（锦兴能源）已取得从
事其业务经营所需的各项环保许可及批复，生产过程中污染防治设施运转正常，
废水、废气、固体废弃物等污染物排放级别达到国家规定的排放标准，不存在拖
延缴付、欠缴或未缴纳环保及排污费用的情形。”
综上，锦兴能源已制定了规范的环境保护制度，环境保护制度执行良好，“三
废”排放符合当地行业主管部门的要求，报告期内未发生重大环境污染事故，未
因环境保护问题受到生态环境主管部门的重大行政处罚，并已取得主管部门的证
明，环境保护制度的执行情况符合法律法规和行业监管要求。
（二）锦兴能源安全生产制度及执行情况，符合法律法规和行业监管要求
锦兴能源已构建完善的安全生产体系，制定了一系列的安全生产风险管理制
度和控制措施，相关制度包括《肖家洼煤矿安全管理红线规定》《安全办公例会
会议管理办法》《安全目标管理办法》《安全教育和培训管理办法》《安全投入保
障制度》《安全监督检查制度》《事故隐患排查治理制度》《安全生产举报管理办
法》《基本建设安全管理办法》《煤矿安全操作规程管理规定》《煤矿生产安全事
故应急救援管理制度》《煤矿出入井人员及车辆管理制度》《安全生产责任制度》
《肖家洼煤矿安全生产标准化管理办法》等安全生产制度，详细规定了公司领导、
矿领导等管理层的安全生产责任，和计划发展部、物资供应部、财务资产部、人
力资源部、企业管理部等部门的安全生产责任，对综放队、综采队、综掘队、机
运队、机电队、通风队、瓦斯抽采队、探放水队、胶轮车队、救护队等生产队伍
的安全生产责任也进行了细致规范。
锦兴能源设置了专门的安全监察管理部门，由主任、副主任及若干成员组成，
主要职责包括贯彻执行《煤矿安全规程》和上级颁发的安全条例及有关规定，全
面负责落实党和国家有关安全生产的政策、法规、法令，以及各部门有关安全生
产的文件规定。锦兴能源还建立了安全避险六大系统，包含监测监控系统、通信
联络系统、人员定位系统、压风自救系统、供水施救系统和紧急避险系统，以确
保施工作业人员的安全。
煤炭开采行业面临的安全隐患主要包含顶板、瓦斯治理及两外管理等方面。
顶板管理方面，锦兴能源建立了顶板管理技术体系，执行专面专管责任制，实现
工程质量的终身制管理；瓦斯防治方面，锦兴能源树立了“瓦斯超限就是事故”
的理念，完善瓦斯防治相关制度及措施，达到“瓦斯零超限”治理目标；两外管
理方面，锦兴能源严抓外包队伍现场安全管理，严格执行“一工程一措施”，采
取“零容忍”的态度，严厉打击违章行为。
报告期内，标的公司的安全生产制度执行情况良好，未发生安全生产事故，
不存在违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况，并已取得有关
部门出具的证明。
综上，锦兴能源已制定了规范的安全生产制度，安全生产制度执行情况良好，
未发生安全生产事故，亦不存在安全生产方面的重大行政处罚，并已取得有关部
门出具的证明，安全生产制度的执行情况符合法律法规和行业监管要求。
（三）本次交易完成后规范生产经营的具体举措
华电能源已制定《内控合规风险管理办法（试行）》，公司党委领导内控合规
风险管理工作，公司董事会是内控合规风险管理的决策机构，对安全环保领域进
行重点合规管理，包括严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生
产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。
（1）本次交易完成后，华电能源将把锦兴能源的经营管理纳入上市公司管
理体系，根据上市公司已建立的治理体系对锦兴能源的生产经营进行管理，对环
境保护、安全生产进行重点合规管理，强化各级主体责任，规范生产经营活动中
的环境保护及安全生产。
（2）本次交易完成后，华电能源将进一步明确对标的公司管理人员职责及
相关绩效考核办法，确保标的公司管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，
履行与合规管理有关的职责，并对相关违法违规行为承担相应责任。
（3）本次交易完成后，华电能源将通过集中组织专项培训等方式，提升标
的公司相关人员管理及业务水平，加强风险管控意识；上市公司并将定期或不定
期对标的公司及相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检
查，避免违法违规行为的发生。
三、补充披露土地违法行为的整改情况，所涉及的耕地、林地是否已按要
求恢复原状；并结合违法占用耕地、林地的具体用途，量化分析相关整改会否
对标的资产生产经营产生不利影响及应对措施
（一）自有土地涉及的处罚、具体用途、整改情况，及量化分析相关整改
对标的资产生产经营产生的不利影响及应对措施
是否取得当
自有/租 处罚决定
序号 土地用途 处罚原因 处罚结果 整改情况 地主管部门
赁土地 书文号
书面认可
污水处理厂、
在院内主井工业广场西侧修
雨水收集池、
用于修建 建污水处理厂、雨水收集池、
罚款702,670 物资库为生 主管部门已
污水处理 兴自然资 北侧修建废旧物资库占地
元，拆除占 产辅助设施， 出具锦兴能
自有无证 厂、雨水 罚字 30,093.375平方米，其中耕地
土地 收集池、 〔2021〕 面 积 10,100 平 方 米 、 林 地
的建筑物， 已缴纳罚款， 整改报批的
废旧物资 024号 16,168平方米、田坎1,737平
恢复原貌 目前正在着 证明
库 方米、农村道路2,069平方米、
手用地报批
建设用地19平方米
手续的办理
是否取得当
自有/租 处罚决定
序号 土地用途 处罚原因 处罚结果 整改情况 地主管部门
赁土地 书文号
书面认可
未经批准，擅自于2015年9月
铁路专用线
为生产辅助
擅自占用康宁镇曹家坡村、 1,767,840 主管部门已
兴自然资 设施，未进行
用于修建 舍窠焉村120,669平方米，其 元，自行拆 出具锦兴能
自有无证 罚字 拆除。已缴纳
土地 〔2021〕 罚款，目前正
线 用地8,261平方米，建设用地 土地上的建 整改报批的
用地报批手
续
线
瓦斯抽放泵
罚款644,020
站未进行拆 主管部门已
部分自有 兴自然资 未办理合法用地审批手续， 元，限期拆
用于修建 除。已缴纳罚 出具锦兴能
无证土 罚字 擅自于2019年7月占用兴县 除占用土地
地、部分 〔2021〕 奥家湾村孙家窑村土地 上的建筑物
泵站 着手用地报 整改报批的
租赁土地 123号 33,468平方米建煤矿风井 及实施恢复
批手续的办 证明
土地原状
理
上述自有土地（含部分租赁土地）主要涉及锦兴能源的污水处理厂、雨水收
集池、废旧物资库、瓦斯抽放泵站、铁路专用线，锦兴能源正在积极办理建设用
地报批手续，未进行拆除。
锦兴能源对上述处罚及整改的具体应对措施如下：
对于序号 2 涉及铁路专用线用地的行政处罚，锦兴能源采取的措施为：（1）
锦兴能源正在积极办理铁路专用线项目土地的土地使用权证，目前正处于办理建
设用地报批手续的阶段。具体情况请见本回复中问题三“一、标的资产无证土地
的具体用途、办证尚需履行的手续、预计办毕时间、办证是否存在实质障碍及解
决措施，如未能办毕对标的资产生产经营的影响”的相关回复。（2）锦兴能源
已取得兴县自然资源局于 2022 年 5 月 5 日出具的证明。根据该证明文件，肖家
洼煤矿铁路专用线项目目前正在着手办理该项目建设用地报批手续。铁路用地批
复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍。
（3）交易对方已出具承诺函，
承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。
对于序号 1、3 涉及污水处理厂、雨水收集池、废旧物资库、瓦斯抽放泵站
用地的处罚，锦兴能源采取的措施为：
（1）锦兴能源正在着手办理有关土地的用
地报批手续。并且，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动锦兴
能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工
作，于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。具体情况请见本回复
问题三“一、标的资产无证土地的具体用途、办证尚需履行的手续、预计办毕时
间、办证是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经营的影响”
的相关回复。（2）锦兴能源已取得主管部门出具的锦兴能源正在积极整改报批
的证明。并且，锦兴能源已于 2022 年 10 月 20 日取得兴县自然资源局的说明，
肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产。因此
该等房产/构筑物被要求拆除的风险较小。（3）交易对方已出具承诺函，承诺补
偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。
量化分析上述整改对标的公司生产经营的影响如下：
（1）锦兴能源长期待摊费用中前期征地费用主要系锦兴能源为取得铁路专
用线项目和肖家洼煤矿及选煤厂项目相关土地实际发生以及暂估费用支出，包括
未来应交给政府暂估的土地出让金、契税等费用，相关的负债计入应付账款。因
此，前述土地权属完善的预计费用支出已入账并在本次评估予以考虑。
（2）上述
土地上涉及的相关房产/构筑物（不含铁路）2022 年 6 月末账面价值为 1,412.15 万
元，占锦兴能源 2022 年 6 月末净资产的 0.20%，占净资产比例较低。（3）锦兴
能源已于 2022 年 10 月 20 日取得兴县自然资源局的说明，肖家洼煤矿被国家发
改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产。因此该等房产/构筑物被
要求拆除的风险较小。
（4）锦兴能源正在积极办理有关土地的建设用地报批手续，
并且已取得主管部门出具的锦兴能源正在积极整改报批的证明。
（5）交易对方已
出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因
此，相关整改导致上市公司损失的，将由交易对方进行补偿。
综上，鉴于：
（a）根据锦兴能源出具的说明，上述土地均由锦兴能源正常使
用，不存在争议或纠纷；
（b）锦兴能源正在积极办理有关土地的建设用地报批手
续，并且已取得主管部门出具的锦兴能源正在积极整改报批的证明；并且，锦兴
能源已于 2022 年 10 月 20 日取得兴县自然资源局的说明，肖家洼煤矿被国家发
改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产，锦兴能源预计该等房产/
构筑物被要求拆除的风险较小；（c）就铁路专用线的土地使用权证办理工作，
锦兴能源已取得兴县自然资源局出具的证明，铁路用地批复后，不动产权证书的
后续办理不存在实质性障碍；就肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地，锦兴能源、
华电煤业、华电集团已出具承诺于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证
工作；
（d）锦兴能源长期待摊费用中的前期征地费用已对铁路专用线项目和肖家
洼煤矿及选煤厂项目相关土地的预计费用支出予以体现和入账；
（e）上述违法用
地相关房产/构筑物（不含铁路）2022 年 6 月末账面价值约为 1,412.15 万元，占
锦兴能源 2022 年 6 月末净资产的 0.20%，占比较低；（f）交易对方已出具承诺
函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，相关
整改不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
（二）租赁土地涉及的处罚、具体用途、整改情况，及量化分析相关整改
对标的资产生产经营产生的不利影响及应对措施
是否取得
自有/租 处罚决定 当地主管
序号 土地用途 处罚原因 处罚结果 整改情况
赁土地 书文号 部门书面
认可
主管部门
已出具锦
兴能源肖
用地审批手续，擅自占用蔚 4,664,623.30 款，并按要
家洼煤矿
排矸场用 汾镇肖家洼村、南康沟家 元，停止土 求 采 取 覆
地 村、杏花咀村土地699.69亩 地违法行 土、种植植
赁集体土
（耕地234.205亩，其他土地 为，恢复土 被恢复原状
地已采取
了覆土、绿
化的说明
已 缴 纳 罚
在蔚汾镇龙尾峁村羊道沟
款，目前已 主管部门
地段修建构筑物等占地 罚款453,560
不再使用涉 已出具锦
已不再使 建设铁路 兴自然资 44,740平方米，其中耕地面 元，拆除占
及土地、构 兴能源正
筑物，相关 在积极整
租赁土地 梁场 047号 米、农村道路4平方米、建 的建筑物，
构筑物已由 改报批的
设用地42,693平方米、未利 恢复原貌
当地铁路局 证明
用地1,708平方米
卖予个人
序号为 1 的行政处罚，对应的租赁土地用途为锦兴能源的排矸场，用于堆放
煤矸石，无地上建筑物等固定资产设施。序号为 2 的行政处罚，对应的租赁土地
用途为锦兴能源修建铁路专用线时使用的临时建筑物制梁场所在地。锦兴能源于
地。当地铁路局为方便项目建设，于上述土地上修建了临时构筑物制梁场，并于
项目相关施工任务完成后将其卖予当地个人。
锦兴能源对上述处罚及整改的具体应对措施如下：
对于序号 1 的行政处罚，锦兴能源采取的应对措施为：
（1）锦兴能源已按要
求采取覆土、种植植被恢复原状等整改措施，并已取得兴县自然资源局于 2022
年 10 月 20 日出具的说明，“该公司肖家洼煤矿排矸场租赁集体土地已采取了覆
土、绿化”；（2）上述土地为租赁用地，主要用于煤矸石的堆放，不涉及锦兴能
源的主要生产设备，且不涉及地面资产，土地可替代性较强。锦兴能源周边可使
用的土地较多，搬迁具有可行性。如上述土地无法使用，锦兴能源将寻找其他可
替代的土地；
（3）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土
地对上市公司造成的损失。
对于序号 2 的行政处罚，锦兴能源采取的应对措施为：
（1）锦兴能源已不再
使用上述土地、构筑物；
（2）锦兴能源已取得当地铁路局将地上构筑物卖予个人
的协议文件；
（3）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土
地对上市公司造成的损失。
量化分析上述整改对标的公司生产经营的影响如下：
（1）锦兴能源对矸石场进行定期覆土、种植植被等进行整改，2020 年、2021
年、2022 年 1-6 月发生的费用分别为 299.89 万元、214.61 万元、214.61 万元，
占各年净利润的比例分别不超过 0.5%。（2）交易对方已出具承诺函，承诺补偿
因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，相关整改导致上市
公司损失的，将由交易对方进行补偿。
综上，鉴于：
（a）对于排矸场用地，锦兴能源已按要求采取覆土、种植植被
恢复原状等整改措施；对于建设铁路时的临时构筑物制梁场用地，锦兴能源已不
再使用该土地、构筑物；
（b）锦兴能源对矸石场采取定期覆土等措施，发生的费
用占净利润比例较低，并已取得兴县自然资源局出具的说明；
（c）上述锦兴能源
正在使用的土地，主要用于煤矸石的堆放，不涉及锦兴能源的主要生产设备，且
不涉及地面资产，使用替代土地的成本较低，可替代性较强。锦兴能源周边可使
用的土地较多，搬迁具有可行性；
（d）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴
能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，相关整改不会对标的公司
生产经营产生重大不利影响。
四、补充披露标的资产被吕梁市统计局行政处罚事项的具体原因，并进一
步说明该事项对报告期业绩真实性的具体影响
发现统计上报产值与实际产值数据出现偏差，给予标的资产两万元的行政处罚。
标的资产报送统计局的实际产值数据应以生产数据为基础、按统计局要求的
统计口径计算。标的公司 4 月份统计数据报送错误，主要原因系统计人员在统计
过程中由于工作疏忽，产量数据计算错误，导致产值数据与实际数据不符。
针对以上情况，锦兴能源已制定以下整改措施：一是在 5 月产值上报期间将
错误数据及时修正。二是加强业务人员统计业务知识学习，提高业务素质，学习
统计法律法规，严格按照信息统计的有关规定编制报表，报送数据，杜绝类似情
况发生。
综上，上述事项主要系统计人员工作疏忽导致，标的公司已落实整改，上报
的统计数据未作为标的公司财务报表的编制依据，不影响标的公司报告期内业绩
真实性。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十二、因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或
者刑事处罚的情况”部分补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
文件，证明其已按要求完成整改工作。对于未完成整改的 5 项土地行政处罚，锦
兴能源已采取整改措施，分别为积极办理建设用地报批手续，按要求进行覆土、
种植植被等。兴县自然资源局已针对正在进行整改的 5 项土地行政处罚出具书面
文件，证明锦兴能源已及时足额缴纳罚款并积极整改报批，截至目前未造成较大
的土地毁坏或污染，未损害社会公共利益；其中，就铁路专用线的土地使用权证
办理工作，锦兴能源已取得兴县自然资源局出具的证明，铁路用地批复后，不动
产权证书的后续办理不存在实质性障碍；就肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地，
锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用
权证的办证工作，兴县自然资源局已出具说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重
点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产；就租赁的排矸场用地处罚，已取得兴
县自然资源局出具的说明，锦兴能源已采取覆土、绿化，且租赁土地等可替代性
较强，锦兴能源周边可使用土地较多。锦兴能源上述行政处罚整体所涉处罚金额
占锦兴能源净资产金额的比例较小。交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能
源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。
因此，锦兴能源因上述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较低，上
述行政处罚不会对锦兴能源的生产经营产生重大不利影响。
规和行业监管要求。本次交易完成后上市公司将采取适当措施规范生产经营。
已对此出具补偿承诺函，预计不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
标的公司已落实整改，不影响标的公司报告期内业绩真实性。
问题六、申请文件显示，1）肖家洼煤矿核定产能为 800 万吨/年，锦兴能源
产的情况。2）锦兴能源于 2021 年 10 月被国家发改委列入 2021 年冬、2022 年
春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可先按调整后建设规模
底前办理完成。3）锦兴能源正在积极推进办理产能核增至 1,200 万吨/年的有关
手续，已于 2022 年 3 月、5 月取得国家矿山安全监察局、国家发改委批复同
意；相关批复同时要求，在矿井进入+500m 以深高瓦斯区域或+500m 以浅瓦斯
等级鉴定为高瓦斯矿井时，应按照 800 万吨/年组织生产，且最大开采深度不超
过 1,000 米。4）评估过程以锦兴能源能够按照文件规定的时限完成相关手续并
取得 1,200 万吨/年生产能力的安全生产许可证为评估假设。请你公司：1）补充
披露报告期内标的资产超产能生产是否存在被行政处罚的风险，以及相关风险
的承担主体。2）补充披露锦兴能源办理产能核增手续的进展情况，尚需履行的
审批、备案等程序，相关手续能否在 2023 年 6 月底前办毕，如未能办毕对标的
资产生产经营的不利影响及应对措施。3）补充披露标的资产是否按照批复，在
高瓦斯矿井按照 800 万吨/年且开采深度不超过 1,000 米的要求组织生产，该项
要求会否影响标的资产煤炭开采和 1,200 万吨/年产能实现，会否增加标的资产
持续经营能力的不确定性。4）结合标的资产产能核增进度和高瓦斯矿井生产限
制要求，补充披露本次交易评估假设和评估结论的合理性。请独立财务顾问、
律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内标的资产超产能生产是否存在被行政处罚的风险，
以及相关风险的承担主体
（一）锦兴能源超产能生产的行政处罚风险分析
肖家洼煤矿现持有山西煤矿安全监察局于 2020 年 10 月 20 日核发的《安全
生产许可证》（编号：（晋）MK 安许证字〔2020〕GY068），核定的产能为 800
万吨/年，锦兴能源 2020 年、2021 年原煤产量存在超出核定生产能力生产的情形，
存在被行政处罚的风险。
放先进产能相关事宜的通知》载明，
“山西省肖家洼等 35 处煤矿补充纳入今冬明
春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调
整后的规模组织应急保供生产。保供煤矿应抓紧向原核准（审批）机关申请调整
建设规模，同步办理环境影响评价、安全生产等手续。调整建设规模煤矿应落实
产能置换要求，产能置换可采取承诺方式。上述手续原则上应于 2023 年 6 月底
前办理完成。”根据该通知所附《补充纳入今冬明春重点保供煤矿名单》，锦兴能
源肖家洼煤矿被列入其中，现有建设规模为 800 万吨/年，调整后建设规模为 1,200
万吨/年。
于确定山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿为重点保供矿井的通知》，“2022 年 5
月份起在确保安全的前提下可按照 100 万吨/月生产能力组织生产，并按要求如
实上报煤炭产量。”
锦兴能源目前正在积极办理产能核增至 1,200 万吨/年的相关手续，已取得积
极进展。具体进展详见本核查意见问题六“二、补充披露锦兴能源办理产能核增
手续的进展情况，尚需履行的审批、备案等程序，相关手续能否在 2023 年 6 月
底前办毕，如未能办毕对标的资产生产经营的不利影响及应对措施”的回复内容。
出具的不存在超出核定产能生产的重大违法行为的证明，交易对方已对此作出
补偿承诺
报告期内，锦兴能源不存在因产量超出核定产能被处以行政处罚的情形。
针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，2022 年 5 月 16 日，国家矿山安全
监察局山西局监察执法五处出具的《证明》载明，自 2020 年 1 月 1 日至本证明
出具日，该公司（含其分公司肖家洼煤矿）在生产活动中遵守国家和地方有关煤
矿安全生产有关法律法规的要求，不存在超出核定产能生产的重大违法行为。
针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，2022 年 5 月 16 日，吕梁市应急管
理局、吕梁市地方煤矿安全监督管理局出具的《证明》载明，自 2020 年 1 月 1
日至本证明出具日，该公司（含其分公司肖家洼煤矿）在生产活动中遵守国家和
地方有关煤矿安全生产有关法律法规的要求，不存在超出核定产能生产的重大违
法行为。
针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，交易对方华电煤业已出具《关于锦
兴能源相关瑕疵事项的承诺函》，
“锦兴能源现持有的《安全生产许可证》核定的
产能为 800 万吨/年，目前正在办理产能核增至 1,200 万吨/年的有关手续。本公
司承诺将积极敦促锦兴能源尽快依据相关部门规定推进产能核增工作，确保规范
生产，如因《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司之发行股份购买资
产协议》项下的交割日（以下简称“交割日”）前锦兴能源存在的超出核定生产
能力生产情况导致其被主管部门处以行政处罚或罚款、责令停产整顿等给上市公
司造成损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿
其受到的损失。”
就超产能生产可能导致的行政处罚等风险，已在报告书中披露风险提示如
下：
“（六）超出核定生产能力生产的风险
截至本报告书签署日，锦兴能源持有的《安全生产许可证》核定的产能为
万吨，存在超出核定生产能力生产的情形。锦兴能源于 2021 年 10 月被国家发改
委列入 2021 年冬、2022 年春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，
可先按调整后建设规模 1,200 万吨/年组织应急保供生产，调整建设规模的手续原
则上应于 2023 年 6 月底前办理完成。目前，锦兴能源正在积极推进办理产能核
增至 1,200 万吨/年的有关手续，并已于 2022 年 5 月取得国家发改委的复函。如
果标的公司不能按照国家发改委通知要求在 2023 年 6 月底之前完成安全生产许
可证的办理，存在无法继续按照 1,200 万吨/年生产的风险，进而对公司盈利能力
造成不利影响，以及存在因超出核定生产能力生产而受到相关主管部门处罚的风
险。提请广大投资者关注相关风险。”
综上所述，锦兴能源超产能生产存在被行政处罚的风险。目前锦兴能源正在
积极办理产能核增相关手续。锦兴能源已于 2021 年被国家发改委列入保供项目
名单，并已取得主管部门出具的不存在超出核定产能生产的重大违法行为的证
明。交易对方已对此作出补偿承诺。报告书中已对超产能生产可能导致的行政处
罚等风险进行了风险提示。
因此，锦兴能源上述行为不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不
会对本次交易构成实质性障碍。
（二）相关风险的承担主体
如标的公司因超产能生产情形被主管部门处以行政处罚，则被行政处罚的直
接承担主体为锦兴能源。
同时，针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，交易对方华电煤业已出具《关
于锦兴能源相关瑕疵事项的承诺函》，
“锦兴能源现持有的《安全生产许可证》核
定的产能为 800 万吨/年，目前正在办理产能核增至 1,200 万吨/年的有关手续。
本公司承诺将积极敦促锦兴能源尽快依据相关部门规定推进产能核增工作，确保
规范生产，如因《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司之发行股份购
买资产协议》项下的交割日（以下简称“交割日”）前锦兴能源存在的超出核定
生产能力生产情况导致其被主管部门处以行政处罚或罚款、责令停产整顿等给上
市公司造成损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司
补偿其受到的损失。”
因此，如发生上述情形，上市公司因持有锦兴能源 51%股权所受到的损失，
将由华电煤业进行补偿和承担。
二、补充披露锦兴能源办理产能核增手续的进展情况，尚需履行的审批、
备案等程序，相关手续能否在 2023 年 6 月底前办毕，如未能办毕对标的资产生
产经营的不利影响及应对措施
（一）锦兴能源办理产能核增手续的进展情况，尚需履行的审批、备案等
程序，相关手续能否在 2023 年 6 月底前办毕
放先进产能相关事宜的通知》载明，
“山西省肖家洼等 35 处煤矿补充纳入今冬明
春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调
整后的规模组织应急保供生产。保供煤矿应抓紧向原核准（审批）机关申请调整
建设规模，同步办理环境影响评价、安全生产等手续。调整建设规模煤矿应落实
产能置换要求，产能置换可采取承诺方式。上述手续原则上应于 2023 年 6 月底
前办理完成。”根据该通知所附《补充纳入今冬明春重点保供煤矿名单》，锦兴能
源肖家洼煤矿被列入其中，现有建设规模为 800 万吨/年，调整后建设规模为 1,200
万吨/年。
综合司关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目建设规模调整安全意见的复函》（矿安
综函[2022]65 号），原则同意肖家洼煤矿及选煤厂项目规模调整。
西离柳矿区肖家洼煤矿项目调整建设规模的复函》（发改办能源[2022]466 号），
同意肖家洼煤矿及配套选煤厂建设规模由 800 万吨/年调整为 1200 万吨/年。
井及选煤厂 1200 万吨/年项目环境影响后评价报告书》予以公开。
肖家洼矿井及选煤厂 1200 万吨/年项目环境影响后评价书备案意见》（晋环审批
函[2022]474 号），锦兴能源完成环境影响后评价备案。
截至本核查意见出具日，锦兴能源已将安全生产审查相关的 1,200 万吨/年初
步设计报送山西省政务服务中心审查，完成安全生产相关的修编报告批复后，将
开展 1,200 万吨/年的安全生产许可证的申报工作。
锦兴能源办理产能核增尚需完成的主要手续包括 1,200 万吨/年初步设计修
编报告审查批复、安全设施设计专篇修编批复、安全生产许可证变更等。
目前，标的公司的产能核增手续按照计划正常推进。按照锦兴能源及华电煤
业的预计，2023 年 6 月底前产能核增相关手续可办理完毕。
（二）未能办毕对标的资产生产经营的不利影响及应对措施
锦兴能源产能核增手续如未能办毕，将会对标的公司生产经营产生一定不利
影响，标的资产届时存在无法按照 1200 万吨/年的生产规模进行生产的风险，需
要按照 800 万吨/年的生产规模进行生产。但上述风险较小，且锦兴能源已为此
采取积极措施，具体分析如下：
月底可办理完成
锦兴能源于 2021 年被国家发改委纳入保供名单，国家发改委下发的通知载
明，
“一、……山西省肖家洼等 35 处煤矿（包括肖家洼煤矿）补充纳入今冬明春
重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调整
后的规模组织应急保供生产。二、保供煤矿应抓紧向原核准（审批）机关申请调
整建设规模，同步办理环境影响评价、安全生产等手续。调整建设规模煤矿应落
实产能置换要求，产能置换可采取承诺方式。上述手续原则上应于 2023 年 6 月
底前办理完成。三、有关产煤省区要切实发挥煤矿手续办理部门协调机制作用，
加强沟通协调，着力解决实际困难，煤矿企业要制定工作方案，明确时间表、路
线图和责任人，加快推进手续办理和竣工验收，依法依规转入正式生产。联合试
运转到期不具备竣工验收条件的，地方有关部门要及时办理延期手续。”
根据上述国家发改委的保供通知要求，锦兴能源的手续原则上于 2023 年 6
月底可办理完成，且地方政府各部门正在按保供通知要求配合企业办理相关手
续。具体如下：
根据吕梁市煤电油气运协调保障领导小组综合办公室 2022 年 4 月 29 日出具
的《关于确定山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿为重点保供矿井的通知》，
“2022
年 5 月份起在确保安全的前提下可按照 100 万吨/月生产能力组织生产，并按要
求如实上报煤炭产量。”
济一揽子政策措施行动计划的通知》中“第 26.扎实做好煤炭增产保供。在确保
生产安全和生态安全的前提下，对符合核增条件的煤矿“应核尽核、应增尽增”，
根据供需形势，稳定煤炭日均产量。加快具备条件的停缓建煤矿复工建设。有序
推进煤炭资源接续配置，适度布局先进产能项目。依法依规加快煤矿手续办理，
进一步简化审批许可手续办理流程，除因事故或存在重大隐患等被责令停产整顿
外，不得下达不合理的行政性停产限产措施。做好生产调度和运力保障，坚决完
成国家下达的电煤保供任务。”
自办理产能核增手续以来，锦兴能源持续与当地政府各部门进行积极沟通，
并积极推进各项手续的办理，目前各项手续推进顺利，锦兴能源预计可于 2023
年 6 月前完成产能核增手续的办理，除此之外，如前所述，交易对方已对此作出
补偿承诺，因此，预计不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
三、补充披露标的资产是否按照批复，在高瓦斯矿井按照 800 万吨/年且开
采深度不超过 1,000 米的要求组织生产，该项要求会否影响标的资产煤炭开采和
（一）肖家洼煤矿低瓦斯与高瓦斯采区分布情况
肖家洼煤矿主采煤层为 8 号煤和 13 号煤，平均层间距 70m。8 号煤共划分
为 7 个采区（11 采区、12 采区、13 采区、14 采区、15 采区、16 采区、17 采区），
上述采区中，+500m 以浅的低瓦斯采区为 8 号煤 11 采区、12 采区、13 采区
以及 13 号煤 21 采区、22 采区、23 采区，其它采区位于+500m 以深，属于高瓦
斯区域。
矿采煤的采区均为 500m+以浅的低瓦斯采区。目前开采的 8 号煤 12 采区和 13
号煤 22 采区预计可开采至 2035 年底，2035-2040 年预计将开采 8 号煤 13 采区和
（二）肖家洼煤矿目前开采区域均为+500m 以浅的低瓦斯区域，未在高瓦
斯矿井组织生产，短期内产能不会受影响
根据《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿矿井瓦斯涌出量预测报告》，矿井
+500m 以浅为低瓦斯矿井，+500m 以深为高瓦斯矿井。目前标的资产的开采区
域均为+500m 以浅，未在+500m 以深的高瓦斯矿井组织生产。
根据中国煤炭工业发展研究中心于 2022 年 3 月出具的《<山西锦兴能源有限
公司肖家洼煤矿及选煤厂调整建设规模项目申请报告>评估意见》，“结合矿井近
年）、庞庞塔煤矿（1000 万吨/年）生产实际，本矿井+500 米水平以上区域建设
规模调整至 1200 万吨/年是可行的，可以满足矿井 20 年以上的生产接续。”因此，
肖家洼煤矿以 1200 万吨/年的产能在 500 米以浅区域，即浅瓦斯矿井可持续生产
定性。未来进入高瓦斯采矿区域后，锦兴能源将严格按照批复，在高瓦斯矿井按
照 800 万吨/年且开采深度不超过 1,000 米的要求组织生产。
四、结合标的资产产能核增进度和高瓦斯矿井生产限制要求，补充披露本
次交易评估假设和评估结论的合理性
（一）标的资产产能核增进度
放先进产能相关事宜的通知》，“山西省肖家洼等 35 处煤矿补充纳入今冬明春重
点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调整后
的规模组织应急保供生产”。调整建设规模手续原则上应于 2023 年 6 月底前办理
完成。2022 年 3 月 30 日，国家矿山安全监察局综合司出具《国家矿山安全监察
局综合司关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目建设规模调整安全意见的复函》（矿
安综函[2022]65 号），原则同意肖家洼煤矿及选煤厂项目规模调整。2022 年 5 月
洼煤矿项目调整建设规模的复函》，“同意肖家洼煤矿及配套选煤厂建设规模由
“在矿井进入+500m 以深高瓦斯区域或+500m
以浅瓦斯等级鉴定为高瓦斯矿井时，应当按照 800 万吨/年组织生产，且最大开
采深度不超过 1,000 米。”
目前，标的公司的产能核增手续按照计划正常推进。2022 年 9 月 6 日，兴
县人民政府官网公开《山西锦兴能源有限公司肖家洼矿井及选煤厂 1,200 万吨／
年项目环境影响后评价报告书》。2022 年 10 月 14 日，山西省生态环境厅出具《关
于山西锦兴能源有限公司肖家洼矿井及选煤厂 1200 万吨/年项目环境影响后评价
书备案意见》（晋环审批函[2022]474 号），锦兴能源完成环境影响后评价备案。
目前，锦兴能源的 1,200 万吨/年初步设计已报送山西省政务服务中心进行审查。
完成安全生产相关的修编审查后将开展 1,200 万吨/年的安全生产许可证的申报
工作。按照锦兴能源及华电煤业的预计，2023 年 6 月底前各项手续可办理完毕。
（二）高瓦斯矿井生产限制要求
肖家洼煤矿矿井瓦斯涌出量预测报告》，主要预测结论如下：
“1.根据煤科集团沈
阳研究院有限公司编制的《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿煤与瓦斯突出危险
性评估报告（4、5、6、7、8、81、10、11、12、13 号煤层）》结论为肖家洼煤
矿 4、5、6、7、8、8 下、10、11、12、13 号煤层均无煤与瓦斯突出危险性。2.
根据《煤矿安全规程》和《煤矿瓦斯等级鉴定办法》文件的规定，从掘进工作面
绝对瓦斯涌出量、回采工作面绝对瓦斯涌出量、矿井相对瓦斯涌出量、绝对瓦斯
涌出量来看，开采+500m 水平以浅区域时，山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿为
低瓦斯矿井;开采+500m 水平以深区域时，山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿为
高瓦斯矿井。”
自投产至今，肖家洼煤矿的开采区域为开采深度为+500 米以浅区域，按照
矿山企业的接替开采计划，前期开采+500 米以浅的低瓦斯区域，生产规模 1200
万吨/年，后期开采至+500m 以深区域时，生产规模降至 800 万吨/年；另外矿山
初步设计估算可采储量时剔除了突水系数>0.1Mpa/m 区域资源，基本为超过
剔除。据此，评估中在 2040 年+500 以浅区域开采结束后，选取生产规模为 800
万吨/年，符合高瓦斯矿井的有关限制要求。
另外，2022 年 6 月 1 日，山西省人民政府发布《关于印发山西省扎实推进
稳住经济一揽子政策措施行动计划的通知》，要求扎实做好煤炭增产保供。在确
保生产安全和生态安全的前提下，对符合核增条件的煤矿“应核尽核、应增尽增”，
根据供需形势，稳定煤炭日均产量。加快具备条件的停缓建煤矿复工建设。有序
推进煤炭资源接续配置，适度布局先进产能项目。依法依规加快煤矿手续办理，
进一步简化审批许可手续办理流程，除因事故或存在重大隐患等被责令停产整顿
外，不得下达不合理的行政性停产限产措施。做好生产调度和运力保障，坚决完
成国家下达的电煤保供任务。
综上所述，根据已公布实行的政策文件及政策解读并结合矿山实际生产情
况，锦兴能源肖家洼煤矿自 2022 年 6 月起即按 1,200 万吨/年进行组织生产不违
反相关规定。本次交易评估假设和评估结论具备合理性。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展
情况”之“（七）安全生产情况”之“5、超出核定生产能力生产的相关情况”部
分补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍；相关风险的直
接承担主体为锦兴能源，同时，交易对方已对此作出承诺，如发生上述情形，上
市公司因持有锦兴能源 51%股权所受到的损失，将由华电煤业进行补偿和承担。
关的修编报告批复、安全生产许可证变更等手续，预计在 2023 年 6 月底前办理
完毕。如锦兴能源相关手续在 2023 年 6 月底前未能办毕，将会对标的资产生产
经营产生一定不利影响，标的资产届时需要按照 800 万吨/年的生产规模进行生
产，锦兴能源已为此采取积极应对措施，预计不会对标的公司生产经营产生重大
不利影响。
深的高瓦斯矿井组织生产。根据中国煤炭工业发展研究中心出具的《<山西锦兴
能源有限公司肖家洼煤矿及选煤厂调整建设规模项目申请报告>评估意见》，肖家
洼煤矿以 1200 万吨/年的产能在浅瓦斯矿井可持续生产 20 年以上，短期内产能
不会受到影响。
违反相关规定，本次交易评估假设和评估结论具备合理性。
问题七、申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司持有标的资产 51%
股权。2）根据标的资产公司章程，股东会须有代表 2/3 以上表决权的股东出席
方为有效；股东会所有决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。3）标的
资产董事会由 7 名董事组成。其中，华电煤业委派 4 名，其他股东共委派 3 名。
董事会作出决议需经全部董事的 2/3 或 1/2 以上通过。其中，经全部董事的 1/2
以上通过，可就与股东会通过的公司经营计划、投资方案、年度财务预算方案
不矛盾的公司日常经营管理事项等作出决议。4）标的资产管理层团队共 11 人，
其中 9 人由华电煤业委派，2 人由其他股东推荐。请你公司：1）补充披露标的
资产股东会审议事项范围、董事会审议事项范围、以及需要 2/3 以上董事表决
通过的事项范围，“三会”运作中有无一票否决权等特殊机制安排，本次交易
完成后上市公司对标的资产“三会一层”公司治理结构的调整计划（如有）。2）
结合以上事项，补充披露华电煤业是否能够运用对锦兴能源的股东权利来影响
可变回报，进而对锦兴能源实施控制；本次交易完成后，上市公司将标的资产
纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定。3）本次交易完成后上市公司
保障对标的资产有效控制的具体举措及其有效性。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产股东会审议事项范围、董事会审议事项范围、需要 2/3 以上董
事表决通过的事项范围，“三会”运作中有无一票否决权等特殊机制安排，本次
交易完成后上市公司对标的资产“三会一层”公司治理结构的调整计划
（一）股东会审议事项范围
根据锦兴能源《公司章程》第十九条，锦兴能源股东会行使如下职权：
l、决定公司的经营方针和投资计划；
酬事项；
根据锦兴能源《公司章程》第二十四条，股东会会议由股东按照出资比例行
使表决权。股东会会议须有代表三分之二（不含三分之二）以上表决权的股东代
表出席方为有效。股东会形成的决议必须经全体股东所持表决权的三分之二（不
含三分之二）以上通过。
根据《公司法》第四十三条规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本法
有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注
册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代
表三分之二以上表决权的股东通过。”
锦兴能源现股东会审议事项中，第（7）、（10）和（11）项为《公司法》明
确规定需三分之二以上表决权的股东通过的事项。其他审议事项未在《公司法》
中做明确规定。
（二）董事会审议事项范围
根据锦兴能源《公司章程》第二十七条及第二十八条，锦兴能源董事会由 7
名董事组成，由股东各方委派。其中，华电煤业委派 4 名，山西唐融和山西都宝
共同委派 3 名。董事会设董事长 1 名，由华电煤业委派的董事担任；副董事长 1
名，由山西唐融、山西都宝共同委派的董事担任。
根据锦兴能源《公司章程》第三十条，锦兴能源董事会行使下列职权：
l、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
问，并决定其报酬事项；
（三）需要 2/3 以上董事表决通过的事项范围
华电煤业和山西唐融、山西都宝于 2022 年 10 月 23 日签署了《山西锦兴能
源有限公司股东会决议》，对锦兴能源《公司章程》第三十四条进行了修改，该
股东会决议已经生效。
根据现行有效的锦兴能源《公司章程》第三十四条，锦兴能源董事会表决实
行一人一票制。董事会会议须有半数以上董事（或其授权代表）出席方为有效。
董事会就下列事项作出决议，必须经出席会议超过三分之二（不含三分之二）以
上的董事通过：
资产状况产生影响的事项。
董事会就下列事项作出决议，可以经全部董事的二分之一（不含二分之一）
以上通过：
问，并决定其报酬事项；
公司日常经营管理事项。
根据《公司法》第四十八条“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定
的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”因此，
《公
司法》未对董事会议案的表决作出规定。
（四）“三会”运作中有无一票否决权等特殊机制安排
根据锦兴能源《公司章程》，锦兴能源“三会”运作中无一票否决权机制。
根据华电煤业与山西唐融、山西都宝于 2022 年 11 月 7 日签署的已生效的《关
于山西锦兴能源有限公司之一致行动协议》，华电煤业与山西唐融、山西都宝存
在一致行动关系。一致行动的主要内容如下：
（1）在锦兴能源股东会上行使表决权时，华电煤业与山西唐融、山西都宝
采取一致行动。
（2）按照如下程序与方式一致行使相关股东权利：
山西唐融、山西都宝拟行使股东会表决权，应就股东会拟审议事项与华电
煤业充分沟通和协商，由华电煤业行使其表决权；
如华电煤业与山西唐融、山西都宝不能按照上述规定对股东会拟审议事项
达成一致意见的，应以华电煤业意见为准行使锦兴能源股东会表决权。
（3）在任何一方不能亲自参加锦兴能源股东大会时，该方应委托其他方参
加会议并按上述约定形成的一致意见行使表决权；如华电煤业与山西唐融、山
西都宝均不能参加股东大会，则应共同委托一个受托人参加会议并按双方依据
上述约定形成的一致意见行使表决权。
山西唐融、山西都宝向锦兴能源委派的董事在锦兴能源董事会会议上行使
表决权时，与华电煤业推荐的董事采取一致行动，以华电煤业推荐董事的意见
为准。
协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后成立并生效。
协议生效后，除另有书面约定外，双方持有目标公司股权比例及出资额变
动不影响本协议的效力。
华电煤业向华电能源转让锦兴能源股权，山西唐融、山西都宝按照本协议
同等条件与华电能源一致行动。
综上，山西唐融、山西都宝与华电煤业在股东权利层面和董事权利层面采
取一致行动，除前述事项外，锦兴能源“三会”运作中无一票否决权等其他特
殊机制安排。
（五）本次交易完成后上市公司对标的资产“三会一层”公司治理结构的
调整计划
本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源 51.00%的股权，并继承华电煤
业依据《公司章程》在锦兴能源享有的股东权利。根据华电煤业与山西唐融、山
西都宝签署《关于山西锦兴能源有限公司之一致行动协议》，本次交易完成后，
山西唐融、山西都宝需按照协议同等条件与华电能源一致行动。
除上述外，根据现有安排，本次交易完成后，上市公司对标的资产“三会一
层”的公司治理结构暂无其他调整计划。
二、结合以上事项，补充披露华电煤业是否能够运用对锦兴能源的股东权
利来影响可变回报，进而对锦兴能源实施控制；本次交易完成后，上市公司将
标的资产纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定
（一）补充披露华电煤业是否能够运用对锦兴能源的股东权利来影响可变
回报，进而对锦兴能源实施控制
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第七条的规定，“合并财务报
表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的
权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资
方的权力影响其回报金额。”根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第
十三条的规定，
“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，
表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权
的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有
人之间的协议能够控制半数以上表决权的。” 对华电煤业拥有对锦兴能源的权力
进而能够控制锦兴能源分析如下：
华电煤业拥有锦兴能源 51%股权及对应的表决权，并且在股东会层面，持股
锦兴能源 49%股权的其他股东山西唐融、山西都宝与华电煤业保持一致行动，在
出现不一致意见时以华电煤业的意见为准行使股东会表决权，华电煤业实际控
制了锦兴能源 100%的股东会表决权，可以控制锦兴能源的股东会；在董事会层
面，山西唐融、山西都宝共同委派的 3 名董事与华电煤业推荐的 4 名董事保持
一致行动，在出现不一致意见时以华电煤业推荐的董事意见为准行使董事会表
决权，华电煤业实际控制了锦兴能源全部董事，可以控制锦兴能源的董事会；
因此，华电煤业能够通过董事会、股东会主导锦兴能源相关活动，按照上述会
计准则规定，华电煤业拥有对锦兴能源的权力，能够控制锦兴能源。
此外，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南第二章合
并范围的相关解释“投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，这要
求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动
以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与
被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活
动”，华电煤业能够主导锦兴能源相关活动，具体分析如下：
锦兴能源拥有的肖家洼煤矿属于产能 300 万吨以上特大型煤矿，对其的开
发、建设和生产运营需要煤炭行业的专业经验以及雄厚的资金实力。锦兴能源的
两家民营股东本身并不具备开发建设经营管理煤矿企业的能力和经验，锦兴能源
的经营业务与华电煤业高度关联，因此在 2008 年引入华电煤业作为控股股东。
华电煤业在取得锦兴能源 51%控股权之后，一直将其纳入华电集团统一的管理体
系，锦兴能源的初始设立的目的就是由华电煤业进行控股并主导生产经营，民营
股东依赖华电煤业的专业化管理经营，从锦兴能源获取投资收益。
锦兴能源的经营、财务和人事任免由华电煤业实施控制。锦兴能源的生产经
营、财务政策和人事任免均由华电煤业进行主导，具体情况如下：
（1）生产经营方面的控制
A.通过全年绩效指标进行控制
华电煤业于每年一月份向锦兴能源下发全年绩效指标，对于锦兴能源生产经
营和财务相关的各项指标以及其他重点工作作出明确要求。其中，生产经营类指
标包括煤炭产量、煤炭质量、掘进进尺、商品煤产销率等；财务指标包括净利润、
经济增加值、营业收入利润率、直接成本、其他成本、两金管理、五项费用等；
重点工作包括前期项目、产能核增、科技创新、安全生产、法治建设、安全环保
等各方面。
锦兴能源每年 8 月份召开董事会和股东会审议通过年度投资计划。从过往每
年的审议通过情况来看，锦兴能源董事会和股东会均未对华电煤业年初下发的全
年绩效指标进行修订。锦兴能源每年实际均按照华电煤业年初下达的全年绩效指
标开展生产经营活动。
B.采购管理
锦兴能源执行华电集团、华电煤业物资采购管理有关办法和规定，通过中国
华电集团电子商务平台进行采购。锦兴能源作为基层单位有零星采购和紧急采购
权限，基层零星采购额度工程 20 万元，服务 10 万元，货物 5 万元。
C.销售管理
根据《华电煤业集团有限公司煤炭销售量（计划）管理办法》有关规定，锦
兴能源销售计划以华电煤业销售计划为指导，结合锦兴能源生产经营情况编制形
成。年度销售计划编制以华电煤业销售管理部和锦兴能源采取“两上两下”沟通
协调方式，根据年度长协合同签订情况，于每年年底前制定次年年度销售计划，
纳入总体经营计划并履行决策程序。年度销售计划确定后同时分解月度销售计
划，每月根据实际情况，对月度计划进行平衡调整。年度销售计划实行审批制，
具体流程为：锦兴能源销售计划上报→华电煤业销售管理职能部门审核→锦兴能
源销售计划修订并上报→华电煤业销售管理职能部门汇总→履行华电煤业决策
程序→下发执行。月度销售计划实行报备制，锦兴能源的销售计划履行决策程序
后，按照华电煤业月度销售计划模板和时间要求，上报华电煤业销售管理职能部
门备案。华电煤业销售管理职能部门对锦兴销售计划的实施进行跟踪管理，不定
期召开煤炭销售会议，通报情况提出工作意见。
华电煤业销售管理职能部门负责对锦兴能源的煤炭销售计划管理情况进行
监督、检查与指导，对销售量、年度长协合同完成率、内销计划完成率完成情况，
纳入月度绩效考核。
（2）财务方面的控制
A.通过全年绩效指标进行控制
华电煤业于每年一月份向锦兴能源下发全年绩效指标，其中包括具体的财务
指标。锦兴能源每年 8 月份召开董事会和股东会审议通过年度预算报告，从过往
每年的审议通过情况来看，锦兴能源董事会和股东会均未对华电煤业年初下发的
全年绩效指标进行修订。锦兴能源每年实际均按照华电煤业年初下达的全年绩效
指标开展财务相关活动。
B.资金管理
锦兴能源与中国华电集团财务有限公司签订了服务协议，锦兴能源执行华电
集团、华电煤业资金管理有关办法和规定，每周/月通过财务公司信息化平台填
报资金预算，经华电煤业审批后执行，资金预算实行刚性管理、无预算系统无法
支付。
（3）人事任免方面的控制
截至目前，锦兴能源高级管理人员共计 11 人，其中由华电煤业委派 9 人，
其他股东方委派 2 人，除财务总监以及分管基建、物资的副总经理以外，其他 9
名关键管理人员，如总经理、副矿长、洗选煤厂长、分管销售的副总经理、总工
程师等核心经营岗位均由华电煤业委派，主要经营岗位均由华电煤业委派的关键
管理人员担任，具体人员现任职位及主要职责详见下表：
序
姓名 类别 现任职位 委派方 主要职责
号
负责公司党政全面工作，分管办
党委书记、
公室、人力资源部、政治工作部、
计划发展部、电力工程技术部、
经理
监督部
党委委员、
负责煤矿和洗煤厂安全生产管理
工作
经理兼矿长
党委委员、
负责公司财务管理、法律事务管
理、后勤管理、外部协调工作
总监
核心经营管 负责公司基本建设管理、物资供
理团队 应管理工作
核心经营管 负责煤矿瓦斯治理、瓦斯抽采现
理团队 场管理工作
负责煤矿安全、消防、安全培训、
核心经营管
理团队
理工作
核心经营管 负责煤矿开拓掘进、生产组织、
理团队 煤质管理工作
负责公司工会、团委、扶贫、环
党委委员、
核心经营管 境保护和沉陷区土地复垦、水土
理团队 保持、移民搬迁、地质灾害预防
副矿长
治理工作
核心经营管
理团队
核心经营管 党委委员、
理团队 副总经理
核心经营管 党委委员、 负责煤矿生产技术、地测防治水、
理团队 总工程师 一通三防、科技创新工作
从上述华电集团和华电煤业对于锦兴能源的人、财、物的实际管理可以看出，
华电煤业对于锦兴能源实施全面精细的专业化管理。因此表明华电煤业能够主导
锦兴能源的相关活动。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南第二章合并范围
的相关解释“通常情况下，当被投资方从事一系列对其回报产生显著影响的经营
及财务活动，且需要就这些活动连续地进行实质性决策时，表决权或类似权利本
身或者结合其他安排，将赋予投资方拥有权力……，通常情况下，当被投资方的
相关活动由持有半数以上表决权的投资方决定，或者主导被投资方相关活动的管
理层多数成员（管理层决策由多数成员表决通过）由持有半数以上表决权的投资
方聘任时，无论该表决权是否行使，持有被投资方过半数表决权的投资方拥有对
被投资方的权力”
。
在锦兴能源股东会层面上，持有锦兴能源 49%股权的股东山西唐融、山西都
宝与华电煤业保持一致行动，在出现不一致意见时以华电煤业的意见为准行使
股东会表决权，华电煤业实际控制了锦兴能源 100%的股东会表决权，在锦兴能
源股东会决议需三分之二以上（不含三分之二）通过的情况下，华电煤业能够
主导锦兴能源股东会决策，可以控制锦兴能源的股东会，在股东会层面拥有对
锦兴能源的权力。
在锦兴能源董事会层面上，山西唐融、山西都宝共同委派的 3 名董事与华
电煤业推荐的 4 名董事保持一致行动，在出现不一致意见时以华电煤业推荐的
董事意见为准行使董事会表决权，华电煤业实际控制了锦兴能源全部董事，可
以控制锦兴能源的董事会，在董事会层面拥有对锦兴能源的权力。
此外，华电煤业委派了 4 名董事，直接控制锦兴能源董事会半数以上表决
权，按照董事会行使职权的设计安排，需要 2/3 以上董事表决通过的事项有 4
项，主要为保护性权利决策权事项，需要 1/2 以上董事表决通过的事项有 9 项，
主要为与经营和财务相关活动的决策权事项，华电煤业能够通过自身委派的董
事在董事会主导锦兴能源经营决策，具体分析锦兴能源董事会中需要 2/3 及 1/2
以上董事表决通过的事项如下：
（1）需要 2/3 以上董事表决通过的事项
① “1、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。该条款本身不涉及锦
兴能源的日常经营，锦兴能源的生产技术、采购与销售活动、融资活动、研究与
开发、财务预算、资金管理等事项高度依赖于华电煤业的专业化管理模式，锦兴
能源董事会每年按照华电煤业下发的财务预算执行方案和年度经营绩效考核责
任书，结合实际情况制定锦兴能源当期利润分配方案和弥补亏损方案，根据历年
董事会决议表决情况来看，锦兴能源的利润分配方案和弥补亏损方案等事项均由
华电煤业主导，民营股东并未提出过任何异议，因此华电煤业拥有主导锦兴能源
利润分配方案和弥补亏损方案的权力。
②“2、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；3、拟订公
司合并、分立、解散变更公司形式的方案；4、公司对外借款、担保、以公司资
产为其他方设定他项权利等可能对公司资产状况产生影响的事项”。上述内容前
两款参照《中华人民共和国公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序内
容制定，后一款为保护公司各方股东利益制定，均属于《企业会计准则第 33 号
——合并财务报表》应用指南解释的保护性权利，其本身并不影响关于控制权的
判断。
由上所述，需要 2/3 以上董事表决通过的 4 项事项均为保护性权利决策权
事项。
（2）需要 1/2 以上董事表决通过的事项
①“1、制订公司的经营计划和投资方案；2、制订公司的年度财务预算方案、
决算方案”。华电煤业可单方面主导锦兴能源的生产经营，且华电煤业是专门从
事煤炭及相关产业开发、运营的大型专业国有公司，锦兴能源民营股东的经营业
务范围不涉及煤炭开采业务，其本身并不具备经营管理锦兴公司的经验，锦兴能
源的生产技术、采购与销售活动、融资活动、研究与开发、财务预算、资金管理
等事项高度依赖于华电煤业的专业化管理模式，锦兴能源董事会每年按照华电煤
业下发的财务预算执行方案和年度经营绩效考核责任书，结合实际情况制定锦兴
能源当期的财务预算方案和经营计划，根据历年董事会决议表决情况来看，锦兴
能源的经营计划和财务预算方案等事项均由华电煤业主导，民营股东并未提出过
任何异议，因此华电煤业拥有主导锦兴能源生产经营权力。
②“3、召集股东会，并向股东会报告工作；4、执行股东会的决议”。华电
煤业委派的董事可单方直接召开锦兴能源股东会，及时向股东汇报就公司工作以
便于股东了解公司实际情况，并按照实际情况自主执行股东会作出的决议。
③“5、决定公司内部管理机构的设置；6、制定公司的基本管理制度；7、
与股东会通过的公司经营计划、投资方案、年度财务预算方案不矛盾的公司日常
经营管理事项”。华电煤业可自主制定锦兴能源的公司组织架构、管理模式、管
理制度、以及业务流程等内容，并且能够决策锦兴能源日常的经营及财务活动，
表明华电煤业完全主导锦兴能源的经营管理模式及日常经营及财务活动。
④“8、聘任或者解聘公司总经理和财务总监，决定其报酬事项；9、根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总工程师、总法律顾问，并决定其报
酬事项”。华电煤业可自主决定锦兴能源的总经理、财务总监和其他关键管理人
员，且根据锦兴能源的实际情况来看，公司关键管理人员共计 11 人，其中 9 人
由华电煤业委派，并负责主要生产经营岗位。民营股东缺乏对煤炭开采企业关键
管理人员聘任的经验，按照华电煤业的人员委派为主并且从未提出过任何异议，
因此华电煤业拥有委派锦兴能源生产经营关键管理人员的权力。
由上所述，需要 1/2 以上董事表决通过的 9 项事项为与经营和财务相关活
动的决策权事项。
因此，根据锦兴能源董事会决策机制的设计安排，虽然公司章程中存在需要
民营股权的利益而设计，更多的是赋予其保护性权力，在董事会不损害股东利益
的情况下，这些事项的决策权并不会被行使，不影响对控制权的判断。结合华电
煤业可单方主导的事项（需要 1/2 以上董事表决通过的事项），华电煤业在对经
营和财务相关活动进行决策时有实际能力行使其实质性权力，锦兴能源的主要经
营管理活动如商品或劳务的销售和购买、关键管理人员的委派、财务预算方案、
资金管理、业绩考核等完全由华电煤业主导，因此可判断华电煤业能够通过自身
委派的董事在董事会主导锦兴能源经营决策。
此外，本次交易亦已取得了山西唐融、山西都宝出具的《关于认可锦兴能源
合并报表的确认函》，
“本公司认可华电煤业集团有限公司（包括其转让股权后的
受让方华电能源股份有限公司）对锦兴能源合并会计报表。”
综上，根据锦兴能源《公司章程》，以及华电煤业与山西唐融、山西都宝签
署的《关于山西锦兴能源有限公司之一致行动协议》，华电煤业能够控制锦兴能
源股东会、董事会，且华电煤业能够通过自身委派的董事在董事会主导锦兴能
源经营决策。华电煤业通过委派董事、关键管理人员、制定公司经营管理模式、
对其进行专业化的经营管理等事项，主导锦兴能源的经营及财务活动而影响自
身的回报金额。因此，华电煤业能够运用对锦兴能源的股东权利来影响可变回
报，进而对锦兴能源实施控制。
（二）本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入合并范围是否符合《企
业会计准则》的规定
根据华电煤业与山西唐融、山西都宝于 2022 年 11 月 7 日签署的《关于山
西锦兴能源有限公司之一致行动协议》，本次交易完成后，山西唐融、山西都宝
需按照协议同等条件与华电能源一致行动。
本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源 51.00%的股权，继承华电煤业
依据《公司章程》在锦兴能源享有的股东权利，运用对锦兴能源的股东权利来
影响可变回报，对锦兴能源实施控制。若上述《一致行动协议》得到执行，华
电能源对锦兴能源的控制权将得到进一步巩固。
因此，交易完成后，上市公司能够控制锦兴能源，将锦兴能源纳入合并范围
符合《企业会计准则》的规定。
三、本次交易完成后上市公司保障对标的资产有效控制的具体举措及其有
效性
（一）通过股东会、董事会等治理结构强化对标的公司重大事项的决策权
本次交易前，根据锦兴能源的公司治理结构和管理机制情况，华电煤业对锦
兴能源可以实现控制。本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源 51.00%的股
权，继承华电煤业依据《公司章程》在锦兴能源享有的股东权利，对锦兴能源形
成控制。且若华电煤业与山西唐融、山西都宝签署的《一致行动协议》得到执
行，交易完成后，华电能源对锦兴能源的控制权将得到进一步巩固。
（二）纳入上市公司管理体系，提升经营管理水平
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司将被纳入上市
公司体系统一管理，上市公司将利用现有规范化管理经验，结合标的公司经营特
点、业务模式及组织架构，对标的公司原有的内部制度按照上市公司内部控制和
规范要求进行适当地调整，以保证上市公司对于标的公司生产经营的控制。
（三）落实整合安排，实现良好融合
华电能源作为煤电企业，将通过本次交易加强对煤炭资源的整合，实现煤电
联营和煤电互保，交易完成后可以形成良好的规模效应及互补效应。上市公司将
加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，充分发挥
协同效应，实现对锦兴能源的有效控制和良好融合。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三、股权结构及控
制关系”部分补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已补充披露锦兴能源股东会审议事项范围、董事会审议事项范围、
需要 2/3 以上董事表决通过的事项范围及华电煤业与山西唐融、山西都宝签署的
《关于山西锦兴能源有限公司之一致行动协议》，锦兴能源“三会”运作中无一
票否决权安排。华电煤业能够控制锦兴能源股东会、董事会，且华电煤业能够通
过自身委派的董事在董事会主导锦兴能源经营决策。华电煤业通过委派董事、
关键管理人员、制定公司经营管理模式、对其进行专业化的经营管理等事项，
主导锦兴能源的经营及财务活动而影响自身的回报金额。因此，华电煤业能够
运用对锦兴能源的股东权利来影响可变回报，进而对锦兴能源实施控制。本次交
易完成后，上市公司将继承华电煤业依据《公司章程》在锦兴能源享有的股东权
利，进而运用对锦兴能源的股东权利来影响可变回报，对锦兴能源实施控制，
上市公司将标的资产纳入合并范围符合《企业会计准则》的规定，上市公司制定
了保障对标的资产有效控制的具体举措。
问题八、申请文件显示，1）报告期内标的资产存在劳务派遣用工数量超出
其用工总量 10%的情况，不符合《劳务派遣暂行规定》要求，存在被主管部门
处罚的风险。2）截至重组报告书签署日，标的资产已将劳务派遣用工比例降至
权的比例，向上市公司补偿损失。请你公司补充披露：１）报告期内标的资产
劳务派遣用工的具体数量和比例，劳务派遣事项是否存在未决诉讼或纠纷。2）
标的资产可能受到的行政处罚具体类型、预计承担的法律责任、会否对标的资
产生产经营产生不利影响及应对措施。3）本次交易完成后，标的资产保障持续
合规用工的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的资产劳务派遣用工的具体数量和比例，劳务派遣事项是
否存在未决诉讼或纠纷
（一）报告期内标的资产劳务派遣用工的具体数量和比例
根据标的公司提供的劳务派遣用工名册及员工名册，报告期内标的公司合同
制用工人数、劳务派遣用工人数及占比情况如下：
单位：人
项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
劳务派遣用工人数 521 631 610
合同制用工人数 1,232 1,190 1,061
总计用工人数 1,753 1,821 1,671
劳务派遣用工比例 29.72% 34.65% 36.51%
报告期内，标的公司存在劳务派遣用工人数超出其用工总人数 10%比例的情
形。标的公司已对上述情况进行整改，一方面，主要通过与劳务外包公司签订协
议，将部分地面辅助工作外包给第三方机构，减少劳务派遣用工人数，外包业务
范围主要为煤炭洗选、储装，以及污水处理、机电维修等业务，另一方面，标的
公司从 2022 年起逐步将部分劳务派遣人员转隶为正式在籍员工，目前已将 46 名
劳务派遣人员转隶为正式在籍员工。
截至 2022 年 9 月，标的公司劳务派遣用工人数为 135 人，合同制用工人数
为 1,248 人，劳务外包人数为 390 人，劳务派遣用工比例为 9.76%，标的公司劳
务派遣用工比例已降至 10%以下。
截至目前，标的公司劳务派遣用工比例已降至 10%以下。
（二）劳务派遣事项是否存在未决诉讼或纠纷
根据标的公司提供的资料及说明并经检索企业信息网、全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、
人民法院公告网等网站，报告期内，标的公司已按照国家有关法律、法规的规定
与劳务派遣单位签署了劳务派遣服务合作协议，并已根据劳务派遣服务合作协
议，每月足额支付劳务派遣单位相关劳务派遣员工的工资及社会保险费用，公司
与劳务派遣员工之间不存在劳动争议纠纷情况，也不存在因违反有关劳动和社会
保险相关法律、法规的违法违规情形而受到行政处罚的情形。
二、标的资产可能受到的行政处罚具体类型、预计承担的法律责任、会否
对标的资产生产经营产生不利影响及应对措施
《劳务派遣暂行规定》第四条规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣用工
数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%”，其第二十条规定，
“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣
规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。”《中华人民共和国劳动合同法》
第九十二条规定，“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由
劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标
准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被
派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。”
根据上述相关规定，用工单位使用被派遣劳动者数量超过用工总量的 10%，
由劳动行政部门责令限期改正，逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的
标准处以罚款。截至目前，锦兴能源已整改完成，将劳务派遣人数下降到用工总
量的 10%以下。同时，交易对方已作出书面承诺如下：“本次交易完成后，如锦
兴能源因交割日前劳务派遣人数占比超过 10%或其他劳务不合规导致被国家主
管部门处罚，或涉及诉讼、仲裁等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按
本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。”因此，如
标的公司因上述情形受到行政处罚，将由华电煤业对上市公司因持有锦兴能源
重大不利影响。
三、本次交易完成后，标的资产保障持续合规用工的具体措施
截至本核查意见出具日，标的资产已将劳务派遣用工比例降至 10%以下。针
对劳务派遣用工不合规事项，标的公司将继续采取以下措施，保障持续合规用工：
活水处理、司磅、装车等部分重复性、劳动密集型且无需下井的工作内容委托给
劳务外包公司，优化人员结构，降低劳务派遣用工人数，控制劳务派遣用工比例
低于总用工人数的 10%；
展趋势，制定合理的人员招聘计划，在必要时加大招聘正式员工力度以满足劳动
用工需求，保障持续合规用工；
责人进行合规培训，确保未来不再发生类似不合规用工情形。
综上，标的公司将采取合理措施控制劳务派遣用工比例，保障持续合规用工。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展
情况”之“（十二）劳务派遣情况”部分补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内标的公司劳务派遣事项不存在未决诉讼或纠纷。标的公司已将劳务
派遣用工比例降至10%以下，并且交易对方已对此作出补偿承诺，上述事项不会
对标的公司生产经营产生重大不利影响。标的公司已制定了切实可行的应对措施
控制劳务派遣用工比例，保障持续合规用工。
问题九、申请文件显示，1）华进 3 号和华进精煤两项产品是标的资产最重
要的收入来源，其中华进 3 号报告期内销售收入分别为 290,866.36 万元、
地销（汽车运输）两种。外运煤炭主要以客户验收时点确认收入，地销煤炭主
要以商品发出时点确认收入。3）报告期内标的资产主要产品的销售价格持续上
涨。4）报告期内，标的资产综合毛利率分别为 50.57%、70.34%和 67.15%。5）
标的资产的其他业务收入包括水电费收入，其中电费收入系锦兴能源项目建设
中建设方用电费用。6）报告期内，标的资产关联销售金额分别为 320,228.76 万
元、726,707.09 万元和 139,105.59 万元，分别占营业收入的 72.57%、79.70%和
供应商采购占比超过 50%。8）报告期各期末，标的资产应收账款的账面价值分
别为 929.23 万元、36,067.86 万元及 51,278.41 万元，占各期末资产总额比例分别
为 0.11%、3.05%及 4.30%，未计提应收账款坏账准备。请你公司：1）结合主
要产品类型、生产环境及条件、行业环境、竞争地位、客户群体、产能利用率
等，补充披露主营业务收入分类的具体依据，三种产品的主要特点及区别。2）
结合不同销售方式、销售对象、结算方式、运输过程中商品损耗情况及处理方
式、合同约定条款、同行业可比案例等，补充披露不同销售方式下采用不同收
入确认时点的原因及合理性，是否符合行业惯例。3）补充披露报告期内主要产
品销售单价大幅变动的原因及合理性，华电 3 号最新一期价格下降的原因及合
理性，并结合历史报价情况、行业周期性、同行业可比竞争对手产品销售单价
等情况，分析主要产品定价合理性及未来价格的稳定性和可持续性。4）补充披
露标的资产报告期分产品毛利率情况，分产品分析毛利率波动较大的原因及合
理性。5）结合标的资产业务模式、行业发展情况、报告期主要产品产能、产量
变化、产能利用率、主要产品价格变化、市场环境、主要客户资源、经营情况
及主要财务数据等，量化分析标的资产报告期经营业绩大幅波动的原因及合理
性。6）结合合同条款、具体事实等，补充披露电费收入的确认方法是否符合《企
业会计准则》规定。7）结合关联方销售客户的主营业务、经营范围、控股股东
背景、终端客户情况等，补充披露标的资产通过关联方对终端客户销售模式下
的销售流程、结算方式、货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约
定和合同执行情况，相关收入确认是否符合《企业会计准则》规定。8）补充披
露供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响。9）结合应
收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、同行业可比上市公司坏账计提
等情况，补充披露应收账款未计提坏账准备的原因及合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合主要产品类型、生产环境及条件、行业环境、竞争地位、客户群
体、产能利用率等，补充披露主营业务收入分类的具体依据，三种产品的主要
特点及区别
（一）主营业务收入分类的具体依据
标的公司根据主营业务产品的用途、行业环境、客户群体、产品性质等特点，
对主营业务产品进行分类，具体情况如下：
单位：千卡，%
项目 华进精煤 华进 3 号 华进混煤
供进一步洗
产品用途 炼焦用煤 动力煤
选加工
由综合机械化采煤工艺完成原煤采集，运送至洗煤厂进行筛选得到。报告期
内，锦兴能源持有的《安全生产许可证》核定产能为 800 万吨/年，当前在
生产环境及 保供政策导向下按照调整后的 1,200 万吨/年产能进行应急保供生产。2020
条件 年及 2021 年锦兴能源主营业务产品的产量合计分别为 994.79 万吨和
基本保持稳定。
炼焦煤主要包括焦煤、瘦煤、 动力煤主要包括有褐煤、长焰
肥煤、气肥煤、1/3 焦煤等。 煤、不粘结煤、贫煤、气煤以
我国炼焦煤储量较低，储量 及少量的无烟煤。动力煤用途
为 2,758 亿吨，仅占煤炭资 十分广泛，消费主要涉及电
源储量的 27%。资源主要分 力、建材、冶金、化工等多个
布在山西、河北、贵州、河 行业。我国的动力煤消费结构
混煤主要供
南、黑龙江、安徽、山西、 中，有 65%左右是用于火力发
当地洗煤厂
云南、内蒙古和青海等地， 电；其次是建材用煤，约占动
进一步洗选
行业环境 呈“北富南贫，西多东少”的 力煤消耗量的 15%左右，以水
加工使用，为
分布格局。 泥用煤量最大；其余的动力煤
精煤洗选的
在下游需求拉动下，炼焦煤 消耗分布在冶金、化工等行业
中间品
产量呈稳定增长态势。2021 及民用。
年，炼焦煤产量增加至 4.90 2021 年 我 国 动 力 煤 产 量 为
亿吨，同比增长 0.99%，占 33.99 亿吨，较 2020 年增长
原煤总产量的 11.88%。炼焦 6.91%。动力煤一般用在工业
煤是钢铁工业不可或缺的重 发电，在用电需求增长的环境
要原材料，需求量较为稳定， 下，2021 年我国动力煤消费量
项目 华进精煤 华进 3 号 华进混煤
达到 5.45 亿吨。 增长 6.57%
产品主要为低硫、高发热量的优质煤种，且生产规模优势显著，在当地具有
竞争地位
较高的市场地位、较强的区域竞争优势及议价能力
客户群体 焦化厂 电厂 洗煤厂
热值 6,500-6,700 4,600-5,000 4,500-5,200
含硫量 0.6-0.8 0.5-0.8 0.5-0.8
产
品 灰分 <9.5 24-28 22-30
性 挥发份 33-35 34-38 34-38
质
水分 7-9 8-11 8-12
含碳量 57-60 43-46 42-46
（二）产品的主要特点及区别
标的公司三种煤炭产品都是由综合机械化采煤工艺完成原煤采集，运送至洗
煤厂进行筛选得到，生产工艺较为相似。其主要特点及区别体现在产品性质、产
品用途及目标客户群体方面，具体情况如下：
标的公司煤质优良，产品具有低硫、高发热量的共同特点。其中，华进精煤
作为炼焦煤产品，对煤质具有较高要求，在产品性质参数方面有着高热值、低灰
分、高含碳量的特点。华进 3 号及华进混煤作为动力煤及需二次加工洗选的混煤，
相比华进精煤相比热值、含碳量较低，灰分、水分较高。
标的公司三种产品在产品用途上具有较大差异。华进精煤主要作为下游焦化
厂的炼焦配煤，用于生产焦炭、煤焦油、煤气等下游产品；华进3号为动力煤，
主要作为燃料用于下游电厂的火力发电使用；华进混煤主要供当地洗煤厂进一步
洗选加工使用。
华进精煤作为炼焦配煤，其主要客户为焦化厂，终端客户为冶金厂；华进 3
号作为动力煤，其主要客户为下游火力发电电厂；华进混煤的目标客户为山西当
地洗煤厂，供二次加工洗选。
综上所述，标的公司主要根据主营业务产品的产品性质、产品用途、目标客
户等特点，对主营业务收入进行分类，具有合理性。
二、结合不同销售方式、销售对象、结算方式、运输过程中商品损耗情况
及处理方式、合同约定条款、同行业可比案例等，补充披露不同销售方式下采
用不同收入确认时点的原因及合理性，是否符合行业惯例
（一）不同收入确认时点的原因及合理性
标的公司煤炭销售方式有外运（铁路运输）和地销（汽车运输）两种；
运输方式 铁路运输 汽车运输
收入确认时点 主要以客户验收时点确认收入 主要以商品发出时点确认收入
交货方式 到站交货 购买方到指定装车地点提货
购买方于坑口（装车站）将煤炭装
购买方于煤炭运至双方约定站点
控制权转移时点 车交付后（即商品发出时）取得煤
交货后取得煤炭的控制权
炭的控制权
数量以收货人计量结果为准；质量
以收货人检验结果为准
结算方式
以出卖人矿发铁路装车计量单数 以出卖人检验结果为准
据为结算依据；质量由双方认可的
具有资质的第三方化验机构检测
结果作为结算依据
（1）2022 年以前，不计算途耗，
损耗由标的公司承担；（2）2022
年起，标重 1.2%以内的损耗均由华
运输损耗 商品损耗由购买方承担
电煤业运销承担，标重 1.2%以外的
损耗由标的公司承担
商品损耗由购买方承担
根据新收入准则《企业会计准则第 14 号——收入》财会[2017]22 号，企业
应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。铁
路运输模式下，购买方于煤炭运至双方约定站点交货后取得煤炭的控制权，汽车
运输模式下，购买方于坑口（装车站）将煤炭装车交付后（即商品发出时）取得
煤炭的控制权，因此，标的公司以外运（铁路运输）方式销售煤炭主要以客户验
收时点确认收入，以地销（汽车运输）方式销售煤炭主要以商品发出时点确认收
入符合《企业会计准则》规定，具有合理性。
（二）不同销售方式下采用不同收入确认时点符合行业惯例
同行业上市公司收入确认政策如下：
上市公司 收入确认政策
对于到场交货方式的（主要为电煤），按煤炭发到客户并经供销双方验
晋控煤业
收确定数量和质量指标后确认收入；对于直达煤采用车板交货方式的，
（601001）
按装运煤炭的火车到达国家铁路的起点站后确认收入的实现。
根据合同规定，由美锦能源办理运输并承担运费的产品，交货地点通常
美锦能源 为客户指定的站台、厂区，美锦能源将产品送到指定地点并取得客户签
（000723） 收单后确认收入；根据合同规定，由客户自提的产品，交货地点通常为
美锦能源厂区，美锦能源在客户提货出厂并取得过磅单后确认收入。
对于到站交货的煤炭，销售给运销公司煤炭结算数量以收货人计量结果
为准，质量以收货人检验结果为准；销售给其他客户煤炭结算数量以出
卖人矿发铁路装车计量单数据为结算依据，质量由双方认可的具有资质
锦兴能源
的第三方化验机构检测结果作为结算依据；以煤炭运达合同双方约定的
站点时点确认收入。对于客户自提的煤炭，数量以出卖人计量结果为准，
质量以出卖人检验结果为准，以煤炭运出厂区时点确认收入。
根据上述比较，标的公司不同销售方式下采用不同收入确认时点符合行业惯
例。
综上所述，标的公司铁路运输模式下，购买方于煤炭运至双方约定站点交货
后取得煤炭的控制权，汽车运输模式下，购买方于坑口（装车站）将煤炭装车交
付后（即商品发出时）取得煤炭的控制权，因此，标的公司外运煤炭主要以客户
验收时点确认收入，地销煤炭主要以商品发出时点确认收入符合《企业会计准则》
规定，符合行业惯例。
三、补充披露报告期内主要产品销售单价大幅变动的原因及合理性，华电 3
号最新一期价格下降的原因及合理性，并结合历史报价情况、行业周期性、同
行业可比竞争对手产品销售单价等情况，分析主要产品定价合理性及未来价格
的稳定性和可持续性
（一）报告期内主要产品销售单价大幅变动的原因及合理性
报告期内，标的公司主要产品销售单价具体变动情况如下：
单位：元/吨
产品 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
平均价格 增幅 平均价格 增幅 平均价格
华进 3 号 647.53 -21.61% 825.98 94.94% 423.70
华进精煤 1,378.13 35.86% 1,014.40 78.19% 569.28
华进混煤 841.47 13.40% 742.04 135.53% 315.05
（1）华进 3 号
华进 3 号作为动力煤，销售价格受到市场供需环境和国家相关限价政策影
响。报告期内，华进 3 号及市场动力煤平均价格及变动情况如下：
单位：元/吨
价格指数
平均价格 增幅 平均价格 增幅 平均价格
国内主要港口动力煤平均价 828.80 -5.23% 874.56 71.03% 511.35
动力煤期货结算价（活跃合约） 724.45 -2.54% 743.31 47.55% 503.76
华进 3 号 647.53 -21.61% 825.98 94.94% 423.70
数据来源：Wind，考虑到华进 3 号价格为不含税价，可比动力煤价格均按照 13%的增值税率进行调整
及-21.61%。
我国煤炭市场价格出现快速上涨，标的公司生产的动力煤价格随之上涨。
为做好煤炭市场保供稳价工作，国家发改委依法对煤炭价格实施干预措施。
企业召开会议，会议进一步明确了动力煤限价细节：干预范围包括动力煤坑口价
格和终端销售价格，干预方式是对动力煤坑口价格实行“基准价＋浮动幅度”的
限价。2022年2月24日，国家发展改革委颁布《关于进一步完善煤炭市场价格形
成机制的通知》（发改价格[2022]303号），明确规定山西地区热值5500千卡动
力煤价格合理区间为370元/吨至570元/吨，其他热值煤炭出矿环节中长期价格合
理区间按热值比相应折算。2022年5月1日起，锦兴能源动力煤均按照发改委指导
价格区间进行定价。经锦兴能源定价委员会研究讨论，为积极响应国家稳定保
供政策并保障标的公司利益，结合自身情况，确定中长期合同客户执行山西区
域出矿最高限价。受限价政策影响，煤价中枢逐步向合理区间回归，同期市场动
力煤价格也出现不同程度的回落。标的公司严格遵守国家关于动力煤价格合理区
间的指示，因此动力煤价格有所回落。
综上，报告期内，华进3号价格的变动主要是受市场供需环境及国家限价政
策的影响，与市场动力煤价格变动趋势一致，其价格变动情况具有合理性。
（2）华进精煤
锦兴能源生产的华进精煤主要为1/3焦煤，另有部分气煤。报告期内，华进
精煤及山西省可比地区生产的1/3焦煤和气煤价格对比如下：
单位：元/吨
平均价格 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
气煤：朔州山阴 819.24 748.25 370.57
气煤：朔州右玉 783.84 712.85 328.77
平均值 1,102.63 917.17 543.70
华进精煤 1,378.13 1,014.40 569.28
数据来源：Wind，考虑到华进精煤价格为不含税价，可比地区生产的 1/3 焦煤和气煤均按照 13%的增值税
率进行调整
要受煤炭市场整体供不应求的影响。2020年，华进精煤价格与山西省可比地区
相比山西省可比地区1/3焦煤和气煤价格平均值较高，主要是因为锦兴能源生产
的华进精煤煤质较好，具有含硫量低、热值高的特点，具有较强的议价能力，
在煤炭愈加供不应求的环境下，优质煤价值得以体现，因此价格涨幅较大。
总体来看，报告期内华进精煤价格大幅增长系多方因素叠加带来的供应端
无法匹配需求端的大幅增长所致，价格变动趋势整体与市场保持一致。华进精
煤采取市场化招标方式确定销售价格，定价具有合理性。
（3）华进混煤
华进混煤主要供给当地洗煤厂洗煤使用，销售价格为招标决定，为市场化定
价。报告期内，华进混煤平均价格及变动情况如下：
单位：元/吨
产品
平均价格 增幅 平均价格 增幅 平均价格
华进混煤 841.47 13.40% 742.04 135.53% 315.05
为 135.53%及 13.40%。
报告期内，华进混煤价格呈现上涨趋势，其中2021年涨幅较大，主要是受到
市场整体供不应求，煤价高企的影响。华进混煤的客户群体主要是吕梁市当地洗
煤厂，标的公司作为当地规模大、产品质量高的大型煤矿，在销售过程中有较强
议价能力。
综上所述，标的公司销售的煤炭产品报告期内价格波动主要是受到市场环境
及国家政策影响，价格波动趋势与行业一致，具有合理性。
（二）主要产品定价合理性及未来价格的稳定性和可持续性
报告期内，标的公司主要产品的价格情况如下：
单位：元/吨
主要产品
平均价格 增幅 平均价格 增幅 平均价格
华进 3 号 647.53 -21.61% 825.98 94.94% 423.70
华进精煤 1,378.13 35.86% 1,014.40 78.19% 569.28
主要产品
平均价格 增幅 平均价格 增幅 平均价格
华进混煤 841.47 13.40% 742.04 135.53% 315.05
标的公司主要产品的销售定价方式为在符合国家现行价格政策的范围内市
场化定价，其中华进 3 号定价以公开公平公正价格管理为原则，采用市场化定价
机制，参考华电物流燃料山西分公司在山西采购市场煤招标价格，每月进行调整；
华进精煤和华进混煤采取市场化招标方式确定销售价格。
根据同行业上市公司年报信息，2020 年度、2021 年度可比竞争对手产品销
售单价具体情况如下：
单位：元/吨
上市公司
炼焦煤 动力煤 混煤 炼焦煤 动力煤 混煤
兖矿能源 1,172.68 638.62 不生产 662.06 388.38 不生产
冀中能源 1,511.00 不生产 487.78 937.76 不生产 255.36
恒源煤电 1,427.87 不生产 499.36 1,058.74 不生产 398.80
郑州煤电 不生产 527.45 不生产 不生产 334.18 不生产
上海能源 不生产 1,014.92 不生产 不生产 741.93 不生产
标的公司 1,014.40 825.98 742.04 569.28 423.70 315.05
煤炭为非标准化产品，不同煤矿生产的煤炭产品在热值、含硫量、灰分、挥
发份等方面通常存在差异，从而导致定价参差不齐，为行业正常情况。经对比，
标的公司主要煤炭产品中，炼焦煤和动力煤销售价格与上市同业公司相比不存在
重大差异；锦兴能源混煤 2021 年销售价格相比可比公司较高，其原因一是为响
应国家保供生产动力煤的政策号召，锦兴能源生产的混煤产品产量较少，仅向当
地洗煤厂供应，供不应求的市场环境导致价格上涨；二是肖家洼煤矿生产的混煤
具有热值高、含硫量低等特点，煤质优良，在当地议价能力较强。华进混煤采取
市场化招标方式确定，销售价格定价具有合理性。
煤炭行业是受宏观经济影响的典型周期性行业，煤炭开采行业与宏观经济周
期、下游钢铁行业、火电行业，以及建材行业、化工行业等行业的周期性密切相
关。
改革开放以来，我国煤炭产量逐年增长。2009 年的四万亿元投资至今，我
国煤炭行业共经历两轮周期共四个阶段，分别为“四万亿”刺激期（2009-2011
年）、产能过剩期（2012-2015 年）、供给侧改革期（2016-2018 年）、环保安全政
策期（2019 年以后），驱动阶段变化的主要因素分别为经济发展和行业政策。目
前在“碳中和、碳达峰”大背景下行业政策将成为周期轮动的主导因素，能源结
构调整要求政策重心向高质量发展转移。为优化资源配置，推动行业的高质量发
展，国家大力推动煤炭企业兼并重组，形成具有国际竞争力的特大煤炭企业集团，
煤炭行业集中度不断提升，企业加速转型，龙头企业优势更加凸显。华电集团作
为国家五大电力集团之一，深耕电力产业链，下属煤矿产能超 4,500 万吨，规模
优势明显，未来具有较强的市场竞争力及议价能力。
虽然煤炭行业受宏观经济等因素的影响会呈现出一定的周期性波动，近年来
核能、风能、太阳能等新能源行业发展迅速，但由于我国经济增长的长期趋势未
发生根本逆转以及煤炭在我国能源战略中占有基础支柱性地位，具备成熟可靠、
价格低廉等优势的煤炭资源仍将在较长时期内作为我国能源结构中的主导性能
源和基础性能源，为我国国民经济持续发展发挥重要作用。我国传统能源的国情
是富煤、贫油、少气，煤炭是关系国计民生的重要初级产品，今后一段时期我国
能源消费仍需要立足以煤为主的基本国情。根据国家统计局公布数据显示，2021
年我国煤炭消费量为 29.34 亿吨标准煤，占能源消费总量的 56.00%，以煤炭作为
主燃料的火力发电量约为我国全社会发电量的 71.13%。根据《中国能源发展报
告 2020》，预计 2025 年煤炭消费量占能源消费量比重仍会在 50%以上，因此煤
炭在我国能源消费中具有不可替代的地位，在国家政策的指导和调控下，预计煤
炭市场短期内将平稳发展，为煤价的稳定性和可持续性奠定基础。
综上所述，标的公司主要产品销售单价与同业相比无重大差异，其定价具有
合理性。结合我国基本国情及煤炭行业周期性特点，预计煤炭市场短期内将平稳
发展，标的公司未来煤价在国家政策指导的合理区间内具有稳定性和可持续性。
四、补充披露标的资产报告期分产品毛利率情况，分产品分析毛利率波动
较大的原因及合理性
报告期内，标的公司毛利率情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
华进 3 号 58.66% 65.32% 42.08%
华进精煤 78.02% 81.09% 67.79%
华进混煤 81.04% 82.13% 64.26%
主营业务毛利率 65.50% 70.35% 50.58%
报告期内，标的公司主营业务毛利率以及不同产品分析毛利率存在一定波
动。
（一）主营业务毛利率波动情况
报告期内，标的公司主要煤炭产品的平均售价及平均成本具体情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
平均售价（元/吨） 790.92 853.61 434.72
平均成本（元/吨） 272.84 253.05 214.84
主要系受煤炭市场行情影响，煤炭产品平均售价增长所致。2022年1-6月平均售
价有所下降，主要系国家发改委对动力煤价格进行调控，华进3号价格有所下降
所致。
报告期内，标的公司产品平均成本逐年增加，主要原因包括：（1）自2021
年8月起，锦兴能源煤炭生产成本中安全费计提标准由15.00元/吨调整为30.00元/
吨；
（2）由于煤炭销售收入增长，标的公司矿山环境治理恢复基金计提金额增加；
（3）职工薪酬保持增长；（4）煤炭开采过程中材料费、电费以及修理费等成本
有所增加。标的公司产品平均成本增加系正常生产经营所致，具备合理性。
此外，锦兴能源根据煤炭企业生产特点，采用“品种法”计算不同产品成本，
即实际生产成本采用价格系数法在各种煤炭产品品种之间分配，具体如下：
业产品成本核算制度（试行）》等有关规定，制定了《企业产品成本核算制度
制度依据
——煤炭行业》 ，自 2017 年 1 月 1 日起在大中型煤炭企业范围内施行，其他煤
炭企业参照执行。
采用价格系数法时，应当根据市场实际情况，将售价最高的品种折合系数确定
为 1，按照分品种的售价（不含增值税）计算折合系数，将各种产品的实际产
量折合为标准产量。具体计算公式如下：
（1）分品种折合系数=某品种售价/售价最高的品种售价；
（2）分品种折合量=分品种当月实际生产量×分品种折合系数；
（3）折合单位生产成本=当月实际生产成本总额/分品种折合量总量；
（4）分品种当月实际生产成本（结转数）=分品种折合量×折合单位生产成本；
分摊方式 （5）分品种当月实际单位生产成本=分品种当月实际生产成本/分品种当月实
际生产量
煤炭企业按照标准成本、计划成本等非实际成本结转产成品成本的，应当在每
月末汇总实际成本与非实际成本的差异，按受益原则分配至相应产品成本。
期末，将产成品成本按照产品品种进行结转。
锦兴能源以华进精煤折合系数确定为 1，其他品种煤按照售价比例计算系数折
合成相当于华进精煤的产量，并按照各品种煤的折合总量分配总制造成本，从
而计算各品种煤的单位成本。
基于上述成本分摊方式，锦兴能源不同产品的销售价格将最终影响不同产品
的成本核算。
（二）分产品毛利率波动情况
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度
平均售价（元/吨） 647.53 825.80 423.70
平均成本（元/吨） 267.71 286.41 245.40
毛利率 58.66% 65.32% 42.08%
标的公司生产的煤炭产品华进3号属于动力煤，报告期各期的毛利率分别为
煤炭供应紧张影响，煤炭价格大幅上涨，华进3号平均售价较2020年度上涨
平均成本较2020年度上涨16.71%。华进3号平均售价的上涨幅度高于平均成本的
上涨幅度，导致华进3号2021年度的毛利率较2020年度存在大幅上涨。
家发改委限价政策的影响，产品价格有所回落，华进3号平均售价较2021年度下
降21.60%；成本端，受成本分摊方式的影响，华进3号平均价格的降低导致其分
摊的成本有所下降，华进3号平均成本较2021年度下降6.53%。华进3号平均售价
的下降幅度略高于平均成本的下降幅度，导致华进3号2022年1-6月的毛利率较
项目 2022年1-6月 2021年 2020年
平均售价（元/吨） 1,378.13 1,014.40 569.28
平均成本（元/吨） 302.87 191.80 183.35
毛利率 78.02% 81.09% 67.79%
标的公司生产的煤炭产品华进精煤主要用于焦化厂的炼焦配煤使用，报告期
各期的毛利率分别为67.79%、81.09%和78.02%。
市场整体供不应求环境的影响，煤炭价格大幅上涨，华进精煤的平均售价较2020
年度上涨78.19%所致。
场供需关系影响，产品平均售价较2021年度上涨35.86%；成本端，安全费、修理
费、职工薪酬等上涨导致整体生产成本增加，同时受成本分摊方式的影响，华进
精煤相比于其他煤种平均售价较2021年上涨幅度较大，因此分配成本增多，华进
精煤平均成本较2021年度上涨57.91%。由于华进精煤平均成本的上涨幅度高于平
均售价的上涨幅度，因此华进精煤2022年1-6月的毛利率较2021年度存在小幅下
降。
项目 2022年1-6月 2021年 2020年
平均售价（元/吨） 841.47 743.10 315.05
平均成本（元/吨） 159.55 132.77 112.59
毛利率 81.04% 82.13% 64.26%
华进混煤主要用于吕梁当地洗煤厂洗精煤使用，销售收入占煤炭收入比重分
别为8.29%、8.66%和3.48%，占比较小，报告期各期的毛利率分别为64.26%、
均售价的大幅提升所致。收入端，受市场供需变化影响，华进混煤平均售价较2020
年度上涨135.87%；成本端，安全费、职工薪酬、材料费、电费等计提金额有所
增长，华进混煤的平均成本较2020年度上涨17.92%。
当地洗煤厂需求稳定，华进混煤平均售价较2021年度小幅上涨13.24%。成本端，
安全费、修理费、职工薪酬等上涨导致整体生产成本增加，同时受成本分摊方式
的影响，华进混煤平均售价上涨导致分摊成本有所增加，华进混煤平均成本较
度，因此华进混煤2022年1-6月的毛利率较2021年度存在小幅下降。
综上所述，标的公司报告期内各产品毛利率波动较大，主要系一方面受煤炭
监管政策、市场行情等影响，导致平均销售价格存在较大波动；另一方面，受标
的公司生产制造成本上涨以及“品种法”成本分摊方式影响，各产品的平均成本
存在波动。标的公司各产品毛利率波动具有合理性。
五、结合标的资产业务模式、行业发展情况、报告期主要产品产能、产量
变化、产能利用率、主要产品价格变化、市场环境、主要客户资源、经营情况
及主要财务数据等，量化分析标的资产报告期经营业绩大幅波动的原因及合理
性。
报告期内，标的公司经营业绩相关的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 412,064.98 100.00% 911,783.26 100.00% 441,249.42 100.00%
营业成本 142,203.97 34.51% 270,457.15 29.66% 218,098.75 49.43%
税金及附加 29,572.56 7.18% 66,915.58 7.34% 30,662.23 6.95%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 8,208.94 1.99% 17,741.06 1.95% 17,199.72 3.90%
管理费用 3,401.76 0.83% 7,022.07 0.77% 6,170.45 1.40%
研发费用 50.73 0.01% 213.93 0.02% - -
财务费用 4,762.59 1.16% 14,673.57 1.61% 16,442.76 3.73%
其他收益 115.84 0.03% 44.55 0.00% 67.75 0.02%
投资收益 65.57 0.02% 516.98 0.06% 501.27 0.11%
信用减值损失 260.41 0.06% - - -63.24 -0.01%
资产减值损失 - - -605.86 -0.07% -2,628.39 -0.60%
资产处置收益 8.16 0.00% -23.13 0.00% 8.02 0.00%
营业利润 224,314.41 54.44% 534,692.43 58.64% 150,560.93 34.12%
加：营业外收入 15.68 0.00% 67.49 0.01% 69.01 0.02%
减：营业外支出 332.00 0.08% 1,357.01 0.15% 791.99 0.18%
利润总额 223,998.09 54.36% 533,402.92 58.50% 149,837.95 33.96%
减：所得税费用 59,546.14 14.45% 138,300.02 15.17% 43,843.53 9.94%
净利润 164,451.95 39.91% 395,102.89 43.33% 105,994.42 24.02%
报告期各期，标的公司营业收入分别为441,249.42万元、911,783.26万元和
务收入占营业收入的比重分别为99.86%、99.94%和99.96%。标的资产业绩波动
较大，主要系受市场煤炭价格变动所致。2021年，标的公司主营业务收入相较2020
年增加470,593.13万元，增幅为106.80%，主要系受益于煤价上涨，标的公司盈利
能力大幅提升所致。2022年1-6月营业收入有所回落，系市场煤价回调所致。报
告期内，标的资产的产能、产量、业务模式、产能利用率、主要客户资源、经营
情况等总体保持稳定，业绩波动主要是受煤炭价格波动所致。具体分析如下：
（一）标的资产的业务模式、所处行业发展情况、产量、产能利用率、主
要客户资源、经营情况较为稳定
在采购模式方面，锦兴能源采购方式主要包含有招标采购、竞谈采购、询价
采购、大宗物资集中采购、单一来源采购等。主要采购模式的运作流程如下：
招标采购程序：招标计划申报-计划批复-提交招标文件-公开招标-评标定标-
签订合同-供货验收-结算付款。
竞谈采购程序：竞谈计划申报-计划批复-提交竞谈文件-竞谈挂网-评标定标-
签订合同-供货验收-结算付款。
询价采购程序：上报采购计划-计划批复-电子商务平台公开询价-定标（原则
上最低价）-签订合同-供货验收-结算付款。
在生产模式方面，肖家洼煤矿矿井生产工艺流程图如下：
锦兴能源每年编制年度生产计划提纲，各生产区队按照提纲要求组织生产，
生产技术部根据工作面接替计划，将年度生产计划分解到月度计划，上报给计划
部，由计划部统一下发给综放队、综采队、综掘队、洗煤厂、销售部等相关部门，
各生产、洗选、销售单位根据月度生产计划组织生产，生产技术部负责现场工程
管理和产品质量管理，安全监督部负责现场安全管理，企业管理部负责指标监督、
考核，保证产品质量和安全生产目标的实现。
在销售模式方面，锦兴能源的销售模式主要为赊销模式和预付款模式。赊销
模式即根据双方签订的煤炭买卖合同先发运后结算回款的销售模式；合同中规定
到站、风险转移、价格、数量、质量及结算回款方式，发运完成后，在规定的周
期内进行结算、回款。预付款模式即根据双方签订的煤炭买卖合同预付货款发货
的销售模式；合同中规定到站、风险转移、价格、数量、质量及结算回款方式，
发运完成后，在规定的周期内进行结算。
在盈利模式方面，锦兴能源通过煤炭开采、洗选加工，生产精煤、混煤等煤
炭产品，并根据产品定位、成本和市场价格等因素制定销售价格，向下游客户进
行销售，实现盈利。
上述业务模式在报告期内未发生重大变化，保持稳定。
（1）行业竞争格局
煤炭是我国的主要能源，在我国的一次性能源生产和消费中占据了主导地
位。在未来相当长时期内，煤炭作为主体能源的地位不会改变。根据国家统计局
数据，2021年全国煤炭消费量较上年增长4.6%。2021年全国原煤产量41.3亿吨，
较上年增长5.84%；全国煤炭进口量3.23亿吨，同比增长6.6%，供求两端均稳定
增长。我国煤炭行业区域集中度较高，2021年，山西、内蒙古、陕西、新疆原煤
产量共计33.0亿吨，占全国总产量79.9%，行业竞争格局较为稳定。
（2）国家政策导向
煤炭产业是我国重要的基础产业，煤炭产业的可持续发展关系到国民经济的
健康发展和国家能源安全。近年来，国家出台了一系列政策，深入推进煤炭供给
侧改革。报告期内，煤炭行业政策导向主要为整合煤炭资源、淘汰落后产能、鼓
励智能化作业。
标的公司下属肖家洼煤矿年设计生产能力为800万吨/年，矿井配套设备、设
施完全满足800万吨/年的生产能力，根据发改委2021年10月25日《关于调整煤矿
项目建设规模加快释放先进产能有关事宜的通知》，肖家洼煤矿被纳入今冬明春
重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可按调整后的1200万吨/年
产量保供生产，生产规模位居全国煤矿前列，属于行业政策鼓励发展的大型煤矿。
此外，肖家洼煤矿下各工作面均为综合机械化工艺，生产流程智能化程度较高，
积极响应国家“生产智能化”的指导意见。在国家政策的鼓励下，标的资产的业务
稳健发展。
报告期内，锦兴能源持有的《安全生产许可证》核定产能为800万吨/年，当
前在保供政策导向下按照调整后的1200万吨/年产能进行应急保供生产。2020年
及2021年锦兴能源主营业务产品的产量合计分别为994.79万吨和1,072.11万吨，
按照调整后的产能计算，产能利用率为124.35%及119.12%，基本保持稳定。
报告期内，锦兴能源向前五大客户销售变化情况如下：
单位：万元
占主营业务 是否为当年新
年份 客户名称 销售金额 销售内容
收入比重 增前五大客户
华电煤业集团运销有限公司 144,440.12 35.07% 否 华进 3 号
山西锦兴煤气化有限公司 141,209.83 34.28% 否 华进 3 号
山西潞宝集团天地精煤有限公
司及其关联方
山西百富勤工贸有限公司 17,077.95 4.15% 是 华进精煤、华进混煤
兴县华邦能源有限责任公司 8,313.03 2.02% 是 华进精煤、华进混煤
合计 366,977.84 89.09% - -
华电煤业集团运销有限公司 326,381.67 35.82% 否 华进 3 号
山西锦兴煤气化有限公司 300,164.71 32.94% 否 华进 3 号、华进精煤
山西潞宝集团天地精煤有限公
兴县锦新煤气化有限公司 47,194.61 5.18% 否 华进混煤、华进精煤
梁山红蓝煤炭贸易有限公司 41,057.98 4.51% 否 华进 3 号、华进精煤
合计 814,918.85 89.44% - -
华进 3 号、华进精
山西锦兴煤气化有限公司 137,633.96 31.23% -
煤、原煤
华电煤业集团运销有限公司 127,590.81 28.96% - 华进 3 号
司及其关联方
华进混煤、华进精
兴县锦新煤气化有限公司 30,186.61 6.85% -
煤、原煤
占主营业务 是否为当年新
年份 客户名称 销售金额 销售内容
收入比重 增前五大客户
梁山红蓝煤炭贸易有限公司 22,980.14 5.22% - 华进 3 号、华进精煤
合计 373,395.52 84.74% -
锦兴能源销售的煤炭产品包含华进3号、华进精煤和华进混煤。报告期内，
锦兴能源前五大客户中，华进3号产品客户未发生变化，与保供生产政策和长协
供应模式相匹配。
报告期内，锦兴能源新增主要客户为兴县华邦能源有限责任公司与山西百富
勤工贸有限公司，其采购产品为华进混煤与华进精煤。新增的两大主要客户销售
金额占当年主营业务收入比重较低，仅6.17%。总体而言，锦兴能源报告期内客
户资源保持稳定。
（1）行业地位
锦兴能源下属肖家洼煤矿为设计产能800万吨/年的大型煤矿，当前在保供政
策导向下按照1200万吨/年产能进行应急保供生产，产品主要为低硫、高发热量
的优质煤种，可作动力煤和炼焦配煤，具有较强的市场竞争力。
从整个煤炭行业来看，根据国家统计局数据显示，2020年、2021年全国原煤
产量分别为39.02亿吨、41.30亿吨；山西省作为我国主要产煤区，2020年、2021
年原煤产量分别为10.63亿吨、11.93亿吨。锦兴能源2020年、2021年原煤产量分
别为1,025.10万吨、1,075.29万吨，占全国原煤产量比例分别为0.26%、0.26%，
占山西省原煤产量比例分别为0.96%、0.90%。
从单矿产能来看，根据山西省能源局公告数据，截至2022年2月末，山西现
有煤矿653座，实际公示产能106,040万吨，全省500万吨及以上产能规模煤矿26
座。锦兴能源肖家洼煤矿属于山西省单矿产能较高的煤矿，根据山西省能源局公
布的《全省生产煤矿生产能力公告》，截至2022年2月底，山西省生产煤矿中仅
有11座煤矿产能规模超过800万吨；从肖家洼煤矿所在的吕梁市来看，仅有1座生
产煤矿产能超过800万吨，肖家洼煤矿生产规模优势显著，在当地具有较高的市
场地位、较强的区域竞争优势及议价能力。
综上，报告期内，标的资产在当地具有较高的市场地位，市场份额稳定。
（2）核心竞争力
标的公司拥有三方面核心竞争力，一是煤炭资源及产品质量优势。锦兴能源
下属肖家洼煤矿煤矿资源储备充足，矿区面积58.578平方公里，当前保有资源量
超过10亿吨、可采储量超过6亿吨，产能在我国煤炭行业中处于领先水平。肖家
洼煤矿产品主要为低硫、高发热量的优质煤种，可作动力煤和炼焦配煤，具有较
强的市场竞争力。二是区位及物流运输优势。锦兴能源地处我国中部地区，邻近
主要能源消费市场，附近辽中南、京津唐大型工业集群对煤炭的需求量大，市场
广阔。锦兴能源铁路专用线于2017年4月1日正式通车，从瓦日线兴县站与国铁接
轨，线路总长16.7公里，打通锦兴能源向华北等地铁路运输通道，运输优势显著。
三是品牌及客户优势，锦兴能源深耕煤炭市场，持续提升产品与服务质量，与五
大电力子公司及省属国有大型国企等大型电力企业建立了长期战略合作伙伴关
系，在国内主体市场已形成稳定的战略伙伴群，形成了较好的品牌基础。
报告期内，标的公司核心竞争力保持稳定，未出现重大变化。
（二）市场环境变化导致的煤炭价格变化是业绩波动的主要原因
等因素影响，国际市场能源价格大幅上涨。
国内煤炭需求强劲，煤炭生产合法合规化加强，表外产量明显减少，且自2021
年3月1日起，危险作业罪正式入刑。多重因素共同作用下，煤炭供需持续偏紧，
煤炭产品价格大幅提升。2021年10月，政府保供政策落地实施，四季度煤炭供应
水平不断提升。在各方共同努力下，2021年全年生产原煤40.7亿吨，比上年增长
重供不应求问题；与此同时，在国家限价政策的干预下，煤炭价格开始回落。
总体而言，受国内外多重因素影响，2021年中国煤炭市场整体处于供不应求
状态，煤炭产品全年均价较2020年显著提升，直接导致标的公司主营产品销售价
格大涨，实现收入、净利润、毛利率的大幅提升。随着2022年1-6月煤炭价格回
调，标的公司的主营产品销售价格也出现回落，收入、净利润、毛利率受到一定
影响。
（1）2021年价格与成本变化对经营业绩的量化分析
导致毛利
导致毛利
项目 2021 年 2020 年 变动额 变动金额
变动比例
（万元）
销售单价
（元/吨）
单位成本
华进 3 号 （元/吨）
销售量
（万吨）
合计 275,851.28 43.01%
销售单价
（元/吨）
单位成本
华进精煤 （元/吨）
销售量
（万吨）
合计 92,914.33 14.49%
销售单价
（元/吨）
单位成本
华进混煤 （元/吨）
销售量
（万吨）
合计 43,916.18 6.85%
合计 412,681.79
元，增长94.94%，带动毛利提升276,159.79万元，增长43.06%。华进精煤与华进
混煤的销售单价的提高也带动毛利增长12.85%以及7.57%。2021年，为响应国家
保供生产政策，标的公司提升了华进3号产量，降低了华进混煤产量。
（2）2022年1-6月价格与成本变化对经营业绩的量化分析
导致毛利
项目 2021 年 变动额 变动金额
（万元）
华进 销售单价
导致毛利
项目 2021 年 变动额 变动金额
（万元）
单位成本
（元/吨）
销售量
（万吨）
合计 -62,000.78 -22.98%
销售单价
（元/吨）
销售量
华进 302.87 191.80 111.07 -22,918.84 -8.49%
（万吨）
精煤
销售量（吨） 184.74 206.35 -21.61 -21,919.31 -8.12%
合计 30,216.06 11.20%
销售单价
（元/吨）
销售量
华进 159.55 132.77 26.78 -2,845.95 -1.05%
（万吨）
混煤
销售量（吨） 33.70 106.27 -72.57 -53,853.10 -19.96%
合计 -46,132.12 -17.09%
合计 -77,916.84 -28.87%
注：为使分析具有可比性，故将 2022 年 1-6 月的销量数据做年化处理。
因，带动毛利减少134,230.72万元，下降49.74%。华进3号的销售量增加以及华进
精煤销售单价提高一定程度上增高了毛利，分别提高了21.55%以及27.81%。此
外，华进精煤与华进混煤的单位成本虽然有所增长，但由于销量较小，对毛利影
响有限。2022年1-6月，为响应国家保供政策，标的公司进一步提升了华进3号产
量，相应减少了华进混煤产量。
综上所述，报告期内，标的公司的业绩波动主要受煤炭产品市场价格波动影
响，具备合理性。
六、结合合同条款、具体事实等，补充披露电费收入的确认方法是否符合
《企业会计准则》规定
标的公司的电费收入是标的公司向项目建设中施工单位收取其在施工过程
中消耗的用电费用，按总额法进行确认。
根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，“企业应当根据其在向
客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要
责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要
责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之
后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；（4）
其他相关事实和情况。”
标的公司作为主要责任人的判断依据如下：
为标的公司）抄表电量与施工单位结算，标的公司向供电公司付款义务与标的公
司向施工单位的收款权利相互独立；
施，标的公司需要确保施工单位可以正常用电，即承担了施工单位用电的主要责
任；
费单价为1.2元/度，标的公司与供电公司电费结算单价约为0.5元/度，表明标的公
司能自主决定向施工单位收取的电费价格；
公司收取施工单位的电费单价并不挂钩，标的公司承担了用电成本波动的风险；
费而发生变化，未存在信用风险转移的情况，标的公司承担施工单位用电缴费的
信用风险。
综上，基于电费交易中各方义务相互独立，标的公司承担主要责任，可以控
制收取电费价格，承担成本波动风险和施工单位的信用风险等方面考虑，标的公
司为主要责任人，按总额法确认对施工单位的电费收入符合《企业会计准则》规
定。
七、结合关联方销售客户的主营业务、经营范围、控股股东背景、终端客
户情况等，补充披露标的资产通过关联方对终端客户销售模式下的销售流程、
结算方式、货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定和合同执行
情况，相关收入确认是否符合《企业会计准则》规定
（一）关联方销售客户基本情况
标的公司关联方销售客户主要为华电煤业运销、锦兴煤气化、潞海国际、潞
宝天地精煤、山西百富勤，具体情况如下：
关联客户名称 华电煤业集团运销有限公司
销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；节能燃烧技术
研发应用；物流配送信息平台开发；上述项目的技术转让、技术培训；货
物装卸服务；资产管理；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理
经营范围
进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东 华电煤业持有100%股权，是华电集团所属煤炭企业投资和管理平台
终端客户 华电集团体系内电厂
关联客户名称 山西锦兴煤气化有限公司
煤炭批发经营；焦炭、精煤、煤化产品购销；货物运输的信息咨询服务；
经营范围 煤化工项目投资管理；煤化工项目技术咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东 山西唐融持有70%股权，主要从事企业项目投资咨询
终端客户 山西、山东及河北区域的焦化厂、电厂
关联客户名称 海南潞海国际贸易有限公司
许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；旅游业
务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；煤炭及制品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；炼
经营范围 油、化工生产专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；烘炉、熔
炉及电炉销售；矿山机械销售；供应用仪器仪表销售；环境监测专用仪器
仪表销售；隔热和隔音材料销售；风机、风扇销售；发电机及发电机组销
售；智能仪器仪表销售；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；旅游开发项目策划咨
询；餐饮管理；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息技术咨询
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含
涉许可审批的教育培训活动）；计算机系统服务；社会经济咨询服务；市
场营销策划；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；汽车租赁；会议及展览服务；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理；物业管
理；化妆品零售；食用农产品零售；五金产品零售；电子专用设备销售；
建筑材料销售；橡胶制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；第一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售；汽车新车销售（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
潞宝集团持有100%股权，是山西省潞城市一家大型民营企业，以煤焦化工
控股股东 为主导，涵盖新材料、能源、物流、旅游、有机农业、生物工程等领域，
主导创建的煤焦化工循环经济工业园是山西省十大焦化工业园区之一
终端客户 焦化厂
关联客户名称 山西潞宝集团天地精煤有限公司
洗精煤；化工产品（化学危险品除外）生产、加工；化工产品（化学危险
品除外）销售及建材选煤设备销售、科技咨询服务（不含中介）。（许可
经营范围
项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
控股股东 潞宝集团持有60%股权
终端客户 非贸易商，不适用
关联客户名称 山西百富勤工贸有限公司
煤炭批发经营;焦炭、精煤、煤化产品购销；货物运输的信息咨询服务；煤
经营范围 化工项目投资管理；煤化工项目技术咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
山西都宝持有61%股权，是一家从事传统能源开发、新能源开发、文化、
控股股东
物流、金融和咨询产业的民营企业
终端客户 山东、山西、河北区域电厂
（二）标的资产通过关联方对终端客户销售模式下的销售流程、结算方式、
货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定和合同执行情况
在煤炭行业，贸易商是常见的参与方，A 股上市公司如厦门象屿、物产中大、
东方银星、苏美达、瑞茂通、厦门国贸等均从事煤炭贸易业务，煤炭贸易商通过
匹配下游客户的采购需求和上游供应商货物资源，完成货物的流通和转移，实现
产业链上下游的有效连接和资源优化配置。标的公司关联方中，除潞宝天地精煤
外，华电煤业运销、锦兴煤气化、潞海国际以及山西百富勤均存在向标的公司采
购煤炭产品后向下游客户销售的情况，标的公司与前述贸易商性质的关联客户均
为买断式交易。
主要销售流程为贸易商关联客户与其下游客户签订煤炭销售合同，并与标的
公司签订煤采购合同，标的公司根据合同及订单负责装车发运或由购买方自行提
货。
在该销售模式下，结算流程分为标的公司与贸易商关联客户结算，贸易商关
联客户与下游客户结算。标的公司 2020 年、2021 年赊销政策主要针对的是终端
客户为五大电厂的销售客户，其他销售客户均采用预收款政策。自 2022 年起，
标的公司取消赊销政策，全部调整为预收款政策。具体结算方式参见本题回复之
“二、结合不同销售方式、销售对象、结算方式、运输过程中商品损耗情况及处
理方式、合同约定条款、同行业可比案例等，补充披露不同销售方式下采用不同
收入确认时点的原因及合理性，是否符合行业惯例”。
一般情况下，贸易商关联客户没有仓储库存的中间流程，货物交付方式包括
铁路到站交货或者购买方到指定装车地点提货。客户签署验收单或者以装运磅单
作为验收单后，视为被客户认可接收，货物风险和法定所有权转移至客户。基于
间接销售模式的安排，随着标的物控制权转移，标的公司与关联方完成履约义务，
达到收入确认条件。
（三）相关收入确认符合《企业会计准则》规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第四条，
“企业应当在履行了合同中
的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，
是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”
标的公司与贸易商关联客户均为买断式交易，商品在到站交货或由购买方到
指定装车地点提货后，商品控制权已转移至客户。合同约定及实际执行过程中，
客户签署验收单或者以装运磅单作为验收单，视为被客户认可接收。在完成上述
货物交付并取得相关单据后，标的公司已履行了合同所约定的履约义务，即已取
得收取全额合同价款的权利。
经独立财务顾问、会计师访谈标的公司主要贸易商关联客户，查阅标的公
司与贸易商关联客户的销售合同、销售记录、资金往来记录等资料，确认标的
公司对贸易商关联客户不存在代销、代理或其他非买断式经销的关系：
差异，不存在退换货的特殊安排，商品定价及质量考核标准在合理区间，符合
行业惯例，不会导致货物控制权转移条件发生变化，不存在其他可能导致标的
公司或贸易商关联客户额外获益的条款。
承担产品销售风险，对商品的最终销售及回款情况自负盈亏，标的公司不存在
因贸易商关联客户与终端客户存在销售问题或纠纷进行赔偿或退款的情形。
综上，通过贸易商进行销售是行业常见的销售方式，贸易商关联客户与其下
游客户以及标的公司分别签订煤炭销售合同，标的公司根据合同及订单负责装车
发运或由购买方自行提货，贸易商关联客户与其下游客户以及标的公司分别结
算。标的公司与贸易商关联客户均为买断式交易，商品在到站交货或由购买方到
指定装车地点提货后，商品控制权已转移至客户，标的公司与关联方完成履约义
务，达到收入确认条件。标的公司通过关联方对终端客户销售的相关收入确认符
合《企业会计准则》规定。
八、补充披露供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的
影响
（一）报告期内标的公司向供应商采购情况
报告期内，锦兴能源向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
占采购总
年份 供应商名称 是否关联方 采购金额
额比重
占采购总
年份 供应商名称 是否关联方 采购金额
额比重
山西地方电力有限公司兴县分公司 否 4,237.50 4.06%
震坤行工业超市（上海）有限公司 否 4,036.68 3.87%
中煤第三建设（集团）有限责任公司 否 3,055.66 2.93%
合计 75,280.40 72.20%
晋豫鲁铁路通道股份有限公司 否 121,064.38 55.34%
山西地方电力有限公司兴县分公司 否 8,693.03 3.97%
中煤第三建设（集团）有限责任公司 否 7,740.73 3.54%
得力集团有限公司 否 6,855.30 3.13%
武汉宏信矿冶科工集团有限公司 否 3,244.76 1.48%
合计 147,598.20 67.47%
晋豫鲁铁路通道股份有限公司 否 103,236.12 59.13%
山西地方电力有限公司兴县分公司 否 7,082.86 4.06%
重庆巨能建设（集团）有限公司 否 6,236.37 3.57%
中煤天津设计工程有限责任公司 否 4,016.72 2.30%
北京华电力拓能源科技有限公司 是 2,680.16 1.53%
合计 123,252.23 70.59%
（二）报告期内向晋豫鲁铁路通道股份有限公司采购情况
报告期内，标的公司供应商集中度较高，采购主要集中于晋豫鲁铁路通道股
份有限公司。2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司向晋豫鲁铁路通道股
份有限公司采购额分别为 10.32 亿元、12.11 亿元及 5.82 亿元，分别占标的公司
当期采购总额的比例为 59.13%、55.34%及 55.84%。报告期内晋豫鲁铁路通道股
份有限公司向标的公司提供煤炭产品运输服务，上述采购额主要为煤炭产品运输
所产生的铁路运输费用。
向晋豫鲁铁路通道股份有限公司采购占比较高的主要原因为：
额比重较高
保供生产政策下，动力煤为标的公司主要销售产品。2020 年，2021 年及 2022
年 1-6 月，标的公司销售的华进 3 号数量占比分别为 69.77%、70.98%和 78.48%。
华进 3 号主要通过供应商晋豫鲁铁路通道股份有限公司提供铁路运输服务，运输
至下游电厂，因此产生了较为大额的运输费用。
标的公司目前经营状况稳定，生产、销售模式成熟，日常生产过程中无重大
设备或工程采购事项。除向晋豫鲁铁路通道股份有限公司采购产生的运输费用
外，报告期内标的公司其他采购主要为生产零部件补充、维修费用、能源采购、
工程采购等，金额相对较小，导致标的公司整体采购金额较低，运输费用占采购
总额比重较大。
（三）报告期内向晋豫鲁铁路通道股份有限公司采购不会对标的资产经营
稳定性和持续盈利能力产生负面影响
晋豫鲁铁路通道股份有限公司是由铁道部授权太原铁路局、郑州铁路局、济
南铁路局作为其出资人代表发起设立的铁路运输管理公司，其主要职能为经营山
西、河南、山东省内主要铁路运输服务。晋豫鲁铁路通道股份有限公司股权穿透
后，由中国国家铁路集团有限公司控制，实际控制人为国务院，为国家经营区域
内铁路运输的法人主体，公司存续及业务经营具有稳定性。
标的公司建立了健全的物资供应部管理制度，主要包括《山西锦兴能源有限
公司物资供应管理办法》
《山西锦兴能源有限公司供应商黑名单管理办法（试行）》
等，针对采购业务制定了详细的流程，建立了详细的物资供应管理体制，以及齐
备的、合格的供应商管理制度与招投标制度。
晋豫鲁铁路通道股份有限公司向标的公司收取的运输费用的按照国家统一
标准制定，定价方式合理且价格公允，预计不会对标的公司的资产经营稳定性和
持续盈利能力产生负面影响。
九、结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、同行业可比上
市公司坏账计提等情况，补充披露应收账款未计提坏账准备的原因及合理性
（一）应收账款账龄结构
报告期各期末，标的公司应收账款分别为 929.23 万元、36,067.86 万元和
账龄结构如下：
单位：万元
账龄 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合计 181.64 36,067.86 929.23
报告期各期末，标的公司应收账款金额及占比较小，账龄主要为 6 个月以内，
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司应收账款账龄均为 6 个月-1 年（含 1 年），为
应收兴县能源局购煤款。
（二）具体坏账计提政策
标的公司对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收
款项（无论是否含重大融资成分）采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用
损失计量损失准备。根据金融工具的性质，以单项金融资产或金融资产组合为基
础评估信用风险是否显著增加。
标的公司根据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合和无风险组合，在组
合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用
损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存
续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
标的公司应收账款单项计提预期信用减值损失政策如下：
上不计提坏账准备；
账龄 计提比例
账龄 计提比例
（三）期后回款情况
标的公司 2020 年、2021 年赊销政策主要针对的是终端客户为五大电厂的销
售客户，其他销售客户均采用预收款政策。自 2022 年起，标的公司取消赊销政
策，全部调整为预收款政策。
截至 2020 年末、2021 年末，标的公司应收账款余额主要系应收华电煤业运
销、华能山东电力燃料有限公司等国有大型发电集团下属公司购煤款，前述应收
账款均于次年收回，期末回款情况良好。
截至 2022 年 6 月末，标的公司应收账款主要系兴县能源局购煤款 181.64 万
元，金额及占比较小，目前尚未收回。
（四）同行业可比上市公司坏账准备计提政策
根据同行业可比上市公司 2022 年半年度报告披露，应收款项采用账龄分析
法计提坏账准备的，坏账准备的计提比例如下：
坏账准备计提比例
可比公司 6 个月以 6 个月-1
内 年
晋控煤业 5.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
潞安环能 1.00% 1.00% 5.00% 10.00% 40.00% 50.00% 100.00%
恒源煤电 5.00% 5.00% 10.00% 20.00% 40.00% 80.00% 100.00%
昊华能源 5.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
兰花科创 1.49% 1.49% 17.10% 32.77% 65.75% 65.75% 100.00%
靖远煤电 1.00% 1.00% 10.00% 15.00% 30.00% 50.00% 100.00%
大有能源 5.00% 5.00% 20.00% 40.00% 60.00% 80.00% 100.00%
标的公司 0.00% 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00%
综上，同行业可比上市公司应收账款账龄在 1 年以内的坏账准备计提比例基
本维持在 1%-5%。
（五）未计提坏账准备的原因及合理性
截至 2020 年末、2021 年末，标的公司应收账款分别为 929.23 万元、36,067.86
万元，均为应收华电煤业运销、华能山东电力燃料有限公司等国有大型发电公司
购煤款，账龄均在 6 个月以内（含 6 个月），基于标的公司应收坏账计提政策，
标的公司未计提坏账准备。标的公司 2020 年末的应收账款 929.23 万元已全部于
月末及 2 月初收回。
截至 2022 年 6 月末，标的公司应收账款余额为 181.64 万元，为应收兴县能
源局购煤款。考虑到兴县能源局属于政府单位，根据应收坏账计提政策，未计提
坏账准备。
综上，标的公司在报告期内未对应收账款计提坏账准备，符合相关会计政策，
具备合理性。
十、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展
情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力
及未来趋势分析”补充披露。
十一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
点，对主营业务收入进行分类，具有合理性。
炭的控制权，主要以客户验收时点确认收入；地销煤炭销售方式下，购买方于坑
口（装车站）将煤炭装车交付后（即商品发出时）取得煤炭的控制权，主要以商
品发出时点确认收入，符合《企业会计准则》规定和行业惯例，具有合理性。
政策影响，价格波动趋势与行业一致，具有合理性。结合我国基本国情及煤炭行
业周期性特点，预计煤炭市场短期内将平稳发展，标的公司未来煤价在国家政策
指导的合理区间内具有稳定性和可持续性。
核算方法等方面影响所致，具备合理性。
量、主要客户资源、经营情况较为稳定，业绩波动主要受煤炭产品市场价格波动
影响，具备合理性。
电费产生的，同时标的公司按与供电公司结算的电费确认对应成本。标的公司向
供电公司缴纳电费的义务并不因施工单位是否支付对应的电费而发生变化，标的
公司独立承担了来源于施工单位的信用风险，因此可以判断标的公司是主要责任
人，按总额法确认收入符合《企业会计准则》规定。
均以终端客户或其代表签署验收单或者以装运磅单作为验收单后，视为被终端客
户认可接收，货物风险和法定所有权转移至终端客户，标的资产合同履约义务完
成并据此确认收入，相关收入确认符合《企业会计准则》规定。
司采购华进 3 号铁路运输服务。晋豫鲁铁路通道股份有限公司为国有铁路运输法
人主体，公司存续及业务经营具有稳定性；运输费用按照国家统一标准制定，定
价方式合理且价格公允，预计不会对标的公司的资产经营稳定性和持续盈利能力
产生负面影响。
具备合理性。
问题十、申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分
别为 279,240.29 万元、251,266.86 万元和 246,647.52 万元，分别占同期资产总额
的 32.38%、21.27%和 20.69%。标的资产固定资产主要为房屋及建筑物、矿井
建筑物以及各类设备。2）截至 2022 年 2 月 28 日，标的资产主要受限资产包括
融资租赁资产，账面价值为 100,462.93 万元，公司将其作为固定资产核算。3）
标的资产的使用权资产为排矸场地土地租赁费用，未确认租赁负债。4）长期待
摊费用中，前期征地费、矿务工程费、搬家倒面费金额占比较大。请你公司：
披露标的资产固定资产减值准备的计提方法、测试过程、计提充分性。2）补充
披露相关生产经营主要设备老化情况，是否对标的资产经营产生不利影响，以
及标的资产拟采取的应对措施。3）结合固定资产折旧政策，并比对使用生命周
期及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业
会计准则》规定。4）结合新租赁准则对融资租赁会计处理的有关规定、融资租
赁合同的主要内容、设备具体情况等，补充披露融资租赁资产未确认为使用权
资产且未确认租赁负债的原因及合理性，与融资租赁相关的会计处理是否符合
《企业会计准则》规定。5）结合新租赁准则、排矸场地土地租赁费用性质等，
补充披露将排矸场地土地租赁费用确认为使用权资产且未确认租赁负债的原因
及合理性，是否符合《企业会计准则》规定。6）补充披露上述长期待摊费用的
款项性质、形成原因、摊销期限、尚存收益期限等，进一步说明相关会计处理
是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、结合固定资产使用情况、使用年限、成新率、同行业可比公司情况等，
补充披露标的资产固定资产减值准备的计提方法、测试过程、计提充分性
（一）固定资产使用情况、使用年限、成新率
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司固定资产基本情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 账面价值占比
房屋及建筑物 208,574.91 67,732.65 - 140,842.27 49.92%
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 账面价值占比
矿井建筑物 116,872.30 63,443.41 - 53,428.90 18.94%
专用设备 180,904.92 111,198.68 - 69,706.25 24.71%
通用设备 40,584.15 22,415.02 - 18,169.13 6.44%
合计 546,936.29 264,789.75 - 282,146.54 100.00%
标的公司为煤炭生产企业，固定资产主要为房屋建筑物、矿井建筑物以及专
用设备等生产装置。
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司各类固定资产的使用情况、使用年限分布
以及成新率情况统计如下：
已使用年限占比
固定资产类别 使用情况 成新率
房屋及建筑物 正常使用 8.79% 91.21% - 67.53%
矿井建筑物 正常使用 22.61% 77.39% - 45.72%
专用设备 正常使用 26.28% 73.72% - 38.53%
通用设备 正常使用 63.86% 36.08% 0.06% 44.77%
合计 21.61% 78.38% 0.00% 51.59%
标的公司主要生产装置于 2009 年开工建设，2013 年 8 月通过竣工验收正式
投产，2017 年 4 月项目整体完工，主要固定资产使用年限较短，房屋及建筑物
和机器设备的使用年限集中在 10 年内，处于正常使用状态中。
（二）同行业可比公司情况
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司固定资产成新率为 51.59%，与同行业可
比公司固定资产成新率对比情况如下：
公司名称 房屋及建筑物 矿井建筑物 专用设备 通用设备 固定资产合计
晋控煤业 54.40% 53.46% 43.94% 16.97% 47.83%
潞安环能 67.71% 78.00% 32.56% 33.58% 56.73%
恒源煤电 35.68% 40.57% 19.80% 16.53% 29.05%
昊华能源 81.57% - 55.83% 36.63% 68.25%
兰花科创 69.93% - 42.42% 14.81% 53.81%
公司名称 房屋及建筑物 矿井建筑物 专用设备 通用设备 固定资产合计
靖远煤电 51.69% - 39.79% 56.30% 45.04%
大有能源 42.71% 40.45% 36.44% 29.10% 37.97%
平均值 57.67% 53.12% 38.68% 29.13% 48.38%
标的资产 67.53% 45.72% 38.53% 44.77% 51.59%
注：数据来源为同行业公司 2022 年半年报。
标的公司固定资产成新率高于 50%，且高于同行业可比公司平均值，标的公
司固定资产使用状态良好。
（三）标的公司固定资产减值准备的计提方法、测试过程、计提充分性
截至报告期末，标的公司不存在固定资产减值情况，固定资产减值准备计提
方法、测试过程具体如下：
标的公司定期对固定资产进行盘点，对固定资产闲置、毁损情况会进行重点
关注，并按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，对存在减值迹
象的固定资产进行减值测试，根据测试结果，计提固定资产减值准备，具体测试
过程和减值准备计提方法为：
（1）标的公司在资产负债表日以国家宏观产业政策、经济环境，市场供需
情况等外部信息以及房屋建筑物及生产设备状态、标的公司经营情况及财务效益
等内部信息作为判断减值迹象的依据，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹
象；
（2）对于存在减值迹象的固定资产，标的公司估计其可收回金额，可收回
金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定；
（3）有迹象表明一项资产可能发生减值的，标的公司以单项资产为基础估
计其可收回金额，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资
产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金
流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
（4）可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值
的，按照可收回金额与账面价值的差额计提固定资产减值准备。
报告期各期末，标的公司对固定资产的使用状态进行了关注，并根据上述固
定资产减值测试过程和减值准备计提方法完成对报告期各期末固定资产减值的
测试，相关结果已经充分反映到标的资产财务报表，标的资产报告期内固定资产
不存在未确认重大减值。标的公司固定资产减值准备计提方法、测试过程符合《企
业会计准则第 8 号——资产减值》相关要求。标的公司固定资产减值准备计提充
分。
二、补充披露相关生产经营主要设备老化情况，是否对标的资产经营产生
不利影响，以及标的资产拟采取的应对措施
报告期末，标的公司固定资产中入账价值在1,000万元以上的主要生产经营
设备具体情况如下：
折旧
序 开始使用 资产原值
资产名称 资产分类 年限 成新率
号 日期 （万元）
（年）
机
主斜井 10kV 变电所暨主斜井
带式输送机电控设备
送机
前部刮板输送机（含驱动装
置）
折旧
序 开始使用 资产原值
资产名称 资产分类 年限 成新率
号 日期 （万元）
（年）
后部刮板输送机（含驱动装
置）
洗煤厂主厂房集中控制系统
器、各类传感器等）
截至报告期末，标的公司的重要生产经营设备的成新率均在40%以上，不存
在显著老化的情况，运作状况良好。
为提高固定资产的使用管理效率，保护固定资产的安全完整，标的公司制定
实施了《山西锦兴能源有限公司固定资产管理办法》，针对固定资产管理职责划
分，明确固定资产使用保管管理是指对使用管理的固定资产的安全运行、维护保
养及检修等方面的日常管理，保证固定资产的使用及质量处于良好状态。使用保
管部门包括具体使用固定资产的车间、班组及各管理部门，其主要职责包括但不
限于制订并执行固定资产的使用、运行、维护保养、检修等各种技术管理制度和
技术档案的管理办法，负责固定资产日常维修、保养、定期检查，及时消除风险。
针对固定资产日常管理，明确规定建立固定资产的维修、保养制度，保证固定资
产的正常运行，提高固定资产使用效率。标的公司在各主要经营设备使用过程中，
严格按照相关安全经营、使用条例等要求，合理规范地使用相关经营设备，及时
对机器设备进行保养、维护，避免相关经营设备的老化对标的公司经营产生重大
不利影响。
综上，标的公司的重要生产经营设备不存在显著老化的情况，运作状况良好，
标的公司制定了完善的固定资产管理制度，明确使用保管部门等责任主体，对主
要设备就安全运行、维护保养及检修等方面进行规范管理。
三、结合固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，补
充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》规定
（一）标的资产固定资产折旧政策
标的公司各类固定资产具体折旧政策如下：
资产类别 折旧政策
房屋及建筑物 直线法
专用设备 直线法
通用设备 直线法
矿井建筑物 产量法
使用维简费、安全费购置的资产 一次性计提折旧
对于使用直线法计提折旧的固定资产，标的公司根据各类固定资产的性质和
使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产
的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进
行相应的调整。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
预计使用寿命
资产类别 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
/折旧年限（年）
房屋及建筑物 10-30 3.00 3.23-9.70
专用设备 5-20 3.00 4.85-19.40
通用设备 5-18 3.00 5.39-19.40
（二）同行业可比公司情况
经查阅同行业可比公司年度报告，可比公司矿井建筑物均按照工作量法计提
折旧，其余固定资产均按照直线法计提折旧。标的资产固定资产折旧年限与同行
业可比上市公司的对比情况如下所示：
单位：年
公司名称 房屋及建筑物 专用设备 通用设备
晋控煤业 35 15 5-15
潞安环能 25-40 5-18 14-28
恒源煤电 20-40 5-20 5-11
昊华能源 10-100 4-30 3-15
兰花科创 20-30 10-14 5
公司名称 房屋及建筑物 专用设备 通用设备
靖远煤电 20-40 5-20 5-10
大有能源 15-30 3-15 5-10
标的公司 10-30 5-20 5-18
标的公司固定资产预计净残值率与同行业可比上市公司的对比情况如下所
示：
公司名称 房屋及建筑物 专用设备 通用设备
晋控煤业 0% 3% 0%-3%
潞安环能 3% 3% 3%
恒源煤电 5% 5% 5%
昊华能源 0%-5% 0%-5% 0%-5%
兰花科创 5% 5% 5%
靖远煤电 5% 5% 5%
大有能源 3% 3% 3%
标的公司 3% 3% 3%
如上表所示，标的公司固定资产折旧方法与同行业可比公司不存在差异，固
定资产折旧年限与净残值率均处于同行业公司对应指标范围内，且固定资产折旧
年限未超过其预计使用生命周期。
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第十五条规定，“企业应当根据
固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。固定
资产的使用寿命、预计净残值一经确定，不得随意变更。”第十七条规定，
“企业
应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方
法。”标的公司已根据固定资产的使用寿命或经济利益的预期实现方式，分别确
定了适用的折旧率或折旧方法，且报告期内折旧率、折旧方法未发生变更。标的
公司固定资产折旧政策适当，符合《企业会计准则》相关规定。
综上，标的公司固定资产中，矿井建筑物按照产量法计提折旧，使用维简费、
安全费及其他类似性质费用购置的固定资产一次性计提折旧，其余类别固定资产
均采用直线法计提折旧。标的公司固定资产折旧方法与同行业可比公司不存在重
大差异。标的公司折旧政策的制定充分考虑了固定资产的性质、使用情况以及与
固定资产有关的经济利益的预期实现方式等，固定资产折旧政策适当，符合《企
业会计准则》相关规定。
四、结合新租赁准则对融资租赁会计处理的有关规定、融资租赁合同的主
要内容、设备具体情况等，补充披露融资租赁资产未确认为使用权资产且未确
认租赁负债的原因及合理性，与融资租赁相关的会计处理是否符合《企业会计
准则》规定
（一）标的公司融资租赁情况
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司融资租赁余额为 18,223.92 万元，其中计
入长期应付款应付融资租赁款 5,333.33 万元，计入一年内到期的长期应付款
为解决煤矿基本项目建设、生产经营资金周转以及其他相关资金需求，标的
公司以融资租赁方式向华电租赁进行借款融资。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公
司剩余融资租赁本金 18,166.67 万元，具体情况如下：
单位：万元
融资租赁合 截至 630
序号 借款日 到期日 借款金额 利率 还款安排 租赁标的物
同号 借款余额
华电租赁回 每季度还款一次，每 煤炭开采作业
华电租赁回 每季度还款一次，每 煤炭开采作业
华电租赁回
每半年还款一次，每 煤炭开采作业
次还款 1,666.67 万元 设备
华电租赁回
每半年还款一次，每 铁路路基、桥
次还款 2,000 万元 涵
每季度还款一次，每
华电租赁回 房屋建筑物及
次还款金额 714.29 万
元，2021 年 6 月提前
完成还款
每季度还款一次，每
华电租赁回
次还款金额 1,666.67
万元，2021 年 6 月提
前完成还款
合计 135,000.00 18,166.67
注：受国内外经济影响，2021 年煤炭价格大幅上涨，标的公司经营效益较好，现金流充足，为降低资金成
本，2021 年 6 月提前偿还融资租赁利率较高的 2 笔借款。
根据标的公司与华电租赁签订的《融资租赁合同》，融资租赁采用售后回租
的方式，由出租人和承租人双方根据合同的约定，承租人将其未设置抵押权、质
押权或其他担保权益、不存在优先权、拥有完全所有权的租赁物转让给出租人，
再由出租人出租给承租人使用。鉴于融资租赁售后回租业务的特征，承租人自本
合同签订时已实际占有、使用租赁物，因此本合同项下租赁物不存在实际的物理
交付。承租人在现有场所以其现状受领租赁物。租赁期限届满，在承租人清偿完
毕本合同项下应付出租人的全部租金、留购价款及其他应付款项后，承租人按“现
时现状”留购租赁物，取得租赁物的所有权。留购价款为人民币1.00元。
上述租赁合同涉及租赁物为附着于矿区范围内土地上的地下矿井开采作业
设施、矿井构筑物、铁路专用线桥涵路基、地上附属矿区设施、房屋建筑物等，
均为已建成或安装并投入使用，租赁物普遍具有不可拆卸性，或拆卸过程较为复
杂，成本较高，属不易移动及更换替代物。
（二）融资租赁资产未确认为使用权资产且未确认租赁负债的原因及合理
性，与融资租赁相关的会计处理符合《企业会计准则》规定
锦兴能源针对前述融资租赁的具体会计处理方式为把未来需要偿还的本金
及利息确认为长期应付款，将收到的借款本金与长期应付款之间的差额确认为未
确认融资费用，在借款期内按实际利率法摊销，长期应付款余额扣除未确认融资
费用后的余额作为长期应付款列示。
根据《企业会计准则第21号——租赁》第五十条“承租人和出租人应当按照
《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让
是否属于销售”，第五十二条“售后租回交易中的资产转让不属于销售的，承租
人应当继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理。”
标的公司售后回租租赁物主要为附着于矿区范围内的土地上的地下矿井开
采作业设施、矿井构筑物、铁路专用线桥涵路基、地上附属矿区设施、房屋建筑
物等，具有不可拆卸性，应当作为不动产予以考虑。煤矿固定资产本身虽然具有
一定的价值，但是离开矿产资源的开采，煤矿固定资产本身不具有现实的市场交
易价值，故矿区范围内的煤矿固定资产本身的特殊性，决定了煤矿固定资产要进
行现实意义的物权转让，必然要同采矿权的转让和矿区土地使用权的转让结合在
一起。因此租赁物的控制权并未发生转移，不符合收入准则销售业务确认的要求。
标的公司转让售后回租设备不属于销售，因此继续确认被转让资产，同时确认一
项与转让收入等额的金融负债。
综上，标的公司融资租赁系为解决煤矿基本项目建设、生产经营资金周转以
及其他相关资金需求，以融资租赁方式向华电租赁进行借款融资。针对前述融资
租赁，标的公司将为把未来需要偿还的本金及利息确认为长期应付款，将收到的
借款本金与长期应付款之间的差额确认为未确认融资费用，在借款期内按实际利
率法摊销，长期应付款余额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。
租赁合同涉及租赁物为附着于矿区范围内土地上的地下矿井开采作业设施或相
关建筑物等，具有不可拆卸性，属不易移动及更换替代物。由于租赁物的控制权
并未发生转移，不符合收入准则销售业务确认的要求，因此继续确认被转让资产，
同时确认一项与转让收入等额的金融负债。标的公司融资租赁资产未确认为使用
权资产且未确认租赁负债具有合理性，相应的会计处理符合《企业会计准则第21
号——租赁》相关规定。
五、结合新租赁准则、排矸场地土地租赁费用性质等，补充披露将排矸场
地土地租赁费用确认为使用权资产且未确认租赁负债的原因及合理性，是否符
合《企业会计准则》规定。
根据《企业会计准则第 21 号——租赁》第四条，
“在合同开始日，企业应当
评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一
项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。”
根据《企业会计准则第 21 号——租赁》第五条，
“为确定合同是否让渡了在一定
期间内控制已识别资产使用的权利，企业应当评估合同中的客户是否有权获得在
使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间
主导已识别资产的使用。”
标的公司与当地各村委会、镇政府签订租赁合同，合同租赁物为标的公司工
业广场场区附件及风井场区附近的沟地，用于堆放标的公司生产产生的煤矸石，
合同约定在租期内标的公司有权根据合同对土地进行使用，出租方不得干涉标的
公司使用所租赁土地。根据合同约定，合同标的物土地为一项可识别资产，标的
公司在租赁期限内有权控制并将租赁用地用于堆放煤矸石来实现获得在使用期
间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，因此将排矸场地土地租赁费
用确认为使用权资产。
上述排矸场地租赁合同于 2012-2015 年签订，租赁期间的土地租金已全部支
付，因此新租赁准则执行日相应的租赁负债为 0，不存在未确认租赁负债情形。
综上，标的公司租赁的排矸场地土地为一项可识别资产，标的公司在租赁期
限内有权控制并将租赁用地用于堆放煤矸石来实现获得在使用期间内因使用已
识别资产所产生的几乎全部经济利益，因此确认为使用权资产。同时，租赁期间
的土地租金已全部支付，因此不存在租赁负债。标的公司将排矸场地土地租赁费
用确认为使用权资产且未确认租赁负债具备合理性。
六、补充披露上述长期待摊费用的款项性质、形成原因、摊销期限、尚存
收益期限等，进一步说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定
标的公司长期待摊费用主要包括前期土地征用费、矿务工程费、搬家倒面费、
融资租赁手续费等。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司长期待摊费用构成如下：
单位：万元
项目 摊销方法 账面价值 占比
前期征地费 产量法 23,994.90 77.80%
矿务工程费 产量法 3,633.08 11.78%
搬家倒面费 产量法 3,019.64 9.79%
融资租赁手续费 直线法 192.87 0.63%
合计 30,840.49 100.00%
（一）前期征地费
前期土地征用费是标的公司为取得煤矿用地、铁路建设用地实际或预计发生
的土地征用费用，因目前尚未取得土地权证，因此在长期待摊费用进行核算。标
的公司前期征地费按产量法进行摊销，截至 2022 年 6 月 30 日，基于标的公司剩
余可开采储量，按照预计年产量、煤矿储量备用系数等因素测算，预计剩余摊销
年限为 42.47 年。
根据《企业会计准则第六号-无形资产》第三条“无形资产是指企业拥有或
者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符
合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并
能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁
或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企
业或其他权利和义务中转移或者分离。”考虑到标的公司尚未取得权证的土地使
用权不具备可辨认性，不符合无形资产的定义，在长期待摊费用核算。
A 股其他上市公司将尚未取得权证土地发生的费用计入长期待摊费用的情
况如下：
上市公司 会计处理情况
根据信邦智能披露的 2022 年度半年度报告，信邦智能于 2005 年 10 月支
信邦智能 付人民币 5,052,843.18 元购买广州市花都区厂房所在的土地，截至 2022
（301112.SZ） 年 6 月末仍未获得土地使用证，信邦智能将该土地购置款计入长期待摊费
用处理并进行摊销。
根据华融化学于 2022 年 3 月披露的招股说明书，华融化学在 2018 年度申
华融化学 报报表中，对原始报表的部分项目进行了重分类调整，其中包括将原通过
（301256.SZ） 无形资产核算的未取得权证的土地使用权 108.00 万元转入长期待摊费用
列报。
根据金钟股份于 2021 年 11 月披露的招股说明书，金钟股份所拥有花都基
金钟股份
地因历史原因尚未取得土地使用权，金钟股份将其支付的土地款计入长期
（301133.SZ）
待摊费用处理并进行摊销。
根据盛达资源于 2016 年 6 月披露的《盛达矿业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次交易的标的公司之一内
盛达资源
蒙古光大矿业有限责任公司，在截至重组报告书出具之日尚未取得合意村
（000603.SZ）
三地组炒米沟等土地使用权，因此将上述土地的征地补偿款计入长期待摊
费用处理。
（二）矿务工程费
矿务工程费是标的公司为采掘创造条件进行清理巷道、打水沟、水窝、打密
闭、清淤泥、风桥、风障、铺底等劳务发生的材料以外的费用。矿务工程费按采
掘工作面归集成本，与煤炭产量相关，按产量法进行摊销，各工作面储量及开采
量不同，摊销年限有所差异，根据以往工作面摊销情况，预计一个工作面发生的
矿务工程费在 1-2 年左右摊销完成。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司正在开采
的工作面共 2 个，预计剩余摊销期限分别为 10 个月、15 个月。
（三）搬家倒面费
搬家倒面费是标的公司对一个工作面采掘完煤炭后需更换另一个工作面进
行采掘煤炭，过程中发生的设备搬迁安装、通道支护安装劳务费及材料费等费用。
搬家倒面费按采掘工作面归集成本，与煤炭产量相关，标的资产按产量法对搬家
倒面费进行摊销，各工作面储量及开采量不同，摊销年限有所差异，根据以往工
作面摊销情况，预计一个工作面发生的矿务工程费在 2 年左右摊销完成。截至
为 10 个月、15 个月。
（四）融资租赁手续费
融资租赁手续费是标的公司为取得借款发生的手续费，在租赁期限内平均摊
销。截至 2022 年 6 月 30 日，存续的融资租赁合同及摊销情况如下：
单位：万元
融资租赁合同 原值 账面价值 摊销期限 尚存收益期
华电租赁回字[2015]第 030 号 1,179.49 56.17 84 个月 4 个月
华电租赁回字[2015]第 031 号 982.91 46.81 84 个月 4 个月
华电租赁回字[2016]第 039 号 471.98 89.90 84 个月 16 个月
合计 2,634.37 192.87
综上，标的公司前期土地征用费、矿务工程费、搬家倒面费、融资租赁手续
费为其在生产经营活动中形成摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用，按
费用项目进行明细核算。根据《企业会计准则应用指南》会计科目和主要账务处
理 1801 长期待摊费用科目使用说明，
“本科目核算企业已经发生但应由本期和以
后各期负担的分摊期超过一年的费用，如经营租赁租入的固定资产改良支出等”，
标的公司前期土地征用费、矿务工程费、搬家倒面费、融资租赁手续费等符合前
述规定，标的公司长期待摊费用会计处理符合《企业会计准则》规定。
七、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财
务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”补充披露标的公
司资产会计处理情况。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
法完成对报告期各期末固定资产减值的测试，相关结果已经充分反映到标的资产
财务报表，标的资产报告期内固定资产不存在未确认重大减值。标的公司固定资
产减值准备计提方法、测试过程符合《企业会计准则第8号——资产减值》相关
要求。标的公司固定资产减值准备计提充分。
运作状况良好。为提高固定资产的使用管理效率，保护固定资产的安全完整，标
的公司制定实施了《山西锦兴能源有限公司固定资产管理办法》，避免相关经营
设备的老化对标的公司经营产生重大不利影响。
异，符合《企业会计准则》规定。
务确认的要求，因此继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融
负债。标的公司融资租赁资产未确认为使用权资产且未确认租赁负债具有合理
性，相应的会计处理符合《企业会计准则第21号——租赁》相关规定。
权控制并将租赁用地用于堆放煤矸石来实现获得在使用期间内因使用已识别资
产所产生的几乎全部经济利益，因此将排矸场地土地租赁费用确认为使用权资
产。同时，由于租赁期间的土地租金已全部支付，新租赁准则执行日相应的租赁
负债为 0，不存在未确认租赁负债情形。标的公司将排矸场地土地租赁费用确认
为使用权资产且未确认租赁负债具备合理性。
账务处理1801长期待摊费用科目使用说明，长期待摊费用会计处理符合《企业会
计准则》规定。
问题十一、申请文件显示，1）锦兴能源无形资产包括铁路使用权、公路使
用权，截至 2022 年 2 月 28 日的账面价值为 16,382.65 万元。2）报告期各期末，
采矿权账面价值分别为 288,079.89 万元、283,658.95 万元和 282,848.95 万元，分
别占同期末无形资产的 90.69%、86.41%和 86.42%。请你公司：1）结合无形资
产取得及确认背景、上市公司可比案例、资产、无形资产定义等，补充披露铁
路使用权、公路使用权是否符合资产确认条件，相关无形资产确认和计量是否
符合《企业会计准则》规定。2）结合采矿权取得背景、支付价款、相关协议约
定、初始入账价值、摊销年限等，补充披露采矿权资产确认和计量是否符合
《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合无形资产取得及确认背景、上市公司可比案例、资产、无形资产
定义等，补充披露铁路使用权、公路使用权是否符合资产确认条件，相关无形
资产确认和计量是否符合《企业会计准则》规定
（一）《企业会计准则》的相关规定
《企业会计准则——基本准则》第二十条资产是指企业过去的交易或者事项
形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。前款所指
的企业过去的交易或者事项包括购买、生产、建造行为或其他交易或者事项。预
期在未来发生的交易或者事项不形成资产。由企业拥有或者控制，是指企业享有
某项资源的所有权，或者虽然不享有某项资源的所有权，但该资源能被企业所控
制。预期会给企业带来经济利益，是指直接或者间接导致现金和现金等价物流入
企业的潜力。
《企业会计准则——基本准则》第二十一条符合本准则第二十条规定的资产
定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：（一）与该资源有关的经济
利益很可能流入企业；（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。
《企业会计准则第 6 号——无形资产》第三条无形资产，是指企业拥有或者
控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无
形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单
独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交
换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其
他权利和义务中转移或者分离。
《企业会计准则第 6 号——无形资产》第四条无形资产同时满足下列条件
的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）
该无形资产的成本能够可靠地计量。
（二）标的公司铁路使用权、公路使用权情况
标的公司公路使用权包括安康公路、河肖线公路两条公路使用权。
安康公路是标的公司为满足肖家洼煤矿生产、生活需要建设的一条进场道
路，该道路由兴县康宁镇宋家庄至兴县蔚汾镇肖家洼煤矿工业广场。2010 年，
标的公司与兴县安康公路建设指挥部签订《安康公路建设委托书》，由标的公司
出资委托安康公路建设指挥部建设，工程竣工验收合格由标的公司管理，标的公
司拥有对该道路的使用权。
河肖线公路是根据兴政函[2016]120 号文件精神，保障肖家洼煤矿企业的健
康发展，并解决肖家洼煤矿企业职工及沿线居民的正常出行修建的一条公路，公
路由兴县肖家洼村至兴县蔚汾镇河儿上村。2017 年，兴县交通局与标的公司签
订《河肖线公路建设协议》，双方共同出资建设河肖线公路，工程建设全过程从
立项至竣工验收合格后由兴县交通运输局全权负责管理，并负责道路的终身管
理、养护、维修等设计工程运营期的费用。工程建成后，标的公司拥有对该道路
的使用权。
标的公司铁路使用权是标的公司铁路专线为了与山西中南部兴县站接轨而
建设的铁路，接轨铁路重车线工程起至安家庄大桥桥尾，线路长度 0.496 千米，
轻车线工程起至安家庄 2#大桥桥尾，线路长度 0.509 千米。2014 年，标的公司
与晋豫鲁铁路通道股份有限公司签订《山西锦兴能源有限公司肖家湾煤矿铁路专
用线工程委托建设合同》，约定由标的公司出资建设，铁路建成后按照专用线引
入相关程序向晋豫鲁铁路通道股份有限公司办理移交，标的公司拥有对该段接轨
铁路的使用权。
根据相关协议，标的公司拥有的公路使用权、铁路使用权属于源于合同性权
利，符合可辨认性标准，符合无形资产的定义。
安康公路、河肖线公路、铁路专用线均是为了满足标的公司生产、生活需要
而修建，标的公司为主要使用方，与标的公司生产经营活动直接或间接相关，其
有关的经济利益很可能流入企业。安康公路使用权、河肖线公路使用权、铁路专
用线使用权均为标的公司出资委托第三方建设，标的公司按实际支付的价款及其
他相关支出作为资产的入账成本，符合《企业会计准则》对于资产、无形资产成
本能够可靠地计量的规定。
（三）上市公司可比案例
A 股其他上市公司将公路使用权计入无形资产的情况如下：
国投电力（600886）2021 年度报告显示，“本集团无形资产包括土地使用权、
BOT 特许权、公路使用权、海域使用权、AFTON 绿证、软件等，按取得时的实
际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为
实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，
但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本”。
中润资源（000506）2021 年转让四川平武中金矿业有限公司，其估值报告
显示，四川平武中金矿业有限公司为采矿而修建的公路，根据相关规定，产权不
属于该公司，公司仅享有使用权，该公路使用权计入无形资产。
综上所述，安康公路、河肖线公路、铁路专用线均是为了满足标的公司生产、
生活需要由标的公司参与出资修建，标的公司根据相关协议拥有前述公路及铁路
的使用权。标的公司公路使用权、铁路使用权属于源于合同性权利，符合可辨认
性标准，符合无形资产的定义。标的公司作为前述资产的主要使用方，与标的公
司生产经营活动直接或间接相关，其有关的经济利益很可能流入企业，成本能够
可靠地计量。因此，标的公司相关无形资产确认和计量符合《企业会计准则》规
定。
二、结合采矿权取得背景、支付价款、相关协议约定、初始入账价值、摊
销年限等，补充披露采矿权资产确认和计量是否符合《企业会计准则》规定
（一）采矿权确认和计量
家洼煤矿分期缴纳采矿权出让收益的函》（晋自然资函[2018]274 号）
，同意标的
公司分 30 期缴纳采矿权出让收益，2011 年 4 月已缴纳 47,645.90 万元，尚需缴
纳 406,687.06 万元。首期支付 81,887.06 万元，剩余款项 324,800 万元在 30 年分
期付清,每期支付 11,200 万元。
定采矿权出让收益 454,332.96 万元。首期发证出让年限为 30 年，采矿许可证到
期前，标的公司依法享有申请采矿权延续登记权利。
根据《企业会计准则第四号——无形资产》第十二条规定，无形资产应当按
照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接
归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正
常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现
值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会
计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期
损益。
标的公司按照银行同期长期借款基准利率 4.9%计算，采矿权初始入账价值
为 301,017.97 万元。其中，采矿权收益共计 454,332.96 万元，以货币资金直接支
付 129,532.96 万元，剩余 324,800.00 万元通过 30 年分期付款方式支付，因此采
矿权初始入账价值包括已支付款项 129,532.96 万元加计分期支付款项现值
（二）采矿权摊销
《企业会计准则第四号——无形资产》第十七条规定，使用寿命有限的无形
资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当
自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形资产
摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠
确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。无形资产的摊销金额一般应当计入
当期损益，其他会计准则另有规定的除外。
采矿权出让收益评估价值依据煤炭资源储量确定，采矿权经济利益实现方式
与煤炭产量相关，因此标的公司采矿权摊销根据每月实际煤炭产量，以煤炭资源
储量总量作为基数进行摊销。报告期内，标的公司采矿权具体摊销情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
一、账面原值
期初账面原值 305,008.97 305,008.97 305,008.97
期末账面原值 305,008.97 305,008.97 305,008.97
二、累计摊销
（1）计提 4,214.77 4,420.94 2,134.57
三、减值准备
四、期末账面价值 288,079.89 283,658.95 281,524.38
综上，标的公司与山西省自然资源厅签订采矿权出让合同，约定采矿权出让
收益 454,332.96 万元；根据《关于同意山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿分期缴
纳采矿权出让收益的函》（晋自然资函[2018]274 号），山西省自然资源厅同意标
的公司分 30 期缴纳采矿权出让收益。标的公司采矿权初始入账价值为 301,017.97
万元，包括已支付款项 129,532.96 万元加计分期支付款项现值 171,485.01 万元。
考虑到采矿权经济利益实现方式与煤炭产量相关，因此标的公司采矿权摊销根据
每月实际煤炭产量，以煤炭资源储量总量作为基数进行摊销。标的公司采矿权确
认和计量符合《企业会计准则》规定。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财
务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”补充披露标的公
司无形资产会计处理情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
需要而修建，标的公司为主要使用方，与标的公司生产经营活动直接或间接相关，
其有关的经济利益很可能流入企业。安康公路使用权、河肖线公路使用权、铁路
专用线使用权均为标的公司出资委托第三方建设，标的公司按实际支付的价款及
其他相关支出作为资产的入账成本，符合《企业会计准则》对于资产、无形资产
成本能够可靠地计量的规定。
部门要求有偿分期购入，采矿权资产确认和计量符合《企业会计准则》规定。
问题十二、申请文件显示，报告期各期末，标的资产在建工程账面价值分
别为 38,419.68 万元、60,410.89 万元和 61,555.19 万元，占各期末资产总额的比
例分别为 4.45%、5.11%和 5.16%。请你公司：1）补充披露标的资产在建工程
明细、建设期间、各期投资额、资金来源、确认时点及依据，说明在建工程确
认是否符合《企业会计准则》规定。2）结合主要在建工程项目进展，补充披露
在建工程的转固时间是否符合《企业会计准则》规定，是否存在在建工程长期
未转固的情况。3）补充披露标的资产主要在建工程是否存在减值迹象；如存
在，减值计提理由是否充分、减值计提时点是否准确。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产在建工程明细、建设期间、各期投资额、资金来源、
确认时点及依据，说明在建工程确认是否符合《企业会计准则》规定
（一）标的公司在建工程基本情况
报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为 38,419.68 万元、60,410.89
万元和 30,394.45 万元，占各期末资产总额的比例分别为 4.45%、5.11%和 2.76%，
占比较小。标的公司在建工程基本情况如下：
单位：万元
序 投资金额
项目名称 资金来源 项目建设期间
号 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
华电锦兴兴县 2×35 万千
瓦低热值煤发电项目
肖家洼煤矿及选煤厂项 自有资金、
目 专项借款
序 投资金额
项目名称 资金来源 项目建设期间
号 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
数字煤矿万兆工业以太
环网系统
肖家洼煤矿井田资源扩 项目前期，未开
界项目 工
合计 12,810.17 27,705.01 14,496.02
注：1、煤化工工程投资金额 2,043.84 万元，项目已停建并全额计提减值。
华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目核准的批复》 （晋发改能源发〔2015〕329 号） 、2015 年 7 月
批复》（晋环函〔2015〕528 号），因此进行了土地平整、场地清洁等，发生的土建工程、中介机构费用目
前按“在建工程”进行账面处理。2017 年 9 月 26 日，国家能源局、国家发改委及国务院国资委联合印发
《关于印发 2017 年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》 。锦兴兴县低热值煤发电项目被列入 2017 年山西
省煤电停建项目。因此，该项目已按要求停建，未正式开工建设。
在 2020 年完工，因此 2020 年存在 252.20 万元投资金额。
入账金额所致。
所致。
（二）标的公司在建工程确认时点及依据
报告期内，标的公司在建工程主要包括肖家洼煤矿及选煤厂项目及相关技
改、配套设施项目、华电锦兴兴县 2×35 万千瓦低热值煤发电项目以及其他生产
生活相关项目，成本归集主要包括建筑工程支出、安装工程支出、设备采购支出
以及其他费用待摊支出，标的公司按权责发生制确认在建工程成本，各项在建工
程项目成本确认原则如下：
方确认的工程进度情况确认建筑工程支出。
方确认的设备安装进度情况以及材料出库使用确认安装工程支出。
采购支出。
项目技术服务费、建设期借款利息等。该部分费用在实际发生时计入在建工程成
本。
综上所述，标的公司在建工程的确认符合《企业会计准则》规定。
二、结合主要在建工程项目进展，补充披露在建工程的转固时间是否符合
《企业会计准则》规定，是否存在在建工程长期未转固的情况。
《企业会计准则第 4 号——固定资产》第九条规定“自行建造固定资产的成
本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。”
根据《企业会计准则第十七号-借款费用》第十三条“购建或者生产符合资
本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：
（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全
部完成或者实质上已经完成。
（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者
生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的
地方，也不影响其正常使用或者销售。
（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少
或者几乎不再发生。
购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结
果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或
者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。”
报告期内，标的公司已完工的重要在建工程转固情况如下：
在建工程 转固时间
于 2009 年开工建设，矿井工程 2013 年 8 月通过竣工验收正式投产并
肖家洼煤矿及选煤 于当月暂估转固，项目整体 2017 年 4 月完工，2019 年 12 月完成竣工
厂项目 决算并在当月完成正式转固，对暂估转固金额进行调整，产品仓、原
煤仓等尾工工程于 2020 年完工并完成转固。
区技改项目 暂估转固。
地面瓦斯抽放泵站 于 2019 年开工建设，2022 年 6 月通过竣工验收正式投入使用并在当月
项目 完成暂估转固。
新建 2 台 40T/h 燃 于 2020 年开工建设，2022 年 6 月通过竣工验收正式投入使用并在当月
煤锅炉项目 完成暂估转固。
综上所述，标的公司主要在建工程在“达到预定可使用状态”进行了转固，
符合《企业会计准则》规定，不存在在建工程长期未转固的情况。
三、补充披露标的资产主要在建工程是否存在减值迹象；如存在，减值计
提理由是否充分、减值计提时点是否准确。
（一）已计提减值的在建工程
标的公司煤化工工程于 2008 年开始围绕项目厂址选择、环评、工艺技术路
线选择等方面进行了前期工作。因厂址在黄河生态敏感区内，受环保政策等多方
面因素的影响，2012 年起处于停滞状态，项目至今无法建设，项目已停建并全
额计提减值。
（二）其他在建工程
报告期内，标的公司主要在建工程肖家洼煤矿及选煤厂项目、12 采区技改
项目、22 采区技改项目、地面瓦斯抽放泵站项目、新建 2 台 40T/h 燃煤锅炉项
目等均已达到预定可使用状态，于在建工程归集的项目成本已结转至固定资产，
上述资产均处于正常运行状态，不存在闲置情况，不存在减值迹象。
华电锦兴兴县 2×35 万千瓦低热值煤发电项目的账面发生额主要为建设用
地费、前期费、排污权费、场平工程以及部分设备预付款支出，该项目于 2017
年因煤电产能过剩被列入停建项目，于 2021 年被列入山西省拟投产达产“两高”
项目，2022 年 5 月、6 月，山西省能源局下发通知，已列入 2022 年山西省内重
点煤电建设项目，要求加快建设，该项目预计将在完成履行必要手续后正常开工，
不存在减值迹象。
综上所述，标的公司煤化工工程已全额计提减值，除煤化工工程项目外，标
的公司其他主要在建工程不存在减值迹象。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财
务状况、盈利能力及未来趋势分析”补充披露标的公司在建工程会计处理情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
购支出以及其他费用待摊支出，标的资产按权责发生制确认在建工程成本，标的
资产在建工程的确认符合《企业会计准则》规定。
业会计准则》规定，且不存在在建工程长期未转固的情况。
问题十三、申请文件显示，1）近年来，基于煤炭市场供应紧张以及发改委
出台各种政策保障煤炭供应的背景，锦兴能源在市场化定价的前提下，组织关
联方保供安排，优先保障关联方合理的采购需求。2）华电集团建立了集约化煤
炭供销体系，由华电煤业成立华电煤业运销，负责华电集团系统内动力煤的供
应协调职能，锦兴能源向华电煤业运销所销售的动力煤，终端客户均为华电集
团下属电厂；同时，华电集团成立华电燃料物流，承担动力煤的采购协调职
能。3）从实际销售程序来看，锦兴能源将销售意向提供给华电煤业运销，终端
电厂将采购意向提供给华电燃料物流，最后由华电煤业运销和华电燃料物流分
别代表华电集团内的煤矿企业和电厂，根据煤炭供需整体意向情况进行沟通协
调。4）报告期内锦兴能源关联销售金额分别为 320,228.76 万元、726,707.09 万
元和 139,105.59 万元，分别占营业收入的 72.57%、79.70%和 87.22%。5）报告
期内，标的资产在华电财务资金存款余额分别为 113,742.24 万元、389,197.78 万
元 、375,811.23 万元，利息收入分别为 5,632,532.05 元、 9,738,836.74 元、
账款余额分别为 47.16 万元、95.33 万元、79.44 万元。7）2020 年度，锦兴能源
煤炭销售坑口价按照关联方和非关联方区分，平均销售价格分别为 330.12 元/吨
和 341.83 元/吨；2021 年度，锦兴能源煤炭销售按照关联方和非关联方区分，平
均销售价格分别为 744.58 元/吨和 713.58 元/吨。请你公司：1）结合标的资产关
联交易占比较大且呈现逐年增长趋势，列表披露本次交易前后上市公司关联交
易的金额及占比，并进一步说明本次交易是否有利于规范、减少关联交易，是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条
第一款第（一）项的规定。2）结合与非关联方交易的具体价格、信用政策，关
联销售金额大且占比不断增加等情况，补充披露关联销售的必要性与定价公允
性，是否存在向关联方利益输送的情形。3）结合标的资产 2020 年关联销售单价
低于非关联销售单价、2021 年关联销售单价高于非关联销售单价等情况，补充
披露产品销售定价的公允性和合理性。4）结合报告期标的资产货币资金余额、
资金使用情况、借款利率、财务公司存款原因及具体协议条款等，补充披露关
联方资金存款的原因及必要性，是否符合《企业集团财务公司管理办法》相关
规定，是否建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度。5）补充披露报
告期存在关联方预付个人款项余额的原因及合理性，相关交易是否具有商业实
质。6）补充披露本次交易完成后，华电集团建立的集约化煤炭供销模式，是否
影响上市公司经营管理的独立性，是否有利于保护中小股东合法权益。请独立
财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产关联交易占比较大且呈现逐年增长趋势，列表披露本次
交易前后上市公司关联交易的金额及占比，并进一步说明本次交易是否有利于
规范、减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的规定
（一）本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比
报告期各期，标的公司关联销售的金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
关联销售总额 371,090.09 726,707.09 320,228.76
占营业收入比重 90.06% 79.70% 72.57%
报告期内，锦兴能源关联销售金额分别为320,228.76万元、726,707.09万元和
大且呈逐年增长趋势。
根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2022]39999号），本次交
易前后，上市公司2021年度、2022年1-6月关联交易情况如下：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
关联采购
金额 7,442.73 9,192.39 32,075.42 36,110.95
关联采购占比 1.24% 1.24% 2.81% 2.56%
关联销售
金额 2,243.19 373,333.28 9,440.54 736,147.62
关联销售占比 0.43% 40.18% 0.96% 38.91%
注：关联采购占比=关联采购金额/营业成本；关联销售占比=关联销售金额/营业收入
本次交易前后，上市公司2021年度关联采购金额分别为32,075.42万元和
本次交易前后，上市公司2021年度关联销售金额分别为9,440.54万元和
公司增加了煤炭销售业务，导致关联交易占比大幅提升。
（二）本次交易是否有利于规范、减少关联交易，是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的
规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于华
电集团及其控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易完成后，上
市公司及标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均将继续独立于华电
集团及其控制的其他企业。
同时，为保证上市公司独立性，华电集团和华电煤业均出具了《关于保证上
市公司独立性的承诺函》，对保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务以及
销售独立进行承诺。
本次交易对上市公司关联采购影响较小，本次交易后，上市公司2021年度关
联采购金额小幅增加，占比由2.81%下降至2.56%，2022年1-6月关联采购金额小
幅增加，占比变化基本保持稳定。
关联销售方面，由于本次交易导致标的公司纳入上市公司合并范围，上市公
司主营业务范围和规模增加，总体上增加上市公司关联交易的规模和占比。本次
交易前，上市公司主要从事电力和热力销售，主要客户为非关联方国家电网及下
属公司，因此关联销售金额及占比极低，2021年度以及2022年1-6月，上市公司
关联销售占比仅为0.96%和0.43%。本次交易后，锦兴能源纳入上市公司合并范
围，煤炭业务成为上市公司主要业务之一，由于锦兴能源存在一定规模的关联交
易，从而导致上市公司2021年及2022年1-6月的关联销售金额大幅提升，关联销
售占比分别增加至38.91%和40.18%。
本次交易完成后，上市公司将新增经常性煤炭关联交易，该类型关联交易主
要系在煤炭市场供应紧张的背景下响应保供政策，在市场化定价的前提下，优先
保障关联方合理的采购需求，符合国家政策、行业特点以及合理商业诉求，不存
在损害上市公司及中小股东利益的情况。
上市公司已制定了完善的关联交易管理制度和审议程序，将严格依照相关法
律、法规、《上市规则》的要求，遵守《公司章程》、《关联交易管理办法》等关
于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易。
锦兴能源进入上市公司体系后，也将严格执行上市公司关联交易相关制度，保证
关联交易的公允性。同时，为规范未来可能与上市公司发生的关联交易，华电集
团和华电煤业均已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》和《关于规范并减
少关联交易的承诺函》。本次交易将有利于上市公司进一步规范关联交易，不会
新增有失公允的关联交易，除部分不可避免的关联交易外，上市公司将尽可能减
少关联交易。
为规范未来可能与上市公司发生的关联交易，华电集团和华电煤业已出具
《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合理，
决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本公司及其实际控制的其
他企业现在或将来尽量减少与上市公司之间发生关联交易；
上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及其实
际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相
关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关
联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联
交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承
担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
本公司愿意承担赔偿责任。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述
承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三
条第一款第（一）项中关于上市公司独立性和关联交易的规定。
二、结合与非关联方交易的具体价格、信用政策，关联销售金额大且占比
不断增加等情况，补充披露关联销售的必要性与定价公允性，是否存在向关联
方利益输送的情形
（一）关联交易的定价公允性
锦兴能源针对关联方和非关联方采用相同的定价机制，但由于煤炭价格在报
告期内变化较大，受到不同交易时点市场行业波动的影响，关联方和非关联方销
售的平均价格存在一定差异，最近一年一期锦兴能源分产品价格（坑口价）具体
如下：
单位：元/吨
华进精煤 华进 3 号 华进混煤
时间
关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方
注：坑口销售收入已剔除运费的影响。
（1）2021年度关联方及非关联方销售价格对比
况，主要原因如下：
①2021年度动力煤价格大幅上涨
煤炭作为重要能源，其价格波动受包括供求关系、政策引导等在内的多重因
素影响，2021年，受供求关系、政策引导等多重因素影响，全国煤炭价格均出现
大幅上涨。以秦皇岛动力煤（Q5500）为例，2021年初，秦皇岛动力煤（Q5500）
价格为797.50元/吨，随着经济景气提升，供应端无法匹配需求增长，至2021年10
月，动力煤价格上升到最高点2,592.5元/吨，后续由于国家调控而有所调整。
受到煤价行情波动影响，锦兴能源2021年度煤炭销售价格呈现不断上升趋
势，各月平均销售价格如下：
单位：元/吨
月份 平均坑口价（不含税）
②响应保供号召增加关联方供应
在煤炭价格高位区间内运行的情况下，全国煤炭供应形势紧张，长协电厂客
户均存在煤炭保障压力，对此，锦兴能源响应国家能源保供号召，逐步形成以保
障关联方动力煤供应为主的销售局面。
情况如下：
随着煤炭价格上涨，电厂客户保供需求增大，锦兴能源对关联方煤炭供应的
数量和占比均有所提高。锦兴能源2021年1月的关联方销量占比为74.23%，2021
年11月关联方销售占比达到90%以上。在煤炭价格大幅上涨的趋势下，锦兴能源
关联方销售比例上升，导致关联方与非关联方之间的平均销售价格差异增加。
（2）2022年1-6月关联方及非关联方销售价格对比
华进3号的关联方销售价格低于非关联方，华进混煤的关联方销售价格高于非关
联方。
①华进3号
单位：元/吨
华进 3 号
时间
关联方 非关联方 综合
华进 3 号
时间
关联方 非关联方 综合
平均 500.84 533.44 502.10
由于上表可知，2022年1-6月，华进3号关联方销售价格低于非关联方，主要
原因系非关联方客户以华电集团外部的大型央企或国企下属电厂为主，前述非关
联方客户对煤质要求较高，采购煤炭平均热值高于关联方，导致平均价格偏高。
为进一步响应国家保供政策，执行国家发改委对煤炭中长期合同签订履约要
求，华进3号主要对长协客户进行销售，2022年1-6月，锦兴能源对关联方的销售
华进3号合计395.39万吨，占华进3号销售总量的96.13%，对非关联方销售华进3
号数量占比为3.87%，具体如下：
其中，非关联方客户主要为大唐信阳华豫发电有限责任公司、大唐洛阳首阳
山发电有限责任公司、国家能源集团华北电力有限公司霍州发电厂、华能莱芜发
电有限公司，属于大型央企或国企下属电厂，对煤质要求较高，由于锦兴能源2022
年上半年因工作面搬家倒面导致不同批次华进3号的热值存一定波动，根据销售
合同，最终结算价格基于热值调整，锦兴能源向前述客户供应更高热值的产品，
因此非关联方销售价格偏高。
②华进混煤
入的比例为3.44%，占比较小。华进混煤分月度平均销售价格情况如下：
单位：元/吨
华进混煤
时间
关联方 非关联方
平均 860.97 836.83
由于上表可知，华进混煤在各月度对关联方及非关联方销售价格基本一致，
波动所致。
模式和预付款模式的选择主要依据客户的资信状况确定，并根据市场行情、商业
谈判结果可能存在不定期调整。销售模式的确定不以是否为关联方进行区分，不
存在赊销主要针对关联方的情形，具体如下：
销售模式 适用客户 信用政策
主要适用于资信水平较高的五大电力集团子公司
对于信用良好、资信水平
及省属国有大型国企，除对关联方华电煤业运销
赊销模式 较高的客户，赊销账期为
外，锦兴能源对非关联方华能集团、国家能源集
团、大唐集团等集团及下属企业也采用赊销模式。
收到客户足额预付购煤
预付款模式 主要适用于一般客户，包括锦兴煤气化等关联方。
款项后发货。
用相同的信用政策。
综上，锦兴能源关联交易定价具备公允性，不存在通过差异化定价或信用政
策等方式向关联方利益输送的情形。
（二）关联销售的必要性
报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务的具体内容、金额如下：
单位：万元
关联交易 2022 年
关联方名称 2021 年 2020 年
内容 1-6 月
华电煤业集团运销有限公司 销售商品 156,865.40 326,381.67 127,590.81
山西锦兴煤气化有限公司 销售商品 141,209.83 300,164.71 137,633.96
海南潞海国际贸易有限公司 销售商品 55,936.90 59,379.15 -
山西百富勤工贸有限公司 销售商品 17,077.95 - -
山西潞宝集团天地精煤有限公司 销售商品 - 40,740.73 55,004.00
中国华电科工集团有限公司 销售商品 - 4.04 -
山西石泉煤业有限责任公司 提供劳务 - 3.96 -
内蒙古蒙泰不连沟煤业有限责任公司 提供劳务 - 3.68 -
陕西华电榆横煤电有限责任公司 提供劳务 - 3.68 -
河北华电曹妃甸储运有限公司 提供劳务 - 3.68 -
福建华电储运有限公司 提供劳务 - 3.68 -
神木县隆德矿业有限责任公司 提供劳务 - 3.40 -
山西朔州平鲁区茂华万通源煤业有限公
提供劳务 - 3.40 -
司
山西朔州平鲁区茂华下梨园煤业有限公
提供劳务 - 3.11 -
司
山西朔州平鲁区茂华白芦煤业有限公司 提供劳务 - 3.11 -
甘肃万胜矿业有限公司 提供劳务 - 2.26 -
华电煤业集团有限公司 提供劳务 - 1.70 -
华电煤业集团运销有限公司 提供劳务 - 0.57 -
北京华电力拓能源科技有限公司 提供劳务 - 0.28 -
榆林华电煤炭运销有限公司 提供劳务 - 0.28 -
合计 371,090.09 726,707.09 320,228.76
报告期内，锦兴能源关联销售金额分别为320,228.76万元、726,707.09万元和
大且呈现逐年增长趋势。
报告期内，锦兴能源关联销售金额较大且占比不断增加，主要原因系：
锦兴能源间接控股股东华电集团系五大发电集团之一，作为国务院国资委直
属发电集团，截至2021年末资产规模达到9,481亿元，装机容量近1.8亿千瓦，承
担保障国家能源供应和能源安全的社会责任。由于电力行业的市场集中度较高，
而锦兴能源的主要煤炭产品华进3号为动力煤主要用于火力发电，基于煤电市场
供求关系，锦兴能源与华电集团存在较大规模的关联交易。
同为五大发电集团控股的煤炭上市公司中，受电力行业市场集中度较高以及
上下游产品供需关系的影响，煤炭上市公司存在关联销售占比普遍较高的情况。
国家电投集团下属上市公司电投能源（002128.SZ，重组前）2017年关联销售占
营业收入比重为52.61%，国家能源集团下属上市公司中国神华（601088.SH）2021
年煤炭关联销售占煤业业务收入比重为38.78%。因此，锦兴能源关联销售金额较
大的情况具有行业特殊性，与可比公司不存在重大差异。
锦兴能源关联销售主要面向华电集团下属企业华电煤业运销、锦兴煤气化以
及山西潞宝集团焦化有限公司下属企业，属于中央国有企业或地方大型民企，均
存在较大的煤炭需求。除华电集团外，锦兴煤气化为吕梁市当地大型煤炭贸易公
司；潞宝集团是山西省潞城市一家大型民营企业，以煤焦化工为主导，涵盖新材
料、能源、物流、旅游、有机农业、生物工程等领域，主导创建的煤焦化工循环
经济工业园是山西省十大焦化工业园区之一。
近年来，煤炭市场供不应求，发改委出台各种政策保障煤炭供应，锦兴能源
在公允定价政策的前提下，优先保障关联方合理的采购需求 。以中国神华
（601088.SH）为例，2021 年，中国神华煤炭产品关联销售规模由 2020 年的 549.06
亿元上升到 967.76 亿元，增长率达到 76.26%，关联方销售大幅增加。锦兴能源
相关保供安排符合国家政策、行业特点以及合理商业诉求。
锦兴能源向华电煤业运销所销售的动力煤，终端客户均为华电集团下属电
厂。华电集团下属火电企业及火电机组众多，动力煤作为华电集团战略性发电燃
料，具有大量的采购需求。为保障燃料安全，提高华电集团内部煤炭采购效率，
华电集团建立了集约化煤炭供销体系，由华电煤业成立华电煤业运销，负责华电
集团系统内动力煤的供应协调职能；同时华电集团成立华电燃料物流，承担动力
煤的采购协调职能。从实际销售程序来看，锦兴能源将销售意向提供给华电煤业
运销，对应电厂将采购意向提供给华电燃料物流，最后由华电煤业运销和华电燃
料物流分别代表华电集团内的煤矿企业和电厂，根据煤炭供需整体意向情况进行
沟通协调。
国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例，由生产企业负责生
产，并由专业化的销售公司实施集中销售，有助于优化企业内部销售资源配置，
节约销售成本，提高企业的议价能力，综合满足客户各项需求。从国内大型煤炭
集团公司来看，国家能源集团、中煤集团、陕煤集团等大型煤炭企业及其下属上
市公司均采取集中销售模式，与华电集团所建立的集约化煤炭供销体系一致。
前述大型煤炭集团控股的煤炭上市公司由于上市时间较早，上市公司已建立
了完善的煤炭销售体系，一般由上市公司下属销售公司承担集中销售职能。本次
交易前，华电集团不存在以煤炭生产销售为主业的上市公司，华电集团煤炭业务
主要由华电煤业统一运营，销售职能由华电煤业运销负责，并未纳入任何华电集
团下属上市公司体系。本次交易完成后，煤炭业务成为华电能源主要业务，华电
煤业成为华电能源控股股东，华电能源将在华电煤业的协助下逐步建立和整合煤
炭销售渠道和销售体系。同时，华电集团已出具《关于避免同业竞争有关事项的
承诺函》，承诺华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后 5 年内且已投产煤
矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿）全部注入上市
公司之后将注入上市公司。
锦兴能源通过参与华电集团集约化煤炭供销体系，建立动力煤的市场化定价
机制，对非华电集团下属企业的销售采用相同的定价策略，提升整体的销售定价
能力，有效保障锦兴能源利益。
综上，锦兴能源作为电力集团下属煤炭企业，受煤电市场供求关系影响，关
联交易规模较大；在煤炭市场供应紧张的背景下，锦兴能源响应保供政策，优先
保障关联方合理的采购需求，导致近年来关联交易比例有所增加。通过参与华电
集团集约化煤炭供销体系，锦兴能源提升整体的销售定价能力，有效保障锦兴能
源利益，关联销售具有必要性，不存在向关联方利益输送的情形。
三、结合标的资产 2020 年关联销售单价低于非关联销售单价、2021 年关联
销售单价高于非关联销售单价等情况，补充披露产品销售定价的公允性和合理
性
平均销售价格对比如下：
单位：万元、万吨、元/吨
平均坑口价
年份 客户性质 坑口销售收入 销售数量
（不含税）
关联方 236,382.23 716.04 330.12
非关联方 101,725.32 297.59 341.83
关联方 616,726.17 828.18 744.68
非关联方 170,425.16 238.72 713.92
注：坑口销售收入已剔除运费的影响，不考虑自用煤的影响。
根据上述对比，锦兴能源存在2020年关联销售单价低于非关联销售单价、
影响锦兴能源各年度煤炭平均销售价格的因素较多：
（1）近年来，煤炭市场波动剧烈，同一年度不同采购时点的煤炭价格存在
较大差异；
（2）不同采购时点所采购煤炭的品质有所不同，具体结算价格会根据煤炭
热值等因素有所调整；
（3）不同客户采购的煤炭产品不同，不同产品的价格本身亦存在较大差异，
如华进精煤价格显著高于华进3号和华进混煤；
（4）国家政策对煤炭产品销售价格产生较大影响，如2022年2月24日，国家
发展改革委印发《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格
〔2022〕303号）
（以下简称“《通知》
（发改价格〔2022〕303号）”），对动力煤销
售价格提出了指导区间；
（5）客户采购数量也会进一步影响报告期各期的煤炭产品销售价格，如2021
年，煤炭价格大幅上涨的背景下，锦兴能源响应国家能源保供号召，关联方销售
比例上升，导致关联方平均销售价格高于与非关联方。
平均坑口价为856.91元/吨，关联销售单价低于非关联销售单价，主要系动力煤
华进3号平均坑口价显著低于华进精煤和华进混煤，而锦兴能源向关联方销售产
品以华进3号为主，其销量占全部煤炭产品的75%以上，向非关联方销售的华进3
号销量较少，导致关联方的平均销售单价较低。锦兴能源不同煤炭品种的关联
方与非关联方价格对比详见本题回复之“二、结合与非关联方交易的具体价格、
信用政策，关联销售金额大且占比不断增加等情况，补充披露关联销售的必要
性与定价公允性，是否存在向关联方利益输送的情形”之“（一）关联交易的定
价公允性”。
为保障煤炭产品销售定价的公允性和合理性，锦兴能源基于市场行情及国家
政策等因素制定并动态调整煤炭产品的销售定价机制，通过相关制度的制定和执
行保证关联方与非关联方的销售定价政策的一致性。
锦兴能源设有定价委员会，由董事长、副董事长、总经理、分管副总经理、
财务总监、销售管理部、财务资产部、计划发展部负责人等组成，主要负责各类
煤炭产品价格的制定。定价委员会设煤炭价格定价管理领导小组，每月定期确定
当月各商品煤销售单价，并根据市场调研及时调整价格。销售管理部向定价委员
会汇报上月价格执行情况及当月价格计划，煤炭价格计划经定价委员会确定后由
销售管理部具体执行。遇有市场变化将及时召开定价委员会会议，进行充分，及
时对价格进行调整。以市场波动较大的2021年为例，锦兴能源2021年度共召开22
次定价委员会会议。
锦兴能源销售定价遵守国家指导政策要求，不同产品的定价机制有所差异：
（1）华进3号
华进3号是锦兴能源主要煤炭产品，销售终端对象主要为发电企业，近年来，
动力煤市场波动较大，煤炭供给紧张，煤价变化幅度较大，国家层面陆续出台一
系列保供措施，2022年2月24日，国家发展改革委印发《通知》
（发改价格〔2022〕
机制在报告期内存在一定变化：
①2020年及2021年
华进3号定价以公开公平公正价格管理为原则，采用市场化定价机制，参考
华电物流燃料山西分公司在山西采购市场煤招标价格，每月进行调整。具体而言，
华电物流燃料山西分公司就动力煤每月不定期向山西市场进行公开招标，由华电
集团体系外的山西煤炭供应商参与报价，锦兴能源以中标入围价格的最高价或加
权平均值作为华进3号定价依据，并参考市场情况，经定价委员会审议后执行。
②2022年1-4月
由于2021年市场波动较大，煤炭供应紧张，华电集团根据发改委相关保供政
策下达能源保供调度指令，锦兴能源华进3号根据相关价格指导政策执行预结算
价格。
③2022年5月起
国家发展改革委于2022年2月24日印发的《通知》
（发改价格〔2022〕303号），
对近期阶段秦皇岛港下水煤（5,500千卡）中长期交易价格、重点地区煤炭出矿
环节中长期交易价格合理区间等提出指导意见，并将适时对合理区间进行评估完
善，其中，山西地区5,500千卡热值的煤炭出矿环节中长期交易价格合理区间为
为含税价，不含运费。
锦兴能源定价委员会研究讨论，为积极响应国家稳定保供政策并保障标的公司利
益，结合自身情况，确定中长期合同客户执行山西区域出矿最高限价。
（2）其他煤炭产品
华进精煤和华进混煤在兴县当地采取市场化招标方式确定销售价格。锦兴能
源制定并执行《山西锦兴能源有限公司地销煤招标管理办法》，每月招标量及招
标煤种由公司定价委员会确定，原则上每月举行2次招标，每月上旬、下旬各一
次。
锦兴能源煤炭对非关联方的销售价格与关联方定价保持一致，基于上述定价
机制，锦兴能源可以较好地保障产品销售定价的公允性和合理性。
四、结合报告期标的资产货币资金余额、资金使用情况、借款利率、财务
公司存款原因及具体协议条款等，补充披露关联方资金存款的原因及必要性，
是否符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，是否建立防范大股东通过
财务公司占用资金的具体制度。
（一）标的资产货币资金情况
报告期各期末，标的公司货币资金的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
现金 - 0.54 0.54
银行存款 378,141.73 406,228.59 117,861.46
合计 378,141.73 406,229.13 117,862.00
其中：存放财务公司款项 355,533.72 389,197.78 113,742.24
存放财务公司款项占比 94.02% 95.81% 96.50%
（二）关联方资金存款的合理性和必要性
报告期内，标的公司存放于华电财务的资金主要用于支付设备材料款、铁路
运费、股利分配款、融资租赁租金等，均为标的公司日常生产经营活动的正常开
支。同时，报告期内标的公司未与财务公司发生借款交易活动，因此不涉及资金
借款利率。
报告期内，锦兴能源在华电财务的存款利率与央行基准利率、商业银行等金
融机构的市场利率的比较情况如下：
央行基准利率 商业银行平均利率 华电财务利率
存款类型
（年利率） （年利率） （年利率）
活期存款 0.35% 0.30% 0.31%
协定存款 1.15% 1.00% 1.03%
三个月定期存款 1.10% 1.35% 1.39%
半年定期存款 1.30% 1.55% 1.60%
一年定期存款 1.50% 1.75% 1.80%
三年定期存款 2.75% 2.75% 2.83%
注：商业银行市场利率参考各商业银行官方网站公告的相同期限存款利率，包括中国银行、中国农业银行、
中国工商银行、中国建设银行、交通银行等，华电财务利率参考其挂牌公告利率。
由上表可见，华电财务向锦兴能源提供不逊于可从独立第三方获得的存款利
率水平。锦兴能源将经营资金存放于华电财务账户，系根据自身资金统一计划安
排，在保证生产经营正常进行的前提下，提升了货币资金管理效率，提高了利息
收入，为锦兴能源的发展提供支持，具有商业合理性和必要性。
（三）符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定
华电财务系经中国银行业监督管理委员会“银监复[2004]7 号文”批准设立
的非银行金融机构，具备《企业集团财务公司管理办法》规定从事其业务所需的
必要经营资质，具体分析如下：
华电财务是经中国银行业监督管理委员会《中国银行业监督管理委员会关于
北方有色金属工业财务公司重组为华电财务有限公司的批复》
（银监复[2004]7 号
文）批准，根据《企业集团财务公司管理办法》，在原北方有色金属工业财务公
司基础上重组设立的财务公司。华电财务现持有北京市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91110000117783037M 的《营业执照》，营业期限为 1988-05-10
至 2048-05-09。华电财务业务接受中国银行业监督管理委员会的监督指导，依法
自主经营，自担风险，自我约束，自负盈亏，具有独立企业法人资格，目前注册
资本金为 55.41 亿元。
据此，截至本核查意见出具日，华电财务系依据《公司法》《企业集团财务
公司管理办法》《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等法律
法规依法设立并有效存续的企业集团财务公司。
根据《中国银行业监督管理委员会关于华电财务有限公司调整业务范围的批
复》
（银监复〔2005〕41 号），华电财务经营范围包括以下业务：对成员单位办
理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易
款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间
的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的
内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位
办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位
的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、
买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
据此，截至本核查意见出具日，华电财务提供的存贷服务符合其在公司登记
机关登记的经营范围。
截至本核查意见出具日，华电财务取得的业务资质、牌照如下表所示：
名称 文号 颁发机构
《中国银行业监督管理委员会关于北方有色金属工
银监复〔2004〕7 号 银保监会
业财务公司重组为华电财务有限公司的批复》
《中国银行业监督管理委员会关于华电财务有限公
银监复〔2005〕41 号 银保监会
司调整业务范围的批复》
《金融许可证》 L0024H211000001 银保监会
据此，截至本核查意见出具日，华电财务具备从事企业集团财务管理业务的
业务资格和许可。
综上所述，华电财务是依据《公司法》《企业集团财务公司管理办法》等法
律法规依法设立、有效存续的企业集团财务公司，具有为华电能源及其成员单位
提供日常财务金融服务的业务资质和许可，为华电能源及其成员单位提供的存贷
服务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。
（四）建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度
为防范股东通过财务公司占用资金，锦兴能源（协议文本中的“甲方”）与
华电财务（协议文本中的“乙方”）签署了《电子结算业务服务协议书》，约定乙
方向甲方提供电子结算服务时，保证甲方对资金的所有权、使用权和收益权不受
任何影响；甲、乙双方执行本协议时，应遵循中国人民银行《支付结算办法》、
中国银行业监督管理委员会《电子银行管理办法》等相关规定。
同时，上市公司（协议文本中的“甲方”）与华电财务（协议文本中的“乙
方”）签署了《金融服务协议》，其中针对存款服务业务约定：
“1、甲方或甲方的子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，
将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知
存款、协定存款等；
行公布的存款基准利率，乙方向甲方提供的存款利率不得低于工农中建四大银行
所提供的同等存款利率均值且不低于乙方吸收中国华电集团内其他成员单位活
期存款所确定的利率。”
《金融服务协议》中明确“乙方向甲方提供的结算服务，须在保证甲方对资
金的所有权、使用权和受益权不受任何影响的情况下进行；如乙方出现支付困难
等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，乙方母公司有义务增加相应资本
金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证甲方的利益。”
综上所述，标的公司及上市公司已建立防范大股东通过财务公司占用资金的
具体制度。
五、补充披露报告期存在关联方预付个人款项余额的原因及合理性，相关
交易是否具有商业实质。
报告期各期末，标的资产存在对翟**的关联方预付账款余额分别为 47.16 万
元、95.33 万元、47.67 万元，主要系标的公司向翟**支付承租房屋的租赁费用，
相关租赁具体情况如下：
序号 租赁地点 用途 建筑面积 起租时间
解放路 98 号 1 幢 12 层 1206 号
和 1208 号
解放路 98 号 1 幢 12 层 1201 号、
标的公司所租赁的解放路 98 号房屋为太原办事处办公室，主要为销售部、
前期组办事人员办公使用，其中，太原办事处销售部主要职责为对接华电煤业运
销、华电燃料物流等华电集团内部客户，处理华电集团内部销售事务，同时，由
于锦兴能源所在肖家洼村较为偏僻，交通不便，太原办事处也承担接待和中转职
能。位于东辑虎营 2 号的租赁房屋用于销售部、前期组办事人员的日常住宿。以
上房屋租赁行为均具备合理性和必要性。
综上分析，标的公司与翟**的相关交易具备合理性和商业实质，相关房屋租
赁行为符合合同约定。根据双方签订合同内容，房屋租金每年结算一次，并且承
租方需于租赁月前 30 天内或前 60 天内一次性预付房租，该房屋租金支付方式在
合同中已有明确条款约定。预付房屋租赁款项符合行业惯例，不存在无商业实质
的预付款项。
六、补充披露本次交易完成后，华电集团建立的集约化煤炭供销模式，是
否影响上市公司经营管理的独立性，是否有利于保护中小股东合法权益。
锦兴能源通过参与华电集团集约化煤炭供销体系，建立了动力煤的市场化定
价机制，对非华电集团下属企业的销售采用相同的定价策略，提升了整体的销售
定价能力，有效保障锦兴能源以及交易完成后上市公司全体股东的利益。
同时，为维护本次交易完成后华电能源及其中小股东的合法权益，华电集团
和华电煤业在《关于保证上市公司独立性的承诺函》对保证上市公司业务独立以
及锦兴能源销售独立进行承诺，相关承诺如下：
“（五）保证上市公司业务独立
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
预。
（六）保证锦兴能源销售独立
构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。
场，增强独立销售能力。
务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指定的单位销售。
市公司控股子公司期间持续有效。”
综上所述，本次交易完成后，华电集团建立的集约化煤炭供销模式不会影响
上市公司经营管理的独立性，有利于保护中小股东合法权益。
七、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易
情况”补充披露标的公司管理交易具体情况。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
关联交易的规模和占比。标的公司在煤炭市场供应紧张的背景下响应保供政策，
在市场化定价的前提下，优先保障关联方合理的采购需求，符合国家政策、行业
特点以及合理商业诉求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。锦兴能源
进入上市公司体系后，也将严格执行上市公司关联交易相关制度，保证关联交易
的公允性。同时，华电集团和华电煤业均已出具《关于保证上市公司独立性的承
诺函》和《关于规范并减少关联交易的承诺函》，以进一步规范未来可能与上市
公司发生的关联交易。
在报告期内变化较大，受到不同交易时点市场行业波动、同类产品热值波动等因
素影响，关联方和非关联方销售的平均价格存在一定差异。锦兴能源关联交易定
价具备公允性，不存在通过差异化定价或信用政策等方式向关联方利益输送的情
形。
政策的一致性，可以较好地保障产品销售定价的公允性和合理性。
在保证生产经营正常进行的前提下，提升了货币资金管理效率，提高了利息收入，
为锦兴能源的发展提供支持，具有商业合理性和必要性。华电财务具有为华电能
源及其成员单位提供日常财务金融服务的业务资质和许可，符合《企业集团财务
公司管理办法》等法律法规的相关规定。标的公司及上市公司已建立防范大股东
通过财务公司占用资金的具体制度。
理性和商业实质。
价能力。为维护本次交易完成后华电能源及其中小股东的合法权益，华电集团和
华电煤业在《关于保证上市公司独立性的承诺函》对保证上市公司业务独立以及
锦兴能源销售独立进行承诺。华电集团建立的集约化煤炭供销模式不会影响上市
公司经营管理的独立性，有利于保护中小股东合法权益。
问题十四、申请文件显示，1）除锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，华电集团
旗下已投产的煤矿资产还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤
矿、石泉煤矿；在建煤矿包括西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿；已停产
的煤矿为华通兴旺煤矿。2）已投产煤矿资产中不连沟煤矿、隆德煤矿销售的动
力煤与锦兴能源存在一定程度同业竞争，其他不构成同业竞争。3）为增强上市
公司盈利能力，改善财务结构，华电集团将下属煤矿中盈利能力较强、合规性
较好的锦兴能源注入上市公司，其他煤矿资产或尚未开始投产，或尚不具备同
步注入上市公司的条件（包括但不限于存在产能核增手续尚未办理完成、资产
权属瑕疵、生产证照权属瑕疵等问题）。4）华电集团和华电煤业分别出具关于
避免同业竞争的承诺，华电集团未上市煤矿资产在满足注入上市公司条件后 3
年内，将注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方
式，稳妥推进相关业务整合。请你公司：1）结合肖家洼煤矿和其他未置入上市
公司煤矿共同存在核增手续尚未办理完成、资产权属瑕疵等情况，补充披露华
电集团旗下其他煤矿资产未一并注入上市公司的理由是否充分、合理。2）补充
披露认定已投产煤矿资产与锦兴能源不存在同业竞争的依据及其充分性。3）补
充披露本次交易完成后，解决隆德煤矿、不连沟煤矿与上市公司同业竞争的具
体措施。4）补充披露西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿等在建煤矿的建设
投产进度，是否与标的资产存在潜在同业竞争及解决措施。5）补充披露华通兴
旺煤矿停产原因，是否具有复产的可能性，是否与标的资产存在潜在同业竞
争。6）结合尚未开始投产或尚不具备注入条件的煤矿的具体建设和经营情况，
并对照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》有关规定，补
充披露解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可行，进一步披露解决同业竞争
的举措。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合肖家洼煤矿和其他未置入上市公司煤矿共同存在核增手续尚未办
理完成、资产权属瑕疵等情况，补充披露华电集团旗下其他煤矿资产未一并注
入上市公司的理由是否充分、合理。
虽然肖家洼煤矿和其他未置入上市公司的煤矿共同存在核增手续尚未办理
完成、资产权属瑕疵等情况，但肖家洼煤矿于 2022 年 5 月取得了发改委项目调
整建设规模的复函，产能核增工作已取得实质性进展，且针对报告期内的行政处
罚已取得主管单位开具的专项合规证明，资产注入条件相对成熟，故纳入本次资
产重组范围。其他未置入上市公司的煤矿当前存在的核心资产和生产证照瑕疵问
题如下：
拟注入
序号 持股情况 当前存在的核心资产和生产证照瑕疵问题 预计解决时间
煤矿
万吨/年核增至 1800 万吨/年。2022 年 4 月
预计 2023 年 6
取得国家矿山安全监察局关于核定不连沟
月内完成
矿井生产能力的批复文件，当前尚需完成
产能指标购置、水保工程设计编制和环评
华电集团通 主体为子公司，需变更至不连沟公司 月
过控股子公 土地证预计
不连沟 3、土地、房产取证：土地证应办数量共计
煤矿 9 项，其中已完成 5 项办理，剩余 4 项尚需
持有 51%股 办理，房产证
办理；房产证应办数量共计 31 项，均尚需
权 预计 2025 年底
办理
完成办理
预计 2024 年
其中已完成 11 项行政处罚合规证明开具工
作，剩余 1 项正在整改
正在整改 12 月
预计 2023 年 6
月底完成 500
工程尚需取得采矿证和完成竣工验收。
万吨改扩建，
区三期总规及规划环评，并取得 1000 万吨
完成 1000 万吨
/年环评批复
产能核增工作
华电集团通
土地证预计
过控股子公 2、土地、房产取证：土地证应办数量共计
隆德煤 2024 年底完成
矿 办理，房产证
持有 51%股 办理；房产证应办数量共计 15 项，其中已
预计 2025 年底
权 完成 3 项办理，剩余 12 项尚需办理
完成办理
预计 2025 年
已取得 35 项行政处罚的合规证明，剩余 6
项正在整改；
正在整改 12 月
华电集团通 1、产能核增：小纪汗煤矿产能计划核增至
小纪汗 过控股子公 1200 万吨/年。当前已上报国家矿山安全监 预计 2024 年 6
煤矿 司华电煤业 察局，尚需取得国家矿山安全监察局的批 月底
持有 79.41% 复文件，并完成产能指标购置、水保工程
拟注入
序号 持股情况 当前存在的核心资产和生产证照瑕疵问题 预计解决时间
煤矿
股权 设计编制和环评
土地证预计
取得，房产证
办理；房产证应办数量共计 9 项，均尚需
预计 2025 年底
办理
完成办理
预计 2024 年
已取得 13 项行政处罚的合规证明，剩余 1
项正在整改
正在整改 12 月
预计 2023 年底
华电集团通
项，均尚需办理 完成房产证办
过控股子公
万胜煤 理
矿 2、行政处罚合规：环保、土地处罚正在整
持有 60%股 预计 2023 年
改，待整改完毕后办理取得合规证明
权 12 月
正在整改 12 月
由于石泉煤矿
是高瓦斯矿
/年，计划核增至 150 万吨/年，正在积极沟
井，产能核增
通山西省能源局
沟通难度较大
华电集团通 土地证预计
过三级控股 2024 年 6 月取
石泉煤 2 项，其中已完成 1 项办理，剩余 1 项尚需
矿 办理；房产证应办数量共计 11 项，其中已
和信持有 计 2025 年底取
完成 1 项办理，剩余 10 项尚需办理
预计 2024 年底
改，待整改完毕后办理取得合规证明
正在整改 12 月
预计 2025 年年
华电集团通
西黑山 底完成竣工验
过控股子公
煤矿 建设规模 1200 万吨/年，当前正在申请核 收，投产后预
（在 准。后续投产后需办理土地证和房产证 计 2 年内完成
持有 88%股
建） 土地房产证办
权
理工作
预计 2026 年 3
华电集团通
淖毛湖 规划建设 500 万吨/年，一期核准建设规模 月底完成竣工
过控股子公
煤矿 300 万吨/年，目前正处于项目前期核准手 验收，投产后
（在 续办理阶段。后续投产后需办理土地证和 预计 2 年内完
持有 72%股
建） 房产证 成土地房产证
权
办理工作
高家梁 华电集团通 建设规模 600 万吨/年，当前正在进行总规 预计 2025 年
煤矿 过控股子公 和总规环评修编，尚待完成项目核准。后 10 月底完成竣
拟注入
序号 持股情况 当前存在的核心资产和生产证照瑕疵问题 预计解决时间
煤矿
（在 司华电煤业 续投产后需办理土地证和房产证 工验收，投产
建） 持有 51%股 后预计 2 年内
权 完成土地房产
证办理工作
注：以上对于相关煤矿完成合规整改的预计时间仅为根据现有情况的初步估计，由于未来市场环境及产业
政策等具有一定的不确定性，因此，上述预计时间不代表实际解决的时间。华电集团将积极推进相关整改
工作，力争早日满足资产注入条件。
因此，相比锦兴能源，上述未置入上市公司的煤矿存在的核心资产和生产证
照瑕疵问题的整改工作未取得实质性进展，目前如果将上述资产注入上市公司将
会给上市公司的正常经营带来较大的不确定性及风险，不利于保护上市公司股东
尤其是中小股东的利益，暂不适合通过本次重组注入上市公司。
二、补充披露认定已投产煤矿资产与锦兴能源不存在同业竞争的依据及其
充分性。
（一）近年国内煤矿供不应求，煤矿企业销售竞争程度不激烈
近年国内煤炭市场受进口减少、安全问题、用电增加等多重因素影响，出现
严重供不应求情况。根据国家统计局统计数据，2021年我国火力绝对发电量
即使是在保供生产政策导向下，我国原煤生产量增速仍然低于火力发电增速，煤
炭供应紧缺。同时，根据海关总署统计数据，2022年1-8月我国进口煤炭量合计
产存在安全、环保合规等风险，以及近年来新冠疫情对运输带来的不确定性，从
保障稳定供应的角度，终端客户通常会多渠道采购。整体来看，国内煤炭市场目
前供给仍然紧张，在供不应求的背景下，煤矿企业销售竞争程度不激烈。
（二）已投产煤矿与锦兴能源同业竞争情况
锦兴能源销售的煤炭产品包含华进3号（动力煤）、华进精煤（精煤）和华
进混煤（动力煤），其中销售给终端电厂的主要为华进3号（动力煤）。华电集
团已投产煤矿所生产的产品与锦兴能源的产品，在产品类别、煤质、销售客群等
方面存在一定程度的差异，具体对比如下：
华电集 是否与锦兴
销售的煤 主要销售地
序号 团已投 能源构成同 原因分析
炭种类 区
产煤矿 业竞争
完全替代。2020 年和 2021 年
重合的终端客户占锦兴能源
销售收入比重分别为 1.98%
内蒙、山东、 存在一定程
和 0.52%，占比较低
不连沟 河北、江苏、 度同业竞
煤矿 浙江、福建、 争，竞争程
然都向华电集团体系内电厂
广东 度有限
供应，但相关电厂对动力煤需
求量远大于供给量，在供不应
求、保供生产环境下，竞争程
度有限
完全替代。2020 年和 2021 年
重合的终端客户占锦兴能源
销售量比重分别为 1.33%和
存在一定程
山西、河南、 0.84%，占比较低
度同业竞
动力煤 陕西、山东、 2、隆德煤矿与锦兴能源虽然
争，竞争程
安徽 都向华电集团体系内电厂供
度有限
应，但相关电厂对动力煤需求
量远大于供给量，在供不应
求、保供生产环境下，竞争程
隆德煤
矿
煤炭种类和工业用途不同：隆
德煤矿销售的精煤主要为长
焰煤、不粘煤，工业用途为化
工用煤；锦兴能源销售的精煤
陕西、河北、 主要为气煤、1/3 焦煤，工业
精煤 否
山东 用途为炼焦用煤，与隆德煤矿
销售的精煤不可相互替代。
销售的精煤产品与锦兴能源
无重合客户
煤质差异较大，锦兴能源产品
为低硫煤，小纪汗煤矿产品为
中高硫煤。动力煤终端客户出
于提高设备热效率、节能增
山西、河南、 效、环保、提升资源利用率等
动力煤 陕西、山东、 否 考虑，通常需要采购不同煤质
四川 的煤并按照特定比例配煤燃
小纪汗
煤矿
均为电厂配煤燃烧时所需的
不同品质煤种，不可相互取
代，不构成同业竞争
煤炭种类和工业用途不同：小
山西、河南、
纪汗煤矿销售的精煤主要为
精煤 陕西、山东、 否
长焰煤、不粘煤，工业用途为
四川
化工用煤；锦兴能源销售的精
华电集 是否与锦兴
销售的煤 主要销售地
序号 团已投 能源构成同 原因分析
炭种类 区
产煤矿 业竞争
煤主要为气煤、1/3 焦煤，工
业用途为炼焦用煤，与小纪汗
煤矿销售的精煤不可相互替
代。2020 年及 2021 年，小纪
汗煤矿销售的精煤与锦兴能
源无重合客户
销售的煤炭种类与锦兴能源
不重合，与锦兴能源销售的华
进精煤、华进 3 号在工业用
万胜煤
矿
差异；与锦兴能源销售的华进
混煤在销售地域和终端客户
上无重合，不构成同业竞争
销售的煤炭种类与锦兴能源
不重合，与锦兴能源销售的华
进精煤、华进 3 号在工业用
石泉煤
矿
差异；与锦兴能源销售的华进
混煤在销售地域和终端客户
上无重合，不构成同业竞争
上述煤矿中，小纪汗煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿与锦兴能源不存在同业竞争；
隆德煤矿生产的精煤产品与锦兴能源不存在同业竞争，相关分析如下：
万胜煤矿和石泉煤矿销售的煤炭品种为原煤，锦兴能源销售的煤炭品种为精
煤和动力煤，在煤炭品种上存在不同，不构成同业竞争，相关分析如下：
（1）锦兴能源销售的精煤与万胜煤矿、石泉煤矿不构成同业竞争
锦兴能源销售的精煤产品为华进精煤，工业用途为炼焦用煤，终端客户主要
为焦化厂、钢厂等；万胜煤矿和石泉煤矿销售的煤炭品种为原煤，工业用途主要
为供洗煤厂洗选加工，终端客户主要为洗煤厂，与华进精煤主要终端客户类型不
同，不构成同业竞争。
（2）锦兴能源销售的动力煤与万胜煤矿、石泉煤矿不构成同业竞争
锦兴能源销售的动力煤产品主要为华进3号，另根据当地洗煤厂的需求，销
售少量华进混煤。
① 华进3号与万胜煤矿、石泉煤矿不构成同业竞争
锦兴能源销售的动力煤产品包含华进3号和华进混煤，其中华进3号工业用途
为动力用煤，终端客户主要为电厂；万胜煤矿和石泉煤矿销售的煤炭品种为原煤，
工业用途主要为供洗煤厂洗选加工，终端客户主要为洗煤厂，与华进3号主要终
端客户类型不同，不构成同业竞争。
②华进混煤与万胜煤矿、石泉煤矿不构成同业竞争
华进混煤主要通过汽运方式销售给当地洗煤厂，工业用途为进一步洗选精
煤，虽然终端客户类型与万胜、石泉煤矿相同，但运输范围不同：锦兴能源生产
的华进混煤仅销售给肖家洼煤矿附近洗煤厂，与万胜煤矿、石泉煤矿销售地域不
重合，报告期内华进混煤终端客户与万胜煤矿、石泉煤矿无重合，不构成同业竞
争。
重分别为8.13%、8.65%和3.44%，在动力煤保供生产政策环境下，华进混煤销售
量处于逐年下降趋势，为根据周边洗煤厂的需求，在保证华进3号供应量前提下
进行少量供应，供应量低于洗煤厂实际需求。
在同业竞争
（1）我国煤炭分类标准
根据《中国煤炭分类国家标准》（GBT 5751-2009），我国煤炭分类情况如
下：
《中国煤炭分类国家标准》（GBT 5751-2009）中的分类 对应的
一级 二级 胶质层 工业用
三级分类 挥发分（%） 粘结指数 途
分类 分类 厚度（mm）
褐煤 褐煤 褐煤（MH） >37 动力用煤
动力用
长焰煤（CY） >37 ≤5 煤、化工
用煤
动力用
低变 不粘煤（BN） >20-37 ≤5 煤、化工
烟煤
质煤 用煤
弱粘煤（RN） >20-37 >5-30 化工用煤
>20-37 >30-50 炼焦用煤
ZN）
《中国煤炭分类国家标准》（GBT 5751-2009）中的分类 对应的
一级 二级 胶质层 工业用
三级分类 挥发分（%） 粘结指数 途
分类 分类 厚度（mm）
>28-37 >50-65
气煤（QM） ≤25 炼焦用煤
>37 >35-65
气肥煤（QF） >37 >85 >25 炼焦用煤
肥煤(FM) >10-37 >85 >25 炼焦用煤
中变
质煤 1/3 焦煤（1/3
>28-37 >65 ≤25 炼焦用煤
JM）
>20-28 >50-65
焦煤（JM） ≤25 炼焦用煤
>10-28 >65
瘦煤（SM） >10-20 >20-65 炼焦用煤
贫瘦煤（PS） >10-20 >5-20 炼焦用煤
高变 贫煤（PM） >10-20 ≤5 动力用煤
质煤
无烟
无烟煤（WY） <10 化工用煤
煤
（2）隆德煤矿、小纪汗煤矿销售的精煤产品与锦兴能源不存在同业竞争
隆德煤矿、小纪汗煤矿与锦兴能源运营的肖家洼煤矿销售的精煤主要参数对
比情况如下：
单位：千卡，%
参数 肖家洼煤矿 小纪汗煤矿 隆德煤矿
热值 6,500-6,700 6,300 6,100
含硫量 0.6-0.8 1.9 0.83
灰分 <9.5 7.5 6.83
挥发份 33-35 35 35.51
水分 7-9 11 10.8
含碳量 57-60 58 60
主要产品粘结指数 50-70 多为 0-2 大部分为 0，部分为 1-5
主要产品种类 气煤、1/3 焦煤 长焰煤、不粘煤 长焰煤、不粘煤
主要产品
炼焦用煤 化工用煤 化工用煤
工业用途
小纪汗煤矿、隆德煤矿销售的主要精煤产品与肖家洼煤矿销售的主要精煤产
品相比，粘结指数存在较大差异，属于不同的细分煤种。按照《中国煤炭分类国
家标准》（GBT 5751-2009），肖家洼煤矿销售的精煤产品主要为气煤，另有部
分1/3焦煤，工业用途为炼焦用煤，终端客户主要为焦化厂、钢厂等；隆德煤矿、
小纪汗煤矿销售的精煤主要为长焰煤、不粘煤，工业用途为化工用煤，终端客户
主要为化工厂，与肖家洼煤矿生产的精煤产品终端客户类型不同，不可相互替代。
端用户方面无重合。综上所述，小纪汗煤矿、隆德煤矿销售的精煤产品与锦兴能
源不存在同业竞争。
不同煤矿生产的动力煤在热值、含硫量、灰分、挥发份等方面通常存在差异。
小纪汗煤矿与锦兴能源运营的肖家洼煤矿销售的动力煤主要参数对比情况如下：
单位：千卡，%
参数 肖家洼煤矿 小纪汗煤矿
热值 4,600-5,000 5,250
含硫量 0.5-0.8 2.1
含硫等级 低硫煤 中高硫煤
灰分 24-28 18.5
挥发份 34-38 31.45
水分 8-11 13.6
含碳量 43-46 48
注：含硫等级根据《煤炭质量分级 第 2 部分：硫分》
（GB/T 15224.2-2021）中的标准划分
《煤炭质量分级 第2部分：硫分》（GB/T 15224.2-2021）对无烟煤和烟煤的
硫分分级情况如下：
序号 级别名称 代号 干燥基全硫分范围/%
肖家洼煤矿生产的动力煤含硫量约为0.5-0.8%，小纪汗煤矿生产的动力煤含
硫量约为2.1%，硫分分级分别为低硫煤和中高硫煤，煤质上存在较大差异。动力
煤终端客户通常需要采购不同煤质的煤并按照特定比例配煤燃烧，一是保证燃煤
特性与用煤设备设计参数相匹配、提高设备热效率、节约煤炭；二是通过“均质
化”来保证燃煤质量的稳定，使用煤设备正常、高效运行；三是煤炭总体供不应
求的环境下，高品质煤数量有限，充分用低质煤或当地煤炭资源，提升能源利用
效率；四是调节燃煤中硫及其他有害物质的含量，满足环保要求。因此，小纪汗
煤矿和肖家洼煤矿生产的动力煤由于在煤质上存在较大差异，其产品均为电厂配
煤燃烧时所需的不同品质煤种，不可相互取代，不构成同业竞争。
三、补充披露本次交易完成后，解决隆德煤矿、不连沟煤矿与上市公司同
业竞争的具体措施
（一）考虑到华电集团体系内电厂动力煤供不应求环境，隆德煤矿、不连
沟煤矿与上市公司之间存在的同业竞争程度有限
近年全球煤炭供应紧张，电厂存在较大的煤炭保障压力。在供不应求、保供
生产的环境和长协供应的机制下，华电集团响应国家能源保供号召，提升对体系
内电厂的供应，但尽管如此，华电集团体系内电厂对动力煤的需求量仍然远大于
下属煤矿供应量，报告期内供需情况如下：
单位：万吨
项目 2020 年 2021 年 2022 年（预计）
华电集团体系内电厂动力煤需求量 20,010.00 23,100.00 22,986.00
华电集团下属煤矿动力煤供应量 858.93 1,150.47 2,396.00
供应量/需求量 4.29% 4.98% 10.42%
预计2023-2025年华电集团下属电厂动力煤需求量分别为2.4亿吨、2.5亿吨和
此，华电集团下属煤矿与锦兴能源生产的动力煤产品虽然均向华电集团体系内电
厂供应，但在当前及未来年度供不应求的环境下，构成的竞争程度有限。
（二）为避免同业竞争，华电集团出具了避免同业竞争有关事项的承诺函，
承诺在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，已投产煤
矿在本次交易完成后 5 年内注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业
务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合
为避免同业竞争，华电集团出具了《中国华电集团有限公司关于避免同业竞
争有关事项的承诺函》，对于解决隆德煤矿、不连沟煤矿与上市公司同业竞争承
诺内容如下：
“3、本公司承诺，本次交易完成后，在符合届时相关法律法规并经相关内
部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下述期
间注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥
推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉
煤矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后
四、补充披露西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿等在建煤矿的建设投
产进度，是否与标的资产存在潜在同业竞争及解决措施。
（一）在建煤矿建设投产进度
华电集团旗下在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿，当前建
设投产进度如下：
在建煤矿 建设投产进度
目前正处于项目前期核准手续办理阶段，初步预计 2023 年下半年开工建设，
西黑山煤矿
目前正处于项目前期核准手续办理阶段，初步预计 2023 年底矿井主体工程
淖毛湖煤矿
开工建设，2026 年 3 月矿井竣工投产
目前正处于项目前期核准手续办理阶段，初步预计 2023 年底进入开工建设
高家梁煤矿
期，2025 年上半年完成施工，10 月进入生产运营期
（二）在建煤矿与标的资产生产的精煤产品不存在潜在同业竞争，动力煤
产品存在潜在同业竞争，但竞争程度有限
西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿预计生产的煤炭产品包含精煤与动力
煤。其中，精煤产品预计主要参数与肖家洼煤矿对比情况如下：
单位：千卡，%
参数 肖家洼煤矿 西黑山煤矿 淖毛湖煤矿 高家粱煤矿
热值 6,500-6,700 5630 5464 >5200
含硫量 0.6-0.8 0.27 0.5 ≤0.5
参数 肖家洼煤矿 西黑山煤矿 淖毛湖煤矿 高家粱煤矿
灰分 <9.5 9.5 11.41 ≤10%
挥发份 33-35 33.66 51.1 34.69
水分 7-9 17.5 16.8 ≤8%
含碳量 57-60 77.02 73.52 78.8
主要产品粘结
指数
气煤、1/3 焦
主要产品种类 不粘煤 长焰煤 不粘煤
煤
主要产品
炼焦用煤 化工用途 化工用途 化工用途
工业用途
西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿预计生产的精煤产品与肖家洼煤矿销
售的主要精煤产品相比，粘结指数存在较大差异，属于不同的细分煤种。按照《中
国煤炭分类国家标准》（GBT5751-2009），肖家洼煤矿销售的精煤产品主要为
气煤，另有部分1/3焦煤，工业用途为炼焦用煤，终端客户主要为焦化厂、钢厂
等；西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿预计生产的精煤分别为不粘煤、长焰
煤和不粘煤，工业用途为化工用煤，终端客户主要为化工厂，与肖家洼煤矿生产
的精煤产品不可相互替代。因此，西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿生产的
精煤产品与肖家洼煤矿不存在潜在的同业竞争。
西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿未来生产的动力煤产品预计主要参数
与肖家洼煤矿对比情况如下：
单位：千卡，%
参数 肖家洼煤矿 西黑山煤矿 淖毛湖煤矿 高家粱煤矿
热值 4,600-5,000 4,940 5,090 4,200
含硫量 0.5-0.8 0.27 0.5 ≤0.5
含硫等级 低硫煤 特低硫煤 低硫煤 特低硫煤
灰分 24-28 17.6 17.17 ≤21
挥发份 34-38 33.66 51.1 34.69
水分 8-11 18.1 17.96 ≤10
含碳量 43-46 77.02 73.52 78.8
注：含硫等级根据《煤炭质量分级第 2 部分：硫分》
（GB/T15224.2-2021）中的标准划分
西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿虽然预计生产动力煤，但煤质与肖家
洼煤矿存在差异：西黑山煤矿生产的动力煤含硫量明显低于肖家洼煤矿，硫分分
级属于特低硫煤，含碳量明显高于肖家洼煤矿；淖毛湖煤矿的动力煤挥发份和含
碳量均明显高于肖家洼煤矿；高家梁煤矿的动力煤热值和含硫量均低于肖家洼煤
矿，硫分分级属于特低硫煤。上述在建煤矿生产的动力煤产品未来亦将对华电集
团下属电厂保供供应，考虑到当前供应量远低于电厂实际需求量，预计未来保供
销售中面临的同业竞争有限。
综上，西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿生产的精煤产品预计与肖家洼
煤矿不存在潜在同业竞争，动力煤产品存在潜在同业竞争，但竞争程度有限。
（三）为避免同业竞争，华电集团出具了避免同业竞争有关事项的承诺函，
承诺在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，在建煤矿
资源项目在满足注入条件之日起 3 年内注入上市公司，或综合运用资产重组、股
权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合
为避免同业竞争，华电集团出具了《中国华电集团有限公司关于避免同业竞
争有关事项的承诺函》，对于解决未投产煤炭资源项目与上市公司同业竞争承诺
内容如下：
“3、本公司承诺，本次交易完成后，在符合届时相关法律法规并经相关内
部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下述期
间注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥
推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉
煤矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后
（2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属另一上市公司按照内部决策规定经非
关联股东或董事表决通过的前提下，在本次交易完成后 5 年内；
（3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承
诺第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满足下列条件之日起 3
年内，并在此之前于建成投产后委托上市公司运营：
（a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和
生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市
公司后不摊薄上市公司每股收益；
（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规
规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。”
五、补充披露华通兴旺煤矿停产原因，是否具有复产的可能性，是否与标
的资产存在潜在同业竞争。
（一）华通兴旺煤矿停产原因及复产计划
被华电集团列入待处置矿井。
近年来，在煤炭市场供不应求的环境下，为响应国家保供生产政策，华通兴
旺煤矿启动了复产计划。2022年9月8日，兴旺露天矿安全生产许可证申请通过了
内蒙古自治区能源局局务会。2022年9月22日，鄂尔多斯市能源局出具了《关于
内蒙古华通瑞盛能源有限公司兴旺露天煤矿复产验收申请的批复》，同意华通兴
旺煤矿恢复生产，目前华通兴旺煤矿已复产。
（二）华通兴旺煤矿当前暂未实现销售，为避免潜在的同业竞争，华电集
团出具了避免同业竞争有关事项的承诺函，承诺在符合届时相关法律法规及相
关内部、外部审批手续的前提下，华通兴旺煤矿在未停产且其所属另一上市公
司按照内部决策规定经非关联股东或董事表决通过的前提下，在本次交易完成
后 5 年内注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，
稳妥推进相关业务整合
华通兴旺煤矿于 9 月下旬复产，当前暂未实现销售。为避免未来实现销售后
潜在的同业竞争，华电集团出具了《中国华电集团有限公司关于避免同业竞争有
关事项的承诺函》，对于华通兴旺煤矿的相关承诺内容如下：
“3、本公司承诺，本次交易完成后，在符合届时相关法律法规并经相关内
部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下述期
间注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥
推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉
煤矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后
（2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属另一上市公司按照内部决策规定经非
关联股东或董事表决通过的前提下，在本次交易完成后 5 年内；”
华通兴旺煤矿后续资产重组时，华电集团将积极协调，通过充分研究论证、
合理设计交易方案、加强估值合理性等方式，保障华电国际和华电能源股东利益，
有利于推动相关重组方案通过华电国际内部决策程序。
六、结合尚未开始投产或尚不具备注入条件的煤矿的具体建设和经营情况，
并对照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》有关规定，补
充披露解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可行，进一步披露解决同业竞争
的举措
（一）华电集团和华电煤业针对解决同业竞争问题所做的承诺
为避免同业竞争，华电集团和华电煤业分别出具了《中国华电集团有限公司
关于避免同业竞争有关事项的承诺函》《华电煤业集团有限公司关于避免同业竞
争有关事项的承诺函》，承诺内容如下：
“华电能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行普通股（A股）购
买华电煤业集团有限公司（以下简称“华电煤业”）持有的山西锦兴能源有限公
司（以下简称“锦兴能源”）51.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
锦兴能源的所属行业为煤炭开采和洗选业，本次交易完成后，锦兴能源成为
上市公司控股子公司，上市公司将新增从事煤炭开采和洗选业务（以下简称“新
增主营业务”），上市公司的控股股东由本公司变更为华电煤业，间接控股股东变
更为本公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。
本公司作为上市公司的控股股东，为避免同业竞争，现就避免同业竞争有关
事项作如下保证和承诺：
司控股的华通兴旺煤矿外，本公司控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤
矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、
高家粱煤矿。
制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公
司及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要
求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。
外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股
东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下述期间注
入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进
相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉
煤矿）在本次交易完成后5年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后5
年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；
（2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属另一上市公司按照内部决策规定经非
关联股东或董事表决通过的前提下，在本次交易完成后5年内；
（3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承
诺第2条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满足下列条件之日起3
年内，并在此之前于建成投产后委托上市公司运营：
（a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和
生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市
公司后不摊薄上市公司每股收益；
（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规
规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律法
规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机
会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机
会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事。
行为，对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
特此承诺。”
“华电能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行普通股（A股）
购买华电煤业集团有限公司（以下简称“本公司”）持有的山西锦兴能源有限公
司（以下简称“锦兴能源”）51.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
锦兴能源的所属行业为煤炭开采和洗选业，本次交易完成后，锦兴能源成为
上市公司控股子公司，上市公司将新增从事煤炭开采和洗选业务（以下简称“新
增主营业务”），上市公司的控股股东变更为本公司，实际控制人仍为国务院国有
资产监督管理委员会。
本公司作为上市公司的控股股东，为避免同业竞争，现就避免同业竞争有关
事项作如下保证和承诺：
已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿；在建煤矿包
含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。
制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公
司及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要
求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。
外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股
东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集团运销有限公司将在下述期间注
入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进
相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿）在本
次交易完成后5年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后5年内且前述
已投产煤矿全部注入上市公司之后；
（2）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承
诺第2条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满足下列条件之日起3
年内，并在此之前于建成投产后委托上市公司运营：
（a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和
生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市
公司后不摊薄上市公司每股收益；
（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规
规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律法
规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机
会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机
会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事。
行为，对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
特此承诺。”
（二）华电集团和华电煤业针对解决同业竞争问题所做的承诺符合《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定，承诺的内容
明确、具体、可行
前述承诺与《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六
条的规定对照如下：
《监管指
引第 4 号》 华电集团承诺内容对应情况 华电煤业承诺内容对应情况
第六条
承 诺 的 具 为避免同业竞争，就避免同业竞争有关 为避免同业竞争，就避免同业竞争有
体事项 事项作保证和承诺 关事项作保证和承诺
运营的肖家洼煤矿及所属另一上市公 运营的肖家洼煤矿外，本公司控制的
司控股的华通兴旺煤矿外，本公司控制 已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德
的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德 煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿；在建
煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤 煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、
矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖 高家粱煤矿。
煤矿、高家粱煤矿。 2、除在本承诺函出具日前所拥有的资
履约方式、 产和进行的业务以外，本公司及其控制 制的企业将来不会直接或间接经营任
履约时限、 的企业将来不会直接或间接经营任何 何与上市公司新增主营业务构成竞争
履 约 能 力 与上市公司新增主营业务构成竞争或 或可能构成竞争的业务，也不会投资
分析、履约 可能构成竞争的业务，也不会投资任何 任何与上市公司新增主营业务构成竞
风 险 及 防 与上市公司新增主营业务构成竞争或 争或可能构成竞争的其他企业。但是，
范对策 可能构成竞争的其他企业。但是，满足 满足下列条件之一的除外：
下列条件之一的除外： （1）由于国家法规、政策等原因，由
（1）由于国家法规、政策等原因，由 政府行政划拨或定向协议配置给本公
政府行政划拨或定向协议配置给本公 司及其所投资企业煤炭资源的；
司及其所投资企业煤炭资源的； （2）某个特定矿业权招标或出让、转
（2）某个特定矿业权招标或出让、转 让条件中对投标人或受让人有特定要
让条件中对投标人或受让人有特定要 求时，上市公司不具备而本公司或本
求时，上市公司不具备而本公司或本公 公司控制的其他企业具备该等条件
司控制的其他企业具备该等条件的。 的。
《监管指
引第 4 号》 华电集团承诺内容对应情况 华电煤业承诺内容对应情况
第六条
符合届时相关法律法规并经相关内部、 符合届时相关法律法规并经相关内
外部审批同意的前提下，本着有利于上 部、外部审批同意的前提下，本着有
市公司发展和维护股东利益尤其是中 利于上市公司发展和维护股东利益尤
小股东利益的原则，本公司控制的煤矿 其是中小股东利益的原则，本公司控
和华电煤业集团运销有限公司将在下 制的煤矿和华电煤业集团运销有限公
述期间注入上市公司，或综合运用资产 司将在下述期间注入上市公司，或综
重组、 股权置换、业务调整等多种方式， 合运用资产重组、股权置换、业务调
稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞 整等多种方式，稳妥推进相关业务整
争问题： 合，以解决同业竞争问题：
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德 （1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德
煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤 煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿）在本
矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤 次交易完成后 5 年内，华电煤业集团
业集团运销有限公司在本次交易完成 运销有限公司在本次交易完成后 5 年
后 5 年内且前述已投产煤矿全部注入 内且前述已投产煤矿全部注入上市公
上市公司之后； 司之后；
（2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属 （2）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖
另一上市公司按照内部决策规定经非 煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承
关联股东或董事表决通过的前提下，在 诺第 2 条所述除外条件而取得的新增
本次交易完成后 5 年内； 煤炭资源项目在同时满足下列条件之
（3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖 日起 3 年内，并在此之前于建成投产
煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承诺 后委托上市公司运营：
第 2 条所述除外条件而取得的新增煤 （a）资产权属清晰，过户或转移不存
炭资源项目在同时满足下列条件之日 在障碍。生产经营相关的核心资产和
起 3 年内，并在此之前于建成投产后委 生产证照符合法律法规的相关规定，
托上市公司运营： 不存在重大权属瑕疵；
（a）资产权属清晰，过户或转移不存 （b）相关矿井已建成投产，且最近一
在障碍。生产经营相关的核心资产和生 个会计年度盈利情况良好，注入上市
产证照符合法律法规的相关规定，不存 公司后不摊薄上市公司每股收益；
在重大权属瑕疵； （c）符合煤炭生产、矿权转让、国有
（b）相关矿井已建成投产，且最近一 资产及上市公司监管等相关法律法规
个会计年度盈利情况良好，注入上市公 规定的条件并履行必要的内外部决策
司后不摊薄上市公司每股收益； 与审批程序。
（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有 4、若本公司或本公司控制的其他企业
资产及上市公司监管等相关法律法规 将来拥有任何与上市公司新增主营业
规定的条件并履行必要的内外部决策 务存在竞争的新业务机会，本公司将
与审批程序。 立即通知上市公司，并在符合适用的
将来拥有任何与上市公司新增主营业 批和业务准入要求的前提下，尽力促
务存在竞争的新业务机会，本公司将立 使该新业务机会按照合理和公平的条
即通知上市公司，并在符合适用的法律 件优先提供给上市公司，上市公司决
法规、相关监管规则、内外部审批和业 定放弃该等新业务机会的，本公司或
务准入要求的前提下，尽力促使该新业 本公司控制的其他企业方可从事。
务机会按照合理和公平的条件优先提 5、本公司严格履行承诺，若违反上述
供给上市公司，上市公司决定放弃该等 承诺，本公司将立即停止违反承诺的
新业务机会的，本公司或本公司控制的 行为，对由此给上市公司造成的损失
其他企业方可从事。 依法承担赔偿责任。
《监管指
引第 4 号》 华电集团承诺内容对应情况 华电煤业承诺内容对应情况
第六条
承诺，本公司将立即停止违反承诺的行 源直接或间接控股股东期间持续有
为，对由此给上市公司造成的损失依法 效。
承担赔偿责任。
源直接或间接控股股东期间持续有效。
履约担保
安排，包括
担保方、担
保方资质、
担保方式、
不涉及 不涉及
担保协议
（函）主要
条款、担保
责任等（如
有）
履行承诺 本公司严格履行承诺，若违反上述承 本公司严格履行承诺，若违反上述承
声明和违 诺，本公司将立即停止违反承诺的行 诺，本公司将立即停止违反承诺的行
反承诺的 为，对由此给上市公司成的损失依法承 为，对由此给上市公司成的损失依法
责任 担赔偿责任 承担赔偿责任
中国证监
会要求的 不涉及 不涉及
其他内容
承诺中已明确履约时限为“本公司承 承诺中已明确履约时限为“本公司承
诺，本次交易完成后，在符合届时相关 诺，本次交易完成后，在符合届时相
法律法规并经相关内部、外部审批同意 关法律法规并经相关内部、外部审批
的前提下，本着有利于上市公司发展和 同意的前提下，本着有利于上市公司
维护股东利益尤其是中小股东利益的 发展和维护股东利益尤其是中小股东
原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集 利益的原则，本公司控制的煤矿和华
团运销有限公司将在下述期间注入上 电煤业集团运销有限公司将在下述期
市公司，或综合运用资产重组、股权置 间注入上市公司，或综合运用资产重
承诺事项
换、业务调整等多种方式，稳妥推进相 组、股权置换、业务调整等多种方式，
应当有明
关业务整合，以解决同业竞争问题： 稳妥推进相关业务整合，以解决同业
确的履约
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德 竞争问题：
时限，不得
煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤 （1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德
使 用 “ 尽
矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤 煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿）在本
快 ”“ 时 机
业集团运销有限公司在本次交易完成 次交易完成后 5 年内，华电煤业集团
成熟时”等
后 5 年内且前述已投产煤矿全部注入 运销有限公司在本次交易完成后 5 年
模糊性词
上市公司之后； 内且前述已投产煤矿全部注入上市公
语
（2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属 司之后；
另一上市公司按照内部决策规定经非 （2）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖
关联股东或董事表决通过的前提下，在 煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承
本次交易完成后 5 年内； 诺第 2 条所述除外条件而取得的新增
（3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖 煤炭资源项目在同时满足下列条件之
煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承诺 日起 3 年内，并在此之前于建成投产
第 2 条所述除外条件而取得的新增煤 后委托上市公司运营：
炭资源项目在同时满足下列条件之日 （a）资产权属清晰，过户或转移不存
《监管指
引第 4 号》 华电集团承诺内容对应情况 华电煤业承诺内容对应情况
第六条
起 3 年内，并在此之前于建成投产后委 在障碍。生产经营相关的核心资产和
托上市公司运营： 生产证照符合法律法规的相关规定，
（a）资产权属清晰，过户或转移不存 不存在重大权属瑕疵；
在障碍。生产经营相关的核心资产和生 （b）相关矿井已建成投产，且最近一
产证照符合法律法规的相关规定，不存 个会计年度盈利情况良好，注入上市
在重大权属瑕疵； 公司后不摊薄上市公司每股收益；
（b）相关矿井已建成投产，且最近一 （c）符合煤炭生产、矿权转让、国有
个会计年度盈利情况良好，注入上市公 资产及上市公司监管等相关法律法规
司后不摊薄上市公司每股收益； 规定的条件并履行必要的内外部决策
（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有 与审批程序。”
资产及上市公司监管等相关法律法规 承诺中未使用“尽快”、“时机成熟”等
规定的条件并履行必要的内外部决策 模糊性词语
与审批程序。”
承诺中未使用“尽快”、“时机成熟”等模
糊性词语
承诺中已明确履约时限为“本公司承 承诺中已明确履约时限为“本公司承
诺，本次交易完成后，在符合届时相关 诺，本次交易完成后，在符合届时相
法律法规并经相关内部、外部审批同意 关法律法规并经相关内部、外部审批
的前提下，本着有利于上市公司发展和 同意的前提下，本着有利于上市公司
维护股东利益尤其是中小股东利益的 发展和维护股东利益尤其是中小股东
原则，本公司控制的煤矿和华电煤业集 利益的原则，本公司控制的煤矿和华
团运销有限公司将在下述期间注入上 电煤业集团运销有限公司将在下述期
市公司，或综合运用资产重组、股权置 间注入上市公司，或综合运用资产重
换、业务调整等多种方式，稳妥推进相 组、股权置换、业务调整等多种方式，
关业务整合，以解决同业竞争问题： 稳妥推进相关业务整合，以解决同业
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德 竞争问题：
煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤 （1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德
矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤 煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿）在本
承诺履行
业集团运销有限公司在本次交易完成 次交易完成后 5 年内，华电煤业集团
涉及行业
后 5 年内且前述已投产煤矿全部注入 运销有限公司在本次交易完成后 5 年
限制的，应
上市公司之后； 内且前述已投产煤矿全部注入上市公
当在政策
（2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属 司之后；
允许的基
另一上市公司按照内部决策规定经非 （2）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖
础上明确
关联股东或董事表决通过的前提下，在 煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承
履约时限
本次交易完成后 5 年内； 诺第 2 条所述除外条件而取得的新增
（3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖 煤炭资源项目在同时满足下列条件之
煤矿、高家粱煤矿）以及因符合本承诺 日起 3 年内，并在此之前于建成投产
第 2 条所述除外条件而取得的新增煤 后委托上市公司运营：
炭资源项目在同时满足下列条件之日 （a）资产权属清晰，过户或转移不存
起 3 年内，并在此之前于建成投产后委 在障碍。生产经营相关的核心资产和
托上市公司运营： 生产证照符合法律法规的相关规定，
（a）资产权属清晰，过户或转移不存 不存在重大权属瑕疵；
在障碍。生产经营相关的核心资产和生 （b）相关矿井已建成投产，且最近一
产证照符合法律法规的相关规定，不存 个会计年度盈利情况良好，注入上市
在重大权属瑕疵； 公司后不摊薄上市公司每股收益；
（b）相关矿井已建成投产，且最近一 （c）符合煤炭生产、矿权转让、国有
个会计年度盈利情况良好，注入上市公 资产及上市公司监管等相关法律法规
《监管指
引第 4 号》 华电集团承诺内容对应情况 华电煤业承诺内容对应情况
第六条
司后不摊薄上市公司每股收益； 规定的条件并履行必要的内外部决策
（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有 与审批程序。”
资产及上市公司监管等相关法律法规 承诺已在政策允许的基础上明确履约
规定的条件并履行必要的内外部决策 时限
与审批程序。”
承诺已在政策允许的基础上明确履约
时限
综上，华电集团及华电煤业出具的避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管
指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定，承诺的内容明确、具
体、可行。
七、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”
中进行补充披露。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
尚未取得实质性进展，目前如果将上述资产注入上市公司将会给上市公司的正常
经营带来较大的不确定性及风险，不利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利
益，暂不适合通过本次重组注入上市公司。
能源不存在同业竞争；隆德煤矿生产的精煤产品与锦兴能源不存在同业竞争
矿与上市公司之间存在的同业竞争程度有限。为避免同业竞争，华电集团出具了
避免同业竞争有关事项的承诺函，承诺在符合届时相关法律法规及相关内部、外
部审批手续的前提下，已投产煤矿在本次交易完成后5年内注入上市公司，或综
合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合。
存在潜在同业竞争，但竞争程度有限。为避免同业竞争，华电集团出具了避免同
业竞争有关事项的承诺函，承诺在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批
手续的前提下，未投产煤矿资源项目在满足注入条件之日起3年内注入上市公司，
或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合。
华进3号及华进混煤。华通兴旺煤矿未配煤洗煤厂，复产后生产及销售的产品为
原煤，与锦兴能源生产及销售的主要产品属于不同煤炭品种，不构成潜在的同业
竞争。
监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定，承诺的内容明确、
具体、可行。
问题十五、申请文件显示，1）收益法下，评估基准日被评估单位计算得出
的加权平均资本成本为 8.98%。2）矿业权评估中，综合折现率取值区间和矿山
开发程度，本项目折现率确定为 7.83%。请你公司：1）结合近期同类可比案
例、标的资产具体行业分类情况、折现率各项参数的选取、计算过程等，补充
披露本次交易评估折现率选取的合理性。2）结合近期同类可比案例、折现率确
定方法、相关参数选取差异等，补充披露收益法、矿业权评估中折现率取值差
异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合近期同类可比案例、标的资产具体行业分类情况、折现率各项参
数的选取、计算过程等，补充披露本次交易评估折现率选取的合理性
（一）标的资产收益法中折现率选取的合理性
根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十六条的规定：资产评估专业
人员确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本
市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素。
折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC ? K e ? ? K d ? (1 ? t) ?
E ? D E ? D
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K e ? rf ? MRP ? βL ? rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 2.7750%，本次资产评估以 2.7750%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中： ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
：被评估单位的所得税税率；
：被评估单位的目标资本结构。
根据标的公司的业务特点，锦兴能源属于煤炭开采和洗选行业，从企业的主
营业务特点来看，主要经营业务为洗煤销售。评估人员通过 WIND 资讯系统查
询，最终选择了靖远煤电、冀中能源、华阳股份、大有能源、恒源煤电、昊华能
源、平煤股份、潞安环能 8 家拟合度较高的沪深 A 股可比上市公司在 2022 年 2
月 28 日的有财务杠杆的权益的系统风险系数，根据可比上市公司的所得税率、
资本结构换算成无财务杠杆的权益的系统风险系数，并取其平均值 0.8079。
序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
βu 平均值 0.8079
取可比上市公司资本结构的平均值 45.24%作为被评估单位的目标资本结
构，锦兴能源评估基准日执行的所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
=[1+(1-25%)×45.24%]×0.8079
=1.0820
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年
至 2021 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 9.95%，无风
险报酬率取评估基准日（2022 年 2 月 28 日）10 年期国债的到期收益率 2.7750%，
即市场风险溢价为 7.17%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。锦兴能源属于大型国企，处于发展
期，在行业中属骨干企业，由于其为瓦斯和煤突出矿井，需要进行研发投入，技
术风险较低；标的公司自身就有借款，对资金需求一般，资金风险一般；管理经
营较为合理科学，管理风险较小；标的公司依托铁路外运优势，市场供给较大，
市场容量较为稳定，市场风险较小。确定该公司的企业特定风险调整系数为
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的资产的权益资
本成本。
Ke=2.7750%+1.0820×7.17%+1%
=11.53%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 4.46%，将上述确定的参数
代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC=11.53%×68.85%+4.46%×（1-25%）×31.35%
=8.98%
近期资本市场中，同类可比案例采用折现率取值与本次交易对比情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 标的公司 矿种 折现率
冀中能源 山西冀能青龙煤业
（000937） 有限公司
中毅达 瓮福（集团）有限
（600610） 责任公司
川发龙蟒 四川发展天瑞矿业
（002312） 有限公司
锡业股份 云南华联锌铟股份
（000960） 有限公司
淮河能源 淮南矿业（集团）
（600575） 有限责任公司
靖远煤电 窑街煤电集团有限
（000552） 公司
平均值 8.97%
中位值 8.91%
本次交易 2022 年 2 月 28 日 锦兴能源 煤 8.98%
综上，标的公司的收益法下的折现率处于同行业可比公司的范围内，本次交
易收益法评估的折现率选取与可比交易案例相比不存在重大差异，折现率取值具
有合理性。
（二）标的资产采矿权折现率选取的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，矿业权评估中
折现率计算公式为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评
估基准日的到期年收益率为 2.7750%，本次评估以 2.7750%作为无风险收益率。
风险报酬率采用“风险累加法”估算。“风险累加法”是将各种风险对风险
报酬率的要求加以量化并予以累加。矿产勘查开发行业，面临的主要风险有很多
种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、社会风险、
其他个别风险。
勘查开发阶段风险主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短
以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为普查、
详查、勘探及改扩建、生产四个阶段不同的风险。其中生产矿山的风险报酬率取
值参考范围为 0.15%~0.65%，肖家洼煤矿整体服务年限较长，目前处于开采前期，
储量级别较高区域，后续开发建设条件、市场条件具有一定的不确定性，另外考
虑 4、6 煤层相对偏薄，给开采带来一定困难。综合分析，勘查开发阶段风险报
酬率取 0.6%；
行业风险是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定
性带来的风险。行业风险报酬率取值参考范围为 1.00%~2.00%，本次评估对象属
煤炭行业，属于高危高耗能行业，本次评估行业风险报酬率取 1.95%。
对于财务经营风险方面，财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面
的风险，经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、
综合开发、企业管理等方面的不确定性所造成的风险。财务经营风险报酬率取值
参考范围为 1.00%~1.50%。肖家洼煤矿矿区面积大，煤层较深，未来开发仍需大
量资金，经综合考虑，财务经营风险取 1.50%。
其他个别风险方面，考虑到矿区地处吕梁中段西部，地形复杂，切割强烈，
区内村庄较多，社会关系复杂。另本次评估未来生产规模为 1,200.00 万吨/年，
产能核增手续当前正在办理过程中，其他个别风险取值 1%。
综上，本次采矿权评估折现率选取为 7.83%。
同类矿业权评估中折现率取值情况如下：
序号 上市公司 评估基准日 标的公司 矿种 折现率
冀中能源 山西冀能青龙煤业有限
（000937） 公司
山西焦煤 山西汾西矿业集团水峪
（000983） 煤矿有限责任公司
川发龙蟒 省马边老河坝磷矿铜厂
（002312） 埂（八号矿块）磷矿
靖远煤电
（000552）
平均值 7.91%
中位值 7.85%
本次交易 2022 年 2 月 28 日 肖家洼煤矿 煤 7.83%
综上所述，标的公司矿业权评估折现率位于可比公司范围内，本次矿业权评
估的折现率选取，相关参数取值符合项目实际情况和评估准则的规定，与可比交
易案例相比不存在重大差异，折现率取值具有合理性。
二、结合近期同类可比案例、折现率确定方法、相关参数选取差异等，补
充披露收益法、矿业权评估中折现率取值差异较大的原因及合理性
（一）近期同类可比案例情况
可比案例收益法及矿业权评估的折现率差异情况如下：
收益法 矿业权评 折现率
序号 上市公司 评估基准日 标的公司
折现率 估折现率 差额
冀中能源 山西冀能青龙
（000937） 煤业有限公司
川发龙蟒 四川发展天瑞
（002312） 矿业有限公司
靖远煤电 窑街煤电集团
（000552） 有限公司
本次交易 2022 年 2 月 28 日 锦兴能源 8.98% 7.83% 1.15%
根据上表可见，可比案例中收益法折现率及矿业权评估折现率均存在一定差
异，本次交易折现率差额为 1.15%，居于可比案例中折现率差额最大值与最小值
范围内。
（二）折现率确定方法
采矿权评估中根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），
采取无风险报酬率与矿业权相关的风险报酬率确定折现率，本次交易中采矿权评
估采用的折现率均为 7.83%；收益法评估中的折现率对应的是标的公司整体风险
回报水平，与标的资产整体行业风险、标的公司特有风险、资本结构有关，本次
交易中收益法评估采用的折现率分别为 8.98%。鉴于上述两种折现率遵循的评估
准则不同，对应口径存在明显差异，因此折现率存在差异具备合理性。
（三）收益法、矿业权评估中折现率取值差异较大的原因及合理性
根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十六条的规定：资产评估专业
人员确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本
市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素。整体资产收益法
中的折现率采用了加权平均资本成本进行测算。折现率计算公式如下：
E D
WACC ? K e ? ? K d ? (1 ? t) ?
E ? D E ? D
其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；t：所得税率。权益资本成本采用资本资产定价模型
（CAPM）计算。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，在折现率的确
定方法中描述如下：折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率+风险报酬率。
其中：无风险报酬率为 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率；风险报
酬率采用“风险累加法”估算，“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要
求加以量化并予以累加。矿产勘查开发行业，面临的主要风险有很多种，其主要
风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、社会风险、其他个别风
险。
由于整体资产收益法和矿业权折现率的测算模型有所差异，造成折现率有所
不同。
整体资产收益法评估对象是企业股东全部权益价值，而矿业权评估对象是单
项资产，对应不同的评估对象其折现率会有所不同。
鉴于上述两种折现率遵循的评估准则不同，对应口径存在明显差异，由于存
在上述两种方面的差异，造成折现率有所差异。结合近期市场可比交易案例的比
较分析，本次交易标的资产收益法、矿业权评估中折现率取值差异具备合理性。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”中进行补充披露
标的资产评估折现率相关情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
在重大差异，折现率取值具有合理性。
估准则不同，与近期市场可比交易案例不存在重大差异，具备合理性。
问题十六、申请文件显示，1）矿业权评估中，涉及采矿损失量、回采率、
蹬空量、可信度系数、储量备用系数等参数确定。2）根据当前国家经济形势及
近几年煤炭价格趋势，本次评估 2022 年 3—12 月采用评估基准日前两年一期的
平均售价，2023 年、2024 年采用评估基准日前三年一期的平均售价，2025 年后
采用评估基准日前五年一期的平均售价，作为未来年度煤炭长期售价。3）锦兴
能源相对于 2021 年末归母净资产的市净率为 3.06 倍，可比上市公司市净率平均
值为 1.24，中位值为 1.08，锦兴能源市净率高于可比公司平均水平。请你公
司：1）补充披露标的资产矿业权评估中，采矿损失量、回采率、蹬空量、可信
度系数、储量备用系数等参数的预测依据及合理性。2）结合近期市场可比案例
商品价格选取情况、《矿业权评估参数确定指导意见》相关要求、矿山所开采
商品煤历史期间市场价格走势等，补充披露标的资产矿业权评估中可变产品价
格选取的依据及合理性。3）结合下游产品需求、报告期产品结构、产能利用率
等，补充披露商品煤产品预测期产销量的可实现性。4）结合矿业权下预测期现
金流量预测结果、市场环境变化、价格波动等，补充披露预测期收入、净利润
变动的原因及合理性，以及承诺净利润下降的原因及合理性。5）结合本次交易
市净率高于同行业可比上市公司等情况，补充披露本次交易定价的公允性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产矿业权评估中，采矿损失量、回采率、蹬空量、可
信度系数、储量备用系数等参数的预测依据及合理性
（一）矿业权评估相关准则对参数预测的规定
根据《中国矿业权评估准则》中的《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见
（CMVS30700-2010）》规定，对矿山设计文件确定的各类矿柱储量，应当关注
其是否符合有关设计规范的相关规定，明显不合理的，可以依据相关设计规范进
行调整或依据委托方提供的补充矿山设计文件或补充说明确定。
（二）参数预测依据
有限公司兴县肖家洼煤矿初步设计变更说明书》
（以下简称“设计变更”）为距离
评估基准日最近一次编制的矿山设计文件，并由山西省能源局进行批复，“设计
变更”为锦兴能源矿业权评估中各参数的主要预测依据。
采矿损失量指采矿过程中损失的资源储量，通常以采矿损失率表示。按照“设
计变更”，煤矿采矿损失率通过采区回采率计算，其中厚煤层不小于 75%，中厚
煤层不小于 80%，薄煤层不小于 85%；
“设计变更”中未考虑 4、13 号煤层少量
中对特殊和稀缺煤类的采区回采率要求，估算各煤层采区回采率分别为：4 号煤
万吨。
根据“设计变更”，第一水平（+750 水平以浅）内 4、6 煤蹬空量 2,393.00
万吨，其中 4 号煤 1,448.00 万吨，6 号煤 945.00 万吨，设计中未明确蹬空量的资
源量级别。由于设计的蹬空区资源量无法取得明细，评估中无法利用；由矿山企
业地测科专业人员根据目前矿山开采现状，对蹬空区资源储量重新进行估算，估
算蹬空量 1,360.00 万吨，其中 4 煤 945.00 万吨、6 号煤 415.00 万吨。查阅估算
图，由于二采区尚在开采过程中，蹬空区估算范围限于第一水平内的首采区。鉴
于设计的蹬空区量无相关资料进行核实，本次评估按照矿山企业提供的相关数据
进行估算。
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，参与评估的保有资源储量
中的基础储量可直接作为评估利用资源储量；内蕴经济资源量，通过矿山设计文
件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：探明的或控制的内蕴
经济资源量（331）和（332），可信度系数取 1.0；推断的内蕴经济资源量（333）
可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。
根据“设计变更”，
（331）、
（332）全部设计利用，
（333）：4 煤、6 煤控制程
度低，可信度系数取 0.8，8、13 煤控制程度高，可信度系数取 0.85。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》及《煤炭工业矿井设计规范》，储量
备用系数是为了避免因地质条件和煤层赋存特征变化，使得矿井储量减少而影响
矿井的服务年限设定的。井工开采储量备用系数宜采用 1.3~1.5，地质构造简单，
主采煤层较稳定时，宜取小值，地质构造复杂，主采煤层不稳定时，宜取大值。
本矿地质构造简单，其他开采技术条件简单-中等，主采 13 号煤层为全区可采的
稳定煤层，宜取小值；“设计变更”中根据矿井煤层条件和地质构造类型情况，
储量备用系数取 1.35，符合矿山实际情况和设计规范。评估中与设计保持一致，
选取储量备用系数为 1.35。
（三）上述参数预测具备合理性
本次评估在上述《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见
（ CMVS30700-2010 ）》 和 《 矿 业 权 评 估 利 用 矿 产 资 源 储 量 指 导 意 见
（CWVS30300-2010）》规定的基础上，参考“设计变更”的相关取值，对采矿
损失量、回采率、蹬空量、可信度系数、储量备用系数等参数的选取符合《中国
矿业权评估准则》的规定，参数的取值具有合理性。
二、结合近期市场可比案例商品价格选取情况、《矿业权评估参数确定指导
意见》相关要求、矿山所开采商品煤历史期间市场价格走势等，补充披露标的
资产矿业权评估中可变产品价格选取的依据及合理性。
（一）历史年度煤炭市场价格走势
经查询中国煤炭资源网数据，2011 年至 2022 年 2 月，柳林 4 号精煤、兴县
动力煤平均报价及走势分别如下：
单位：元/吨
时间 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
柳林 4 号精
煤售价
时间 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
柳林 4 号精
煤售价
（续上表）
单位：元/吨
时间 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
兴县动力
煤售价
时间 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
兴县动力
煤售价
从上表可以看出，自 2012 年开始，受宏观经济增速放缓、下游产业景气度
下降、煤炭行业自身供求关系失衡等因素的影响，煤炭行业发展形势逐步下滑，
到 2015 年末行业景气度跌入谷底。2016 年以来受供给侧改革因素影响，煤炭逐
步处于供不应求的状况，在需求平稳的市场环境下，产业结构得到优化，煤炭产
量回落，煤炭价格自 2012 年连续 4 年下跌后从 2016 年下半年开始回升之后逐年
上涨。
肖家洼煤矿 2013 年 8 月开始试生产，选煤厂 2015 年完全投产，2017 年铁
路专用线投入使用，产品结构和销售模式基本稳定，主营产品为洗精煤、华进三
号、华进混煤。其中洗精煤炼焦配煤使用、华进混煤主要地销给当地洗煤厂进一
步洗选精煤，2017 年后各产品煤销售价格如下：
单位：元/吨
产品 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
华进精煤 579.75 602.93 611.03 569.28 1,014.40 1,260.80
华进 3 号 504.35 492.18 456.71 423.70 825.98 706.26
华进混煤 286.60 275.98 352.34 315.05 742.04 816.38
商品煤均价 426.78 467.86 486.13 438.52 854.12 804.24
折原煤均价 347.91 381.40 394.88 353.88 701.40 680.23
由表中数据可见，2017 年至今各产品价格走势基本一致，除 2020 年出现小
幅的回落，总体呈现上升趋势，华进 3 号用作电煤在 2021 年末开始受国家相关
政策影响，呈现一定回落趋势。
（二）《矿业权评估参数确定指导意见》中关于评估用产品价格的相关规定
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）矿产品价格确
定应遵循以下基本原则：①确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案
一致；②确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价
格；③不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市
场价格的判断结果；④矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，
并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的
矿产品市场价格。
矿产品市场供求关系是矿产品市场价格的决定因素，价格确定的基本方法有
定性分析法和定量分析法。定性分析法是在获取充分市场价格信息的基础上，运
用经验对价格总体趋势的总体方向作出基本判断的方法。定量分析法是在对获取
充分市场价格信息的基础上，运用一定的预测方法，对矿产品市场价格的数量判
断。定量分析的方法通常有：回归分析预测法、时间序列分析预测法。以时间序
列分析预测确定矿产品市场价格，主要考虑过去矿产品价格时间序列的长短、价
格变动的幅度等因素。矿业权评估中，应当充分考虑并合理处理历史上大的价格
波动。
综上，标的资产矿业权评估中可变产品价格选取符合《矿业权评估参数确定
指导意见》中要求。
（三）近期可比案例商品价格
近几年煤矿可比交易中采矿权评估中产品销售价格如下：
序 上市公司名 评估基 折算成原煤
矿山名称 煤种 产品价格 选取依据
号 称 准日 销售价格
上组煤：精煤
吨、中煤 178.74
元/吨、煤泥 上组煤
山西焦煤 沙曲一矿、 10.72 元/吨；下 721.05、下组
（000983） 沙曲二矿 组煤：精煤 煤 579.47 元/
日 煤泥） 一期
中煤 178.74 元/
吨、煤泥 10.72
元/吨；
内蒙古平庄
ST 平能 能源股份有
（000780） 限公司老公
日 一期
营子煤矿
美锦能源
（000723）
日 有限公司 一期
山西焦煤 2020 年 山西汾西矿 洗煤（洗 精煤 823.41 元/ 评估基准
（000983） 9 月 30 业集团水峪 精煤、洗 吨、混煤 182.5 日前 4 年
序 上市公司名 评估基 折算成原煤
矿山名称 煤种 产品价格 选取依据
号 称 准日 销售价格
日 煤矿有限责 混煤） 元/吨 一期
任公司
霍州煤电集
山西焦煤 团河津腾晖 667.75 元/吨
（000983） 煤业有限责 /318.52 元/吨
日 318.52 元/吨 一期
任公司
洗精煤：1,146
冀中能源 元/吨、中煤：
（000937） 206 元/吨、尾
日 公司 煤泥） 一期
煤：10 元/吨
st 银亿 开发利用
（000981） 方案
日 限公司
晋控煤业
（601001）
日 公司塔山矿 一期
由上表可见，不同交易中采矿权评估产品销售价格的选取依据不同，根据历
史年度数据或设计文件确定取值是常见的矿产品市场价格的确定方法。根据《矿
业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结
果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果。矿产品市场价格的确定，应有充分
的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评
估计算的服务年限内的矿产品市场价格。本次评估根据矿山实际情况，长期均价
采用评估基准日前五年一期平均价格，与部分案例产品价格确定方法一致。另外
在分析未来变动趋势之后，结合当前经营状况，采用逐年递减最终趋于长期均价
的方式确定评估用销售价格，符合《矿业权评估参数确定指导意见》的相关要求。
综上，本次评估预测 2022 年 3-12 月采用 2020 年至 2022 年 2 月的平均售价，
至 2022 年 2 月的平均销售价格，各期间采用的产品价格具备合理性。
（四）标的资产矿业权评估中可变产品价格选取的依据及合理性
从煤炭价格方面来看，供需关系与煤炭价格线性显著相关，
“十三五”期间，
我国煤炭行业供给侧改革的重点任务是淘汰落后产能、化解过剩产能，优化供应
结构，匹配社会需求。新冠疫情之初，积极组织煤炭企业复工复产，保障用煤用
电安全。2020 年、2021 年底，为保障人民群众温暖安全过冬，相关部门通过核
增产能等措施，积极协调增产增供。
在煤炭供需关系出现阶段性失衡、价格超涨或超跌时，为保障国民经济正常
运行，政府部门通过增加或减少煤炭供应来调节供需关系，达到平抑煤炭价格异
常波动的目的。2017 年开始，施政效果逐步显现。2022 年后，随着保供煤矿核
增产能释放，煤炭市场供需关系会逐步向宽松转变，形成相对平衡。但短期来看
核增产能完全释放尚需一定的时间，结合疫情的不确定性，煤炭进口仍然受阻，
煤炭供应仍存在结构性紧张。
肖家洼煤矿整体服务年限较长，生产规模属特大型，价格波动对估值结果的
影响更为敏感，相应价格波动带来的风险更高，谨慎考虑，本次评估长期均价采
用评估基准日前五年一期平均价格，与部分案例产品价格确定方法一致。五年一
期均价与基准日当期价格相比，相差较大，如直接采用长期均价，不符合当前的
宏观市场环境和矿山实际情况，故本次评估在长期均价基础上，充分考虑与当前
经营状况的衔接，结合当前国家发改委的价格调控政策，采用逐年递减最终趋于
长期均价的方式确定评估用价格。
三、结合下游产品需求、报告期产品结构、产能利用率等，补充披露商品
煤产品预测期产销量的可实现性
（一）下游产品需求
动力煤作为煤炭的主要用途，占有近 70%市场份额。动力煤消费主要集中在
电力、建材、冶金、化工四个领域，其中电力领域对动力煤的消耗最大，长期在
情对社会的影响情况下，国内外经济得以快速复苏，全社会用电量累计增速大幅
增长。2021 年，全社会用电量 83,128 亿千瓦时，同比增长 10.3%，较 2019 年同
期增长 14.7%，近两年平均增长 7.1%，其中城乡居民生活用电量 11,743 亿千瓦
时，同比增长 7.3%。2021 年，火力发电量为 57,702.7 亿千瓦时，占全国发电量
比重超过 71%，火力发电依然是我国供电主要来源。在宏观经济持续稳定恢复、
季节性煤炭需求旺盛、水电出力不佳等多重因素影响下，我国煤炭消费保持较快
增长态势。
标的资产生产的精煤主要为配焦煤，需求主体主要为独立焦化厂和钢厂。我
国炼焦煤的消费量主要取决于焦炭的产量。2017-2018 年是焦化行业的供给侧改
革年，落后产能集中淘汰，2018 年后随着环保限产政策的常态化以及先进产能
的释放，焦化厂开工率提升，2019 年、2020 年、2021 年我国炼焦煤消费量分别
为 5.47 亿吨、5.58 亿吨、5.45 亿吨，较 2018 年有所增加。
短期来看，随着疫情持续以及国际形势变化，煤炭的进口仍然受阻，短期内
煤炭供应仍存在结构性紧张；长期来看，未来随着国内经济稳定恢复，焦煤需求
将随着经济形势复苏维持在刚需的稳定水平。
（二）报告期产品结构、产能利用率
原煤经过洗选后的产品主要为华进精煤、华进 3 号、华进混煤。报告期内，
标的公司主要产品实现的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华进3号 266,334.03 64.66% 621,305.57 68.18% 290,866.36 66.01%
华进精煤 127,296.37 30.90% 209,317.95 22.97% 105,408.36 23.92%
华进混煤 14,177.56 3.44% 78,857.66 8.65% 35,829.36 8.13%
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 407,807.97 99.00% 909,481.18 99.80% 432,104.08 98.06%
报告期内，锦兴能源主要产品的销售情况如下：
产品 项目 2022年1-6月 2021年 2020年
销售金额（万元） 266,334.03 621,305.57 290,866.36
华进3号 销量（万吨） 411.31 752.20 686.49
均价（元/吨） 647.53 825.98 423.70
销售金额（万元） 127,296.37 209,317.95 105,408.36
华进精煤 销量（万吨） 92.37 206.35 185.16
均价（元/吨） 1,378.13 1,014.40 569.28
销售金额（万元） 14,177.56 78,857.66 35,829.36
华进混煤 销量（万吨） 16.85 106.27 113.72
均价（元/吨） 841.47 742.04 315.05
报告期内，锦兴能源持有的《安全生产许可证》核定产能为 800 万吨/年，
当前在保供政策导向下按照调整后的 1200 万吨/年产能进行应急保供生产。2020
年及 2021 年锦兴能源主营业务产品的产量合计分别为 994.79 万吨和 1,072.11 万
吨，按照调整后的产能计算，产能利用率为 124.35%及 119.12%，基本保持稳定。
（三）商品煤产品预测期产销量的可实现性
报告期内，标的公司各煤炭产品产销率情况如下：
项目 2022年1-6月 2021年 2020年
产量 403.31 204.99 186.60
华进精煤 销量 411.31 206.35 185.16
产销率 101.98% 100.66% 99.23%
产量 92.71 106.13 114.12
华进混煤 销量 92.37 106.27 113.72
产销率 99.63% 100.14% 99.66%
华进3号 产量 17.91 760.99 694.07
项目 2022年1-6月 2021年 2020年
销量 16.85 752.20 686.49
产销率 94.08% 98.85% 98.91%
锦兴能源销售渠道及下游客户需求稳定，其主要终端客户为大型国有电力能
源企业下属电厂，且多年来锦兴能源与客户保持了较好的合作关系，能够保障对
锦兴能源煤炭产品的采购。锦兴能源以长期重点合同煤销售为主，终端长期重点
合同客户每年签署一次合同约定全年的供货量。因此本次评估的煤矿产品销售比
较稳定，报告期内亦不存在滞销情况。因此，本次评估假设矿井生产的原煤洗选
后的商品煤全部销售，具有可实现性。
四、结合矿业权下预测期现金流量预测结果、市场环境变化、价格波动等，
补充披露预测期收入、净利润变动的原因及合理性，以及承诺净利润下降的原
因及合理性
（一）预测期现金流量预测结果
矿业权下预测期 2022 年 3 月至 2024 年现金流量预测结果如下表：
单位：万元
序号 项目名称 2022 年 3-12 月 2023 年 2024 年
一 现金流入(+) 509,576.00 595,308.53 599,825.86
二 现金流出(-) 324,649.90 421,290.25 364,605.97
序号 项目名称 2022 年 3-12 月 2023 年 2024 年
三 净现金流量 184,926.11 174,018.28 235,219.89
矿业权下的 2022 年至 2024 年度净利润如下表：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
销售收入 159,464.40 504,017.47 663,481.87 591,170.00 591,170.00
其中：煤炭产品价格 805.94 662.44 692.06 604.32 604.32
煤炭产品销量 197.86 760.85 958.71 978.24 978.24
（-）销售税金及附加 11,632.31 35,903.04 47,535.35 41,659.09 42,059.23
（-）总成本费用 56,289.94 225,519.59 281,809.53 288,182.11 291,581.90
应纳税所得额 91,542.15 242,594.84 334,137.00 261,328.79 257,528.86
(-)所得税 25,376.11 60,512.21 85,888.32 64,710.23 64,012.74
净利润 66,166.05 182,082.63 248,248.68 196,618.56 193,516.13
从现金流表和利润表可以看出，预测年度的 2022 年至 2024 度单位经营成本
的波动不大，主要是产品价格的变化对净利润的影响。
（二）煤炭市场环境变化、价格波动情况
由于煤炭行业属于周期性行业，是国民经济基础性行业，受国家宏观经济政
策、产业政策等影响较大，同时受下游钢铁、电力等相关行业周期性波动影响较
大，与整体国民经济发展状况及下游行业景气程度密切相关。自 2012 年开始，
受宏观经济增速放缓、下游产业景气度下降、煤炭行业自身供求关系失衡等因素
的影响，煤炭行业发展形势逐步下滑，到 2015 年末行业景气度跌入谷底。
面推出，国务院出台了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》
（国发〔2016〕7 号），后续一系列供给侧改革和煤炭去产能政策出台并得到有
效实施，煤炭行业的总体供求关系发生根本性改变。不同于以往煤炭行业自身受
宏观经济波动和下游产业周期波动对煤炭行业自身波动性的影响，2016 年以来
的煤炭供给侧改革政策，在较短时期内对煤炭行业的基本面形成深刻影响，煤炭
价格在较短时期内就完成了以往需要较长时间周期才能完成的趋势变化，2016
年之后逐年上涨。2020 年，在全球煤炭低需求和低天然气价格影响下，煤炭价
格有一定下跌。2021 年煤炭价格恢复上涨，由于煤炭供需短期失衡，煤炭价格
在 2021 年 10 月达到历史最高水平。
煤炭价格上涨后，政府为平衡市场而采取的快速政策干预，迅速对煤炭市场
价格产生了影响，煤炭价格向合理区间转化。未来供需紧平衡及跌价政策引导将
致使煤炭价格回落至合理区间，但预计仍高于历史水平。整体来看，未来短期内
煤炭供需将维持“紧平衡”格局，仍存在供需缺口，支撑煤炭价格保持在高位震
荡。此外发改委出台政策明确价格区间，上下限较以往均有提升。煤炭价格超出
合理区间时，将充分运用《价格法》等法律法规规定的手段和措施，引导煤炭价
格回归。因此，就国家指导政策来看，默认煤价合理价格与 2016 年以前平均价
格水平相比有所上升的现状。
（三）预测期收入、净利润变动的原因及合理性，以及承诺净利润下降的
原因及合理性
本次评估预测期收入、净利润呈现下降趋势，以及承诺净利润下降主要基于
煤炭市场环境变化，以及政府对煤价的政策干预，导致预测期煤炭产品价格呈现
下降趋势所致。业绩承诺资产属于煤炭行业，具有一定周期性，若受宏观经济景
气程度下行、市场竞争状况加剧等因素影响，标的公司的业绩将产生一定的周期
性波动，对未来长期的产品价格及收入做出准确的预测在实践中难度较大。谨慎
考虑，本次评估在长期均价基础上，充分考虑与当前经营状况的衔接，结合当前
国家发改委的价格调控政策，采用逐年递减最终趋于长期均价的方式确定产品的
价格。
本次评估预测期 2022 年 3-12 月采用 2020 年至 2022 年 2 月的平均售价，2023
年、
年 2 月的平均销售价格，基于当前煤炭价格处于高位，且未来将回落至合理区间
的估计，预测期煤炭价格的预测呈现下降趋势，符合当前煤炭市场环境及价格波
动情况。
综上所述，预测期收入、净利润变动以及承诺净利润下降具备合理性。
五、结合本次交易市净率高于同行业可比上市公司等情况，补充披露本次
交易定价的公允性。
本次标的资产锦兴能源主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售，主要产品为
配焦煤、动力煤，与国内同行业主要 A 股可比上市公司估值水平比较如下：
单位：亿元
股票代码 股票简称 总市值 市盈率 市净率 净资产收益率
归母净利润 归母净资产
平均数（剔除异常值） 27.33 135.69 7.05 1.24 19.56%
中位数（剔除异常值） 20.14 99.64 6.02 1.08 18.01%
锦兴能源 39.51 68.68 5.33 3.06 57.53%
注：市盈率=2022 年 2 月 28 日总市值/2021 年度归母净利润；
市净率=2022 年 2 月 28 日总市值/2021 年末归母净资产；
净资产收益率=2021 年度归母净利润/2021 年 12 月 31 日归母净资产。
锦兴能源相对于 2021 年度归母净利润的市盈率为 5.33，可比上市公司市盈
率平均值为 7.05，中位值为 6.02，锦兴能源市盈率低于可比公司平均水平，基于
市盈率角度来看，本次评估价值具有谨慎性。
锦兴能源相对于 2021 年末归母净资产的市净率为 3.06 倍，可比上市公司市
净率平均值为 1.24，中位值为 1.08，锦兴能源市净率高于可比公司平均水平。锦
兴能源市净率较高主要原因系锦兴能源具备较强的盈利能力，净资产收益率高于
可比公司所致。相比于其他同行业上市公司，锦兴能源聚焦煤炭生产主业，具有
丰富的煤炭资源储量，生产规模较大，煤炭产品质量优良，单位资产规模的盈利
能力较强。同行业上市公司主营业务类型及盈利能力均存在一定差异，如潞安环
能主营业务除煤炭销售外还涵盖煤化工产品销售，昊华能源主营业务为除煤炭销
售外还涵盖甲醇产品销售，兰花科创的主营业务除煤炭销售外还涵盖化肥产品销
售，靖远煤电的主营业务除煤炭销售外还涵盖电力销售，上述主营业务差异在一
定程度上影响了同行业上市公司的盈利水平。2021 年度，锦兴能源净资产收益
率为 57.53%，同期可比公司净资产收益率平均值为 19.56%，中位值为 18.01%。
锦兴能源净资产收益率高于可比公司，单位资产规模的盈利能力更强，导致锦兴
能源在市盈率低于可比公司的情况下，市净率高于可比公司。
综上，结合上述可比公司情况，从盈利能力的角度来看，锦兴能源市盈率低
于同行业平均水平，资产评估结果具备谨慎性。锦兴能源市净率水平偏高，主要
系锦兴能源经营状况较好，盈利能力较强，净资产收益率显著高于可比公司，锦
兴能源市净率水平较高具备合理性，不存在资产高估的情况。
六、补充披露情况
公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”中进行补充披露
标的资产本次评估相关情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
储量备用系数等参数的选取符合《中国矿业权评估准则》的规定，参数的取值具
有合理性。
据或设计文件确定取值是常见的矿产品市场价格的确定方法符合《矿业权评估参
数确定指导意见》相关要求，具备合理性。
煤产品预测期产销量具备可实现性。
变化造成的产品价格波动所致，具备合理性。
源市净率水平偏高，主要系经营状况较好，盈利能力较强，净资产收益率显著高
于可比公司所致，锦兴能源本次资产评估值具备谨慎性、合理性，不存在资产高
估的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复之核查意见》之签章
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