有研硅: 有研硅首次公开发行股票科创板上市公告书

证券之星 2022-11-09 00:00:00
关注证券之星官方微博:
股票简称:有研硅                             股票代码:688432
     有研半导体硅材料股份公司
    GRINM Semiconductor Materials Co., Ltd.
       (北京市顺义区林河工业开发区双河路南侧)
首次公开发行股票科创板上市公告书
               保荐机构(主承销商)
   (广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)
              二〇二二年十一月九日
有研半导体硅材料股份公司                          上市公告书
                  特别提示
  有研半导体硅材料股份公司(以下简称“有研硅”、“本公司”、“发行人”
或“公司”)股票将于 2022 年 11 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。
  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
有研半导体硅材料股份公司                            上市公告书
             第一节 重要声明与提示
一、重要声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法
承担法律责任。
  上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见,均不
表明对发行人的任何保证。
  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意
风险,审慎决策,理性投资。
  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
  如无特殊说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相
同。
  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险,广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
  本公司股票将于 2022 年 11 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如
下:
     (一)科创板股票交易风险
  科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限
制,上市 5 个交易日后,交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比
有研半导体硅材料股份公司                            上市公告书
例为 20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制
比例为 44%,跌幅限制比例为 36%,次交易日开始涨跌幅限制为 10%,科创板
进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。
  (二)流通股数较少的风险
  本次发行后公司总股本为 1,247,621,058 股,其中上市初期无限售条件的流
通股数量为 139,231,744 股,占本次发行后总股本的比例为 11.16%。公司上市初
期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
  (三)股票异常波动风险
  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险,而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
后可作为融资融券标的。此外,科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
  首次公开发行股票并上市后,除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。
  (四)市盈率高于同行业平均水平的风险
  本次发行价格对应的市盈率为:
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
有研半导体硅材料股份公司                                               上市公告书
   根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所属业
为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”,截至 2022 年 10 月 27 日(T-3
日),中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 25.35 倍。
   主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体如下:
                   T-3 日股   2021 年扣   2021 年扣   2021 年静态   2021 年静态
 证券       证券
                   票收盘价     非前 EPS    非后 EPS    市盈率(扣非     市盈率(扣非
 代码       简称
                   (元/股)    (元/股)     (元/股)       前)         后)
                  算术平均值                          104.08      38.66
数据来源:Wind 资讯,数据截至 2022 年 10 月 27 日(T-3 日)
注 1:以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。
注 2:2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。
   本次发行价格 9.91 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低的
摊薄后市盈率为 91.53 倍,高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静
态市盈率,同时高于同行业可比公司平均静态市盈率,存在未来发行人股价下跌
给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资
风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。
三、特别风险提示
   投资者在评价公司本次发行的股票时,应特别认真地阅读本公司招股说明书
“第四节 风险因素”中的各项风险因素,并对下列重大风险因素予以特别关注,
排序并不表示风险因素依次发生。
   (一)8 英寸及以下硅片市场占比存在下降的风险
   下游晶圆市场根据技术投入、设施设备投入以及对应的最终产品需求形成了
各自的产线特点和相应的成本收益配比,8 英寸产品、12 英寸产品经过 20 年的
发展形成了目前相对稳定的市场细分格局。目前,发行人半导体硅抛光片产品以
生产 8 英寸及以下尺寸为主。由于高性能计算机、手机及存储器技术进步,先进
有研半导体硅材料股份公司                         上市公告书
制程硅片需求迅速增长,促使 12 英寸硅片产品出货量大幅增加,2021 年全球 8
英寸和 12 英寸硅片市场出货面积占比分别为 25%及 69%左右,12 英寸硅片产品
在全球硅片市场出货面积及销售额的占比逐步提升,从而导致 8 英寸硅片市场占
比相对减少,同时若 12 英寸硅片下游晶圆厂对设施设备、产线设计、产品工艺
研究等进行调整和重新投资,从而导致 12 英寸晶圆向 8 英寸晶圆应用领域渗透,
则 12 英寸硅片可能对 8 英寸硅片形成逐步替代,从而导致 8 英寸产品市场占比
进一步下降。
  (二)通过参股公司布局 12 英寸硅片的风险
  鉴于 12 英寸硅片项目研发不确定性高、市场导入周期长、技术更新迭代快
且所需资金投入量大,发行人尚不具备独立发展 12 英寸硅片的能力,因此以参
股山东有研艾斯的方式布局 12 英寸硅片业务,未自主研发 12 英寸硅片。同时,
由于山东有研艾斯注册资本尚未实缴到位,后续尚需发行人持续投入大量资金;
山东有研艾斯能否研制成功先进制程 12 英寸产品具有不确定性,若产品研发成
功,产线产能的爬坡和稳定量产需要一定的周期,加之下游客户认证的时间较长,
山东有研艾斯可能产生较大的经营亏损,进而对发行人的产业布局和经营业绩造
成不利影响。
  (三)市场竞争加剧的风险
  全球半导体硅材料行业市场集中度很高,主要被日本、美国、德国、中国台
湾、韩国等国家和地区的知名企业占据。目前,全球前五大半导体硅片企业合计
市场份额大约为 90%。我国半导体硅材料行业正处于进入全球市场、提升国产化
率的快速发展阶段,相较于全球前五大半导体硅片企业,有研硅规模较小,出货
面积占全球半导体硅片市场份额不到 1%。
  近年来随着我国对半导体产业的高度重视,在国家产业政策和地方政府的推
动下,我国半导体硅材料行业新筹建项目不断增加。伴随全球芯片制造产能向中
国大陆转移,中国大陆市场将成为全球半导体硅片企业竞争的主战场,公司未来
将面临国际先进企业和国内新进入者的双重竞争。因此,公司未来可能面临市场
竞争加剧的风险。
有研半导体硅材料股份公司                                         上市公告书
     (四)业绩波动风险
   报告期内公司的营业收入分别为 62,450.26 万元、55,657.90 万元、86,915.59
万元和 61,521.52 万元,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别
为 11,638.83 万元、7,838.48 万元、13,508.51 万元和 16,421.63 万元。其中,2020
年由于生产基地搬迁对整体经营状况造成影响,业绩出现波动;2021 年新生产
基地逐步恢复产能,公司业绩提升;2022 年 1-6 月搬迁因素基本消除,公司业绩
进一步提升。
   报告期内,公司主要生产基地搬迁至山东德州,公司新建的厂房及采购的新
生产设备带来 2020 年末及 2021 年末公司固定资产账面原值分别较前一期末增加
报告期内,公司折旧和摊销费用分别为 3,054.87 万元、2,108.85 万元、7,476.30
万元和 4,105.78 万元,该等费用的增加将对公司业绩产生一定不利影响。
   此外,由于半导体行业受宏观经济周期性波动影响较大,公司亦可能因产能
利用率不足、产销量下滑而产生业绩波动的风险,从而对投资者收益产生不利影
响。
     (五)客户集中度较高的风险
   半导体行业为资本密集型行业,市场集中度较高。报告期内,公司向前五名
客户(同一控制下合并计算口径)销售收入占当期营业收入的比例依次为 59.91%、
市场参与者较少的特点。如果公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大
变化导致其减少对公司产品的采购,或者未来公司主要客户流失且新客户开拓受
阻,则将对公司经营业绩造成不利影响。
     (六)发行人使用有研集团授权商标情况
用商品类别的 11 个注册号)。截至本招股说明书签署日,有研集团授权发行人
有研半导体硅材料股份公司                                 上市公告书
及其子公司使用 2 项商标(涉及 1 类核定使用商品类别的 2 个注册号)。前述授
权商标的具体情况详见本公司招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行
人的主要固定资产及无形资产情况”。
  有研集团与发行人于 2021 年 1 月 1 日签署《有研半导体材料有限公司商标使用
许可协议》,约定在 2021 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日期间,有研集团授权发
行人及其控股子公司山东有研半导体在生产、经营、销售等活动中排他地使用上
述商标,授权地域范围为全球。双方同意,除非双方均不再同意续期,前述商标
许可届满时将根据续展情况自动续期十年。
   (七)公司与控股股东 RS Technologies 分别在境内外证券市场上市的相关
风险
   公司控股股东 RS Technologies 系一家股票在东京证券交易所挂牌交易的上
市公司。公司本次发行的 A 股股票上市后,将与公司控股股东 RS Technologies
分别在上海证券交易所科创板和东京证券交易所股票市场上市。公司与 RS
Technologies 需要分别遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求,部分信息
可能需要依法在两地证券交易所同步披露。
   由于两地证券监管部门对上市公司信息披露的具体要求不同,语言、文化、
表述习惯存在差异,以及中日两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场具体
情况不同,公司在科创板上市的股票估值水平与 RS Technologies 在东京证券交
易所的股票估值水平可能存在差异,有关差异可能进而引起公司在 A 股市场的
股价波动。
有研半导体硅材料股份公司                                         上市公告书
                   第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
   (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
材料股份公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2047 号),
同意本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请:
   “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
   二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
   三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
   四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
   (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
   本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕308 号文
批准。根据有研硅的申请,按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关
规定,上海证券交易所同意有研硅股票在科创板上市交易,有研硅 A 股股本为
日起上市交易,证券简称为“有研硅”,证券代码为“688432”。
二、股票上市相关信息
   (一)上市地点及上市板块
   本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。
   (二)上市时间
   上市时间为 2022 年 11 月 10 日。
有研半导体硅材料股份公司                                 上市公告书
   (三)股票简称
   本公司股票简称为“有研硅”,扩位简称同证券简称。
   (四)股票代码
   本公司股票代码为“688432”。
   (五)本次发行完成后总股本
   本次公开发行后的总股本为 1,247,621,058 股。
   (六)本次公开发行的股票数量
   本次公开发行的股票数量为 187,143,158 股,全部为公开发行的新股。
   (七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数
   本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 139,231,744 股。
   (八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量
   本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 1,108,389,314 股。
   (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
   战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为 40,546,007 股,其中,
中信证券投资有限公司(参与跟投的保荐机构相关子公司)获配股数为 6,054,490
股,占首次公开发行股票数量的比例为 3.24%;发行人的高级管理人员及核心员
工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信证券有研硅员工参与科创板
战略配售集合资产管理计划(以下简称“有研硅资管计划”) 获配股数为
有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业南方工业资产管理有
限责任公司(以下简称“南方资产”)、华润微电子控股有限公司(以下简称“华
微控股”)、北京京国盛投资基金(有限合伙)(以下简称“京国盛基金”)、
浙江晶盛机电股份有限公司(以下简称“晶盛机电”)获配股数分别为 5,020,307
股、5,020,307 股、6,024,368 股、5,020,307 股,占首次公开发行股票数量的比例
分别为 2.68%、2.68%、3.22%、2.68%。
有研半导体硅材料股份公司                          上市公告书
  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限
  本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、关于股份锁定、持股及减持意向的承诺”。
  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
  本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告
书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定、持股及减持意向的承诺”。
  (十二)本次上市股份的其他限售安排:
发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月;有研硅资管计划及其他战略投资者
本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向
上取整计算),将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期,限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,本次发行网下配售摇号
中签账户共计 413 个,对应的股份数量为 7,365,407 股,占本次网下发行总量的
  (十三)股票登记机构
  本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
  (十四)上市保荐机构
  本公司股票上市保荐机构为中信证券股份有限公司。
有研半导体硅材料股份公司                              上市公告书
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行
后达到所选定的上市标准情况及其说明
  (一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
  本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条规定,选取
的上市标准为“(四)预计市值不低于人民币 30 亿元,且最近一年营业收入不
低于人民币 3 亿元”。
  (二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
  本次发行价格为 9.91 元/股,本次发行后本公司股份总数为 1,247,621,058 股,
上市时市值约为人民币 123.64 亿元,不低于人民币 30 亿元;本公司 2021 年度
经审计的营业收入为人民币 8.69 亿元,不低于人民币 3 亿元。综上,本公司市
值及财务指标符合上市规则规定的标准。
有研半导体硅材料股份公司                                               上市公告书
        第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
    中文名称                   有研半导体硅材料股份公司
    英文名称             GRINM Semiconductor Materials Co., Ltd.
 本次发行前注册资本                      106,047.79 万人民币
    法定代表人                              张果虎
    注册地址             北京市顺义区林河工业开发区双河路南侧
   主要经营场所            北京市顺义区林河工业开发区双河路南侧
                生产重掺砷硅单晶(片)、区熔硅单晶(片);研制重掺砷硅
                单晶(片)、区熔硅单晶(片);提供相关技术开发、转让及
                咨询服务;销售自产产品;货物进出口;技术进出口。(市场
    经营范围        主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;该企业于 2021
                年 02 月 25 日由内资企业变更为外商投资企业;依法须经批准
                的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
                从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
                公司主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售,主要产品包
                括半导体硅抛光片、刻蚀设备用硅材料、半导体区熔硅单晶等,
    主营业务        主要用于分立器件、功率器件、集成电路、刻蚀设备用硅部件
                等的制造,并广泛应用于汽车电子、工业电子、航空航天等领
                域。
    所属行业            计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)
    联系电话                            010-82087088
    传真号码                            010-62355381
    电子邮箱                        gritekipo@gritek.com
    互联网网址                       http://www.gritek.com/
    董事会秘书                               杨波
二、控股股东及实际控制人情况
  (一)控股股东、实际控制人
  本次发行前,控股股东 RS Technologies 直接持有公司 327,090,400 股股份,
占公司股份总数的 30.84%,其一致行动人仓元投资直接持有公司 28,215,000 股
股份,占公司股份总数的 2.66%股权。同时,RS Technologies 直接持有有研艾斯
合计控制有研艾斯 51%股权。因此,RS Technologies 直接持有公司 30.84%股权,
有研半导体硅材料股份公司                                                   上市公告书
通过仓元投资控制公司 2.66%股权,通过有研艾斯间接控制公司 36.28%股权,
合计控制公司 69.78%股权,为公司的控股股东。
   本次发行前,方永义直接持有 RS Hong Kong 100%的股权和 RS Technologies
方永义合计拥有公司控股股东 RS Technologies 43.05%的表决权并担任其董事长、
总经理,为 RS Technologies 的实际控制人。因此,方永义通过 RS Technologies
控制公司 69.78%的股权,为公司的实际控制人。
   (二)本次发行后的股权结构控制关系
   本次发行后,公司控股股东 RS Technologies 直接持有公司 26.22%股权,方
永义通过 RS Technologies 控制公司 59.32%的股权。本次发行后公司与控股股东、
实际控制人的股权结构控制关系图如下:
                    李秀礼                      方永义
                仓元投资                     RS Technologies
          有研艾斯
                            有研硅
有研半导体硅材料股份公司                                            上市公告书
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况
     (一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
     截至本上市公告书签署日,发行人董事的基本情况如下:
序号     姓名       职务           提名人                 本届任职期间
     截至本上市公告书签署日,发行人监事的基本情况如下:
序号     姓名        职务          提名人               本届任职期间
     截至本上市公告书签署日,发行人高级管理人员的基本情况如下:
序号     姓名             职务                        本届任职期间
     截至本上市公告书签署日,公司核心技术人员的基本情况如下:
有研半导体硅材料股份公司                                               上市公告书
 序号                姓名                              职位
        (二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况
        截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
不存在直接持有公司股份的情况。截至 2022 年 6 月 30 日,公司部分董事通过
RS Technologies 间接持有公司股份,部分董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员通过员工持股平台德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、
德州芯航间接持有公司股份(不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配
的股份)。具体情况如下:
                                         间接持有公司股         间接持有公司股
序号       姓名      公司职务     持股平台名称
                                         份数量(股)            份比例
                              RS
                          Technologies
                              RS
                          Technologies
                              RS
                          Technologies
                副总经理、核心
                 技术人员
                           德州芯利                  7,736
                           德州芯睿              1,562,801
                财务总监、董事
                           德州芯慧                  7,011
                           德州芯智                38,698
                  顾问
                           德州芯鑫                  6,959
                           德州芯航               943,026
有研半导体硅材料股份公司                                    上市公告书
                               间接持有公司股        间接持有公司股
序号    姓名    公司职务     持股平台名称
                               份数量(股)           份比例
                     德州芯睿、德州
                       芯慧
                     德州芯睿、德州
                       芯慧
     上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市
公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。
     除上表披露的持股情况外,本次发行后,公司部分董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员通过有研硅资管计划持有本公司股份,上述战略配售集合资产
管理计划持有本公司股份的限售期为 12 个月,限售期自本次公开发行的股票在
上交所上市之日起开始计算,具体情况详见本节“六、本次发行战略配售情况”
之“(三)发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况”。
     (三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券情况
     截至本上市公告书签署日,本公司尚未发行过债券,本公司董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划及员工持股计划
     截至本上市公告书签署日,公司存在首发申报前制定的股权激励计划(以下
简称“本激励计划”),公司共设立了德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯
智、德州芯鑫、德州芯航 6 个员工持股平台。2021 年 2 月,公司员工通过 6 个
员工持股平台以人民币 1.037855 元/注册资本的价格受让公司注册资本 6,508.05
万元。员工持股平台的具体情况如下:
     (一)德州芯利
     德州芯利系发行人的员工持股平台,截至本上市公告书签署日,德州芯利直
接持有发行人 19,339,894 股股份,占发行人股本总额的 1.82%。德州芯利的基本
有研半导体硅材料股份公司                                                上市公告书
情况如下:
企业名称             德州芯利咨询管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码         91371400MA3U9PJM8H
执行事务合伙人          杨波
出资额              2,908.88 万元
企业类型             有限合伙
成立时间             2020 年 10 月 30 日
合伙期限             2020 年 10 月 30 日至 2030 年 10 月 29 日
                 山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号(德州
注册地址
                 中元科技创新创业园 E-N-303-22)
                 一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询;
经营范围             信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);(除依法须经批准
                 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
      截至本上市公告书签署日,德州芯利的出资情况如下:
序号       合伙人名称          出资额(万元)                  出资比例      合伙人性质
有研半导体硅材料股份公司                                                   上市公告书
序号       合伙人名称            出资额(万元)                  出资比例       合伙人性质
         合计                       2,908.88          100.00%     -
      (二)德州芯睿
      德州芯睿系发行人的员工持股平台,截至本上市公告书签署日,德州芯睿直
接持有发行人 13,034,204 股股份,占发行人股本总额的 1.23%。德州芯睿的基本
情况如下:
企业名称               德州芯睿咨询管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码           91371400MA3U9NJA4J
执行事务合伙人            杨波
出资额                1,960.452 万元
企业类型               有限合伙
成立时间               2020 年 10 月 30 日
有研半导体硅材料股份公司                                             上市公告书
合伙期限              2020 年 10 月 30 日至 2030 年 10 月 29 日
                  山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号(德州
注册地址
                  中元科技创新创业园 E-N-303-20)
                  一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询;
经营范围              信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的
                  项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
      截至本上市公告书签署日,德州芯睿的出资情况如下:
序号      合伙人名称        出资额(万元)               出资比例         合伙人性质
        合计                      1,960.45      100.00%     -
      (三)德州芯慧
      德州芯慧系发行人的员工持股平台,截至本上市公告书签署日,德州芯慧直
接持有发行人 7,011,317 股股份,占发行人股本总额的 0.66%。德州芯慧的基本
情况如下:
企业名称              德州芯慧咨询管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码          91371400MA3U9NTC42
执行事务合伙人           杨波
出资额               1,054.56 万元
企业类型              有限合伙
成立时间              2020 年 10 月 30 日
合伙期限              2020 年 10 月 30 日至 2030 年 10 月 29 日
                  山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号(德州
注册地址
                  中元科技创新创业园 E-N-303-23)
有研半导体硅材料股份公司                               上市公告书
                一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询;
经营范围            信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);(除依法须经批准
                的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
      截至本上市公告书签署日,德州芯慧的出资情况如下:
序号      合伙人名称    出资额(万元)       出资比例       合伙人性质
有研半导体硅材料股份公司                                             上市公告书
序号      合伙人名称        出资额(万元)              出资比例          合伙人性质
        合计                    1,054.56        100.00%     -
      (四)德州芯智
      德州芯智系发行人的员工持股平台,截至本上市公告书签署日,德州芯智直
接持有发行人 2,597,198 股股份,占发行人股本总额的 0.24%。德州芯智的基本
情况如下:
企业名称              德州芯智咨询管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码          91371400MA3U9P1Q6X
执行事务合伙人           杨波
出资额               390.64 万元
企业类型              有限合伙
成立时间              2020 年 10 月 30 日
合伙期限              2020 年 10 月 30 日至 2030 年 10 月 29 日
有研半导体硅材料股份公司                                       上市公告书
                山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号(德州
注册地址
                中元科技创新创业园 E-N-303-24)
                一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询;
经营范围            信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);(除依法须经批准
                的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
     截至本上市公告书签署日,德州芯智的出资情况如下:
序号      合伙人名称      出资额(万元)             出资比例       合伙人性质
有研半导体硅材料股份公司                                              上市公告书
序号      合伙人名称         出资额(万元)                出资比例        合伙人性质
       合计                           390.64     100.00%     -
   (五)德州芯鑫
  德州芯鑫系发行人的员工持股平台,截至本上市公告书签署日,德州芯鑫直
接持有发行人 2,046,696 股股份,占发行人股本总额的 0.19%。德州芯鑫的基本
情况如下:
企业名称             德州芯鑫咨询管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码         91371400MA3U9PA6XM
执行事务合伙人          杨波
出资额              307.84 万元
企业类型             有限合伙
成立时间             2020 年 10 月 30 日
合伙期限             2020 年 10 月 30 日至 2030 年 10 月 29 日
                 山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号(德州
注册地址
                 中元科技创新创业园 E-N-303-25)
                 一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询;
经营范围             信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);(除依法须经批准
                 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
  截至本上市公告书签署日,德州芯鑫的出资情况如下:
有研半导体硅材料股份公司                              上市公告书
序号     股东名称     出资额(万元)       出资比例       合伙人性质
      合计             307.84    100.00%     -
有研半导体硅材料股份公司                                                  上市公告书
     (六)德州芯航
     德州芯航系发行人的员工持股平台,截至本上市公告书签署日,德州芯航直
接持有发行人 970,691 股股份,占发行人股本总额的 0.09%。德州芯航的基本情
况如下:
企业名称              德州芯航咨询管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码          91371400MA3UPAQU4U
执行事务合伙人           杨波
出资额               146 万元
企业类型              有限合伙
成立时间              2020 年 12 月 25 日
合伙期限              2020 年 12 月 25 日至 2030 年 12 月 24 日
                  山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路 6596 号德州中
注册地址
                  元科技创新创业园 E-N-303-60
                  一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询;
经营范围              信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);(除依法须经批准
                  的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
     截至本上市公告书签署日,德州芯航的出资情况如下:
序号      合伙人名称            出资额(万元)                   出资比例       合伙人性质
        合计                                146.00    100.00%     -
五、本次发行前后的股本结构变动情况
     (一)本次发行前后的股本结构情况
     本次发行前,公司总股本为 1,060,477,900 股,本次公开发行人民币普通股
(A 股)187,143,158 股,发行数量占发行后总股本的比例约为 15.00%。
  有研半导体硅材料股份公司                                                  上市公告书
                               发行前                    发行后
序号        股东名称                                                                                  限售期限
                        持股数量(股)       持股比例      持股数量(股)         持股比例
一、限售流通股
  有研半导体硅材料股份公司                                                 上市公告书
         小计         1,060,477,900   100.00%   1,108,389,314        88.84%    -
二、无限售流通股
      无限售条件的流通股                 -         -    139,231,744          11.16%   -
         小计                     -         -    139,231,744          11.16%   -
         合计         1,060,477,900   100.00%   1,247,621,058        100.00%   -
有研半导体硅材料股份公司                                                   上市公告书
      (二)本次发行后前十名股东持股情况
      本次公开发行后,公司前十名股东持股情况如下:
 序号          股东名称        持股数量(股)         持股比例           限售期限
                                                  自工商登记之日起 36 个月
                                                   且自上市之日起 12 个月
                                                  自工商登记之日起 36 个月
                                                   且自上市之日起 12 个月
                                                  日起 36 个月且自上市之日
                                                  起 12 个月,6,054,490 股自
                                                      上市之日起 24 个月
                                                  自工商登记之日起 36 个月
                                                   且自上市之日起 12 个月
                                                  自工商登记之日起 36 个月
                                                   且自上市之日起 12 个月
                                                  自工商登记之日起 36 个月
                                                   且自上市之日起 12 个月
          合计             1,067,312,716   85.54%            -
六、本次发行战略配售情况
      公司本次公开发行 187,143,158 股,占发行后总股本的 15%,全部为公开发
行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为
      (一)本次战略配售的总体安排
      本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核
心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟投机构为中信证券投资有限
公司,发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为有研硅资管计划,其
他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大
        有研半导体硅材料股份公司                                                  上市公告书
        型企业或其下属企业。
          本次发行最终战略配售数量结果如下:
                             获配股数占
战略投资者           获配股数         本次发行数    获配金额(元, 新股配售经                                    限售期
          类型                                                           合计(元)
 简称             (股)           量的比例     不含佣金)  纪佣金(元)                                   (月)
                               (%)
        参与跟投的
中信证券投
        保荐机构相   6,054,490     3.24%   59,999,995.90         -         59,999,995.90    24
资有限公司
        关子公司
        发行人的高
        级管理人员
有研硅资管
        与核心员工   13,406,228    7.16%   132,855,719.48   664,278.60     133,519,998.08   12
  计划
        专项资产管
         理计划
南方工业资
产管理有限           5,020,307     2.68%   49,751,242.37    248,756.21     49,999,998.58    12
 责任公司
华润微电子   与发行人经
控股有限公   营业务具有   5,020,307     2.68%   49,751,242.37    248,756.21     49,999,998.58    12
  司     战略合作关
北京京国盛   系或长期合
 投资基金   作愿景的大
 (有限合   型企业或其
  伙)    下属企业
浙江晶盛机
电股份有限           5,020,307     2.68%   49,751,242.37    248,756.21     49,999,998.58    12
  公司
    合计          40,546,007   21.67%   401,810,929.37   1,709,054.66   403,519,984.03    -
          (二)保荐机构相关子公司参与战略配售情况
          本次发行的保荐机构(主承销商)按照《上海证券交易所科创板股票发行与
        承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第 1
        号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为中
        信证券投资有限公司。
          根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第 1 号——首次
        公开发行股票》要求,参与配售的保荐机构相关子公司认购发行人首次公开发行
        股票的比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:
有研半导体硅材料股份公司                           上市公告书
    (1)发行规模不足 10 亿元的,跟投比例为 5%,但不超过人民币 4,000 万
元;
    (2)发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的,跟投比例为 4%,但不超过人
民币 6,000 万元;
    (3)发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的,跟投比例为 3%,但不超过人
民币 1 亿元;
    (4)发行规模 50 亿元以上的,跟投比例为 2%,但不超过人民币 10 亿元。
具体跟投金额将在 T-2 日发行价格确定后明确。
    依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第 1 号——首次
公开发行股票》,本次发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元,保荐机构相关子公
司中证投资跟投比例为本次发行规模的 4%,但不超过人民币 6,000.00 万元。中
证投资已足额缴纳战略配售认购资金,本次获配股数 6,054,490 股,占本次发行
规模的 3.24%。
     (三)发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
于同意部分高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次
公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》,同意部分高级管理人员和核心
员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售,拟认购数量不超过本
次发行总规模的 10.00%。具体信息如下:
    具体名称:中信证券有研硅员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
    设立时间:2022 年 9 月 26 日
    募集资金规模:13,352.00 万元
    管理人:中信证券股份有限公司
    实际支配主体:中信证券股份有限公司,实际支配主体非发行人高级管理人

    根据发行人出具的书面确认,参与本次战略配售的人员应当符合如下条件:
有研半导体硅材料股份公司                                    上市公告书
准为:1)在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中被认定为
核心技术人员;2)研发部门、技术及制造部门的核心员工;3)其他部门中层及
以上的管理人员及业务骨干。该等人员姓名、职务与持有份额比例如下:
序          劳动合同签   实际缴纳     资管计划持
     姓名                                职务       人员类型
号           署单位     (万元)     有比例
有研半导体硅材料股份公司                                 上市公告书
序          劳动合同签   实际缴纳     资管计划持
     姓名                               职务     人员类型
号           署单位     (万元)     有比例
有研半导体硅材料股份公司                                上市公告书
序          劳动合同签   实际缴纳     资管计划持
     姓名                              职务     人员类型
号           署单位     (万元)     有比例
           山东有研半
            导体
           山东有研半
            导体
           山东有研半
            导体
           山东有研半
            导体
有研半导体硅材料股份公司                                           上市公告书
序               劳动合同签   实际缴纳        资管计划持
      姓名                                        职务     人员类型
号                署单位     (万元)        有比例
           合计           13,352.00    100.00%     -      -
注 1:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2:本资管计划募集资金可以全部用于参与认购,即用于支付本次战略配售的价款、新股
配售佣金和相关税费。
注 3:山东有研半导体材料有限公司(简称“山东有研半导体”)为发行人的并表子公司。
     有研硅资管计划已足额缴纳战略配售认购资金和相应的新股配售经纪佣金,
本次共获配 13,406,228 股,占本次发行规模的 7.16%。
     (四)其他战略投资者参与战略配售情况
     其他战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业南
方资产、华微控股、京国盛基金和晶盛机电,获配股数分别为 5,020,307 股、
为 2.68%、2.68%、3.22%和 2.68%。
     (五)配售条件
     参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议,不参加本次发
行初步询价,并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股
票数量。
有研半导体硅材料股份公司                    上市公告书
  (六)限售期限
  中证投资承诺本次跟投获配股票的限售期为 24 个月,有研硅资管计划和其
他战略投资者承诺本次获配股票限售期为 12 个月,限售期自本次公开发行的股
票在上交所上市之日起开始计算。
  限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
有研半导体硅材料股份公司                            上市公告书
               第四节 股票发行情况
一、发行数量
  本次发行股票数量 187,143,158 股,约占发行后总股本的比例为 15%,本次
发行不涉及股东公开发售。
二、发行价格
  本次发行价格为 9.91 元/股。
三、每股面值
  每股面值为人民币 1.00 元。
四、市盈率
  本次发行市盈率为 91.53 倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算,每
股收益按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东
的净利润除以发行后总股本计算)。
五、市净率
  本次发行市净率为 3.24 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算,
每股净资产按照 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集
资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。
六、发行后每股收益
  本次发行后每股收益为 0.11 元(按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。
七、发行后每股净资产
  本次发行后每股净资产为 3.05 元(按照 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于
母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
有研半导体硅材料股份公司                              上市公告书
  本次发行募集资金总额 185,458.87 万元,全部为公司公开发行新股募集。
  毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金
到位情况进行了审验,并于 2022 年 11 月 7 日出具了《有研半导体硅材料股份公
司验资报告》(毕马威华振验字第 2201588 号)。经审验,截至 2022 年 11 月 7
日,公司已发行人民币普通股 187,143,158 股,每股发行价格 9.91 元,共募集资
金人民币 185,458.87 万元,扣除不含税发行费用人民币 19,062.15 万元,实际募
集资金净额为人民币 166,396.72 万元,其中增加注册资本人民币 18,714.32 万元,
增加资本公积 147,682.40 万元。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
  本次公司公开发行新股的发行费用合计 19,062.15 万元(不包含增值税)。
根据《有研半导体硅材料股份公司验资报告》
                   (毕马威华振验字第 2201588 号),
发行费用包括:
                                          单位:万元
           内容                  发行费用金额(不含税)
保荐及承销费用                                      16,689.00
律师费用                                           702.84
审计及验资费用                                       1,073.08
与本次发行相关的信息披露费用                                 488.68
发行手续费                                          108.55
           合计                                19,062.15
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
  本次发行募集资金净额为 166,396.72 万元。
十一、发行后公司股东户数
  本次发行后股东户数为 88,270 户。
十二、发行方式与认购情况
有研半导体硅材料股份公司                                          上市公告书
   本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。本次发行未采用超额配售选择权。
   本次发行的股票数量为 187,143,158 股。其中,最终战略配售的股票数量为
中网上投资者缴款认购 40,660,867 股,放弃认购数量为 199,133 股。
   网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销,主承销商包销股份的
数量为 199,133 股,包销金额为 1,973,408.03 元,包销股份数量占扣除最终战略
配售部分后本次发行数量的比例为 0.1358%,包销股份数量占本次发行总规模的
比例为 0.1064%。
   综上,本次发行情况如下表所示:
                                     认购股份数量占发
     项目        认购股份数量(股)                           中签率/配售比例
                                     行总规模的比例
网上发行(不含弃购)         40,660,867             21.73%     0.05487108%
网下配售(不含弃购)        105,737,151             56.50%     0.03899435%
向战略投资者定向配售         40,546,007             21.67%        100.00%
主承销商包销               199,133               0.11%               -
     合计           187,143,158            100.00%               -
注:认购股份数量占发行总规模的比例加总不等于 100%系四舍五入所致
有研半导体硅材料股份公司                                                 上市公告书
                 第五节 财务会计情况
   毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司报告期内的财务报表进行
了审计,出具了标准无保留意见的《审计报告》(毕马威华振审字第 2207567
号)。审计意见认为,公司合并及单体财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制,公允反映了有研半导体硅材料股份公司 2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状
况以及 2019 年度、2020 年度、2021 年度、截至 2022 年 6 月 30 日止 6 个月期间
的合并及母公司经营成果和现金流量。上述财务数据已在本公司招股说明书进行
披露,本上市公告书不再披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说
明书,
  《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露,本上市公告书中不再披露,
敬请投资者注意。
   公司 2022 年三季度财务报表(未经审计)已经公司第一届董事会第九次会
议审议通过,并在本上市公告书中披露。公司上市后将不再另行披露 2022 年三
季度财务报告,敬请投资者注意。
   公司 2022 年第三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件,主要
财务数据列示如下:
                                                             本报告期末
           项目                                                比上年度期
                                                             末增减(%)
       流动资产(万元)               181,186.46        160,724.92      12.73
       流动负债(万元)                  30,325.24       36,553.08      -17.04
       总资产(万元)                324,401.65        297,707.42       8.97
   资产负债率(母公司)(%)                    2.89%           3.53%       -18.13
   资产负债率(合并报表)(%)                  18.15%          22.51%       -19.37
 归属于母公司股东的净资产(万元)             225,231.57        196,434.04      14.66
归属于母公司股东的每股净资产(元/股)                   2.12            1.85      14.59
                                                             本报告期比
           项目              2022 年 1-9 月      2021 年 1-9 月    上年同期增
                                                             减(%)
有研半导体硅材料股份公司                                       上市公告书
    营业总收入(万元)              92,471.04   58,864.10      57.09
     营业利润(万元)              35,581.99    8,954.49     297.36
     利润总额(万元)              35,632.01   10,871.68     227.75
 归属于母公司股东的净利润(万元)          28,797.52    8,340.58     245.27
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
     的净利润(万元)
    基本每股收益(元/股)                 0.27        0.09     200.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/
        股)
  加权平均净资产收益率(%)              13.66%       5.83%      134.12
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
      益率(%)
经营活动产生的现金流量净额(万元)          31,186.54   21,935.68      42.17
每股经营活动产生的现金流量净额(万元)             0.29        0.21      38.10
  公司 2022 年 1-9 月营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司股东的
净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比大幅增加,主要
原因为搬迁影响已消除,搬迁产能及新增产能利用率较高,下游市场需求旺盛,
公司营业收入及毛利大幅增长,因此公司利润水平同比大幅提升。伴随着公司营
业收入和盈利水平的大幅提升,基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股
收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率亦
大幅提升。公司经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净
额同比增加,主要系销售规模增加且经营收付现情况良好所致。
  截至本上市公告书出具日,公司经营状况良好,主营业务、经营模式未发生
重大变化,管理层及主要核心业务人员保持稳定,未出现对公司生产经营能力产
生重大不利影响的事项,也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
有研半导体硅材料股份公司                               上市公告书
                第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方/四方监管协议的安排
     为规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法
权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规
定,本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国工商
银行股份有限公司北京海淀支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、中国
民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,本
公司、本公司之子公司山东有研半导体材料有限公司已与保荐机构中信证券股份
有限公司及专户存储募集资金的上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支
行、中信银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》
对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约
定。公司募集资金专户的开立情况如下:
序号       开户主体        开户银行             账户账号
      有研半导体硅材料股份公 中国工商银行股份有限公司
           司         北京海淀支行
           司         世纪城支行
           司          北京分行
          公司       公司北京知春路支行
          公司           分行
二、其他事项
     本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,具体如下:
格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
有研半导体硅材料股份公司                   上市公告书
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
书中披露的重大关联交易。
有研半导体硅材料股份公司                         上市公告书
           第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
名称          中信证券股份有限公司
法定代表人       张佑君
住所          广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
联系电话        010-60837549
传真          010-60836960
            石建华(联系方式:010-60833031)
保荐代表人
            李钦佩(联系方式:010-60838912)
项目协办人       肖尧
其他经办人员      张欢、李骥尧、金浩、胡清彦、唐于婷、张一鸣
二、上市保荐机构的推荐意见
     作为有研硅首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人,中信证券承诺,本
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。
     本保荐人认为:发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规
的有关规定。发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构
已取得相应支持工作底稿,同意对发行人首次公开发行人股票并在科创板上市予
以保荐,并承担相关保荐责任。
三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
     中信证券为有研硅提供持续督导工作的保荐代表人为石建华、李钦佩,具体
情况如下:
     石建华,女,保荐代表人,现任中信证券股份有限公司高级副总裁,拥有十
余年投资银行相关从业经验,曾主持或参与的项目主要包括:新元科技创业板
IPO;亚翔集成等主板 IPO 项目;嘉麟杰、新元科技等上市公司重大资产重组项
有研半导体硅材料股份公司                     上市公告书
目;沈机股份、三聚环保、天能重工、东旭光电、电子城、东旭蓝天等上市公司
非公开发行股票项目;万达信息、天能重工公开发行可转债项目;华仁药业、北
京科锐公开配股项目;16 三聚债、17 鹰高可交换债等公司债券及可交换债券项
目。
  李钦佩,男,保荐代表人,现任中信证券股份有限公司副总裁,具有七年投
资银行相关从业经验,曾主持或参与的项目主要包括:大金重工非公开发行,天
壕环境重大资产重组;三一重能科创板 IPO、广印堂 IPO;赛福天非公开发行,
石化油服非公开发行 A 股、H 股,东北制药非公开发行;中石化燃气战略并购
项目、京能集团战略并购项目、长江证券分拆长证香港上市;益佰制药公开发行
公司债、中票,江河集团公司债、联众新能源可交换债;百川畅银新三板挂牌、
增发等项目。
有研半导体硅材料股份公司                      上市公告书
               第八节 重要承诺事项
一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减
持意向的承诺
  (一)实际控制人方永义的承诺
  公司实际控制人方永义承诺:
  “1、本人间接持有的有研硅股份不存在委托持股或其他可能导致本人所持
有研硅的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形;不存在任何质押、冻结、查封
等权利受到限制的情形。
或者间接持有的有研硅首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“上市前股
份”),也不由有研硅回购本人直接或者间接持有的有研硅上市前股份。
因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的,须按照中国
证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)均低于发行价,或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的有研硅上市前股份
的上述锁定期自动延长 6 个月。
在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有有研硅股份总数的 25%;若本人在
任期届满前离职的,在本人任职时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,本人每
年转让的股份不超过本人所持有的有研硅股份总数的 25%;离职后半年内,不转
让本人所持有的有研硅股份。
将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定,审慎制定股份减持计划,减
持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关
减持规定。
有研半导体硅材料股份公司                            上市公告书
减持价格不低于有研硅首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格应相应调整)。减持方式符
合届时适用的相关法律法规及上海证券交易所规则,包括但不限于集中竞价交易
方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
者司法裁判作出之日起至有研硅股票终止上市前,本人不减持直接或间接持有的
有研硅的股份。
以及中国证监会、证券交易所的相关规定,并提前 3 个交易日公告;如通过证券
交易所集中竞价交易减持股份,则在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所预
先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、原
因、方式、减持时间区间、价格区间等。
和证券交易所对本人持有的有研硅股份之锁定及减持另有要求的,本人将按此等
要求执行。
减持股票所取得的收益(如有)全部上缴有研硅所有。如本人未将前述违规操作
收益上交有研硅,则有研硅有权扣留应付本人现金分红中与应上交有研硅的违规
操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”
  (二)控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东有研艾斯的承诺
  公司控股股东 RS Technologies 及其一致行动人仓元投资、持股 5%以上股东
有研艾斯承诺:
  “1、本企业持有的有研硅股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致
本企业所持有研硅的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形;不存在任何质押、
冻结、查封等权利受到限制的情形。
有研半导体硅材料股份公司                      上市公告书
接或者间接持有的有研硅首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“上市前
股份”),也不由有研硅回购本企业直接或者间接持有的有研硅上市前股份。
因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的,须按照中国
证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)均低于发行价,或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本企业直接或间接持有的有研硅上市前股
份的上述锁定期自动延长 6 个月。
份的,将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定,审慎制定股份减持计
划,减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易
所相关减持规定。
的,减持价格不低于有研硅首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格应相应调整)。减持方式
符合届时适用的相关法律法规及上海证券交易所规则,包括但不限于集中竞价交
易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
者司法裁判作出之日起至有研硅股票终止上市前,本企业不减持直接或间接持有
的有研硅的股份。
法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定,并提前 3 个交易日公告;如通过
证券交易所集中竞价交易减持股份,则在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易
所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、
原因、方式、减持时间区间、价格区间等。
有研半导体硅材料股份公司                      上市公告书
和证券交易所对本企业持有的有研硅股份之锁定及减持另有要求的,本企业将按
此等要求执行。
或减持股票所取得的收益(如有)全部上缴有研硅所有。如本企业未将前述违规
操作收益上交有研硅,则有研硅有权扣留应付本企业现金分红中与应上交有研硅
的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。”
  (三)除上述股东外的其他股东的承诺
  除以上股东外,有研集团作为持股 5%以上的股东承诺:
  “1、本企业持有的有研硅股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致
本企业所持有研硅的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形;不存在任何质押、
冻结、查封等权利受到限制的情形。
次公开发行并上市之日起 12 个月内(以孰晚为准),不转让或者委托他人管理
本企业直接持有的有研硅首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“上市前
股份”),也不由有研硅回购本企业直接持有的有研硅上市前股份。
  自有研硅股票首次公开发行并上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人
管理本企业间接持有的上市前股份,也不由有研硅回购本企业间接持有的有研硅
上市前股份。
因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的,须按照中国
证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)均低于发行价,或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本企业直接或间接持有的有研硅上市前股
份的上述锁定期自动延长 6 个月。
份的,将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定,审慎制定股份减持计
划,减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易
有研半导体硅材料股份公司                    上市公告书
所相关减持规定。
的,减持价格不低于有研硅首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格应相应调整)。减持方式
符合届时适用的相关法律法规及上海证券交易所规则,包括但不限于集中竞价交
易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
者司法裁判作出之日起至有研硅股票终止上市前,本企业不减持直接或间接持有
的有研硅的股份。
法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定,并提前 3 个交易日公告;如通过
证券交易所集中竞价交易减持股份,则在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易
所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、
原因、方式、减持时间区间、价格区间等。
和证券交易所对本企业持有的有研硅股份之锁定及减持另有要求的,本企业将按
此等要求执行。
或减持股票所取得的收益(如有)全部上缴有研硅所有。如本企业未将前述违规
操作收益上交有研硅,则有研硅有权扣留应付本企业现金分红中与应上交有研硅
的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。”
  德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德州芯航及研投基
金作为最近 12 个月新增的股东承诺:
  “1、本企业目前持有的有研硅的股份为本企业真实持有,不存在任何股份
已发生变动而未告知有研硅的情形;本企业的股东中不存在三类股东(契约型基
金、信托计划、资产管理计划),不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本
有研半导体硅材料股份公司                                      上市公告书
企业所持有研硅的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形;不存在任何质押、冻
结、查封等权利受到限制的情形。
起 12 个月内(以孰晚为准),不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持
有的有研硅首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“上市前股份”),也
不由有研硅回购本企业直接或者间接持有的有研硅上市前股份。
份的,将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定,减持所持有的发行人
股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。
和证券交易所对本企业持有的有研硅股份之锁定及减持另有要求的,本企业将按
此等要求执行。
虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持,本企业承诺将该
部分出售或减持股票所取得的收益(如有)全部上缴有研硅所有。如本企业未将
前述违规操作收益上交有研硅,则有研硅有权扣留应付本企业现金分红中与应上
交有研硅的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。”
      诺河投资作为最近 12 个月新增的股东承诺:
      “1、本企业目前持有的有研硅的股份为本企业真实持有,不存在任何股份
已发生变动而未告知有研硅的情形;本企业的股东不是三类股东(契约型基金、
信托计划、资产管理计划);本企业持有的有研硅股份不存在委托持股、信托持
股或其他可能导致本企业所持有研硅的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形;
不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。
日起 12 个月内(以孰晚为准),不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接
有研半导体硅材料股份公司                     上市公告书
持有的有研硅首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“上市前股份”),
也不由有研硅回购本企业直接或者间接持有的有研硅上市前股份。
份的,将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定,减持所持有的发行人
股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。
和证券交易所对本企业持有的有研硅股份之锁定及减持另有要求的,本企业将按
此等要求执行。
虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持,本企业承诺将该
部分出售或减持股票所取得的收益(如有)全部上缴有研硅所有。如本企业未将
前述违规操作收益上交有研硅,则有研硅有权扣留应付本企业现金分红中与应上
交有研硅的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。”
  中证投资作为最近 12 个月新增的股东承诺:
  “1、本企业目前持有的有研硅的股份为本企业真实持有,不存在任何股份
已发生变动而未告知有研硅的情形;本企业的股东中不存在三类股东(契约型基
金、信托计划、资产管理计划),不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本
企业所持有研硅的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形;本企业目前持有的有
研硅的股份不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。
起 12 个月内(以孰晚为准),不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持
有的有研硅首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“上市前股份”),也
不由有研硅回购本企业直接或者间接持有的有研硅上市前股份。
份的,将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定,减持所持有的发行人
股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。
有研半导体硅材料股份公司                      上市公告书
和证券交易所对本企业持有的有研硅股份之锁定及减持另有要求的,本企业将按
此等要求执行。
虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持,本企业承诺将该
部分出售或减持股票所取得的收益(如有)全部上缴有研硅所有。如本企业未将
前述违规操作收益上交有研硅,则有研硅有权扣留应付本企业现金分红中与应上
交有研硅的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。”
  (四)公司董事、高级管理人员及核心技术人员的承诺
  (1)公司董事、高级管理人员及核心技术人员张果虎,高级管理人员及核
心技术人员刘斌,高级管理人员杨波承诺:
  “1、本人目前通过德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫
和/或德州芯航间接持有发行人股份,未直接持有发行人股份。本人间接持有的
有研硅的股份为本人真实持有,不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本人
所持有研硅的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形;不存在任何质押、冻结、
查封等权利受到限制的情形。
内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的有研硅首次公开发行股票前已发行
的股份(以下简称“上市前股份”),也不由有研硅回购本人间接持有的有研硅
上市前股份。
因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的,须按照中国
证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)均低于发行价,或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人间接持有的有研硅上市前股份的上述
锁定期自动延长 6 个月。
有研半导体硅材料股份公司                      上市公告书
在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有有研硅股份总数的
个月内,本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的有研硅股份总数的
份锁定的承诺,在上述锁定期届满之日起 4 年内,每年转让的本人间接持有的有
研硅上市前股份不得超过有研硅上市时本人间接持有的有研硅上市前股份总数
的 25%,减持比例可累积使用。
减持持有的有研硅上市前股份的,减持价格不低于有研硅首次公开发行股票的发
行价(如有研硅发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,
发行价格应相应调整)。
大违法情形且触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至
有研硅股票终止上市前,本人不减持直接或间接持有的有研硅的股份。
以及中国证监会、证券交易所的相关规定,如通过证券交易所集中竞价交易减持
股份,则在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计
划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、
价格区间等。
和证券交易所对本人持有的有研硅股份锁定及减持另有要求的,本人将按此等要
求执行。
不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如未履行上述承诺出售股
票或违规进行减持,本人承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益(如有)全
有研半导体硅材料股份公司                      上市公告书
部上缴有研硅所有。如本人未将前述违规操作收益上交有研硅,则德州芯利、德
州芯睿、 德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德州芯航有权扣留应付本人现金分
红中与应上交有研硅的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”
  (2)公司监事李磊承诺:
  “1、本人目前通过德州芯利咨询管理中心(有限合伙)间接持有发行人股
份,未直接持有发行人股份。本人间接持有的有研硅的股份为本人真实持有,不
存在委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持有研硅的股份权属不清晰或存
在潜在纠纷的情形;不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。本人
在德州芯利咨询管理中心(有限合伙)层面不存在与其他合伙人一致行动安排,
亦未寻求与其他合伙人一致行动。
个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的有研硅首次公开发行股票前已
发行的股份(以下简称“上市前股份”),也不由有研硅回购本人间接持有的有
研硅上市前股份。
在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有有研硅股份总数的
个月内,本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的有研硅股份总数的
份锁定的承诺,在上述锁定期届满之日起 4 年内,每年转让的本人间接持有的
有研硅上市前股份不得超过有研硅上市时本人间接持有的有研硅上市前股份总
数的 25%,减持比例可累积使用。
大违法情形且触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至
有研硅股票终止上市前,本人不减持直接或间接持有的有研硅的股份。
有研半导体硅材料股份公司                     上市公告书
以及中国证监会、证券交易所的相关规定,如通过证券交易所集中竞价交易减持
股份,则在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计
划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、
价格区间等。
和证券交易所对本人持有的有研硅股份锁定及减持另有要求的,本人将按此等要
求执行。
不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如未履行上述承诺出售股
票或违规进行减持,本人承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益(如有)全
部上缴有研硅所有。如本人未将前述违规操作收益上交有研硅,则德州芯利咨询
管理中心(有限合伙)有权扣留应付本人现金分红中与应上交有研硅的违规操作
收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”
  (3)核心技术人员闫志瑞、李耀东、吴志强、宁永铎承诺:
  “1、本人目前通过德州芯利、德州芯慧和/或德州芯睿间接持有发行人股份,
未直接持有发行人股份。本人间接持有的有研硅的股份为本人真实持有,不存在
委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持有研硅的股份权属不清晰或存在潜
在纠纷的情形;不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。
个月内和离职后 6 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的有研硅
首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“上市前股份”),也不由有研硅
回购本人间接持有的有研硅上市前股份。
市前股份不得超过有研硅上市时本人间接持有的有研硅上市前股份总数的 25%,
减持比例可以累积使用。
有研半导体硅材料股份公司                     上市公告书
和证券交易所对本人持有的有研硅股份锁定及减持另有要求的,本人将按此等要
求执行。
虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票,本人承诺将该部分出售股票所取
得的收益(如有)全部上缴有研硅所有。如本人未将前述违规操作收益上交有研
硅,则德州芯利、德州芯慧和/或德州芯睿有权扣留应付本人现金分红中与应上
交有研硅的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”
二、稳定股价的措施和承诺
  发行人、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股 5%以上股东有研艾
斯、全体董事(不含独立董事)及高级管理人员承诺:
  (一)启动股权稳定措施的条件
  公司股票自上市之日起三年内,非因不可抗力因素所致,若出现公司股票收
盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计每股净资产的情形(最近一期审计基
准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产
或股份总数出现变化时,每股净资产相应进行调整),且同时满足监管机构对于
回购或增持公司股份等行为的规定,按照公司稳定股价预案的规定及稳定股价措
施实施顺序,公司及相关主体将通过回购股份方式稳定公司股票价格(以下简称
“触发回购义务”)。
  (二)稳定股价的具体措施
  当启动稳定股价预案的条件成就时,公司及相关主体将选择如下一种或几种
相应措施稳定股价:
  (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且
不应导致公司股权分布不符合上市条件。
有研半导体硅材料股份公司                     上市公告书
  (2)董事会应在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内召开董事会,参照
公司股价表现并结合公司经营状况,拟定回购股份的方案并提交股东大会审议。
  公司董事会对回购股份作出决议,需经全体董事的过半数表决通过,独立董
事应当对前述方案进行审核并发表独立意见。公司股东大会对回购股份作出决议,
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  (3)公司回购股份的价格不超过回购预案公告时点上一年度经审计的每股
净资产。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
  (4)回购方案经股东大会审议通过后 30 个交易日内,由公司按照回购方案
所确定的方式回购公司股份,用于回购股票的资金来源于公司合法拥有或通过合
法方式筹集的资金,以不超过上年度归属于公司股东净利润的 30%为限,回购的
股份将予以注销。
  (5)公司回购股份的实施期限、实施授权等其他事项由公司审议回购方案
的股东大会最终确定。
股票
  (1)公司用于回购股份的资金达到回购股份方案确定的上限后公司股价仍
不满足股价稳定预案的停止条件时,控股股东及其一致行动人、实际控制人、持
股 5%以上股东有研艾斯在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和
要求前提下,对公司股份进行增持。
  (2)在确保公司股权分布始终符合上市条件的前提下,控股股东及其一致
行动人、实际控制人、持股 5%以上股东有研艾斯将于触发上述增持公司股份任
一条件之日起 10 个交易日内,向公司送达增持公司股份书面通知,包括拟增持
数量、方式和期限等内容,在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计划后次
日开始启动增持。控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股 5%以上股东有
研艾斯通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持发行人股票,以集中竞
价交易方式买入发行人股票的,买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每
有研半导体硅材料股份公司                      上市公告书
股净资产。
  (3)单一会计年度控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股 5%以上股
东有研艾斯用以稳定股价的增持资金不低于其自发行人上一年度领取的现金分
红金额的 10%,且不高于其自发行人上一年度领取的现金分红金额的 50%。(由
于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除
外);超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施,但如下一年
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,本企业将继续按照上述原则执行稳定
股价预案;增持股份行为及信息披露应符合《公司法》《证券法》及其他相关法
律、行政法规的规定。
  (4)控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股 5%以上股东有研艾斯承
诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的发行人股票。
  (1)控股股东用于回购股份的资金达到回购股份方案确定的上限后公司股
价仍不满足股价稳定预案的停止条件时,届时发行人董事、高级管理人员应在符
合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求前提下,对公司股份进行
增持。
  (2)有增持义务的发行人董事、高级管理人员将于触发上述增持公司股份
条件之日起 10 个交易日内,向公司送达增持公司股份书面通知,包括拟增持数
量、方式和期限等内容,在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计划后次日
开始启动增持。有增持义务的发行人董事、高级管理人员通过二级市场以集中竞
价方式或其他合法方式增持发行人股票,以集中竞价交易方式买入发行人股票的,
买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。
  (3)公司董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于其上一年度自公司
领取的税后薪酬总额的 30%,但不超过该等董事、高级管理人员上一年度自公司
领取的税后薪酬总额的 50%。承担增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义
务的履行承担连带责任。
有研半导体硅材料股份公司                    上市公告书
  (4)有增持义务的发行人董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的 6
个月内将不出售所增持的股票。
  (5)上述承诺对公司上市 3 年内新聘任的董事、高级管理人员具有同等约
束力。
  (三)稳定股价方案的终止
  在稳定股价措施实施期间或稳定股价措施正式实施之前,若出现以下任一情
形,则已公告的稳定股价方案终止执行:
(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情
况导致公司净资产或股份总数出现变化时,每股净资产相应进行调整)。
  (四)未履行稳定股价方案的约束措施
确认的 3 个交易日内公告相关情况,并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并
向投资者道歉。
能履行上述增持义务,则公司有权将相等金额的应付现金分红予以扣留,直至其
履行完毕上述增持义务。
  (3)如有增持义务的董事、高级管理人员未履行上述承诺事项,则归属于
有增持义务的董事和高级管理人员的当年上市公司薪酬(以不高于上一会计年度
从发行人处领取的税后薪酬总额的 50%为限)归公司所有。
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
  股份回购和股份购回的措施和承诺参见本节“七、本次发行相关各方作出的
有研半导体硅材料股份公司                     上市公告书
重要承诺与承诺履行情况”之“(二)稳定股价的措施和承诺”、“(四)对欺
诈发行上市的股份购回承诺”。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
  (一)发行人的承诺
  发行人承诺:
  “本次发行上市所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大
信息披露违法之情形,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律
责任。
  若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所
或其他有权部门认定发行人本次发行上市存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
且该等情形被认定为欺诈发行的,则发行人将在中国证监会、上海证券交易所或
其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5 个工作日内,根据相关法
律、法规及公司章程规定制定股份回购方案,并提交公司股东大会审议,在履行
完毕相关审批手续后,启动股份回购程序,回购价格不低于发行人股票发行价加
上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息。如发行人上市后有送配股份、
利润分配等除权、除息行为,上述价格根据除权除息情况相应调整。
  因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
  若因发行人提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原
因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本次发行上市制
作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的,上述机构因此
对投资者承担赔偿责任的,发行人将依法赔偿上述机构损失。
  如发行人未能履行上述公开承诺事项,发行人将:
理人员的薪酬、津贴,直至本公司履行相关承诺;
有研半导体硅材料股份公司                            上市公告书
公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至公司履行相关承诺。”
  (二)控股股东及其一致行动人的承诺
  控股股东 RS Technologies 及其一致行动人仓元投资、持股 5%以上股东有研
艾斯承诺:
  “1、本次发行上市所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
重大信息披露违法之情形,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的
法律责任。
人本次发行上市所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该等情形
被认定为欺诈发行的,本企业承诺将在中国证监会、上海证券交易所或其他有权
部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5 个工作日内,根据相关法律法规及
公司章程规定制定股份购回方案,采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议
转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式购回已转让的原限售股份。
购回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息,如果因利
润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照
上海证券交易所的有关规定作相应调整。若本企业购回已转让的原限售股份触发
要约收购条件的,将依法履行相应程序,并履行相应信息披露义务。同时本企业
将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。
重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。”
  (三)实际控制人的承诺
  实际控制人方永义承诺:
有研半导体硅材料股份公司                          上市公告书
  “1、本次发行上市所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
重大信息披露违法之情形,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的
法律责任。
人本次发行上市所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该等情形
被认定为欺诈发行的,本人承诺将促使发行人、株式会社 RS Technologies 在中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认
定后依法按照已做出的相关承诺履行回购或购回义务。
重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
金额冻结自有资金提供赔偿保障。”
  (四)持股 5%以上股东有研艾斯的承诺
  持股 5%以上股东有研艾斯承诺:
  “1、本次发行上市所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
重大信息披露违法之情形,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的
法律责任。
人本次发行上市所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该等情形
被认定为欺诈发行的,本企业承诺将在中国证监会、上海证券交易所或其他有权
部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5 个工作日内,根据相关法律法规及
公司章程规定制定股份购回方案,采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议
转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式购回已转让的原限售股份。
购回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息,如果因利
润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照
上海证券交易所的有关规定作相应调整。若本企业购回已转让的原限售股份触发
要约收购条件的,本企业将依法履行相应程序,并履行相应信息披露义务。同时
有研半导体硅材料股份公司                   上市公告书
本企业将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。
大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。”
  (五)董事、监事、高级管理人员的承诺
  公司董事、监事、高级管理人员承诺:
  “1、本次发行上市所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
重大信息披露违法之情形,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的
法律责任。
易所或其他有权部门认定有研硅本次发行上市所提供信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,且该等情形被认定为欺诈发行的,则本人将在中国证监会、上
海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5 个工作
日内,根据相关法律、法规及公司章程规定制定股份回购方案,并提交公司股东
大会审议,在履行完毕相关审批手续后,启动股份回购程序,回购价格不低于有
研硅股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息。如有研硅上
市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为,上述价格根据除权除息情况相应
调整。
重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本次发行上市
制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的,上述机构因
此对投资者承担赔偿责任的,本人将依法赔偿上述机构损失。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
有研半导体硅材料股份公司                      上市公告书
  (一)发行人的承诺
  发行人承诺:
  “为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110 号)的相关规定,优化投资回报机制,维护中
小投资者合法权益,有研半导体硅材料股份公司(以下简称“有研硅”、
                               “公司”)
就本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄的相关事宜,公司承诺拟采取
多种措施以提升公司的盈利能力,增强公司的持续回报能力。但是需要提示投资
者的是,制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
  公司拟采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报:
  公司高度重视产品研发和技术创新,将此作为公司业务增长的重要动力。未
来,公司将依靠自身的科研和技术平台,通过自主研发、合作开发等方式加强技
术创新,进一步提升公司产品的技术水平,以增加公司盈利增长点,提升公司持
续盈利能力。
  为了规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益,公司制
定了《募集资金管理制度》,对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进
行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定,由保荐机构、
监管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保障募集资金用于
承诺的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司
将定期检查募集资金的使用情况,从而加强对募投项目的监管,保证募集资金得
到合理、合法的使用。
  本次公开发行募集资金到位后,公司将调配内部各项资源、加快推进募投项
目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日实现预期效益,以提升发行
有研半导体硅材料股份公司                          上市公告书
人盈利水平。本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目预期效益,公司拟通过
多种渠道积极筹措资金,调配资源,开展募投项目的前期准备工作,增强项目相
关的人才储备,争取尽早实现项目预期收益,提高未来几年的股东回报,降低本
次公开发行导致的即期回报被摊薄的风险。
  根据公司制定的上市后《公司章程(草案)》,公司强化了发行上市后的利
润分配政策,进一步明确了公司利润分配的总原则,明确了利润分配的条件和方
式,制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件,完善了利润分
配的决策程序等,公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时,公司还制订了
未来分红回报规划,对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润
分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理投资回报,强化对投资者的权
益保障,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
  目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证了公
司各项经营活动的正常有序进行,公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,
完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项费用支出,加强成本管理,优化
预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。”
  (二)控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股 5%股东以上股东有研
艾斯的承诺
  公司控股股东 RS Technologies 及其一致行动人仓元投资、实际控制人方永
义、持股 5%以上股东有研艾斯承诺:
  “1、不越权干预有研硅的经营管理活动,不侵占有研硅利益,切实履行对
有研硅填补摊薄即期回报的相关措施。
诺的相关意见及实施细则后,如果有研硅的相关制度及承诺与该等规定不符时,
承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进
有研半导体硅材料股份公司                     上市公告书
有研硅修订相关制度,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
得到切实履行;若违反该等承诺或拒不履行承诺,自愿接受中国证监会、上海证
券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施;若违反该等承诺并给有研硅或者
其他股东造成损失的,愿意依法承担补偿责任。”
  (三)公司董事、高级管理人员的承诺
  公司董事、高级管理人员承诺:
  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害有研硅利益;
的执行情况相挂钩;
权条件与有研硅的填补回报措施的执行情况相挂钩;
得到切实履行;若违反该等承诺或拒不履行承诺,自愿接受中国证监会、上海证
券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施;若违反该等承诺并给有研硅或者
股东造成损失的,愿意依法承担补偿责任。”
六、利润分配政策的承诺
  发行人承诺如下:
  “1、根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法
规的规定,本公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策,并在上
有研半导体硅材料股份公司                     上市公告书
市后适用的《有研半导体硅材料股份公司公司章程(草案)》(以下简称“《公
司章程(草案)》”)以及《有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并上
市后三年内股东分红回报规划》(以下简称“《分红回报规划》”)中予以体现。
报规划》规定的利润分配政策。”
七、依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺
  发行人、控股股东、全体董事、监事、高级管理人员依法承担赔偿责任承诺
具体详见本节“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”、“五、填补被摊薄即期
回报的措施及承诺”、“八、关于未履行承诺的约束措施的承诺”。
八、关于未履行承诺的约束措施的承诺
  (一)发行人的承诺
  发行人承诺:
  “1、若本公司未能履行、确已无法履行本公司在有研硅首次公开发行股票
并上市过程中所作出的任何承诺(因相关法律、法规、规范性文件、政策变化、
自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外),本公司将
采取以下措施:
  (1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、确已无法履行的具体原因;
  (2)向投资者提出补充承诺或替代承诺或申请豁免履行承诺,并提交有研
硅股东大会审议;
  (3)因未履行或未完全履行承诺给投资者造成损失且相关损失数额经司法
机关以司法裁决形式予以认定的,将依法承担赔偿责任,并按照下述程序进行赔
偿:①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;
②对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调
减或停发薪酬或津贴;③除引咎辞职情形外,不得批准未履行承诺的董事、监事、
有研半导体硅材料股份公司                                     上市公告书
高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;
力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行的,本
公司将及时、充分披露承诺未能履行承诺、确已无法履行的具体原因。”
    (二)公司控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、实际控制人的承

    公司控股股东 RS Technologies 及其一致行动人 RS Technologies、持股 5%以
上股东有研艾斯、实际控制人方永义承诺:
    “1、若本企业/本人未能履行、确已无法履行本企业/本人在有研硅首次公开
发行股票并上市过程中所作出的任何承诺(因相关法律、法规、规范性文件、政
策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外),
本企业/本人将采取以下措施:
    (1)通过有研硅及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行
的具体原因;
    (2)向有研硅及其投资者提出补充承诺或替代承诺或申请豁免履行承诺,
并提交有研硅股东大会审议;
    (3)因未履行或未完全履行承诺给有研硅或其投资者造成损失且相关损失
数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的,将依法承担赔偿责任,并按照下述
程序进行赔偿:①将本企业/本人应得的现金分红由有研硅直接用于赔偿因未履
行或未完全履行承诺而给有研硅或其投资者造成的损失;②若本企业/本人在按
前述承诺承担赔偿责任前进行股份减持,则需将减持所获资金首先用于承担赔偿
责任。
力等本企业/本人无法控制的客观原因导致本企业/本人承诺未能履行、确已无法
履行的,本企业/本人将通过有研硅及时、充分披露本企业承诺未能履行承诺、
确已无法履行的具体原因。”
有研半导体硅材料股份公司                          上市公告书
  (三)公司董事、监事、高级管理人员的承诺
  公司董事、监事、高级管理人员承诺:
  “1、若本人未能履行、确已无法履行本人在有研硅首次公开发行股票并上
市过程中所作出的任何承诺(因相关法律、法规、规范性文件、政策变化、自然
灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以
下措施:
  (1)通过有研硅及时、充分披露本人承诺未能履行、确已无法履行的具体
原因;
  (2)向有研硅及其投资者提出补充承诺或替代承诺或申请豁免履行承诺,
并提交有研硅股东大会审议;
  (3)因未履行或未完全履行承诺给有研硅或其投资者造成损失且相关损失
数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的,将依法承担赔偿责任,并按照下述
程序进行赔偿:①将本人应得的现金分红由有研硅直接用于赔偿因未履行或未完
全履行承诺而给有研硅或其投资者造成的损失;②若本人在按前述承诺承担赔偿
责任前进行股份减持,则需将减持所获资金首先用于承担赔偿责任。
力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行的,本人将
通过有研硅及时、充分披露本企业承诺未能履行承诺、确已无法履行的具体原因。”
九、关于避免同业竞争的承诺
  公司控股股东 RS Technologies 及其一致行动人仓元投资、实际控制人方永
义承诺:
  “1、截至本承诺函签署日,本人/本公司(以及本人/本公司直接、间接控制
的其他企业、本人的配偶、父母、子女直接、间接控制的其他企业,下同)没有
正在从事与有研硅现有主营业务构成/可能构成竞争的业务(以下简称本业务),
也没有投资从事本业务的其他企业。
有研半导体硅材料股份公司                      上市公告书
务;如获得本业务的商业机会,本人/本公司将通知有研硅,并将该商业机会优
先转让予有研硅。
合营等方式直接或间接从事本业务。
申请强制本人/本公司履行上述承诺,本人/本公司因违反上述承诺所取得的利益
归有研硅所有,并赔偿因此对有研硅造成的其他实际损失。
一致行动人期间,本承诺函为持续有效之承诺。”
十、关于规范关联交易的承诺
     (一)公司实际控制人出具的承诺
  公司实际控制人方永义承诺:
  “1、截至本承诺函出具日,本人及本人控制(含共同控制)或具有重大影
响的其他企业严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关
联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联交易外(如
有),本人及本人控制的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交
易;
确保有研硅的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立,本人及本人控制(含
共同控制)或施加重大影响的企业将尽量避免或减少与有研硅之间发生关联交易;
等各种方式占用有研硅及其子公司的资金;不挪用有研硅及其子公司资金,也不
要求有研硅及其子公司为本人及本人控制(含共同控制)或施加重大影响的企业
有研半导体硅材料股份公司                              上市公告书
进行违规担保;
控制)或施加重大影响的企业将遵循市场化原则和公允价格公平交易,严格履行
法律和有研硅公司章程设定的关联交易的决策程序,并依法及时履行信息披露义
务,绝不通过关联交易损害有研硅及其非关联股东合法权益;
部责任,充分赔偿或补偿由此给有研硅及有研硅其他股东造成的所有直接损失。
有研硅将有权暂扣本人在有研硅处领取的薪酬/分红,直至违反本承诺的事项消
除。如本人未能及时赔偿有研硅因此而发生的损失或开支,有研硅有权在暂扣薪
酬/分红的范围内取得该等赔偿。
关系终止之日起十二个月内,或对发行人存在重大影响期间,持续有效,且不可
变更或撤销。”
  (二)公司控股股东及一致行动人出具的承诺
  公司控股股东 RS Technologies 及其一致行动人仓元投资承诺:
  “1、截至本承诺函出具日,本企业及本企业控股、实际控制或具有重大影
响的其他企业严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关
联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联交易外(如
有),本企业、本企业控制的企业及本企业的一致行动人与发行人之间现时不存
在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
定应披露而未披露的关联交易;
确保有研硅的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立,本企业及
本企业控制(含共同控制)或施加重大影响的企业将尽量避免或减少与有研硅之
间发生关联交易;
有研半导体硅材料股份公司                      上市公告书
等各种方式占用有研硅及其子公司的资金;不挪用有研硅及其子公司资金,也不
要求有研硅及其子公司为本企业及本企业控制的企业进行违规担保;
业及本企业的一致行动人将遵循市场化原则和公允价格公平交易,严格履行法律
和有研硅公司章程设定的关联交易的决策程序,并依法及时履行信息披露义务,
绝不通过关联交易损害有研硅及其非关联股东合法权益;
全部责任,充分赔偿或补偿由此给有研硅及有研硅其他股东造成的所有直接损失。
有研硅将有权暂扣本企业持有的有研硅股份对应之应付而未付的现金分红,直至
违反本承诺的事项消除。如本企业未能及时赔偿有研硅因此而发生的损失或开支,
有研硅有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。
之日起十二个月内,或对发行人存在重大影响期间,持续有效,且不可变更或撤销。”
  (三)持有公司 5%以上股份的主要股东出具的承诺
  持有公司 5%以上股份的主要股东有研艾斯、有研集团承诺:
  “1、截至本承诺函出具日,本企业及本企业控股、实际控制或具有重大影
响的其他企业严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关
联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联交易外(如
有),本企业、本企业控制的企业及本企业的一致行动人与发行人之间现时不存
在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
定应披露而未披露的关联交易;
确保有研硅的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立,本企业及
本企业控制(含共同控制)或施加重大影响的企业将尽量避免或减少与有研硅之
间发生关联交易;
有研半导体硅材料股份公司                      上市公告书
等各种方式占用有研硅及其子公司的资金;不挪用有研硅及其子公司资金,也不
要求有研硅及其子公司为本企业及本企业控制的企业进行违规担保;
业及本企业的一致行动人将遵循市场化原则和公允价格公平交易,严格履行法律
和有研硅公司章程设定的关联交易的决策程序,并依法及时履行信息披露义务,
绝不通过关联交易损害有研硅及其非关联股东合法权益;
全部责任,充分赔偿或补偿由此给有研硅及有研硅其他股东造成的所有直接损失。
有研硅将有权暂扣本企业持有的有研硅股份对应之应付而未付的现金分红,直至
违反本承诺的事项消除。如本企业未能及时赔偿有研硅因此而发生的损失或开支,
有研硅有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。
之日起十二个月内,或对发行人存在重大影响期间,持续有效,且不可变更或撤销。”
     (四)公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
  公司董事、监事、高级管理人员承诺:
  “1、截至本承诺函出具日,本人及本人控制(含共同控制)或具有重大影
响的其他企业严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关
联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联交易外(如
有),本人及本人控制的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交
易;
确保有研硅的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立,本人及本人控制(含
共同控制)或施加重大影响的企业将尽量避免或减少与有研硅之间发生关联交易;
等各种方式占用有研硅及其子公司的资金;不挪用有研硅及其子公司资金,也不
有研半导体硅材料股份公司                      上市公告书
要求有研硅及其子公司为本人及本人控制的企业进行违规担保;
遵循市场化原则和公允价格公平交易,严格履行法律和有研硅公司章程设定的关
联交易的决策程序,并依法及时履行信息披露义务,绝不通过关联交易损害有研
硅及其非关联股东合法权益;
部责任,充分赔偿或补偿由此给有研硅及有研硅其他股东造成的所有直接损失。
有研硅将有权暂扣本人在有研硅处领取的薪酬,直至违反本承诺的事项消除。如
本人未能及时赔偿有研硅因此而发生的损失或开支,有研硅有权在暂扣薪酬的范
围内取得该等赔偿。
关系终止之日起十二个月内,或对发行人存在重大影响期间,持续有效,且不可
变更或撤销。”
十一、发行人关于股东信息披露出具的专项承诺
  发行人对股东情况作出如下承诺:
  “1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息;
情形。
限公司直接持有本公司 1.27%股份,通过中电科核心技术研发股权投资基金(北
京)合伙企业(有限合伙)间接持有本公司 0.0183%股份;除上述情形外,本次
发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本
公司股份的情形;
有研半导体硅材料股份公司                    上市公告书
十二、本次发行的保荐机构及证券服务机构作出的承诺
  (一)保荐机构和主承销商承诺
  本次发行的保荐机构和主承销商中信证券股份有限公司承诺:
  “本保荐机构确认发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。如因发行人的招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将依法赔
偿投资者损失。
  本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司作为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构
将依法赔偿投资者损失。”
  (二)发行人律师承诺
  发行人律师德恒律师承诺:
  “如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将根据中国证监会或中国各级人民
法院等有权部门的最终处理决定或生效裁判,依法赔偿投资者的损失。”
  (三)发行人会计师承诺
  发行人会计师毕马威承诺:
  “本所为有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市制
作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,
将依法赔偿投资者损失。”
  (四)发行人资产评估机构承诺
  发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺:
  “为有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出
有研半导体硅材料股份公司                  上市公告书
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司制作、
出具的资产评估报告之专业结论有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者
造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失,但是能够依法证明本公司没有过错
的除外。”
十三、保荐机构及发行人律师核查意见
  经核查,保荐机构认为,发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能
履行承诺的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。
  经核查,发行人律师认为,相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的
约束措施符合相关法律法规的规定。
有研半导体硅材料股份公司                      上市公告书
(本页无正文,为《有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页)
                      发行人:有研半导体硅材料股份公司
                              年   月   日
有研半导体硅材料股份公司                    上市公告书
(本页无正文,为《有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页)
               保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司
                            年   月   日

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示东旭蓝天盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-