关于苏州锦富技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回
复
天衡专字（2022）01849 号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
关于苏州锦富技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
天衡专字（2022）01849 号
深圳证券交易所：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”
）接受委托，审
计了苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“锦富技术”或“公司”
）2019 年、2020 年、2021
年的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及
公司资产负债表，2019 年度、2020 年度、2021 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金
流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，分别出具了天
衡审字（2020）00930 号、天衡审字（2021）00557 号、天衡审字（2022）00385 号审计报
告。
我们于 2022 年 6 月 7 日取得贵所审核中心出具的审核函[2022]020114 号《关于苏州锦
富技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（以下简称“审核问询函”）后，
会同发行人针对贵所审核问询函中要求会计师回复的问题进行了认真讨论、核查及回复，现
提交书面回复。
我们没有接受委托审计或审阅发行人 2022 年 1-9 月期间的财务报表，以下所述核查程
序及实施核查程序中涉及 2022 年 1-9月财务数据的结果仅为协助发行人回复贵所问询目的，
不构成审计或审阅。
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问题 2.
发行人本次发行拟募集资金总额不超过 7.38 亿元，拟由控股子公司泰兴挚富新材料科
技有限公司（以下简称泰兴挚富）于江苏省泰州市泰兴市实施高性能石墨烯散热膜生产基地
建设项目（以下简称石墨烯项目），投资总额 58,677.65 万元，其中包含基本预备费 1,551.05
万元、铺底流动资金 5,425.07 万元，全部由募集资金投入。本次募集资金补充流动资金
烯项目建成达产后，公司将每年新增石墨烯散热膜产能 400 万平方米，建设期 2 年，达产年
份预计形成年销售收入 89,505 万元，项目投资内部收益率（税后）为 17.75%，税后回收期
（含建设期）为 6.48 年。发行人已与间接控股股东泰兴市智光环保科技有限公司（以下简称
智光环保）签署《资产转让协议》，约定智光环保将其拥有的位于江苏省泰兴市姚王街道王
庄村姚王 2、3 组的工业用地及厂房转让给公司，共计土地面积 35,039 平方米、地上建筑物
“高性能石墨烯散热膜”研发项目已经完成中
试，发行人尚未在高性能石墨烯散热膜产品方面实际生产，也尚未产生收入和利润，发行人
主营业务中尚无与本次募投项目直接相关的业务，募投项目环评文件尚未取得。
请发行人补充说明：
（1）结合石墨烯项目所需技术及生产工艺所处研发阶段、募投项
目研发所需解决的问题，说明石墨烯项目是否可实际投产、是否已具备批量商业化生产条件；
募投项目对应客户与现有客户的区别和联系，拟生产产品是否需取得客户认证，如需，说明
取得客户论证的过程和时间安排；结合石墨烯项目同类技术迭代以及目标市场需求等情况，
进一步分析本次募投项目实施的可行性和必要性，是否存在重大不确定性；
（2）募集资金投
入实施主体泰兴挚富的具体方式；泰兴挚富的股权结构、除发行人外其他股东的具体情况；
泰兴挚富其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，涉及相应增资价格和借款的主要条款
（贷款利率），相关安排是否会涉及损害上市公司股东利益的情形；
（3）结合募投项目投资构
成中的基本预备费、铺底流动资金的具体金额，说明本次募投项目中非资本性支出比例是否
会超过 30%，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）
》的相关规定；
（4）结合发行人销售定价策略、本次效益测算中产品价格的确定过程、
同行业可比公司同类产品价格情况，说明本次募投项目收入测算、效益测算的合理性及谨慎
性；
（5）结合募投产品的市场空间和发展趋势、同行业可比公司或可比项目情况、在手订单
或意向性合同等，充分论证产能消化措施的可行性；
（6）量化说明募投项目建成后新增折旧
摊销对未来盈利能力的影响；
（7）募投项目相关土地的付款安排、最新进展，是否存在无法
取得的风险，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；结合本次从智光环保受让的相
关土地、地上建筑物及相关附属设施的实际情况、相关构成说明是否符合发行人募投项目建
设的相关要求，是否存在超出实际需求购买土地及建筑物、附属设施的情形，后续是否需要
进行改造及相关费用；
（8）本次募投项目涉及环评、安全、能源管理等方面的审批、备案进
展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍；
（9）
本次募集资金投资项目实施后是否与发行人控股股东、实际控制人新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，本次发行是否符合《注册办法》第十二条和《审核问答》
第 1 问的相关规定；
（10）结合发行人报告期内营业收入增长情况、现金流状况、资产构成、
债务负担、对外投资等情况，论证说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请发行人补充披露（1）（4）（5）
（6）的相关风险。
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请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）
（4）
（6）核查并发表明确意见，发行人
律师对（8）（9）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（三）结合募投项目投资构成中的基本预备费、铺底流动资金的具体金额，说明本次
募投项目中非资本性支出比例是否会超过 30%，是否符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规
定：通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以
将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资
金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企
业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次募投项目的投资构成如下：
项目 资金用途 金额（万元） 占募资比例
工程建设费用（a=b+c） 51,701.54 70.06%
其中：场地投入（b） 21,726.54 29.44%
高 性 能 石墨 烯 设备购置及安装（c） 29,975.00 40.62%
散 热 膜 生产 基
地建设项目 基本预备费（d） 1,551.05 2.10%
铺底流动资金（e） 5,425.07 7.35%
项目总投资（f=a+d+e） 58,677.65 79.51%
补充流动资金 补充流动资金（g） 15,122.35 20.49%
总计（h=f+g） 73,800.00 100.00%
补充流动资金合计（d+e+g) 22,098.46 29.94%
本次募投项目投资构成中，扣除场地投入、设备购置及安装资本性支出以外，基本预
备费、铺底流动资金、补充流动资金三项非资本性支出合计投入为 22,098.46 万元，占比为
的规定。
（四）结合发行人销售定价策略、本次效益测算中产品价格的确定过程、同行业可比
公司同类产品价格情况，说明本次募投项目收入测算、效益测算的合理性及谨慎性
募投项目投产后，发行人产品销售定价策略为主要参照市场售价水平，根据供需情况
进行市场化定价。发行人在测算募投项目效益时，主要参照目前同类产品市场售价水平，并
充分考虑项目投资建设等待期 2 年期间产品价格可能随供需条件变化而下降的谨慎性，确定
项目投产第一年（T+36）的平均售价为约 276 元/平米。以此为基础，再充分考虑未来产品
售价可能随行业产能释放进一步下降的谨慎性，设定投产第一年（T+36）至第五年（T+84）
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产品价格逐年下降 10%，自第六年开始维持稳定。
此外，为使得项目收入及效益测算更加谨慎，设定投产第一年（T+36）、第二年（T+48）
项目产能利用率分别为 50%、75%，自第三年（T+60）起方达到 100%满产。
（1）本次效益测算中产品价格的确定过程、同行业可比公司同类产品价格情况
目前，从事石墨烯散热膜产品生产的厂商主要为非上市公司，且产品目前主要在高端手
机及 5G 手机等细分领域应用，主要厂商或客户暂未公开其市场售价情况，亦未公开其类似
项目的效益测算明细数据。根据可比公司道明光学（002632）2020 年 10 月发布的公告，以
及江苏宝烯新材料科技有限公司 2021 年 1 月的有关公开资料计算，其石墨烯散热膜产品测
算单价均为 400 元/平米。基于此，本次募投项目设定的投产第一年（T+36）平均单价 276
元/平米是谨慎的。
（2）同行业公司毛利率及效益情况
因目前从事石墨烯散热膜产品生产的厂商主要为非上市公司，无法获悉其同类项目的毛
利率及其他效益指标等情况。影响项目收入及效益测算最重要的指标主要为对未来销售价格
的测定。发行人所设定的未来销售价格相比同行业公司道明光学（002632）、江苏宝烯新材
料科技有限公司的设定价格更为谨慎，从而能够保证最终收入及效益测算的谨慎性。
（1）收入测算
产品销售价格测算在参照同行业公司项目测算单价 400 元/平米基础上，充分考虑后续
市场价格下降的谨慎而确定；产品销量测算在产能规模 400 万平米基础上，充分考虑产能阶
梯释放和消化的谨慎性而确定。因此，基于以上充分谨慎的价格及销量测算数据，项目收入
测算是合理的、谨慎的。
（2）成本费用测算
生产成本中原材料成本以目前原材料市场成本水平为基础，设定投产第一年（T+36）至
第三年（T+60）逐年下降 10%，第四年（T+72）至第五年（T+84）逐年下降 5%，自第六年开
始维持稳定。对于原材料成本设定的下降幅度低于产品售价下降幅度，保证了效益测算谨慎
性。生产成本中的人工成本、制造费用等与项目的劳动定员、固定资产投资折旧摊销等相勾
稽，测算谨慎合理。期间费用在勾稽项目劳动定员基础上，充分考虑同行业公司费用率而设
定，以保证费用测算谨慎合理。
（3）税金及附加测算
企业所得税税率按 25%计，其他税项按照泰兴挚富实际税率设定，以保证效益测算谨慎、
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合理。
基于以上测算设定，本次募投项目收入及效益测算如下：
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单位：金额/万元
序号 项目 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
综上，本次募投项目产品以市场化方式定价，发行人在测算项目收入时，参照目前同行业同类产品价格水平，并充分考虑投资建设等待期以及项目
投产后一定年限内，产品价格可能受市场条件变动而下降的情况而设定测算价格，以及考虑项目投产后产能利用存在爬坡过程而设定销量，并以此为基
础测算项目的收入及效益，测算情况是合理的、谨慎的。
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（六）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响
本次募投项目发行人固定资产、无形资产等投资进度安排如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 合计
合计 28,292.81 23,408.73 51,701.54
（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
一、账面原值
房屋及建筑物 48,845.64 44,220.19 44,430.16 46,576.67
机器设备 23,343.06 20,804.12 31,867.74 35,866.69
电子设备 4,473.15 4,338.97 4,697.07 5,579.63
运输设备 1,963.95 1,125.68 1,143.73 1,354.28
其他设备 4,926.67 4,583.45 4,582.04 850.02
固定资产装修 6,313.30 6,313.30 8,286.99 7,920.55
合计 89,865.77 81,385.71 95,007.73 98,147.83
二、累计折旧
房屋及建筑物 22,931.05 21,569.00 19,637.30 17,933.54
机器设备 12,471.07 11,233.72 14,736.39 16,015.50
办公及电子设备 3,823.65 3,689.60 4,032.05 4,769.34
运输设备 1,180.32 889.89 875.74 1,076.45
其他设备 1,279.96 991.70 884.89 694.67
固定资产装修 5,495.20 5,363.28 7,105.71 7,416.43
合计 47,181.25 43,737.20 47,272.08 47,905.93
三、减值准备
房屋及建筑物 1,672.82 1,672.82 1,676.62 1,679.16
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机器设备 2,496.77 2,725.89 9,141.67 12,171.36
办公及电子设备 106.76 106.76 131.33 245.88
运输设备 0.23 0.23 0.22 13.53
其他设备 8.39 8.39 9.34 54.61
固定资产装修 263.50 263.50 269.09 291.51
合计 4,548.47 4,777.59 11,228.27 14,456.05
四、账面价值
房屋及建筑物 24,241.78 20,978.37 23,116.24 26,963.97
机器设备 8,375.21 6,844.51 7,989.68 7,679.83
办公及电子设备 542.74 542.62 533.69 564.41
运输设备 783.40 235.56 267.77 264.30
其他设备 3,638.32 3,583.35 3,687.81 100.74
固定资产装修 554.60 686.51 912.19 212.60
合计 38,136.04 32,870.92 36,507.38 35,785.85
非流动资产 159,317.26 100,818.00 125,886.36 130,196.49
五、固定资产占非流
动资产比例
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人固定资产原值为 89,865.77 万元，
账面价值为 38,136.04
万元。发行人固定资产以机器设备、房屋及建筑物为主，此两类资产占固定资产总额的
发行人采用年限平均法分类计提固定资产折旧，根据固定资产类别、预计使用寿命和预
计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供
经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产的折旧年限、残值
率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 年限平均法 20 年 5% 4.75%
机器设备 年限平均法 10 年 5%-10% 9%-9.5%
运输设备 年限平均法 5年 5%-10% 18%-19%
电子设备 年限平均法 3-5 年 5%-10% 18%-31.67%
其他设备 年限平均法 3-5 年 5%-10% 18%-31.67%
固定资产装修 年限平均法 5年 - 20%
公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
可比公司固定资产的折旧计提政策如下：
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公司 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-50 5-10 1.80-4.75
机器设备 3-15 0-10 6.00-33.33
领益智造
电子及其他设备 3-10 0-10 9.00-33.33
运输设备 3-10 5-10 9.00-31.67
房屋建筑物 20-30 5 3.17-4.75
机器设备 10 5 9.50
智动力
运输设备 5 5 19.00
电子设备及其他 3-5 5 19.00-31.67
房屋及建筑物 20-30 5 3.17-4.75
电子、其他设备 3-5 5 19.00-31.67
恒铭达
机器设备 10 5 9.50
运输设备 4 5 23.75
土地 无固定期限 0 0.00
房屋及建筑物 20 5-10 4.75-4.50
安洁科技 机器及机械设备 10 5-10 9.50-9.00
交通运输设备 5 5-10 18.00-19.00
电子设备及其他 2-5 5-10 18.00-47.50
房屋建筑物 20 5 4.75
机器设备 5-10 3 19.40-9.70
隆利科技 运输设备 3-5 3 32.33-19.40
电子设备 3-5 3 32.33-19.40
其他 3-5 3 32.33-19.40
房屋及建筑物 2-25 0-5 3.80-47.50
机器设备 5-10 5 9.50-19.00
宝明科技
运输设备 5 5 19.00
其他 3-5 0-5 19.00-33.33
房屋建筑物 20 5 4.75
机器设备 5-20 5 9.50-19.00
伟时电子 运输设备 4-5 5 19.00-23.75
电子设备 3-5 5 19.00-31.67
其他设备 3-5 5 19.00-31.67
翰博高新 房屋建筑物 3-20 5 4.75-31.67
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机器设备 3-10 2-5 9.50-32.67
运输设备 4-5 2-5 19.00-24.50
办公及其他设备 3-10 5 9.50-31.67
房屋及建筑物 5-38 5 2.50-19.00
机器设备 10 5 9.50
赛腾股份
运输设备 3-4 5 23.75-31.67
办公及其他设备 2-6 5 15.83-47.50
房屋建筑 10-40 5 2.38-9.50
机器设备 5-10 5 5.00-19.00
精测电子 运输工具 5 5 19.00
电子设备 5 5 19.00
其他设备 5 5 19.00
房屋及建筑物 10-20 5 4.75-9.50
机器设备 6-10 5 9.50-15.83
华兴源创
运输设备 2-5 5 19.00-47.50
其他设备 2-5 5 19.00-47.50
经对比分析，公司与同行业可比上市公司固定资产的折旧计提政策相比不存在显著差
异，公司固定资产的折旧计提政策是根据行业特点、生产环境和使用状况等实际情况制定的，
折旧计提政策合理。
（2）无形资产
报告期内，发行人期末无形资产明细情况如下所示：
单位：万元
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
一、账面原值
土地使用权 4,903.84 5,987.71 5,987.71 6,461.95
专利技术及商标使用权 16,180.77 634.51 173.61 170.97
商用软件 1,280.80 1,271.16 1,103.35 1,059.66
网站及电商平台 3,900.88 - - -
客户资源 21,576.42 - - -
合计 47,842.70 7,893.38 7,264.66 7,692.58
二、累计摊销
土地使用权 1,143.55 1,259.44 1,122.59 1,045.70
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专利技术及商标使用权 929.24 179.44 157.01 89.45
商用软件 971.85 924.87 857.84 849.88
网站及电商平台 177.31
客户资源 980.75
合计 4,202.70 2,363.74 2,137.43 1,985.02
三、账面价值
土地使用权 3,760.29 4,728.27 4,865.12 5,416.25
专利技术及商标使用权 15,251.52 455.07 16.60 81.53
商用软件 308.95 346.30 245.51 209.78
网站及电商平台 3,723.57
客户资源 20,595.67
合计 43,640.00 5,529.64 5,127.23 5,707.56
非流动资产 159,317.26 100,818.00 125,886.36 130,196.49
四、固定资产占非流动资产比例 27.39% 5.48% 4.07% 4.38%
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人无形资产账面价值为 47,842.70 万元。发行人无形资产
以客户资源、专利技术及商标使用权为主。
发行人在取得无形资产时分析判断其使用寿命，对于使用寿命有限的无形资产，在为企
业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视
为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹
象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。各类无
形资产的摊销方法和摊销年限如下：
类别 摊销方法 摊销年限（年）
土地使用权 直线法 法定使用年限
非专利技术 直线法 5
商用软件 直线法 按协议使用年限
专利许可使用权 直线法 按协议使用年限
著作权 直线法 10
客户资源 直线法 10
商标 直线法 10
可比公司无形资产摊销政策如下：
公司 类别 摊销方法 摊销年限（年）
领益智造 土地使用权 直线法 30-50
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
专利权 直线法 3-10
软件 直线法 5-10
预计为公司带来经济利
客户关系、专有技术 直线法
益的期限
其他 直线法 5-10
土地使用权 直线法 预计使用年限
智动力
其他无形资产 直线法 预计使用年限
土地使用权 直线法 50
恒铭达
专用软件 直线法 5
土地使用权 直线法 出让年限
预计使用年限、合同规
安洁科技 专利技术、非专利技术 定的受益年限和法律规
直线法
和其他无形资产 定的有效年限三者中最
短者
土地使用权 直线法 30-50
隆利科技
软件 直线法 3
土地使用权 直线法 50 年或预计使用年限
专利权 直线法
利益的期限
宝明科技 10 年或为公司带来经济
软件 直线法
利益的期限
非专利技术 直线法
利益的期限
位于中国的土地使用权 直线法 50
伟时电子 位于日本的土地使用权 不摊销 -
软件 直线法 5-10
土地使用权 直线法 40-50
翰博高新
软件 直线法 3-10
土地使用权 直线法 出让年限
预计使用年限、合同规
赛腾股份 专利技术、非专利技术 定的受益年限和法律规
直线法
和其他无形资产 定的有效年限三者中最
短者
土地使用权 直线法 预计使用年限
精测电子 软件 直线法 5 年或预计使用年限
专利权 直线法 5 年或法定寿命
土地使用权 直线法
限
华兴源创
计算机软件 直线法
济利益的期限
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专利技术 直线法
利益的期限
客户关系 直线法
利益的期限
经对比分析，公司无形资产摊销政策与同行业可比上市公司不存在较大差异，摊销年限
合理。
本募投项目预计第 3、4 年处于产能上升期，第 5 年完全达产。本次募投项目新增折旧
及摊销金额对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：
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单位：万元
项目 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
销（a）
现有营业收入-不含募投项
目（b）
新增营业收入（c） 55,250.00 74,587.50 89,505.00 80,554.50 72,499.05 72,499.05 72,499.05 72,499.05 72,499.05 72,499.05
预计营业收入-含募投项目
（d=b+c）
折旧摊销占预计营业收入比
重（a/d）
现有净利润-不含募投项目
（e）
新增净利润（f） 11,359.96 14,080.91 17,062.90 13,611.31 9,814.35 9,825.32 9,825.32 9,825.32 9,884.34 11,064.69
预计净利润-含募投项目
（g=e+f）
折旧摊销占净利润比重
（a/g）
注 1：假设后续年度不含募投项目的营业收入保持与 2022 年一致，其中 2022 年营业收入为年化计算后加上神洁环保全年预计营业收入得出；
注 2：假设后续年度不含募投项目的净利润保持与 2022 年一致，其中 2022 年净利润为年化计算后加上神洁环保净利润得出。
注 3：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺,也不代表公司对未来年度经营情况及趋
势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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经测算，本次募投项目建成后，预计达产年度新增折旧及摊销金额为 3581.91 万元，新增折旧及
摊销金额对公司未来营业收入、净利润的影响比例分别为 1.70%和 12.97%，对未来盈利能力不构成重大
不利影响。
针对本次募投项目建成后新增固定资产、无形资产折旧摊销成本对公司净利润产生影响，以及可
能导致募投项目的效益实现情况不达预期，或者募投项目短期内无法盈利，并对公司持续盈利能力产生
不利影响等相关风险，发行人已在募集说明书中进行风险提示与披露。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师、发行人律师执行了如下核查程序：
所处阶段，了解募投项目研发所需解决的问题；了解募投项目对应产品的下游应用场景、目前应用情况、
主要客户群体、产品销售所需取得的认证及过程，了解消费电子散热市场技术迭代情况；了解募投项目
产线建设的工程布局，购置的厂房等的利用计划；
检索有关募投项目产品应用现状的信息报导等，查阅同行业其他公司有关同类项目的公开文件；
益测算的数据，对比效益测算中价格假设与同行业其他公司披露的价格的差异，复核项目收入测算及效
益测算逻辑；
决议、股东大会决议，查阅交易标的资产有关的评估报告；取得所购置房屋建筑物平面图、照片、产线
布局规划，取得发行人出具的承诺等；
生产条件和设施综合分析报告等文件，获取并查阅主管机构出具的节能审查意见、环评批复文件；访
谈募投项目相关负责人，了解有关环评、安评、能评的进展情况及是否存在重大不确定性；
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
续价格可能随着供需条件变化而下降的风险而确定，测算具备合理性及谨慎性。
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并对公司净利润产生不利影响，并可能导致募投项目的效益实现情况不达预期，或者募投项目短期内无
法盈利，并对公司持续盈利能力产生不利影响。发行人已在募集说明书中进行风险提示与披露。
问题 3.
发行人商誉主要为收购昆山迈致治具科技有限公司（以下简称迈致科技）形成、奥英光电（苏州）
有限公司（以下简称奥英光电）和常熟明利嘉金属制品有限公司等资产形成，对应资产组账面原值
年因液晶显示模组业务和检测治具及自动化设备业务下滑，发行人对收购迈致科技和奥英光电形成的商
誉计提减值准备 13,042.61 万元，累计计提 103,530.39 万元。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人应收账款
净额 31,891.12 万元，按单项计提坏账准备 3,038.37 万元，单项坏账准备的应收账款中包含剥离的光伏
业务，也包含目前主营的光电材料模切、液晶显示模组业务。
请发行人补充说明：
（1）结合迈致科技、奥英光电在报告期内的经营情况及主要财务数据，商誉
减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，说明商誉减值测试过程是否谨慎合理，
商誉减值准备计提是否充分；
（2）结合上述企业最近一期的经营情况、行业政策、市场竞争等情况说明
商誉是否存在减值迹象；
（3）分光伏业务、智能系统及大数据、光电材料模切、液晶显示模组业务列示
应收账款前五大客户余额、账龄及回款情况，相关应收账款是否存在回收风险，各项坏账准备计提是否
充分。
请发行人补充披露（2）（3）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合迈致科技、奥英光电在报告期内的经营情况及主要财务数据，商誉减值测试过程中使
用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，说明商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计
提是否充分
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》第一章第二条的有关规定：资产减值，是指资产（资
产组）的可收回金额低于其账面价值部分。同时，针对可收回金额，《企业会计准则第 8 号——资产减
值》第三章规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。
因对于受评估的迈致科技、奥英光电及其包含整体商誉的资产组，未发现有该资产组在公平交易
中的销售协议价格，也未发现存在一个与该资产组相同的活跃交易市场，也缺乏或难以取得同行业类似
资产组的最近交易价格或者结果而无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，因此根据会计
准则要求，发行人及评估机构以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
报告期内，迈致科技、奥英光电对应的商誉于 2019 年、2020 年减值测试结果为未发生减值，2021
年减值测试结果为发生减值，具体情况如下：
迈致科技 2019 年、2020 年和 2021 年商誉减值测试中对营业收入、毛利率和利润总额的预测数据
和报告期内实际数据情况如下：
单位：金额/万元
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项目 实际数据
试预计数 预计数 预计数
（1）2019 年商誉减值测试
迈致科技 2019 年商誉减值测试中对 2020 年营业收入、毛利率、利润总额的预计数分别为 29,050.88
万元、49.43%及 5,550.63 万元，对 2021 年预计数分别为 30,993.93 万元、49.60%及 6,250.05 万元，
对 2022 年预计数分别为 33,023.56 万元、49.77%及 6,985.25 万元。
公司 2019 年商誉减值测试过程如下：迈致科技主要经营智能检测治具及自动化设备业务，其主导
产品包括 MDA 压床治具、ICT 真空治具、FCT 功能治具、ATS 自动化系统设备四大类。除此以外，迈致
科技积极发挥自身在智能装备领域优势，开始拓展自动化智能装备业务，并与 Dyson Operations
Pte.Ltd、康宁、立讯精密等达成相关合作意向,管理层对迈致科技未来经营情况抱有良好预期。
主要基于上述业务发展实际，管理团队预计迈致科技自动化智能装备业务规模将提升，对迈致科
技以后年度的预计收入及利润抱有较强的信心，并聘请万隆（上海）资产评估有限公司对迈致科技进行
以商誉减值测试为目的的评估咨询。
基于以上对迈致科技经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估报告结果，迈致科技
资产组预计未来现金流量的现值为人民币 42,595.00 万元，高于包含整体商誉的资产组账面价值
（2）2020 年商誉减值测试
迈致科技 2020 年商誉减值测试中对 2021 年营业收入、毛利率、利润总额的预计数分别为 26,776.65
万元、48.36%及 6,278.60 万元，对 2022 年的预计数分别为 28,115.48 万元、47.95%及 6,557.54 万元，
整体上与 2019 年商誉减值测试时的预计数相当，即管理层基于对迈致科技经营情况的判断，认为迈致
科技能够达成原定经营目标。
公司 2020 年商誉减值测试过程如下：受 2020 年消费电子行业对智能检测治具需求波动等因素影
响，
迈致科技 2020 年实际经营数据相比 2019 年预测数据有所下降，但基于消费电子行业仍旧蓬勃发展，
再加上迈致科技拓展自动化智能装备业务，管理团队预计 2021 年及以后迈致科技原定盈利目标整体上
仍然能够达成，并聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对迈致科技进行以商誉减值测试为
目的的评估咨询。
基于以上对迈致科技经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估报告结果，迈致科技资产组预
计未来现金流量的现值为人民币 41,757.81 万元，高于包含整体商誉的资产组账面价值 41,613.33 万元，
故而迈致科技未发生商誉减值。上述商誉减值测试过程谨慎合理，符合会计准则要求。
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（3）2021 年商誉减值测试
再加上受需求变动影响，迈致科技部分非标定制类产品原材料等存货发生减值，以及当期原材料成本上
升等导致 2021 年迈致科技利润出现大幅度下降。
公司 2021 年商誉减值测试过程如下：基于对下游需求变动影响的评估，管理层从谨慎角度出发，
在 2021 年商誉减值测试中向下调整了未来经营业绩水平，对 2022 年营业收入、毛利率、利润总额的预
计数调整为 23,933.63 万元、46.06%、4,093.05 万元，较 2019 年及 2020 年商誉减值测试中的预计数
有所下降。同时，公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对迈致科技进行以商誉减值测
试为目的的评估咨询。
基于以上对迈致科技经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估报告结果，迈致科技资产组预
计未来现金流量的现值为人民币 28,998.06 万元，低于包含整体商誉的资产组账面价值 41,027.20 万元，
故而按照持股比例迈致科技相应计提商誉减值 9,021.86 万元。上述商誉减值测试过程谨慎合理，符合
会计准则要求。
奥英光电 2019 年、2020 年和 2021 年商誉减值测试中对营业收入、毛利率和利润总额的预测数据
和报告期内实际数据情况如下：
单位：万元
项目 实际数据
试预计数 试预计数 试预计数
（1）2019 年商誉减值测试
奥英光电 2019 年商誉减值测试中对 2020 年营业收入、毛利率、利润总额的预计数分别为 56,219.11
万元、6.93%及-502.43 万元，对 2021 年预计数分别为 63,667.80 万元、11.51%及 2,766.10 万元，对
公司商誉减值测试过程如下：2019 年以来，公司对奥英光电盈利较差的 ODM 整机业务进行收缩，
将业务重心聚焦在利润水平相对更高的背光模组和液晶模组上来；同时，公司 2019 年度对奥英光电的
经营团队进行了调整，进一步强化了精细化管理，对成本费用的管控取得一定成效。鉴于此，管理团队
对于奥英光电后续经营状况抱有良好预期和充分信心。同时，公司聘请了万隆（上海）资产评估有限公
司对奥英光电进行了以商誉减值测试为目的的评估咨询。
基于以上对奥英光电经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估报告结果，奥英光电包资产组
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预计未来现金流量的现值为人民币 18,582.42 万元，高于包含整体商誉的资产组账面价值 18,538.31
万元，故而奥英光电未发生商誉减值。上述商誉减值测试过程谨慎合理，符合会计准则要求。
（2）2020 年商誉减值测试
奥英光电 2020 年商誉减值测试中对 2021 年营业收入、毛利率、利润总额的预计数分别为 57,514.06
万元、13.18%及 2,023.24 万元，对 2022 年的预计数分别为 57,624.62 万元、13.11%及 1,950.85 万元，
整体上较 2019 年商誉减值测试时的预计数有所下降。
公司 2020 年商誉减值测试过程如下：在收缩 ODM 整机业务，同时通过进一步强化精细化管理等提
质增效措施影响下，奥英光电 2020 年实现利润高于 2019 年商誉减值测试时预计数。同时，管理团队拟
通过进一步优化调整奥英光电产品和业务结构，以及进一步在精细化管理方面挖潜，以此实现毛利率水
平和经营效率的提升。此外，尽管从 2020 年后期开始主要客户三星股权变动事项导致奥英光电订单受
到一定影响，但管理团队预计其为短期影响。基于上述经营和管理计划及情况，管理团队从谨慎角度对
账面价值。
鉴于此，管理团队对于奥英光电后续经营状况，尤其是提升经营效率方面抱有良好预期，并聘请
了并聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对奥英光电进行以商誉减值测试为目的的评估
咨询。
基于以上对奥英光电经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估报告结果，奥英光电资产组预
计未来现金流量的现值为人民币 19,152.68 万元，高于包含整体商誉的资产组账面价值 18,593.23 万元，
故而奥英光电未发生商誉减值。上述商誉减值测试过程谨慎合理，符合会计准则要求。
（3）2021 年商誉减值测试
公司 2021 年商誉减值测试过程如下：2021 年，受核心大客户三星退出经营及股权变更相关事项影
响，奥英光电当期营业收入、利润大幅下降，并出现较大金额亏损，同时股权变更以后新客户华星光电
的产品需求结构及毛利率水平下降，管理团队基于对平板液晶显示行业发展前景以及对华星光电等大型
客户需求量的乐观预期，从谨慎角度出发，发行人对奥英光电 2022 年毛利率、利润水平预计数进行了
下调。
基于上述预期和判断，并经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对奥英光电资产组可回
收价值进行的评估，2021 年减值测试时，奥英光电资产组预计未来现金流量的现值为人民币 13,274.58
万元，低于包含整体商誉的资产组账面价值 17,384.94 万元，按照持股比例奥英光电相应计提商誉减值
综上所述，公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》关于商誉减值测试与会计处理的相关要
求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行了减值测试。对于迈致科技、奥英
光电的合并商誉，公司管理团队每年根据其实际经营情况、行业发展状况等对未来年度的业绩进行预测，
同时聘请了专业评估机构进行资产价值评估和商誉减值测试，并根据测试结果进行商誉减值计提等会计
处理。因此，公司对迈致科技、奥英光电商誉减值测试过程谨慎合理，商誉减值准备计提充分。
（二）结合上述企业最近一期的经营情况、行业政策、市场竞争等情况说明商誉是否存在减值迹
象
迈致科技最近一期同比经营情况如下表所示：
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单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月
营业收入 17,734.83 14,888.53
营业成本 9,533.61 7,834.51
毛利 8,201.22 7,054.03
毛利率 46.24% 47.38%
利润总额 2,982.93 2,908.94
奥英光电最近一期同比经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月
营业收入 17,378.25 8,767.04
营业成本 16,799.34 8,959.55
毛利 578.91 -192.51
毛利率 3.33% -2.20%
利润总额 -990.82 -3,326.34
相比 2021 年 1-9 月，迈致科技 2022 年 1-9 月经营情况相对稳定，不存在进一步商誉减值的迹象；
奥英光电 2022 年 1-9 月营业收入、毛利和利润总额同比上升，主要系因奥英光电与新客户华星光电的
合作逐步顺畅，经营规模逐步恢复、经营成本下降，毛利有所提升。
迈致科技主要经营智能检测治具及自动化设备业务，奥英光电主要经营液晶显示模组业务，下游
主要为消费电子生产厂商、半导体生产厂商、平板显示厂商等，属于受政策支持发展的行业，行业政策
未发生重大不利变化。同时，迈致科技产品以非标定制化产品为主，行业竞争格局整体平稳；奥英光电
所在的液晶显示模组业务发展十分成熟，行业已进入充分竞争市场，竞争格局未发生重大不利变化。
随着疫情形势逐步好转，以及中央及地方政府陆续出台对企业发展的支持政策，缓解疫情对企业
生产经营活动的影响，迈致科技、奥英光电及下游消费电子制造行业、平板显示制造行业的生产经营活
动恢复，下游客户需求将逐步释放，预计下半年迈致科技、奥英光电经营业绩将改善；随着疫情好转，
港口物流运输等逐渐恢复，部分关键进口材料陆续到货，迈致科技面向部分海外客户的销售订单亦可陆
续交货，有利于全年经营目标的实现。基于对行业政策、竞争格局的把握及迈致科技、奥英光电全年经
营形势预判，发行人预计迈致科技、奥英光电未发生商誉减值。
公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》关于商誉减值测试与会计处理的相关要求，因企业
合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。若未来因国内或国外疫情反复或其
他因素导致迈致科技、奥英光电经营形势恶化或未来发展不利，管理团队将会根据实际情况，在商誉减
值测试时谨慎评估并按照会计准则要求进行减值测试和减值准备的计提。
（三）分光伏业务、智能系统及大数据、光电材料模切、液晶显示模组业务列示应收账款前五大
客户余额、账龄及回款情况，相关应收账款是否存在回收风险，各项坏账准备计提是否充分
截至报告期末，分业务应收账款前五大客户余额、计提的坏账准备、账面价值、账龄及回款情况
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如下：
单位：万元
业务类 2022 年 9 月 30 日 期后收回
客户名称
别 账面余额 坏账准备 账面价值 账龄 金额
江苏三合新能源科技有限公司 1,200.24 1,200.24 - 3-5 年 -
江苏七色新能源技术有限公司 1,101.68 1,101.68 - 5 年以上 -
光伏 江西瑞安新能源有限公司 658.05 658.05 - -
年以上
衡水英利新能源有限公司 290.22 290.22 - 4-5 年 -
天津易普能电气有限公司 81.87 81.87 - 5 年以上 -
小计 3,536.32 3,332.06 3,332.06 - -
智能系 北京智汇诚讯信息技术有限公
统及大 司
数据 北京行云时空科技有限公司 21.00 21.00 - 4-5 年 -
小计 363.22 363.22 - - -
宁德时代新能源科技股份有限
公司
时代上汽动力电池有限公司 2,059.43 20.59 2,038.84 1 年以内 643.22
光电材
料模切 时代一汽动力电池有限公司 1,267.61 12.68 1,254.94 1 年以内 -
江苏时代新能源科技有限公司 1,222.71 12.23 1,210.48 1 年以内 -
冠捷显示科技(厦门)有限公司 1,130.92 11.31 1,119.61 1 年以内 339.39
小计 7,839.49 78.39 7,761.09 - 2,650.06
TCL 华星光电技术有限公司 1,886.53 18.87 1,867.66 1 年以内 953.76
杭州海康威视科技有限公司 1,693.16 16.93 1,676.23 1 年以内 1,282.64
液晶显
上海函司信息科技有限公司 922.86 46.14 876.72 1-2 年 -
示模组
苏州华星光电显示有限公司 375.29 3.75 371.53 1 年以内 375.29
上海信颐信息技术有限公司 311.67 311.67 - 3-4 年 -
小计 5,189.50 397.36 4,792.14 - 2,611.68
合计 16,724.27 4,171.04 12,553.23 - 5,261.74
注 1：发行人已将智能系统及大数据业务剥离，截至 2022 年 9 月 30 日，该业务应收账款余额中只
有二家客户涉及智能系统及大数据业务。
注 2：期后收回金额系指截至 2022 年 10 月 27 日收回情况。
因光伏、智能系统及大数据相关业务经营不善，发行人 2018 年底以来开始陆续收缩和剥离，尤其
是 2019 年实际控制人变更为泰兴高新区管委会后，在国资主导下确立了聚焦主业的发展战略，相关业
务于 2019 年基本收缩剥离完成。因历史交易形成的与光伏、智能系统与大数据业务相关应收账款账龄
较长，相关款项收回难度较高，除江苏三合新能源科技有限公司以外，发行人按照会计准则要求已将其
余前五名客户应收账款全额计提坏账准备。
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截至 2022 年 9 月 30 日，光电材料模切业务应收账款前五名客户合计账面余额 7,839.49 万元，其
应收账款账龄均在一年以内。根据锦富技术对客户的信用风险评估：宁德时代新能源科技股份有限公司
为上市公司，江苏时代新能源科技有限公司为宁德时代新能源科技股份有限公司的全资子公司，时代上
汽动力电池有限公司为宁德时代新能源科技股份有限公司和上海汽车集团投资管理有限公司合资公司，
时代一汽动力电池有限公司为宁德时代新能源科技股份有限公司和中国第一汽车股份有限公司合资公
司，冠捷显示科技（厦门）有限公司系上市公司冠捷电子科技股份有限公司的全资子公司，上述客户信
用等级较高。根据评估结果，锦富技术认为该等客户应收账款在资产负债表日确定的预计存续期内的违
约概率无显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率的情形发生，按照账龄组合计提应收账
款坏账准备。
截至 2022 年 9 月 30 日，液晶显示模组业务应收账款前五名客户合计账面余额 5,189.50 万元。其
中，除上海信颐信息技术有限公司已全额计提坏账准备以外，公司评估 TCL 华星光电技术有限公司、苏
州华星光电显示有限公司、杭州海康威视科技有限公司具有较高信用等级。上海函司信息科技有限公司
系公司对外招标而决定的处置呆滞存货的贸易商客户，目前因资金紧缺无法及时偿付公司货款，公司正
与其协商还款计划，预计款项能够收回。后续若公司未能与其就还款计划达成一致意见，或其不履行还
款计划，公司将通过诉讼等法律手段主张债权，保障公司及股东的合法权益。根据评估结果，锦富技术
认为该等客户应收账款在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率无显著高于在初始确认时确定
的预计存续期内的违约概率的情形发生，按照账龄组合计提应收账款坏账准备。
综上，公司期末严格依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》和公司财务规章制度的规定，对应收
款项回收的可能性进行了充分的评估和分析，并根据评估和分析的结果判断，充分计提相应的坏账减值
准备，各项业务应收账款前五大客户余额计提的坏账准备充分。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师执行了如下核查程序：
依据；
政策，访谈发行人管理层，了解市场竞争格局变化情况；
发行人管理层，了解坏账准备计提情况。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
在减值迹象。
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问题 4.
，对 2021 年第一季度
报告、半年度报告及第三季度报告部分财务数据进行会计差错更正，更正原因主要系上述金属贸易业务
由总额法调整为按净额法确认收入。最近两年，发行人营业收入扣除的贸易品销售金额分别为 2,359.87
万元和 6,153.35 万元。发行人公告显示，2021 年发行人与厦门炬煜实业有限公司（以下简称厦门炬煜）
、
厦门市中智信联实业有限公司（以下简称中智信联）开展金属贸易业务。发行人称厦门炬煜为中国石油
天然气集团有限公司（以下简称中石油）100%控制的企业。工商登记信息显示，中石油 100%控制北京
市中油科技开发有限公司（以下简称中油科技），并通过中油科技 100%控制中弘卓越（福建）集团有
限公司（以下简称中弘卓越）
，中弘卓越穿透后 100%控制厦门炬煜。中石油官方微信号于 2021 年 11
月 9 日发布的《关于不法企业假冒中国石油天然气集团有限公司子公司有关情况的公告》显示，中油科
技和中弘卓越与中石油无任何隶属或股权关系，也不存在任何投资、合作、业务等关系。工商登记还显
示，厦门炬煜的注册地为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路 1260 号 301-8 单元，中智信联
的注册地为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路 1260 号 301-2 单元，双方注册地址位于同一
建筑物内。
请发行人补充说明：
（1）结合中石油的相关公告说明厦门炬煜是否为中石油 100%控制的企业，并
结合金属贸易业务客户、供应商注册地址、实际控制人、主要股东、股权架构、高管互相任职情况，说
明是否存在高管互相任职或共同对外投资的情形，是否存在其他同一控制或者关联关系的情形，如是，
请说明具体情况及合理性；
（2）结合厦门炬煜和中智信联注册地址接近的情况说明发行人向上述公司采
购和销售的真实性、必要性及合理性，是否存在真实的货物流转，交易是否存在商业实质，是否存在财
务资助或非经营性资金占用的情形；
（3）请结合金属贸易业务和其他贸易业务的经营模式、货物流转过
程等说明对金属贸易业务由总额法调整为按净额法确认收入的合理性，其他贸易业务收入未进行调整的
合理性；
（4）结合金属贸易业务的信用政策和采购付款政策，说明该业务对发行人资金的占用情况，是
否存在逾期还款或提前付款情形，与发行人其他贸易业务是否存在差异，如是，请说明合理性。
请保荐人进行核查并发表明确意见，请会计师核查（2）
（3）
（4）请发表明确意见，请发行人律师
核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（二）结合厦门炬煜和中智信联注册地址接近的情况说明发行人向上述公司采购和销售的真实性、
必要性及合理性，是否存在真实的货物流转，交易是否存在商业实质，是否存在财务资助或非经营性
资金占用的情形
海挚富成立于 2009 年，系发行人设立多年的子公司，也是发行人维持在上海地区经营和对外联系的一
个窗口。主营业务停止后，为盘活自身经营，维持其日常运转和员工稳定，上海挚富经营团队积极利用
过往业务资源谋求新的业务源。
因中智信联在过往曾与公司开展过光伏硅料等产品的贸易业务，过往合作情况良好。上海挚富经
营团队利用过往与其合作联系，寻求与其开展贸易业务，并将相关业务和交易的计划上报发行人总部审
批。发行人经综合评估后认为：公司过往曾与其开展过良好合作，与其开展贸易业务风险较为可控；同
时，因开展该业务采用“背靠背”交易模式，交易周期短，且收付款均主要以银行承兑汇票支付，交易
无需占用公司较多资金，以此赚取一定的贸易价差在商业上是合算的；上海挚富原业务已停止，但其尚
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且还留有部分员工，日常运转亦存在部分成本费用支出，其积极利用过往业务资源开展贸易业务可适度
盘活其自身日常经营。基于以上背景，公司同意开展部分金属品贸易业务。
公司金属贸易业务采用的是“背靠背”贸易代理模式，即公司在已撮合好客户、供应商的双向意
向后，才分别与供应商、客户签署采购及销售合同。在采购端，公司一般在签订采购合同一周左右支付
货款，供应商中智信联向公司开具发票并完成交货。在销售端，公司一般在签订销售合同后一周左右完
成发票开具和交货，同时客户厦门炬煜在收到发票后 30 日内向公司付款。
在合作结算过程中，公司严格控制合同签署、货物交付、货款支付及收取的周期，以尽可能控制
和降低贸易风险和资金风险。报告期内，该项业务交易情况如下：
单位：万元
产品名称 数量（吨） 采购金额 销售金额 毛利
电解铜 1,272.00 9,094.80 9,194.84 100.04
锌锭 7,688.00 12,442.36 12,579.23 136.87
钴湿法冶炼中间品 112.00 2,273.60 2,298.61 25.01
合计 9,072.00 23,810.76 24,072.68 261.92
钴湿法冶炼中间品及钴精矿 464.30 4,547.20 4,597.22 50.02
铝锭 4,436.00 9,097.53 9,197.61 100.08
电解铜 332.00 2,274.20 2,299.22 25.02
合计 5,232.30 15,918.93 16,094.05 175.12
总计 14,304.30 39,729.69 40,166.73 437.04
部分经济效益基础上，也适度盘活了上海挚富日常运转。
（1）对于发行人具有必要性与合理性
子公司上海挚富原业务停止经营后，其团队积极寻求新的业务源以盘活经营、维持日常运转。上
海挚富经营团队利用过往与中智信联的合作联系，寻求与其开展贸易业务，并将相关业务和交易的计划
上报发行人总部审批。发行人经综合评估后认为：公司过往曾与其开展过良好合作，开展贸易业务风险
较为可控；业务采用“背靠背”交易模式，交易周期短，且收付款均主要以银行承兑汇票支付，交易无
需占用公司较多资金，以此赚取一定的贸易价差在商业上是合算的；上海挚富通过开展部分贸易业务，
能够实现一定的收入和创利，保证其自身正常运转。因此，公司同意开展部分金属品贸易业务具有一定
必要性和合理性。
公司采取“背靠背”方式进行采购和销售，同时与客户、供应商签订销售、采购合同，交易周期
很短。在实际交易中，公司整体的收、付款账期差约 1 个月，对公司款项的占用时间较短。
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同时，因交易中公司收、付款均主要以银行承兑汇票为主，仅极少款项“零头差异”由现金结算，
且因收款票据能够覆盖付款票据，因此每笔交易实际占用票据额度仅约 1 个月时间。报告期内，公司的
实际收、付情况如下：
资金垫付差
采购付款金额 销售收款金额
序 采购合同 采购付 销售合同 销售收 （付款-收款）
（万元） （万元）
号 签署时间 款时间 签署时间 款时间 （万元）
票据 现金 票据 现金 票据 现金
注：票据均为银行承兑汇票。
如上表，发行人已于 2022 年 9 月开始停止该贸易业务的经营。除 2022 年 8 月交易款项外，公司
已收回其他所有款项，收、付款账期差在 1 个月左右。收款票据整体能够覆盖付款票据金额。
对于公司现金占用：因交易中现金的收、付金额均较小，对公司现金占用无实质性影响。
对于票据形成的资金占用：因每月收取的票据金额高于对应订单的付出票据的金额，而收、付账
期差约为 1 个月，故交易对发行人资金的占用实质上为逐月滚动的月均票据额度对应的保证金。按照发
行人对应银行票据平均约 21.50%保证金率、占用月均票据额度约 2,206.99 万元计算，公司整体开展该
业务最终实际占用的资金约为 474.50 万元，实际占用资金较少。
通过该交易，发行人 2021 年实现毛利 261.92 万元，2022 年 1-9 月实现毛利 175.12 万元，相比于
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所占用的 474.50 万元资金的年化资金成本来说，开展该交易在经济效益上是合算的，在为公司增加效
益角度具有必要性，开展该交易具有商业合理性。
（2）对于供应商具有必要性与合理性
对于供应商中智信联而言，下游购买方的商业信用水平、付款周期等系其开展贸易业务时十分重
要的考量因素。发行人作为泰兴高新区管委会控制的国有控股上市公司，并且过往还与其有过良好的合
作历史，具有较高的商业信用水平。同时，发行人能够在签署采购合同后及时支付银行承兑汇票，付款
周期短，信用风险小，相比于付款账期较长的客户具有显著的优势。因此，贸易供应商对于购买方商业
信用、付款周期等因素的看重为发行人参与贸易业务创造了商业机会，具有必要性与合理性。
（3）对于客户具有必要性与合理性
对于客户厦门炬煜而言，除看重发行人作为供应商具有较高商业信用水平以外，与发行人的交易
拥有 1 个月的结算账期，能够在保证货物供应的情况下延缓付款，提高其资金利用效率，在商业上具有
必要性与合理性。
（4）注册地址并非厦门炬煜和中智信联实际办公地址，亦非大宗金属品贸易业务的实际存储或运
输地址，注册地址相近不会影响交易的必要性、合理性
厦门炬煜 2019 年 7 月注册成立时，与中智信联系同一控制方控制下企业，为响应中国（福建）自
由贸易试验区厦门片区招商引资及集中注册政策，以及为内部管理方便，厦门炬煜和中智信联分别注册
于中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路 1260 号 301-8 单元、301-2 单元。自 2020 年 7 月实际
控制人林艺强通过其控制的厦门市信邦威科技有限公司对外转让厦门炬煜全部股权之后，双方即不再受
同一方控制，亦不再具有关联关系，故二者注册地址接近系历史原因及自贸区集中注册政策所致。中智
信联实际办公地址位于厦门市思明区松岳路 8 号悦享中心 B 塔***号，厦门炬煜实际办公地址位于厦门
市思明区七星西路七星一号***号，互相独立经营。
此外，厦门炬煜和中智信联均为贸易类公司，主要经营贸易业务。公司与厦门炬煜和中智信联开
展的金属贸易业务的具体产品为电解铜、锌锭、钴湿法冶炼中间品等大宗类金属商品，因其具有标准化、
不便运输、物流成本高等特点，按照行业惯例，大宗类金属商品的贸易商一般通过生产商仓库或第三方
标准化仓库及物流进行货物的仓储与运输，贸易商之间通常不会每发生一次贸易交易即进行一次货物的
实物运输及转移，而是通过仓储货物权转移的方式进行交付。因此，尽管厦门炬煜和中智信联注册地址
相近，但二者实际办公地址不同，且作为经营贸易业务的企业，尤其是大宗金属品贸易业务，货物交付
通过货物权转移方式实现的情况下，其注册地址或办公地址并非货物实物存储或运输地址。
上述货物交付方式系大宗商品贸易业务行业较为常用的交易模式，根据公开披露的公告文件，其
他经营相关业务的上市公司亦存在通过类似模式开展贸易业务的情况，部分上市公司相关情况如下：
上市公司 相关情况 公告来源 公告日期
公司实际开展贸易业务过程中，每天保持与合作客户供应商询价，
预先匹配上下游客户供应商需求之后，按照市场公开信息（SMM 有 关于请做好盛屯矿
色网价格、期货价格等）确定交易价格，以约定的标的分别与原 业集团股份有限公
盛屯矿业 料供应商、客户签订购销合同，然后通过交易标准仓库的仓单、 司非公开发行股票
（600711） 提单或通过物流、营运网络将货物配送至公司仓库，在客户需要 申请发审委会议准
货物时向其供货并收取货款的服务。在仓单或提单交易模式下， 备工作的函相关问
供应商协助公司办理货权转移手续，将货权先转移至公司名下， 题的回复
公司再与下游办理货权转移手续，考虑到该模式下无实物交割，
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而系仓单或提单交易，因此周转速度较快，从采购产生预付款项
到货物交割一般为 1 周左右时间。
除受托管理模式外，公司贸易业务主要交货方式为提单/仓单/货
权证明交付，不涉及实际货物运输，交货时点为相关凭据转移完 公开发行可转换公
恒逸石化 成时点，但由于公司与采购对象及销售对象独立签订协议，公司 司债券申请文件反
（000703） 在采购产品后、销售产品前的期间具备相关产品的所有权，虽然 馈意见之回复报告
该段期间相对较短，但公司仍承担该段期间内贸易商品的减值、 （修订稿）
毁损等风险。
公司本报告期新增的大宗交易贸易业务，主要采用背靠背的贸易
方式，即根据下游客户的需求量决定向上游供应商采购的数量，
货物转移主要采用货权转移单的形式，形式上公司承担货权转移 关于对深圳证券交
天晟新材
给销售客户前的风险，但是在交易中，采购方和销售方均为固定 易所年报问询函的 2021-05
（300169）
（或指定）客户，采购和销售周期极短，交易数量一致，基本在 回复公告
同一时间或付款时即完成，公司实质在贸易业务中处于中间商角
色属代理人的情形
公司自供应商处取得提货权后，即向客户开出提单，货物均存放
于第三方仓库，公司实际并无货物的采购入库及销售出库，公司
对流转的商品的控制力较弱，对该类商品不具有实质控制权；贸
关于对深圳证券交
超华科技 易业务按每吨电解铜 50 元的固定毛利进行，公司对交易的商品的
易所 2020 年年报问 2021-04
（002288） 价格的议价能力有限，故此类业务毛利较低，远低于主营业务的
询函回复的公告
毛利率水平，不符合主营业务的毛利率特征。从此类业务上述特
征看公司更符合代理人的角色，用净额法核算营业收入更能反映
公司此类业务的实际情况。
公司在了解供应商资质、信誉等情况后，与供应商签订现货采购
合同，按双方约定的条件购买有色金属商品。供应商交付商品对
应的货权凭证给公司时，公司通过电汇等方式向供应商支付货
款……公司在了解客户资质、信誉等情况后，与客户签订现货销
非公开发行股票申
华友钴业 售合同，按双方约定的条件销售有色金属商品。公司交付商品对
请文件反馈意见回 2020-09
（603799） 应的货权凭证给客户时，客户通过电汇、信用证等方式向公司支
复报告
付货款。综上，公司开展的贸易业务系以交付商品对应的货权凭
证，包括海运提单或仓单……为提高业务效率及便利性、减少不
必要的费用，公司贸易业务主要系交付海运提单或仓单，基本不
参与实物流转。
乌鲁木齐工投供应链管理有限公司，成立于 2020 年 5 月 14 日，……
最终控制方为乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会……该公司成
立后，利用其较强的资金及平台实力迅速开展业务，业务范围涉 关于深圳证券交易
国城矿业
及油品、化工、煤炭、有色金属等大宗商品贸易……公司向乌鲁 所 2021 年年报问询 2022-05
（000688）
木齐工投供应链管理有限公司销售的商品为锌锭，主要通过第三 函的回复公告
方仓库转移货权的方式进行交货，计价方式多为交易当天市场价
格或者有色网月均价+升贴水的方式，结算方式为先款后货。
鹏欣资源 为节省交易成本，规避风险，上述融资性贸易一般也采用交易活 关于对上海证券交
（600490） 跃度高、变现能力强、存储方便的期货交易所标准商品，如铜、 易所年报问询函的
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铝、白银等。货物交付采用标准仓单或实物货权转移方式，无运 回复公告
输费用，公司承担短期的仓储费用，根据仓单或货权转移凭证完
成商品出入库，开具相应的发票，并完成资金结算。
由于大宗商品占重较大，一般不交接实物，通过系统生成“货权 中汇会计师事务所
转移单”或纸质提货单扫描件外加传真件双重确认，完成货权的 （特殊普通合伙）关
江苏吴中 交割，货权转至客户名下，标志着与货物所有权相关的风险和报 于江苏吴中实业股
（600200） 酬已经转移（净额法下虽然也是通过货权转移单据交割，但由于 份有限公司 2019 年
已明确下游客户，会在极短时间内完成交割，公司实质不承担与 年报问询函的专项
货物所有权相关的风险和报酬）。 说明
综上，注册地址并非厦门炬煜和中智信联实际办公地址，而大宗类商品贸易业务常采用货物权转
移方式进行产品交付，注册地址通常亦非大宗金属品贸易业务的实际存储或运输地址。因此，厦门炬煜
和中智信联注册地址相近不会影响交易的必要性、合理性。
（5）金属贸易业务仅与单个供应商、客户合作的原因及后续计划
发行人开展该业务的起因系利用以往业务资源适当开展贸易业务，以此盘活子公司上海挚富经营、
维持其日常运转，本意并非将其作为主营业务或专门业务进行长期发展。基于非主业定位及控制交易风
险考虑，公司将滚动的交易敞口规模限定在一定额度范围内，故并未与多家供应商、客户进行大规模合
作，交易规模较小。
同时，发行人与供应商中智信联合作，系因中智信联在过往曾与公司开展过光伏硅料等产品的贸
易业务，过往合作情况良好；与厦门炬煜合作主要因其本身在金属品贸易业务领域具有一定经验及积累，
有利于合作开展及控制风险。
截至目前，发行人开展该业务相关的款项均已正常支付、回收，未发生延期回款、坏账损失等。
结合发行人主营业务定位，以及为进一步控制可能的商业信用风险，发行人已于 2022 年 9 月开始停止
该贸易业务的经营。后续发行人将根据业务发展的规划对子公司上海挚富进行重新定位。
（6）毛利率同行业对比情况
公司开展金属贸易业务的毛利率与其他上市公司金属贸易业务毛利率对比如下：
金属贸易业务毛利率
公司
盛屯矿业（600711） - 0.78%
华友钴业（603799） - 1.99%
国城矿业（000688） 0.96% 1.31%
盛达资源（000603） - 0.56%
西部矿业（601168） - 0.27%
洛阳钼业（603993） 1.64% 1.22%
云南铜业（000878） 0.17% 0.32%
江西铜业（600362） - 2.34%
平均值 0.92% 1.10%
发行人 1.09% 1.09%
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注：1、其他上市公司均未披露 2022 年 1-9 月相关数据，故以 2022 年半年报数据进行统计；
整体来看，发行人开展金属贸易业务毛利率与其他上市公司同类业务毛利率相近，发行人赚取的
贸易差价具有合理性。
综上所述，尽管厦门炬煜和中智信联注册地址相近，但二者实际办公地址不同，且作为经营贸易
业务的企业，尤其是大宗金属品贸易业务，货物交付通过货物权转移方式实现的情况下，其注册地址或
办公地址并非货物实物存储或运输地址，不影响各方开展该金属贸易业务的必要性及合理性。发行人开
展该业务系子公司上海挚富在陆续停止经营背景下，充分利用业务资源盘活经营、努力创造效益之举，
对公司经营是必要的、合理的。同时，在交易中，发行人实际占用的资金金额较少，相比于资金成本，
所取得的经济效益是合算的，交易在经济上具有必要性、合理性；发行人为上下游供应商、客户提供了
信息沟通、商业增信、加速货款回收等贸易服务和价值，并据此赚取合理贸易价差和收益，对于各方均
具有必要性与合理性。基于业务定位及控制商业风险考虑，发行人决定于 2022 年 9 月开始停止该业务
经营，截至目前，与该业务相关的款项均正常支付、收回，未发生坏账损失。
或非经营性资金占用的情形
如上所述，大宗类金属商品因其占重较重，物流运输不便且运输成本高；但同时，其又具备产品
标准化程度较高、行业内通过货权或仓单交易模式成熟等特点，故大宗金属品贸易业务中，贸易商较常
通过第三方仓库及物流进行货物的仓储与运输，贸易商之间通常不会每发生一次贸易交易即进行一次货
物的实物运输及转移，而是通过仓储货物权转移的方式进行交付。该等货物交付模式系基于此类大宗商
品自身特点而发展起来的方式，有利于降低贸易环节交易成本，其并未改变贸易商“低买高卖”赚取差
价的贸易商业实质。
对于发行人的金属品交易业务，发行人在与中智信联签署合同并支付款项后，中智信联向公司交
付货物货权转让指令单及出库单；公司与厦门炬煜签署合同后，按照约定向其交付货物物权指令单及出
库单等，从而实现贸易货物的交付。公司在该项金属品贸易业务中承担贸易代理人角色，通过“背靠背”
方式与中智信联、厦门炬煜签署采购、销售合同而达成合作关系，同时公司凭借在交易中提供的信息沟
通服务以及创造的商业增信、货款加速回收等商业价值而赚取合理的贸易差价。交易过程中，公司与供
应商、客户均签署合同、开具发票、进行货物交付并按照合同约定支付货款和收取货款。因采用“背靠
背”方式，公司整体承担的风险较小，交易整体毛利率约 1.09%，具有合理性。
综上所述，公司与厦门炬煜和中智信联开展金属品贸易代理业务是真实的，并按照行业常用交易
模式进行货物流转及交付，公司以贸易代理人角色开展该项业务，并按照自身提供的服务、创造的价值
以及承担的义务及风险赚取合理贸易差价，具有商业实质，不存在财务资助或非经营性资金占用的情形。
（三）请结合金属贸易业务和其他贸易业务的经营模式、货物流转过程等说明对金属贸易业务由
总额法调整为按净额法确认收入的合理性，其他贸易业务收入未进行调整的合理性
公司金属贸易业务采用的是“背靠背”贸易代理模式，即公司在已撮合好客户、供应商的双向意
向后，才分别与供应商、客户签署采购及销售合同；同时，在具体合作结算过程中，公司严格控制合同
签署、货物交付、货款支付及收取的周期，以尽可能控制和降低公司贸易风险和资金风险。公司金属品
贸易业务的货物流转过程参见本问题回复“（二）结合厦门炬煜和中智信联注册地址接近的情况说明发
行人向上述公司采购和销售的真实性、必要性及合理性，是否存在真实的货物流转，交易是否存在商业
实质，是否存在财务资助或非经营性资金占用的情形”。
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公司其他贸易业务采用的是非背靠背的贸易购销模式，即公司根据自身生产经营需要或过往贸易
购销经验，自主进行货物的采购，并在生产经营过程中根据客户的实时需求与其达成货物销售合作。在
此过程中，公司承担了货物滞销、保管等存货相关风险。对于其他贸易业务，公司向供应商下达合同或
订单后，供应商按照合同或订单要求向公司发货至公司工厂或仓库，公司在接到客户需求并达成协议后，
按照协议要求向客户配送交付货物。
因此，在金属品贸易业务中，公司作为贸易代理人角色，整体承担的风险较小，而其他贸易业务
中，公司承担了完整的与货物及交易相关的风险。
根据《企业会计准则第 14 号-收入》第三十四条：
“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份
是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按
照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金
额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照
既定的佣金金额或比例等确定。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，
而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
从公司上述金属贸易业务和其他贸易业务的经营模式和实物流转过程来看：公司采取“背靠背”
交易方式，在采购货物时即已确定销售对象，货物自供应商交付给公司到公司转让交付给客户的时间周
期较短，且销售价格按照供应商的采购价加上一定代理费用差价确定；同时，根据销售合同约定，客户
负责货物自提，公司不承担运输造成的产品损坏、缺失等责任，即公司在交易过程中承担存货的风险很
小。而对于其他贸易业务，公司按照合同约定办理货物入库、出库，在货物交付给公司后，公司承担完
整的存货相关风险，同时公司可以根据自身存货情况、客户需求等自主决定货物销售的价格。
综上，公司在从事金属贸易业务时承担的是贸易代理人角色，而在从事其他贸易业务时的身份是
主要责任人，因此金属贸易业务按净额法确认收入而其他贸易业务不做调整符合会计准则要求，是合理
的。
（四）结合金属贸易业务的信用政策和采购付款政策，说明该业务对发行人资金的占用情况，是
否存在逾期还款或提前付款情形，与发行人其他贸易业务是否存在差异，如是，请说明合理性
公司开展该项业务为贸易代理业务，为尽可能降低业务风险，公司采取“背靠背”方式进行采购
和销售。在采购端，公司一般在签订采购合同后一周左右支付货款，同时供应商中智信联向公司开具发
票并完成交货。在销售端，公司一般在签订销售合同后一周左右完成发票开具和交货，同时客户厦门炬
煜在收到发票后 30 日内向公司付款，即销售收款账期为一个月。综上，该项贸易业务对公司整体的营
运资金占用的平均周期约一个月，除因节假日或各方结算及开票等流程原因导致的收付款周期少许波动
以外，整体不存在逾期还款或提前付款情形。
报告期内，公司开展该业务合同达成、结算收付款周期情况如下：
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
采购合同签 采购付款金 销售合同签 销售收款金额
序号 采购付款 销售收款
署 额（万元） 署 （万元）
公司其他非代理类贸易业务，公司一般根据客户、供应商情况执行 1-3 个月不等的信用期，与金
属贸易类业务信用政策存在一定差异，但在信用周期上不存在重大差异。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师、发行人律师执行了如下核查程序：
《关于不法企业假冒中国石油天然气集团有限公司子公司有关情况的公告》、中国（福建）自由贸易试
验区厦门片区《招商手册》、《中国（福建）自由贸易试验区厦门片区集群注册场所管理暂行办法》等；
话征询；
情况；取得厦门炬煜对相关情况的说明函；
易情况统计数据；查阅经营相关大宗商品贸易业务上市公司的公告信息；
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
货物权流转，交易具有商业实质，不存在财务资助或非经营性资金占用的情形。
按照会计准则要求，对金属贸易业务由总额法调整为按净额法确认收入、其他非背靠背贸易业务收入未
进行调整是符合规定的，是合理的。
付款情形；其他非代理类贸易业务与金属贸易业务信用政策存在一定差异，但在信用周期上不存在重大
差异。
问题 6.
截至 2022 年 3 月末，发行人交易性金融资产期末余额为 306.53 万元，其他应收款期末余额为
投资苏州佑克骨传导科技有限公司等公司，其他非流动金融资产期末余额为 4,332.48 万元，长期股权投
资期末余额为 4,373.46 万元，其他非流动资产期末余额为 29,084.45 万元。发行人项目总投资额预计
请发行人补充说明：
（1）请结合发行人对外投资企业的认缴实缴金额及其差异，说明自本次发行
董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；
（2）结合
相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）
，是否符合《审核问答》问答 10 的相关要求；
（3）结合苏州佑克骨传导科技有限公司等公司的主营
业务，与发行人业务关系，在获取技术、原料或渠道、拓展客户等方面说明是否符合发行人主营业务及
战略发展方向，未认定为财务性投资的依据及合合理性；
（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是
否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持
有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、
使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）请结合发行人对外投资企业的认缴实缴金额及其差异，说明自本次发行董事会决议日前六
个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
截至报告期末，发行人对外投资企业的认缴、实缴情况及投资背景、财务性投资认定如下：
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
序 认缴金额（万 实缴金额 投 资 时间 投资金额（万 认 缴 - 实 差 异 后续 是 否 财务
类别 子公司名称 认缴时间 投资背景及与主营业务关系
号 元） （万元） （年） 元） 缴差异 处理计划 性投资
上海锦微通讯 主营业务对外采购平台，后续
技术有限公司 2011 2,400.00 未实际开展起来，报告期内无
实际经营。
广州恩披特电 将其作为主营业务对外采购平
子有限公司 台，后续未实际开展起来，报
东莞锦富迪奇
电子有限公司
厦门力富电子
全资 有限公司
子公 上海挚富高分 2009 100.00 主营业务之隔热减震材料业务
司 5 子材料有限公 1,000.00 2009-10 1,000.00 - - 子公司，2021 年已停止原业务， 否
司 2011 900.00 目前主要经营部分贸易业务。
发行人为布局智能系统与大数
北京锦富云智 云 100%股权，附带取得其旗下
司 月发行人将其股权层级上提至
发行人名下，2018 年以来随着
发行人剥离智能系统与大数据
业务，该公司已停止具体经营。
苏州锦绣年华 计 划 不再 无具体经营，仅作为发行人参
参 股 的江
公司 资 的持股主体。
设 发 展有
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
限 公 司投
资 认 定为
财 务 性投
资）
苏州挚富显示
技术有限公司 2020 1,931.00 而 决 定进
设立该公司的最初目的系由其
来承接母公司自身的光电材料
计 划 不再
苏州锦思显示 模切业务，从而将母公司调整
技术有限公司 为 无具体 生产经营 的控股 平
资
台，后因战略调整未予实施，
该公司亦未开展其他经营。
主 营 业务
香港赫欧电子 4,326.5 万 2,137.5 万美 373.5 万 境外业务子公司的内部香港持
有限公司 美元 元 美元 股平台。
而 决 定进
ALLIN(ASIAN) 2019 1655 万美元 计 划 不再 子公司奥英光电的持股平台，
美元 2020
IMITED 元 资 业务提供少量配套贸易服务。
后 续 根据 2021 年成立子公司美国锦富，
JINFUTECHNOL 44.04 万美 55.96 万
OGYUSA 元 美元
发 展 需要 区的营销业务。
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而 决 定进
一步投资
奥英光电（苏 5,978 万美 2015 1,900 万美元 主营业务之液晶显示模组业务
州）有限公司 元 2019 307 万美元 子公司。
艾肯新能（天 计 划 不再
原光伏主营业务相关光伏电站
子公司。
公司 资
计 划 不再
天津清联能源 原光伏主营业务相关光伏电站
工程有限公司 子公司。
资
计 划 不再
丹阳三合光伏 原光伏主营业务相关光伏电站
发电有限公司 子公司。
资
泰兴锦富聚合 根 据 生产
投资
东莞挚富显示 根 据 生产
投资
泰兴挚富新材 2020 354.00 主 要从事 石墨烯散 热材料 业
司
非全 越南锦富有限 2021 97.5 万美元
资控 20 130 万美元 2021-04 130 万美元 - - 主营业务之模切业务子公司。 否
公司 2022 32.5 万美元
股子
公司 2007 204.00
威海锦富信诺
限公司
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无锡市正先自 2007 62.00 主营业务之精密模切设备业务
公司
昆山迈致治具 2014 825.00 主营业务之检测治具及自动化
科技有限公司 2015 5,714.78 设备业务子公司。
后 续 根据 为开拓潍坊上市公司歌尔股份
主 营 业务 检测治具及自动化设备相关业
迈致电子（潍
坊）有限公司
而 决 定进 司，由子公司迈致科技于 2022
一步投资 年 1 月设立。
主 营 业务 子公司迈致科技 2016 年设立，
昆山迈致软件
科技有限公司 2017 100.00 而 决 定进 分软件等相关研发配套服务。
一步投资
最初由子公司上海锦微于 2010
年设立，拟作为主营业务对外
昆山迈致自动
采购平台，后因业务未开展起
来，于 2016 年内部转让给子公
司
司迈致科技，为迈致科技提供
少量配套贸易和研发服务。
后 续 根据
主 营 业务 子公司迈致科技 2021 年设立，
泰兴迈致医疗
科技有限公司
而 决 定进 在医疗领域应用的拓展。
一步投资
反射 型显示屏 业务的公 司
苏州富映科显 计 划 不再
元 美元 进一步丰富液晶显示模组业务
司 资
的产品布局。2017 年 6 月，为
进一步加强双方业务合作，发
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
行 人 与 CLEARinkDisplayLLC
共同设立苏州富映科显示技术
有限公司，发行人控股 60%，
用于 CLEARinkDisplayLLC 相
关技术在大中华区的应用开发
与市场推广。
安徽中绿晶新
原光伏主营业务子公司，目前
已无实际经营。
公司
保定三合能源 2018 800.00 原光伏主营业务子公司，目前
科技有限公司 2019 200.00 已无实际经营。
后 续 根据 由子公司奥英光电与部分核心
主 营 业务 员工于 2022 年共同成立，拟作
苏州奥英创智
科技有限公司
而 决 定进 点平台，主要业务目标系拓展
一步投资 商用显示器相关业务。
安徽东方易阳
原光伏主营业务子公司，目前
已无实际经营。
司
淮南东方英利 计 划 不再
原光伏主营业务子公司，目前
已无实际经营。
司 资
发行人 2019 年为丰富主营业
常熟明利嘉金
务细分结构、布局消费电子金
属结构件业务对外并购而来，
司
目前经营状况良好。
由发行人于 2021 年 6 月设立，
后 续 根据
主要目的系在泰兴当地落地布
泰兴挚富福滨 主 营 业务
局相关业务，拟主要用于消费
电子产品技术的应用与推广，
公司 而 决 定进
为发行人现有主营业务提供消
一步投资
费电子领域前沿技术与趋势的
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研究服务等。
上海神洁环保
主营业务之电力环保业务子公
司。
公司
后 续 根据
主 营 业务
泰兴奥英新材 拟作为泰兴锦富聚合科技有限
料有限公司 公司的采购、销售平台
而 决 定进
一步投资
控制
新余熠兆投资 2022 年“以资抵债”取得资产，
的合
伙企
限合伙） 他具体经营。
业
该公司系韩林科技株式会社在 否 （ 截至
国内设立的经营模切业务相关 报 告 期
的电子功能器件业务子公司， 末 ， 该笔
元 人民 币
韩林电子（烟 人 民 币 人民币 456.9 2017 年发行人为拓展韩国光电 投 资 已全
台）有限公司 456.9 万元 万元 材料模切市场，通过子公司威 额 计 提减
汇 率 折
海锦富参股该公司。但该公司 值 准 备，
算）
后续经营不善，目前已停止经 账 面 价值
营。 为 0）
参股 屋建筑工程、桥梁工程、园林
公司 江苏恒鼎建设 绿化工程等，主要投资目的为
发展有限公司 2020 1,020.00 充分发挥其资质优势，整合业
务资源，开拓新的市政工程等，
从而获取收益。
主营业务为光电显示薄膜材料
的生产和销售，为公司光电材
昆山乐凯锦富
料模切业务的上游产业，公司
投资该公司的主要目的为沿着
公司
现有模切业务产业链向上游材
料产业延伸并进行相关布局，
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系为完善产业链、增强市场竞
争力之目的。
主营业务为高质量石墨烯材料
的研发和生产，应用领域涉及
储能、光电、导电和导热添加
苏州格瑞丰纳
剂等领域。公司投资该公司主
要目的为沿着现有模切业务产
司
业链向上游材料产业延伸，系
落实公司布局先进材料研发与
产业化应用战略的重要举措。
主营业务为电子元器件制造、
液晶显示模组制造等。武汉挚
富主要客户为武汉华星光电技
武汉挚富显示 术有限公司等，公司投资该公
技术有限公司 司的目的在于拓展武汉华星光
电液晶显示模组业务，增强对
华 星光电 体系客户 的服务 能
力，提升客户粘性。
相关业务，2016 年子公司迈致
计 划 不再 通过增资取得其 51%股权并纳 报 告 期
深圳汇准科技
有限公司
资 经营不及预期，迈致科技 2020 投 资 账面
年对外出售 2%股权后不再拥有 价值为 0）
控制权，深圳汇准成为参股公
司。
通 过取 得 新余熠兆持有的对外投资，其 是 （ 已将
新 余熠 兆 原主要经营互联网应用和智能 新 余 熠兆
计 划 不再
深圳算云科技 权 益而 间 家居相关业务，目前已基本停 全 部 投资
有限公司 接 取得 ， 止经营。公司通过“以资抵债” 认 定 为财
资
未 单独 实 交易取得新余熠兆权益而附带 务 性 投
缴 取得该投资。 资）
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北京算云原主营微型网络数据 否 （ 截至
元 （通 过
终端、智能无线数据终端、智 报 告 期
慧 家居等 相关业务 ，发行 人 末 ， 该笔
中 650.00 万元 熠 兆、 深 计 划 不再
北京算云联科 2017 年投资时，正在积极布局 投 资 已全
科技有限公司 智能系统与大数据相关业务， 额 计 提减
算云股权而间 益 而间 接 资
希望通过该投资做大相关业务 值 准 备，
接取得） 取 得部 分
规模。后该公司经营不善，目 账 面 价值
未 单独 实
前已基本停止经营。 为 0）
缴）
主要从事创业投资，目前主要
投 资于信 息技术企 业。公 司
嘉兴数博投资
其在信息技术领域投资的信息
优势，帮助公司及时掌握信息
限合伙）
技术前沿动态，把握市场脉络，
同时获取优质标的资产的投资
收益。
主 营业务 为智慧零 售门店 管
理，是京东专卖店运营服务商 否 （ 截至
之一。发行人 2018 年投资该公 报 告 期
司时，正在积极布局智能系统 末 ， 该笔
北京智汇诚讯
与大数据相关业务，希望联合 投 资 已全
该公司打造新一代的智慧零售 额 计 提减
公司
门店管理系统平台，从而拓展 值 准 备，
公 司的智 能系统与 大数据 业 账 面 价值
务，后该公司经营不善，业务 为 0）
已基本停止。
该公司原主营专网无线通信，
公司投资该公司最初拟与其在
苏州佑克骨传
骨传导耳机等消费电子产品领
域合作，属于公司将模切业务、
司
消费电子金属结构件业务等向
下游延伸布局的举措。其后，
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
因该公司骨传导耳机等业务发
展不及预期，考虑到其实际经
营情况与发行人主营业务及战
略发展方向不再具有紧密相关
性，基于谨慎性原则，发行人
将 该项投 资认定为 财务性 投
资。
后 续 根据 主要经营车载显示等汽车电子
主 营 业务 相关业务，2021 年子公司奥英
苏州唯联时代
科技有限公司
而 决 定进 展与车载显示相关的液晶显示
一步投资 模组业务，目前尚未实缴出资。
该公司主要从事大健康可穿戴 是 （ 截至
设备等相关业务，因其资金状 报 告 期
况紧张，发行人子公司上海锦 末 ， 该笔
上海美亦健健
微对其销售货款持续未收回， 投 资 已全
为 降低坏 账损失， 上海锦 微 额 计 提减
司
权投资，并于 2020 年 3 月完成 账 面 价值
工商变更。 为 0）
通 过取 得 是 （ 已将
新余熠兆持有的对外投资，其
青岛嘉鸿壹号 新 余熠 兆 新 余 熠兆
计 划 不再 主营对外投资相关业务，公司
创业投资基金 权 益而 间 全 部 投资
企业（有限合 接 取得 ， 认 定 为财
资 余 熠兆权 益而附带 取得该 投
伙） 未 单独 实 务 性 投
资。
缴 资）
通 过取 得 是 （ 已将
新余熠兆持有的对外投资，其
新 余熠 兆 新 余 熠兆
计 划 不再 主营电商业务相关配送业务，
北京快易科技 权 益而 间 全 部 投资
有限公司 接 取得 ， 认 定 为财
资 得新余熠兆权益而附带取得该
未 单独 实 务 性 投
投资。
缴 资）
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劢科技有限公 自动化设备，与集团子公司迈
司 致科技业务高度相关。公司投
资主要目的在于进一步深化智
能检测和自动化业务布局，提
高公司在半导体测试的技术水
平，为开拓下游客户打下基础。
注 1：对于二级及以下公司，认缴及实缴金额系指上一级公司对其的认缴及实缴金额；若为发行人及其子公司设立的公司，认缴时间为设立日期，若为对外收购
公司，认缴时间为收购日期。
注 2：对神洁环保的实缴出资系支付对价款取得其对应股权。
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人对外投资中新增实缴出资包括对全资及控股子公
司香港赫欧出资 118.00 万美元；美国锦富出资 44.04 万美元、泰兴挚富出资 4,023.00 万元、越南锦富
出资 130 万美元，该等公司均为主营业务相关的子公司，公司对该等子公司的投资不属于财务性投资。
此外，公司还收购取得子公司神洁环保股权，通过“以资抵债”方式取得新余熠兆 100%权益。公
司对神洁环保投资不属于财务性投资，具体参见本问题回复“一/（一）/3、收购神洁环保控股权事项
不属于新投入和拟投入财务性投资”；公司取得新余熠兆权益虽认定为财务性投资，但不属于应从募集
资金扣除的情况，具体参见本问题回复“一/（一）/2/（2）相关事项导致的财务性投资变动情况”。
会，审议通过《关于签署以资抵债相关协议的议案》，同意公司债务人新余熠兆之合伙人富国平、上海
熠晶贸易有限公司将其合计持有的新余熠兆 100%合伙份额转让给发行人，用于抵偿新余熠兆对发行人
的未清偿担保债务。
（1）相关事项具体情况
相关债务形成背景及债务抵偿交易安排参见募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七/（一）
/2/（2）与新余熠兆未履行对发行人债务担保责任相关的纪律处分、证监局监管措施”。
根据和解协议，新余熠兆旗下主要资产为持有的青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）
云 20%的股权。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对新余熠兆进行审计并出具的审计报告，截至
其他应付账款 12,702.67 万元，富国平将按协议约定无条件地放弃其对新余熠兆享有的包括上述债权在
内的一切债权及/或任何其他权利。故而，扣除上述对富国平的债务以外，新余熠兆最终净资产为
对于持有的苏州融华租赁有限公司 0.5%的股权，为进一步提升资产流动性，新余熠兆 2021 年 12
月对外签署协议，将其作价 126.12 万元对外转让，受让方已将款项直接支付给公司；对于持有的北京
快易科技有限公司及深圳算云股权资产，因其实际已资不抵债，故公司对其价值以 0 元计算；对于持有
的青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份额：
经符合《证券法》要求的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对新余熠兆旗下主要资产
青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份额进行的预评估，截至 2021 年 6 月 30 日、
原则最终确定价值为 3,258.38 万元。此外，发行人另已收到青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合
伙）分配的收益款 721.11 万元。
综上，加总计算转让资产所收取的对价款 126.12 万元、青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合
伙）10.91%合伙份额预评估值 3,258.38 万元、收到的收益款 721.11 万元及少量账户存款，最终合计确
定新余熠兆交易对价 4,105.92 万元。为进行财产保全，新余熠兆合伙份额于 2022 年 1 月变更登记至发
行人及子公司名下。
（2）相关事项导致的财务性投资变动情况
因新余熠兆主要经营投资管理业务，其自身无实际生产经营，名下持有财产为持有的私募基金青
岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份额，故交易完成后发行人通过新余熠兆新增持
有的青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份额为财务性投资，金额以其公允价值确
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
定为 3,270.94 万元。
鉴于发行人取得新余熠兆合伙份额系处理历史债权债务、尽最大可能维护自身利益而被动所致，
非发行人主动增加财务性投资的行为，且发行人亦未新增资金投入，不属于《审核问答》第 10 条第（四）
款规定的“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”，故无需从本
次募集资金总额中扣除。
计以 48,077.61 万元现金对价收购标的资产神洁环保 53.42%股份，并取得标的资产控制权。交易分别
经 2021 年 12 与 18 日召开的第五届董事会第十六次会议、2022 年 3 月 8 日召开的 2022 年第一次（临
时）股东大会审议通过。2022 年 4 月，各方完成第一期 50.86%股份的交割，公司按约定支付了相关股
份对应的转让价款，公司已取得神洁环保控制权。
神洁环保致力于为电力设备行业提供整体电力环保技术服务解决方案和环保工程建设服务，其主
营业务包括电力降温降噪工程、高分子带电清洗及安装工程等。根据国网能源研究院研究结果，2050
年中国电力需求将较当前水平翻一番，电源装机、发电规模较当前分别增长约两倍、一倍，电网环保运
行维护的需求也将与日俱增。鉴于标的公司具有良好的市场前景，且契合实际控制人泰兴当地政府重点
布局新能源、环保等产业发展方向和实际控制人对发行人主营业务规划方向，公司通过收购可切入电网
环保领域，为上市公司导入优质主营业务资源，开拓新的利润增长点，提高公司综合盈利水平和抗风险
能力。
因此，公司收购神洁环保系契合实际控制人当地国资对新能源、环保等重点产业布局规划，为发
行人导入具有良好发展前景的产业和主营业务之举，不属于财务性投资。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入财务性投资及
类金融业务。
（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务），是否符合《审核问答》问答 10 的相关要求
截至报告期末，公司与投资相关的资产情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 属于财务性投资金额
合计 19,148.87 6,151.54
截至报告期末，公司的长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
归母净资
序号 被投企业名称 主营业务 账面价值
产占比
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
石墨烯材料、纳米材
料等
合计 - 4,209.16 4.58%
昆山乐凯锦富光电科技有限公司主营业务为光电显示薄膜材料的生产和销售，为公司光电材料模
切业务的上游产业，公司投资该公司的主要目的为沿着现有模切业务产业链向上游材料产业延伸并进行
相关布局，系为完善产业链、增强市场竞争力之目的。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
苏州格瑞丰纳米科技有限公司主营业务为高质量石墨烯材料的研发和生产，应用领域涉及储能、
光电、导电和导热添加剂等领域。公司投资该公司主要目的为沿着现有模切业务产业链向上游材料产业
延伸，系落实公司布局先进材料研发与产业化应用战略的重要举措。因此，公司该项投资不属于财务性
投资。
武汉挚富显示技术有限公司主营业务为电子元器件制造、液晶显示模组制造等。武汉挚富主要客
户为武汉华星光电技术有限公司等，公司投资该公司的目的在于拓展武汉华星光电液晶显示模组业务，
增强对华星光电体系客户的服务能力，提升客户粘性。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
截至报告期末，公司的其他权益工具投资具体情况如下：
单位：万元
归母净资产
序号 企业名称 主营业务 账面价值
占比
专网通信、消费电
子产品
半导体智能测试
与自动化设备
合计 - 9,445.37 10.28%
CLEARink Display LLC 主营业务为新型反射型显示屏的研究与开发，系显示行业产品，该产品可
广泛应用于电子标签、手机背壳、可穿戴电子产品、智能手机、电子书和户外显示牌等，为公司光电材
料器件及显示模组等业务的下游。公司投资该公司有助于横向扩展现有产品的应用领域，依靠更多差异
化的产品提高市场竞争力。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
苏州佑克骨传导科技有限公司原主营业务为专网无线通信，拥有多种国际主流数字通信终端的整
体解决方案能力。公司投资该公司最初拟与其在骨传导耳机等消费电子产品领域合作，属于公司将模切
业务、消费电子金属结构件业务等向下游延伸布局的举措。其后，因该公司骨传导耳机等业务发展不及
预期，考虑到其实际经营情况与发行人主营业务及战略发展方向不再具有紧密相关性，基于谨慎性原则，
发行人将对苏州佑克骨传导科技有限公司的投资认定为财务性投资。
江苏恒鼎建设发展有限公司主营业务为市政建设工程、房屋建筑工程、桥梁工程、园林绿化工程
等。公司 2019 年 7 月投资恒鼎建设主要目的为充分发挥其资质优势，整合业务资源，开拓新的市政工
程等项目。由于该公司业务与公司主业关联性较低，公司对其投资可取得的主要回报为获取投资收益，
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
因此，公司该项投资属于财务性投资。
深圳市中科华劢科技有限公司主营业务为半导体智能测试与自动化设备，与集团子公司迈致科技
业务高度相关。公司投资主要目的在于进一步深化智能检测和自动化业务布局，提高公司在半导体测试
的技术水平，为开拓下游客户打下基础。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
截至报告期末，公司的其他非流动金融资产具体情况如下：
单位：万元
归母净资产
序号 企业名称 主营业务 账面价值
占比
嘉兴数博投资合伙企业（有限合
伙）
青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业
（有限合伙）
合计 - 4,332.48 4.74%
嘉兴数博投资合伙企业（有限合伙）主要从事创业投资，目前主要投资于信息技术企业。公司 2015
年投资于嘉兴数博投资合伙企业（有限合伙），主要原因系希望利用其在信息技术领域投资的信息优势，
帮助公司及时掌握信息技术前沿动态，把握市场脉络，同时获取优质标的资产的投资收益，因此公司该
项投资属于财务性投资。
青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）主要从事创业投资，系新余熠兆持有的对外投资，
而新余熠兆系 2022 年发行人为收回债权，与债务人通过以资抵债交易而受让取得。故而，发行人通过
新余熠兆被动持有的私募基金青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份额为财务性投
资，但不属于董事会决议后新投入的财务性投资，具体参见本问题回复“（一）/2、因债务抵偿取得新
余熠兆 100%权益份额事项不属于新投入和拟投入财务性投资”。
截至报告期末，公司的其他非流动资产具体情况如下：
账面价值 归母净资产
序号 企业名称 主营业务
（万元） 占比
合计 - 1,161.86 1.26%
其他非流动资产由公司日常经营形成的待收取合同资产及预付购买长期资产款组成，均不属于财
务性投资。
公司上述财务性投资具体投资情况如下：
认缴金额 实缴金额 投资时间 投资金额 认缴-实缴 后续投资
投资项目 认缴时间
（万元） （万元） （年） （万元） 差异 计划
江苏恒鼎建设发展 不再追加
有限公司 投资
苏州佑克骨传导科 不再追加
技有限公司 投资
嘉兴数博投资合伙 1,500.00 2015-06 1,500.00 2015 1,500.00 - 不再追加
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
认缴金额 实缴金额 投资时间 投资金额 认缴-实缴 后续投资
投资项目 认缴时间
（万元） （万元） （年） （万元） 差异 计划
企业（有限合伙） 投资
该等投资均发生在本次发行董事会决议日前，且目前已出资完毕，后续不再追加投资。
综上所述，截至报告期末，公司对江苏恒鼎建设发展有限公司、嘉兴数博投资合伙企业（有限合
伙）
、苏州佑克骨传导科技有限公司的对外投资属于财务性投资。截至报告期末，上述三项投资金额合
计为 6,151.54 万元，占归属于母公司净资产的比重为 6.70%，不属于持有金额较大的财务性投资。
此外，报告期末，发行人不存在类金融业务；本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人亦不
存在新投入和拟投入的财务性投资。
综上所述，发行人本次发行符合《审核问答》之问答 10 的相关要求。
（三）结合苏州佑克骨传导科技有限公司等公司的主营业务，与发行人业务关系，在获取技术、
原料或渠道、拓展客户等方面说明是否符合发行人主营业务及战略发展方向，未认定为财务性投资的
依据及合理性
考虑到苏州佑克骨传导科技有限公司实际经营情况与发行人主营业务及战略发展方向不再具有紧
密相关性，基于谨慎性原则，发行人将对苏州佑克骨传导科技有限公司的投资认定为财务性投资，具体
参见本问题回复“（二）/4、其他权益工具投资”。
（四）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事
房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请
说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、
经营、销售等业务
产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房
地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，房地产开发经营，是指房地产
开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、
出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照本规定申
请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本回复出具日，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司经营范围不涉及房地产开发
相关业务类型，经营范围具体情况参见本回复“问题 5”之“（一）结合报告期内发行人及子公司、
参股公司的业务范围，说明发行人及子公司、参股公司及本次募投项目是否存在参与或运营游戏业务
的情况，如是，说明是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或
备案程序，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定”。
此外，发行人控股子公司奥英光电的经营范围包括“自有多余厂房租赁（出租对象仅限于与本公
司生产经营直接相关联的或集团内部的企业）”，参股公司昆山乐凯锦富光电科技有限公司的经营范围
包括“非居住房地产租赁”，参股公司深圳算云科技有限公司的经营范围包括“房屋租赁”。上述情况
并非《城市房地产开发经营管理条例》所规定的“出租商品房的行为”
，不属于房地产开发经营业务。
综上所述，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务
类型，未从事房地产开发业务，无需取得房地产开发资质，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
截至本回复出具日，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司未持有住宅用地、商服用地
及商业房产。截至本回复出具日，发行人及其控股子公司所持有的土地使用权及房产情况如下：
（1）土地使用权
使用权 土地面积 使用权
序号 权属证书号 土地坐落 用途 终止日期
人 （㎡） 类型
苏（2017）苏州工业 苏州工业园
锦富技
术
苏（2018）苏州工业 苏州工业园
锦富技
术
奥英光 苏工园国用（2014） 苏州工业园
电 第 00153 号 区娄葑东区
鲁（2020）威海市不
威海锦 驾 山 路
富 -40-1 号
号
鲁（2020）威海市不
威海锦 驾 山 路
富 -40-4 号
号
昆山市玉山
迈致科 昆 国 用（ 2014） 第
技 DW78 号
奉贤区金海
神洁环 沪（2022）奉字不动
保 产权第 019581 号
号 14 幢
（2）房屋
序
所有权人 权属证书号 坐落 建筑面积（㎡） 用途
号
苏（2017）苏州工业园区不 苏州工业园区江浦路
动产权第 0000063 号 39 号
苏（2018）苏州工业园区不 苏州工业园区江浦路
动产权第 0000075 号 41 号
苏房权证园区字第 00590994 苏州工业园区金田路
号 15 号
鲁（2020）威海市不动产权
第 0017202 号
鲁（2020）威海市不动产权
第 0017206 号
昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆路
昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆路
昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆路
昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆路
昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆路
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆路
昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆路
昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆路
昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆路
昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆路
昆房权证玉山字第 昆山市玉山镇环庆路
沪（2022）奉字不动产权第 奉贤区金海公路
上述土地、房产均为非住宅、非商服用地，非商业房产。
综上所述，截至本回复出具之日，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司经营范围未涉
及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，无需取得房地产开发资质，未持有住宅用地、商
服用地及商业房产。
二、中介机构核查。
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师、发行人律师执行了如下核查程序：
统计表；查阅报告期内发行人的公告及定期报告,访谈发行人管理层，了解对外投资的背景、目的等；
取发行人及其子公司的营业执照、公司章程等；
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
业务。
从事房地产开发业务，无需取得房地产开发资质，未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
苏州锦富技术股份有限公司 审核问询函回复
（此页无正文，为《关于苏州锦富技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回
复》（天衡专字（2022）01849 号之签章页）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
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