股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2022-051
佛山市南华仪器股份有限公司
本公司及监事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议的
通知已于 2022 年 11 月 4 日以邮件方式送达各位监事。本次会议于 2022 年 11 月 7 日
事 3 人。监事李源、何惠洁、梁洁凤以现场方式参加本次会议。会议的举行与召开符
合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席李源主持，
经过与会监事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟以支付现金的方式购买杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）
及郭超键持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司 40.2475%的股份；并由杨伟光将其
持有的嘉得力 159.925 万股股份（占嘉得力股份总额的 15.9925%）的表决权、郭超键
将其持有的嘉得力 37.50 万股股份（占嘉得力股份总额的 3.75%）的表决权委托给公司
行使（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司监事会对照创业板
上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况及相关事项进行自查和论证后，认
为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组各项要求与实质
条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
上市公司拟以支付现金方式向杨伟光、佛山嘉旭及郭超键购买其合计持有的嘉得
力 402.475 万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的 40.2475%，股份转让方式为
通过股转系统以特定事项协议转让、大宗交易或股转公司认可的其他方式；同时，杨
伟光将其持有的嘉得力 159.925 万股股份（占嘉得力股份总额的 15.9925%）的表决权、
郭超键将其持有的嘉得力 37.50 万股股份（占嘉得力股份总额的 3.75%）的表决权委托
给上市公司行使。
本次交易前，上市公司不持有嘉得力的股份；本次交易完成后，上市公司通过直
接持有嘉得力 402.475 万股股份（占嘉得力股份总额的 40.2475%）及受托行使杨伟光、
郭超键合计持有的嘉得力 197.425 万股股份（占嘉得力股份总额的 19.7425%）的表决
权合计控制嘉得力 599.90 万股股份的表决权，占嘉得力表决权总数的 59.99%，上市公
司成为嘉得力的控股股东，嘉得力变更成为上市公司的控股子公司。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
本次交易的交易对方为杨伟光、佛山嘉旭及郭超键合计 3 名嘉得力股东。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
本次交易的标的资产为交易对方杨伟光、佛山嘉旭及郭超键合计持有的嘉得力
况如下：
序号 交易对方 转让股份数量（股） 转让股份比例（%）
合计 4,024,750 40.2475
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，以 2022
年 6 月 30 日为基准日，嘉得力股东全部权益的评估值为 15,085.05 万元。按照该等评
估结果并经交易各方友好协商，本次交易中标的资产嘉得力 40.2475%股份的交易总对
价为 6,037.125 万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
（1）支付对价
本次交易的总对价为 6,037.125 万元，全部以上市公司向交易对方支付现金的方式
进行支付，资金来源为上市公司自有或自筹资金。具体情况如下：
序号 交易对方 转让股份数量（股） 转让股份比例（%） 交易对价（万元）
合计 4,024,750 40.2475 6,037.125
（2）支付方式
交易对价分五期支付。第一期交易价款为交易对价的 30%，合计 1,811.1375 万元，
在扣除本次交易税款后向各交易对方指定银行账户支付；第二期交易价款为交易对价
的 40%，合计 2,414.85 万元，由上市公司自标的资产交割过户后 15 个工作日内支付；
第三期至第五期交易价款分别为交易对价的 10%（即 603.7125 万元，在上市公司自各
业绩承诺年度届满后 6 个月内且嘉得力各业绩承诺年度的专项审核报告出具后，在扣
除业绩承诺补偿（如有）后支付。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
交易对方应自《支付现金购买资产协议》生效并在该协议约定的本次交易实施先
决条件全部成就后 15 个交易日内，将其持有的合计嘉得力 402.475 万股无限售流通股
股份（占嘉得力股份总额的 40.2475%）转让给上市公司并完成股份过户登记手续。
杨伟光、郭超键应在《支付现金购买资产协议》签订时与上市公司签署条件生效
的《表决权委托协议》，约定将杨伟光持有的嘉得力 159.925 万股股份（占嘉得力股份
总额的 15.9925%）的表决权、郭超键持有的嘉得力 37.50 万股股份（占嘉得力股份总
额的 3.75%）的表决权不可撤销地自愿委托给上市公司行使。该《表决权委托协议》
自各方签署且交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日起生效。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《支付现金购买资产协议》的约
定，未能按照约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价为
基数按照每日万分之五计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期
办理标的资产交割的除外。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。交易对方（“补偿义
务人”）向上市公司承诺：嘉得力 2022 年度实现的净利润不低于 1,200 万元；2023 年
度实现的净利润不低于 1,400 万元，或 2022、2023 年度累计实现的净利润不低于 2,600
万元；2024 年度实现的净利润不低于 1,600 万元，或 2022、2023、2024 年度累计实现
的净利润不低于 4,200 万元。
业绩承诺中的净利润均指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经上市公司同意
嘉得力对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可
补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
（2）业绩补偿
在承诺期内，如嘉得力相应年度未实现业绩承诺且根据《支付现金购买资产协议》
约定触发了补偿条件，则补偿义务人应在收到上市公司书面通知后 15 个工作日内对上
市公司进行现金补偿。上市公司亦有权在向补偿义务人支付任何一期交易价款时予以
扣除。
若标的公司业绩补偿期间前两个年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未
达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 80%，则当年不触发补偿义务人
的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经
常性损益后的累计净利润少于当年累计承诺利润的 80%，补偿义务人应就该累计未达
成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：补偿义务人当期总计应补偿金额=
本次购买资产的交易总对价×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实
现净利润）÷承诺期承诺净利润总和-累计已补偿金额。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
在承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>现金补偿金额（如有），
则补偿义务人应对上市公司进行减值补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－现金补偿金额。补偿金额的支付要求及相关处
理按照业绩承诺支付和处理的约定执行。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。
在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对嘉得力进行增资、减资、赠予
以及嘉得力对上市公司利润分配的影响。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
嘉得力截至基准日的合并报表中滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由标的
资产交割后嘉得力的新老股东所有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由标的资产交割后的
股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照拟出售股份的比例向上上市公司
以现金方式补足。交易对方应当于专项审核报告出具之日起 15 个工作日内将亏损金额
以现金方式向上市公司补偿。上市公司亦有权在向交易对方支付任何一期交易价款时
予以扣除。过渡期内若出现因经上市公司同意标的公司对其员工进行股权激励，而产
生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生股份支付会计处理对
应当期净利润（由此股权激励而导致嘉得力过渡期内亏损的，交易对方无需对上市公
司补偿）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
如嘉得力 2022 年度业绩承诺实现，上市公司承诺在本次交易完成 12 个月后、24
个月内，与交易对方及本次交易实施完成后嘉得力授予激励股份的股东（如有，以下
合称“剩余股份出售方”）协商收购其所持嘉得力的剩余股份，定价原则上按嘉得力
格，不低于嘉得力经审计每股净资产。
如因前款收购剩余股份条件未成就、各方未能就收购剩余股份达成一致、剩余股
份出售方未出售全部剩余股份或其他原因，在本次交易完成 24 个月后剩余股份出售方
仍持有部分剩余股份，且嘉得力 2022-2024 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净
利润不少于 80%，则上市公司承诺将在本次交易完成 36 个月内，与剩余股份出售方协
商收购其所持嘉得力的剩余股份，定价原则上按嘉得力 2025-2027 年度承诺扣除非经常
性损益后的净利润平均值的 12 倍市盈率计算的每股价格，不低于嘉得力经审计每股净
资产。
但根据前两款剩余股份回购的最终交易价格应以符合《证券法》规定的资产评估
机构届时出具的资产评估报告所确定的评估值为基准，由相关方协商后确定，且定价
不得损害上市公司及其中小股东、标的公司及其中小股东利益；前述承诺净利润应剔
除股份支付的影响，具体金额及未实现承诺的补偿措施届时协商确定；可以现金、发
行股份、二者结合或其他方式支付，具体方式届时协商确定。剩余股份出售方有权决
定是否出售。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
本次交易有关决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据本次交易方案，本次交易的交易对方之一杨伟光为上市公司控股股东及实际
控制人之一，并担任上市公司董事；本次交易的交易对方之一佛山嘉旭为杨伟光担任
普通合伙人及执行事务合伙人的合伙企业，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
（四）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易以现金方式支付交易对价，不涉及上市公司股份变动。本次交易前后，
杨耀光、杨伟光为上市公司的控股股东暨实际控制人，本次交易不会导致上市公司控
股股东、实际控制人发生变更；因此，本次交易未导致上市公司发生《重组管理办法》
第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
（五）审议通过《关于<佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产购买暨关联
交易事项编制了《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
（六）审议通过《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>及<表决权委
托协议>的议案》
为实施本次交易，同意公司与杨伟光、佛山嘉旭及郭超键等 3 名嘉得力股东签署
附生效条件的《支付现金购买资产协议》，同意公司与杨伟光、郭超键签署附生效条件
的《表决权委托协议》，对本次交易的具体事项进行约定，并满足协议约定的条件后生
效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
相关规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，经对本次交易进行了审慎分析，
监事会认为：
法规的规定；
相关债权债务处理合法；
为现金或者无具体经营业务的情形；
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
（八）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条相关规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事会对
本次交易进行了审慎分析，公司监事会认为：公司本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
（九）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>及
<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》
嘉得力主营业务为工商业用洗地机、扫地机、吸尘器等清洁设备及配套产品的研
发、生产、销售、租赁。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
嘉 得 力 属 于 “ 专 用 设 备 制 造 业 ”； 根 据 中 国 国 家 统 计 局 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），嘉得力所处行业属于环保、社会公共服务及其他专用设备制造
（C359）中的其他专用设备制造（C3599）。
嘉得力所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。嘉得力具备完善的研发创新体系，
在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来经营成长性良好，符合创业板有关
定位。同时，嘉得力所处行业以及实际从事的业务与上市公司业务属于同一大行业，
即环保业务领域。本次交易完成后，上市公司将得以拓展在环保产业的产品及服务范
围。
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》第十八条和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的
规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明的议案》
经审慎核查，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
（十一）审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经核查，监事会认为，公
司本次资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当
且与评估目的具有相关性；本次交易的标的资产的交易定价客观反映了其股权的市场
价值，本次交易的定价具备公允性，有利于保护中小股东利益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
（十二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的交易对价以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产
评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次交易价
格符合相关法律法规的规定。监事会认为，公司本次交易的定价符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
（十三）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估
报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司聘请了中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的标的公司出具了《广东嘉得力清洁
科技股份有限公司 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月合并及母公司财务报表审计
报告书》
（中兴华审字（2022）第 410320 号）
、对上市公司编制的备考合并财务报表进
行了审阅并出具了《佛山市南华仪器股份有限公司 2022 年 1-6 月、2021 年度备考财务
报表审阅报告》
（中兴华阅字（2022）第 410002 号），聘请了广东联信资产评估土地房
地产估价有限公司对本次交易的标的资产出具了《佛山市南华仪器股份有限公司拟股
权收购事宜所涉及广东嘉得力清洁科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（联信（证）评报字[2022]第 A0485 号）。
监事会审议批准将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报
材料。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，并
制定了填补回报的保障措施。控股股东及全体董事、高级管理人员对公司采取的填补
措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的议案》
公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等程序完备、合规，有效。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司监
事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
（十六）审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》
经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次交易事项首次
披露前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
（十七）审议通过《关于拟变更 2022 年度审计机构的议案》
公司原聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构，
考虑到原聘任会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，为了更好地保证审计工
作的独立性、客观性，同时考虑公司未来业务拓展和审计需求等情况，公司拟聘任中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期一年。
同时提请股东大会授权公司管理层根据公司 2022 年度审计业务的实际情况及市场
情况确定中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 2022 年度相关业务报酬并签署相关协
议和文件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案获得通过。
特此公告。
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