证券代码：688520 证券简称：神州细胞
北京神州细胞生物技术集团股份公司
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联席主承销商
二〇二二年十一月
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
谢良志 YANG WANG 唐黎明
（王阳）
赵桂芬 唐艳旻 韩巍强
苏志国 王晓川 何为
北京神州细胞生物技术集团股份公司
年 月 日
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体监事签名：
李汛 贾吉磊 张松
北京神州细胞生物技术集团股份公司
年 月 日
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体非董事高级管理人员签名：
ZHANGHUA LAN
（兰章华）
北京神州细胞生物技术集团股份公司
年 月 日
目 录
第三节 保荐机构（主承销商）
、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/发行人/上市公司/神州
指 北京神州细胞生物技术集团股份公司
细胞
公司章程 指 《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》
本次向特定对象发行 A 股股票、本 北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度
指
次向特定对象发行、本次发行 向特定对象发行 A 股股票的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/保荐机构（主承
指 中信证券股份有限公司
销商）/中信证券
中国国际金融股份有限公司、摩根士丹利证券（中
联席主承销商 指
国）有限公司、星展证券（中国）有限公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构/发行人会计师/验资机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
QFII 指 合格境外机构投资者
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册办法》 指
行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销
《实施细则》 指
实施细则》
上交所/交易所 指 上海证券交易所
股东大会 指 北京神州细胞生物技术集团股份公司股东大会
董事会 指 北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
监事会 指 北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为
发行人具备向特定对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、
发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、
限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。
公司于 2021 年 8 月 16 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，对本
次发行方案中的募集资金规模及用途进行调整。根据公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定
对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，本次发行方案的调整无需提交公司股东大
会审议。
公司于 2022 年 2 月 8 日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》等相关议案，
同意将本次向特定对象发行决议的有效期自原届满之日起延长至中国证监会关
于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日。
（二）股东大会审议通过
本次发行的相关议案。
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》等相关议
案。
（三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
物技术集团股份公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市
审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3634 号），同
意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
名发行对象发出《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票缴款
通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全
部以现金方式支付。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 11 月 2 日出具的《验
（普华永道中天验字(2022)第 0907 号）
资报告》 ，截至 2022 年 11 月 1 日止，主承销
商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认
购资金 483,300,000.00 元。
税）后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项
存储账户中。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 11 月 2
日出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第 0908 号），截至 2022 年 11
月 2 日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股 10,000,000 股，募集资金总额
为人民币 483,300,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 11,865,624.11 元后，
实际募集资金净额为人民币 471,434,375.89 元。其中新增注册资本及股本为人民
币 10,000,000.00 元，转入资本公积为人民币 461,434,375.89 元。
（五）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据发行人《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票的股票数量不超过 87,067,142
股，不超过本次发行前公司总股本的 20%，募集资金总额不超过 224,048.94 万元
人民币（含本数）。
根据发行人《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票发行
方案》（以下简称“《发行方案》”），公司本次发行拟发行股票数量为不超过
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的
最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的 70%。本次发行的
股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的
本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司、
保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《北
京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 48.33 元/股，
与发行底价的比率为 117.16%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 483,300,000.00 元，扣除不含税发行费用人
民币 11,865,624.11 元，募集资金净额为人民币 471,434,375.89 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，
确 定 本 次发 行 价 格 48.33 元/ 股 ， 发 行股 数 10,000,000 股 ，募 集 资 金总 额
本次发行对象最终确定为 13 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《股
份认购协议》。本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
发行对象
号 （股） （元） （月）
JPMorgan Chase Bank, National
Association
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精
选 9 号私募证券投资基金
中国人寿养老保险股份有限公司-国
寿养老红运股票型养老金产品
中国人寿养老保险股份有限公司-国
寿养老策略 9 号股票型养老金产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
产品
合计 10,000,000 483,300,000.00 -
（六）限售期
本次发行完成后，公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉
萨爱力克”）认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象
认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售
期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象
发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁
定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部
门的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）和联席主承销商认为，本次发行的发行价格、
发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券
法》《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律法规和规
范性文件的要求。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商于 2022 年 10 月 24 日向上
交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。
在发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商报送《发行方案》后，有
认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主
承销商特申请在之前报送的《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发
行 A 股股票认购邀请名单》的基础之上增加该 2 名投资者，并及时向上述投资
者发送了认购邀请文件。
在北京市金杜律师事务所律师的见证下，截至发行申购日（2022 年 10 月 27
日）前，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商以电子邮件及邮寄的方
式向 389 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《北京神州细胞生物
技术集团股份公司向特定对象发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）
等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 389 名投资者中具体包括截至
商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）20 家、基金公司 52 家、
证券公司 33 家、保险机构 18 家、其他类型投资者 266 家。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《实
施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东
大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认
购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定
认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
共有 21 名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商
与律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、
足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
无须缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，
有效报价区间为 41.25 元/股-55.01 元/股。拉萨爱力克不参与本次发行竞价，以
行价格，对认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理。认购对象具体申购报价情
况如下：
申购价格 申购金额 是否为有
序号 认购对象全称
（元/股） （万元） 效申购
上海悬铃私募基金管理有限公司-悬铃 C 号
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募
证券投资基金
华泰资产管理有限公司（代”华泰优选三号
公司）
财通基金管理有限公司 48.35 9,950.00 是
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合
型养老金产品
中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老
红运股票型养老金产品
中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老
策略 9 号股票型养老金产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险
有限责任公司-分红-个人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰颐
混合型养老金产品
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号
私募证券投资基金
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 48.33 元/股。
本次发行对应的认购总股数为 1,000 万股，认购总金额为 483,300,000.00 元。
本次发行对象确定为 13 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情
况如下：
序 获配股数 限售期
发行对象 获配金额（元）
号 （股） （月）
JPMorgan Chase Bank, National
Association
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精
选 9 号私募证券投资基金
中国人寿养老保险股份有限公司-国
寿养老红运股票型养老金产品
中国人寿养老保险股份有限公司-国
寿养老策略 9 号股票型养老金产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
产品
合计 10,000,000 483,300,000.00 -
经核查，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册办法》和
《实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述投资者均在《北京神州细胞生物技
术集团股份公司向特定对象发行股票认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的
投资者范围内，除发行人控股股东拉萨爱力克外，上述发行对象不包含其他发行
人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。除发行人控股股东拉萨
爱力克外，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直
接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《注
册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人
相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
名称 拉萨爱力克投资咨询有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
住所 西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路 7 号 A 座 705 房 004 号
法定代表人 刘姜志
注册资本 10 万元人民币
统一社会信用代码 91540091MA6T16EL7P
项目投资(不含投资管理和投资咨询业务）；投资管理、投资咨询（不
含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品
或者私募产品收益权）；企业管理策划；财务咨询（不含代理记账）；
经营范围
经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询；企业形象策划；生物技术
开发、转让（以上均不含中介服务）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
拉萨爱力克投资咨询有限公司本次获配数量为 2,069,108 股，股份限售期为
自发行结束之日起 18 个月。
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围
可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
财通基金管理有限公司本次获配数量为 2,058,762 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为 1,837,368 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
名称 UBS AG
企业性质 QFII
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051
住所
Basel, Switzerland
法定代表人（分支
房东明
机构负责人）
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
许可证编号 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
UBS AG 本次获配数量为 724,187 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个
月。
名称 光大证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所 上海市静安区新闸路 1508 号
法定代表人 刘秋明
注册资本 461,078.7639 万元人民币
统一社会信用代码 91310000100019382F
许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介
绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股
经营范围
票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
光大证券股份有限公司本次获配数量为 548,313 股，股份限售期为自发行结
束之日起 6 个月。
姓名 赵建平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330102******
住所 浙江省杭州市上城区******
通讯地址 浙江省杭州市拱墅区******
赵建平本次获配数量为 413,821 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
名称 JPMorgan Chase Bank, National Association
企业性质 QFII
住所 State of New York, the United States of America
法定代表人（分支
Chi Ho Ron Chan
机构负责人）
注册资本 178,500 万美元
许可证编号 QF2003NAB009
经营范围 境内证券投资
JPMorgan Chase Bank, National Association 本次获配数量为 413,821 股，股份
限售期为自发行结束之日起 6 个月。
名称 江苏瑞华投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 南京市溧水区洪蓝街道金牛北路 262 号
法定代表人 吴吟文
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 913201173027755304
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私募证券投资基金本次获配数量
为 378,652 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
姓名 张俊杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 410105******
住所 河南省漯河市召陵区******
通讯地址 河南省漯河市召陵区******
张俊杰本次获配数量为 312,435 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
姓名 程鹏
性别 女
国籍 中国
身份证号码 410103******
住所 河南省郑州市金水区******
通讯地址 河南省郑州市金水区******
程鹏本次获配数量为 312,435 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老策略 9 号股票型养老金产品
名称 中国人寿养老保险股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
住所 北京市西城区金融大街 12 号
法定代表人 崔勇
注册资本 340,000 万元人民币
统一社会信用代码 91100000710934529H
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险
业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规
允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委
经营范围 托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；经中国保监会批
准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老红运股票型养老金产品本次获配
数量为 310,366 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。中国人寿养老保险
股份有限公司-国寿养老策略 9 号股票型养老金产品本次获配数量为 310,366 股，
股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
红产品
名称 泰康资产管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国(上海)自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层(实际自然楼层 25
住所
层)2806 单元
法定代表人 段国圣
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允
经营范围
许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产
品本次获配数量为 310,366 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行认购对象之一拉萨爱力克是公司的控股股东。除拉萨爱力克外，本
次发行对象不包含发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安
排
经保荐机构（主承销商）和联席主承销商审慎核查，本次发行对象中除控股
股东拉萨爱力克认购本次发行构成关联交易外，本次发行不会导致公司与控股股
东及其关联人之间新增关联交易。
最近一年公司与拉萨爱力克及其控制的除公司以外的其他企业的交易情况
如下：
单位：万元
序
关联交易内容 关联方名称 2022 年 1-9 月 2021 年度
号
采购商品及接受服 北京义翘神州科技
务 股份有限公司
单位：万元
序
关联交易内容 关联方名称 2022 年 1-9 月 2021 年度
号
拉萨良昊园投资咨
询有限公司
截至本发行情况报告书签署日，发行人与控股股东拉萨爱力克及其关联方最
近一年的重大交易情况以及未来交易安排的具体情况详见公司披露的定期报告、
临时公告。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
除上述情况外，本次发行的其他最终发行对象及其关联方与公司最近一年无
重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易
安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，保荐机构（主承销商）、联席主承销商和发行人律师对
本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，
相关核查情况如下：
自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规
规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产
品备案。
品“财通稳进回报 6 个月持有期混合型证券投资基金”参与认购并获得配售，上
述参与认购并获得配售的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营
机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金或资产管理
计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。此外，财通基金
管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，上述参与认购并获
得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备
案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券
投资基金业协会进行了备案。
划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、
规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
金产品”和“国寿养老策略 9 号股票型养老金产品”，泰康资产管理有限责任公
司以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品”参与本次发
行的认购。上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》
规范的私募基金，无需履行私募投资基金备案程序。
金”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投
资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理
办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或
资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划的相关备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募
投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的
产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求在
中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）和联席主承销商须开展投资者适当性
管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C
类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、
C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次向
特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为
C3 及以上的投资者均可参与认购，风险等级为 C1、C2、C3 的普通投资者应按
照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确
认书》后，经保荐机构（主承销商）和联席主承销商确认符合要求后方可参与认
购。如果参与申购报价的普通投资者其风险承受能力被保荐机构（主承销商）和
联席主承销商确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）和联席主承
销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私募证
券投资基金
中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老红运股
票型养老金产品
中国人寿养老保险股份有限公司-国寿养老策略 9
号股票型养老金产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责
任公司-分红-个人分红产品
经核查，上述 13 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）和联
席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
除控股股东拉萨爱力克外，本次发行的发行对象在提交《申购报价单》时均
作出承诺：最终认购方不包括发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情
形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）
和联席主承销商直接或通过其利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
拉萨爱力克已出具《关于合规性事宜的声明与承诺函》承诺：“本公司参与
神州细胞本次发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法
规的要求以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对认购资金的相关要
求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式
进行融资的情形；不存在对外公开募集或直接间接使用上市公司资金用于本次认
购的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持
股或其他任何代持的情形”。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行
本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：王志宏、邵才捷
项目协办人：牛奔
项目组成员：焦延延、邵永青、赫晓彤、柯运、薄通
联系电话：010-60837150
传真：010-60833083
（二）联席主承销商
名称：中国国际金融股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：沈如军
经办人员：郭榕榕、徐然、雷淇、李梦月、胡迪、陈碧薇、唐昆
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（三）联席主承销商
名称：摩根士丹利证券（中国）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心
法定代表人：钱菁
经办人员：刘方、蒋晓婕、金萌萌、孙玮、田雨霁、周怡君、萧雪怡、张俊
珲
联系电话：021-20336000
传真：021-20336041
（四）联席主承销商
名称：星展证券（中国）有限公司
注册地址：上海市黄浦区中山东二路 600 号 1 幢 29 层 01、02、03、04、05、
法定代表人：王戈
经办人员：蒋超、孙彤、王帅恺、张鹏飞、庄海东、王蕾、曹蕊、杨梓
联系电话：021-38562888
传真：021-63151070
（五）发行人律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
负责人：王玲
经办律师：高怡敏、王琨
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
（六）审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单
元 01 室
负责人：李丹
经办注册会计师：王蕾、张杨
联系电话：010-65338888
传真：010-65338800
（七）验资机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单
元 01 室
负责人：李丹
经办注册会计师：王蕾、张杨
联系电话：010-65338888
传真：010-65338800
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售数量
股东名称 股东性质
号 （股） （%） （股）
境内非国有
法人
天津神州安元企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
拉萨良昊园投资咨询有限 境内非国有
公司 法人
宁波清松稳胜企业管理合
伙企业（有限合伙）
天津神州安恒企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚
限合伙）
上海集桑医疗科技有限公 境内非国有
司 法人
苏州工业园区启华二期投
资中心（有限合伙）
合计 362,939,309 83.37 336,607,560
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股
东情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售数量
股东名称 股东性质
号 （股） （%） （股）
境内非国有
法人
天津神州安元企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
拉萨良昊园投资咨询有限 境内非国有
公司 法人
伙企业（有限合伙）
天津神州安恒企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎晖孚
合伙）
上海集桑医疗科技有限公 境内非国有
司 法人
苏州工业园区启华二期投
资中心（有限合伙）
合计 365,008,417 81.96 338,676,668
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 10,000,000 股有限售条件
流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，谢良志仍为公司的实际控制人，
拉萨爱力克仍为公司的控股股东。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用
于新药研发项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施将加速现
有在研药品的临床试验进度，加强具有更大商业潜力的药品研发能力，加快公司
在生物医药行业的深度布局，提升公司资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，
推动公司持续稳定发展，有利于实现公司未来发展目标。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发
展。
（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，
若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的
法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行对象之一拉萨爱力克系公司控股股东，与公司构成关联关系，本次
发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联
董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行已经公司股东大会审议，
相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东进行了回避表决，由非关
联股东表决通过。
除上述情况外，本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若
未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法
律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，
并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐机构（主承销商）
、联席主承销商关于本次向特
定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批
复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人
关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
除公司控股股东拉萨爱力克外，本次发行对象不存在发行人、保荐机构（主
承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
经核查，发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
“综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得
必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》
等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行
价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《中华人民共
和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易
所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规和发行人本次发行相
关董事会决议、股东大会决议的规定”
第五节 有关中介机构的声明
（中介机构声明见后附页）
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情
况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
王志宏 邵才捷
项目协办人：
牛 奔
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人：
钱菁
摩根士丹利证券（中国）有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人：
王戈
星展证券（中国）有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》
，确认本发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
高怡敏 王 琨
北京市金杜律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王蕾 张杨
会计师事务所负责人：
李丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王蕾 张杨
会计师事务所负责人：
李丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）和联席主承销商出具的关于本次向特定对象发
行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：北京神州细胞生物技术集团股份公司
办公地址：北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼 307
电话：010-58628288
传真：010-58628299
（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60837150
传真：010-60833083
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票发行情况报告书》之签字盖章页）
法定代表人（签字）：
谢良志
北京神州细胞生物技术集团股份公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
